附錄 10.2

經修訂和重述的無擔保循環本票

本金：最高2,000,000.00美元（如附表A所示）

日期：2024 年 7 月 11 日

本票據修改、重申並全部取代了Luxurban Hotels Inc.（“借款人”）根據埃拉娜·菲奧雷（“貸款人”）的命令於2022年12月8日簽發的某些無抵押循環本票（“2022年12月原始票據”）。

鑑於《2022年12月原始票據》的各方尋求修改和重申2022年12月原始票據。

I. 還款條款

A. 付款

就收到的價值而言，下列簽署人位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道253號套房33137的LuxUrban Hotels Inc（統稱 “借款人”）承諾向THA Family II LLC和/或紐約州西羅斯林市11576海港法院8號（“貸款人”）的埃拉娜·菲奧雷的訂單支付本附表A（不時修訂）中當時未償還的本金（不時修訂）從2024年7月12日到（a）2026年8月1日和（b）本票據所有未償還本金和利息都已全額支付之日，年利率為14％，其中第一個利息支付日期為2024年8月1日。

本票據的本金可以隨時全部或部分預付。利息應按比例分配，並使用本票下的任何本金支付。

在本票據的前六個月中；付款僅作為本金利息支付，第一筆利息將於2024年8月1日到期。之後，應根據附表b所附的18個月攤還時間表在每個月的第一天進行每月付款，包括本金和利息。

除上述內容外，公司應按每年8％的利率（“可用利息”）向貸款人支付本票據下可供進一步借款但當時尚未借入的金額的利息，此類可用金額始終等於200萬美元減去本附表A中反映的未償本金。此類可用利息應與本附註要求的其他月度付款同時支付。貸款人應確保借款人根據本協議可借入的所有未分配資金均留在目前的賬户中，並可根據借款人的要求或要求立即提供資金。2026年6月1日之後，本票據不允許額外借款。如果借款人無法按上述要求借入任何金額，則借款人有權全額收回在提出此類請求之前支付的所有可用利息，並有權將該金額存入本票中當時剩餘的本金。

在全額償還未償還的本金和利息後，將不再累積或拖欠任何款項，包括任何可用利息的付款。

b. 付款的應用

除非上文另有規定，否則本票據的所有付款應首先用於支付應計利息和任何剩餘的本金。

C. 加速償還債務

如果本票據下的任何還款義務未在到期時支付，則剩餘的未付本金餘額和任何應計利息應由貸款人選擇立即到期。

二。預付款

借款人保留隨時預付本票據（全部或部分）的權利，不收取預付罰款。任何此類預付款均應按到期日倒序計入本票下到期的分期付款，並應同時支付截至預付款之日預付金額的應計利息。

三。收款成本

如果本票據規定的任何付款義務未在到期時支付，則借款人承諾支付所有收款費用，包括合理的律師費，無論訴訟是否作為收款過程的一部分提起。

IV。默認

如果發生以下任何違約事件，則本票據以及借款人對貸款人的任何其他義務應立即到期，無需提出要求或通知：

如果上述任何違約行為適用於一位借款人，則無論所有借款人是否直接參與違約，所有借款人均應被視為本票據的違約。

V. 條款的可分割性

如果本説明中的任何一項或多項條款因任何原因被確定為全部或部分不可執行，則其餘條款應繼續完全有效。

儘管有任何相反的規定，貸款人不得在2025年7月11日之前宣佈違約或採取任何行動。

六。雜項

本票據的所有本金和利息應以美國的法定貨幣支付。借款人免除對本票據的付款、抗議以及抗議通知和要求的出示。

任何延遲執行貸款人在本票據下的任何權利，或貸款人對本票據的轉讓，或因拖欠按月分期付款或接受逾期分期付款而未能加速償還本票據所證明的債務，均不得解釋為放棄貸款人此後在不通知借款人的情況下堅持嚴格遵守本票據條款的權利。貸款人在本票據下的所有權利均為累積權利，可由貸款人選擇並行或連續行使。

不設抵消。公司支付本協議規定的款項以及履行本協議義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司對貸款人或其他人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。

未經借款人和貸款人的書面批准，不得修改本票據。

特此同意，公司有權發行優先於本票據所證明債務的有擔保或無抵押債務。

七。管轄法律

本説明應根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁如下]

自上文首次撰寫之日起，本協議已按照法律規定的方式執行和交付，以昭信守。

附表 A

附表 B

以下附表以截至本票發佈之日的未償本金為基礎，雙方將根據本票據當時未償還的本金和利息不時進行真誠的調整