美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 股票代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 |
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
承保協議
2024年7月11日，LuxUrban Hotels Inc.（“公司”）與作為承銷商（“承銷商”）代表（“代表”）的Alexander Capital, L.P.（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），內容涉及向公眾出售（“發行”）公司普通股（“0.0美元”），每股面值00001（“普通股”）；(ii) 最多可額外發行4,500,000股普通股（“期權股”，連同公司股份，“股份”），可由公司發行公司在行使授予承銷商的超額配股權後；以及 (iii) 購買最多2,070,000股普通股（等於百分之六（6％），包括根據行使本次發行中普通股超額配股權而可能發行的股票）並以承銷商名義註冊的認股權證（“承銷商認股權證”），可隨時行使，並從從緊接閉幕後的第181天（第一百八十一）天及之後不時全部或部分開始本次發行將在本次發行結束五週年時到期，可按本次發行普通股公開發行價格的110％（百分之百）的每股價格行使。
根據承銷協議，公司同意以每股0.17美元的公開發行價格出售和發行股票。承銷商將以每股0.1581美元的折扣價購買股票，佔本次發行中公開發行價格的93％，總折扣為357,000美元，假設超額配股權已全部行使，則為410,550美元。扣除承保折扣和公司與本次發行相關的預計應付費用後，公司的淨收益預計約為460萬美元，假設超額配股權已全部行使，則為530萬美元。
承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、公司和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務以及終止條款。除其他外，這些契約包括公司達成的協議，自招股説明書發佈之日起的45（四十五）天內不直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置公司的任何股本或任何可轉換為此類股份或可行使或可交換的證券，或（2）向美國證券交易委員會提交或安排提交與以下內容有關的任何註冊聲明發行公司股本的任何股份或任何可轉換成或可行使的證券或可兑換此類股票。本次發行預計將於2024年7月15日左右結束，但須遵守慣例成交條件。
本次發行是根據2024年7月11日的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書進行的，這些招股説明書將作為公司於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-278883）上的 “空架” 註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分提交。
承保協議作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入此處。上述描述並不完整，參照此類證物對其進行了全面限定。承銷商認股權證表格的副本也作為附錄4.1附於此。
納入承保協議是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司的任何其他事實信息。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，是為了該協議的當事方的利益，並且可能受合同各方商定的限制，包括受雙方交換的與執行該協議有關的保密披露的限制。
格勞巴德·米勒關於股票發行的意見副本作為附錄5.1附於此。
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某些期票的延期
2024年7月11日，公司與THA Family II LLC以及與我們的創始人、前董事長兼首席執行官布萊恩·費迪南德有關聯的其他各方簽訂了經修訂和重列的期票，該期票取代了現有的期票，這些期票證明向我們公司貸款以支持我們某些酒店的信用證。這些票據將到期日延長24個月，使我們公司目前所欠的本金總額達到310萬美元，利息為14％，利息從2024年8月1日起按月支付，根據自2024年7月票據發行之日起七個月的攤銷時間表，每月還款演變為本金和利息的支付。這兩份附註的副本分別作為本表8-k最新報告的附錄10.1和10.2提交。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2024 年 7 月 11 日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈 發行，並根據註冊聲明向美國證券交易委員會提交了初步招股説明書補充文件。 同樣在2024年7月11日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價和承保協議的執行。 與本次發行有關的最終招股説明書補充文件將提交給美國證券交易委員會。7月11日 2024 年分別宣佈本次發行和發行定價的新聞稿作為附錄附在本報告中 分別為 99.1 和附錄 99.2。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 | 描述 | |
| 1.1 | LuxUrban Hotels Inc.和Roth Capital Partners, LLC於2024年7月11日簽訂的承保協議。 | |
| 4.1 | 承銷商認股權證的形式。 | |
| 5.1 | 格勞巴德·米勒的觀點。 | |
| 10.1 | THA Family II 擴展説明。 | |
| 10.2 | Fiore 擴展説明。 | |
| 23.1 | 格勞巴德·米勒的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年7月11日。 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為2024年7月11日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 7 月 12 日 | LUXURBAN 酒店有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 邁克爾·詹姆斯 | ||
| 姓名： | 邁克爾·詹姆 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
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