附錄 5.1

2024年7月12日

Aptevo Therapeutics

第四大道 2401 號，1050 套房

華盛頓州西雅圖 98121

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Aptevo Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編制S-8表格的註冊聲明，由公司在本文發佈之日或前後向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊（“註冊聲明”）在公司16.5萬股普通股（“股份”）中，每股面值0.001美元（“普通股”），留待發行公司的第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃（“第二修正計劃”）是第二修正計劃下可供授予和發行的股票數量增加的結果。該計劃在2024年6月7日舉行的公司2024年年度股東大會上獲得公司董事會通過並獲得公司股東的批准。

作為該法律顧問，出於下述觀點的目的，我們審查並依賴了公司向我們提供的此類文件、決議、證書和文書以及公司記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，並審查了公職人員證書、章程、記錄以及我們認為必要或適當的其他文書和文件作為下述意見的依據，包括但不限於：

除上述內容外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，以此作為本意見書中提出的意見的依據。

在進行此類審查和提出下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名的真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性；(iii) 向我們提交的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性；(iii) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性經過認證，電子，傳真，合規副本、影印副本或其他副本與其原件相符，且此類原件是真實和完整的；(iv) 執行所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有個人的法律行為能力、能力和權限；(v) 協議各方（公司除外）對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的正當授權、執行和交付；(vi) 提交給我們的任何文件都沒有正當授權、執行和交付已以口頭或書面形式修訂或終止，除非如此已以書面形式向我們披露；(vii) 在本意見書中我們所依賴的公職人員、高級職員和公司代表以及其他人員的證書和類似文件中包含的陳述在本意見書發佈之日是真實和正確的；(viii) 公司的良好信譽狀況與信譽良好證書中報告的陳述相比沒有任何變化；(ix) 每位高管和公司董事已正確行使其信託職責。對於本意見書的所有事實實質性問題，以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於公司高管和代表的陳述和證書或類似文件。我們還假設，第二修正計劃下的個人發行、授予、獎勵或授予購買權將得到公司所有必要的公司行動的正式授權，並根據法律、第二修正計劃以及根據該計劃正式通過的協議、文書形式、獎勵和補助金的要求正式發放、授予或授予和行使。我們還假設，在發行任何股票時，已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據公司註冊證書獲準發行的普通股總數。

基於前述內容，並依據此處規定的假設、限制、資格和例外情況，我們認為，股票已獲得正式授權，當按照註冊聲明所述發行和出售時，根據第二修正計劃以及證明該計劃下購買權的適用獎勵協議或文書（包括公司收到的全部對價），將得到有效全面發行已付且不可徵税。

在不限制本意見書發佈之日生效的《特拉華州通用公司法》以外的任何其他假設、限制、資格和例外的情況下，我們對除特拉華州通用公司法以外的任何司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見。

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本意見書中提及的任何事項中推斷出此處未明確陳述的任何觀點。

本意見書僅與註冊聲明的編制和提交有關。本意見書自本意見書發佈之日起發出，我們沒有義務就本意見書發佈之日後可能影響本意見書所述事項的情形或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使該變更可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規則或條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

//Paul Hastings LLP