美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

001-39341

佣金文件編號

努克勒斯公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

212-791-4663

註冊人的電話號碼，包括 區號

輝煌的收購 公司

（以前的姓名或以前的 地址，如果自上次報告以來更改）

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

通過複選標記確認註冊人 （1）在過去12個月內（或 註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否已提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求的所有報告，並且（2）在過去90天內已遵守此類提交要求。是的 不是

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是☐編號

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。是☐，不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。7,133,000截至2023年3月31日，基於該日期報告的收盤價 每股10.9782美元。

説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含涉及許多風險和不確定因素的前瞻性陳述。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前瞭解的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響。實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性表述可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“未來”、“打算”、“可能”、“估計”、“預測”、“ ”希望“”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。這些 陳述包括但不限於以下標題下的陳述：“風險因素”、“管理層的討論和分析或運營計劃”、“業務描述”以及本報告中的其他部分。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的計劃和預期，可能會受到計劃中的風險、不確定性和變化的影響，這些風險、不確定性和變化可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭。您應該知道， 由於這些因素中的任何一個成為現實，我們普通股的交易價格可能會下降。這些因素包括但不限於以下因素：

本年度報告中作出的警示聲明適用於本報告中可能出現的所有相關前瞻性聲明。

我們敦促您不要過度依賴這些 前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本表格10-k中所有提及“公司”、“Nukkleus”、“我們”、“我們”或“我們的”的引用均指Nukkleus Inc.以及 其合併子公司。

目錄

第一部分

項目1.業務

Nukkleus Inc.(前身為Brilliant Acquisition Corporation)(以下簡稱“公司”或“Nukkleus”)成立於2019年5月24日。本公司為收購、從事股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或主要 資產、與之訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合而成立。2023年6月23日，英屬維爾京羣島的布里連特收購公司(合併前為“Brilliant”，合併後為特拉華州的一家公司“Nukkleus”)簽訂了經修訂和重新簽署的合併協議和計劃 (經2023年11月1日修訂和重新簽署的協議及計劃第一修正案修訂的“合併協議”)， 由Brilliant Brilliant子公司和Brilliant的全資子公司Brilliant Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)、 和Nukkleus Inc.，特拉華州的一家公司(“Old Nukk”)。Old Nukk(f/k/a合規與風險管理解決方案公司) 於2013年7月29日在特拉華州成立，是一家營利性公司，並建立了截至9月30日的財年。

合併協議規定，除其他事項外，於合併協議擬進行的交易完成(“完成”)時，合併 Sub與Old Nukk合併並併入Old Nukk(“合併”)，而Old Nukk作為光輝的全資附屬公司繼續存在。合併後，光輝更名為“Nukkleus Inc.”。(“Nukkleus”或“合併公司”)。 合併協議預期的合併和其他交易在下文中稱為“業務合併”。

在業務合併方面，光輝更名為“Nukkleus Inc.”。業務合併於2023年12月22日完成 。

概述

由於業務合併，我們現在是一家金融科技公司，目標是提供區塊鏈支持的金融技術解決方案。

Nukkleus技術

我們的Nukkleus Technology業務部門提供全方位的交易技術和諮詢業務，提供端到端的交易技術解決方案 。我們提供用於交易和風險管理的高級交易平臺，具有全球流動性和可定製的槓桿，用户可以控制報價和流動性策略。此類技術和諮詢服務目前是通過我們與FXDD合作的GSA提供的(有關更多信息，請參閲下面標題為“GSA協議”的部分)。

數字詢價

通過我們的數字詢價子公司，我們的目標是為機構投資者提供跨境金融支付和交易解決方案，並以安全、合規和全球可訪問的方式向機構投資者提供區塊鏈支持的金融服務解決方案。我們開發的支持區塊鏈的數字支付網關 具有使用區塊鏈軌提供全球法定貨幣跨境電子轉賬的能力。 數字詢價目前提供支付和結算服務，包括利用區塊鏈網絡的支付和結算服務，但不提供針對數字資產的託管 或錢包服務，也不持有數字資產，從而降低了其 業務的風險和監管負擔。未來，Digital RFQ計劃為 國際業務提供端到端數字銀行解決方案的白標數字銀行。我們不確定何時能夠提供這些產品，並打算評估DigiClear的潛在戰略機會，其中可能包括出售資產或成立合資企業，但無法保證。我們在此產品類別中的競爭對手 是銀行和其他金融機構，我們打算通過使用更先進的技術提供更快、更可靠的產品來競爭。數碼詢價所提供的產品和服務均通過我們的網站進行分銷。

數字詢價在英國由金融市場行為監管局監管，信譽良好，目前和過去一直嚴格遵守其頒佈的適用法律、規則和法規。數字詢價受反洗錢(“AML”) 和反恐怖分子金融(“CTF”)法規的約束，這與我們作為電子貨幣指令代理的金融市場行為監管局的授權相一致。對於各種法律法規的討論，數字詢價是主題。

Digital RFQ在其支付處理業務中使用的 “區塊鏈技術”僅包括在比特幣、以太和Tron網絡上運行的、經過充分 測試、完善的、完全抵押的穩定代碼。然而，未來，如果我們確定其他區塊鏈網絡提供更復雜或更安全的技術，我們將可以自由使用它們。根據我們的 風險評估，我們確定用於特定交易或客户的適當網絡。我們不使用 算法性質的穩定密碼，如果我們確定任何特定的穩定密碼對我們的業務、客户或我們處理的交易的安全構成威脅或風險，我們會立即轉移到另一個穩定密碼網絡。我們不接受數字資產支付， 不持有數字資產用於投資或提供數字錢包服務。瞭解與在金融服務中使用區塊鏈技術相關的風險説明，特別是在支付處理中。

Digital Clear

通過DigiClear，我們 計劃開發技術，提供旨在提供價值的託管和結算實用程序操作系統，以及 高功能、自動化的交易後管理解決方案。DigiClear旨在為客户提供隨時將基礎資產轉移給替代託管人的手段。我們打算讓DigiClear使用硬件安全模塊來提供能夠保護客户資產的技術，以阻止對客户結算指令或轉賬的任何不必要的修改。我們預計DigiClear技術將提供的轉賬流程將完全自動化、受到監控，並可在幾毫秒內完成。我們 不確定何時能夠提供這些產品，並打算評估DigiClear的潛在戰略機會，其中可能包括出售資產或成立合資企業，但不提供任何保證。我們在這一產品類別中的競爭對手是銀行和其他金融機構以及較小的金融技術公司，我們打算通過使用更先進的技術提供更快、更可靠的產品來進行競爭。假設我們提供DigiClear產品和服務 一旦商業化開發，這些產品和服務將通過我們的網站分發。

最近的發展

合併 協議-柏聯收購公司

2023年6月23日，英屬維爾京羣島公司Brilliant Acquisition Corporation(合併前為“Brilliant”，合併後為特拉華州的一家公司“Nukkleus”)與Brilliant BRIL Merge Sub，Inc.、Brilliant Bril Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Nukkleus Inc.簽訂了經修訂及重訂的合併協議及計劃(經2023年11月1日修訂及重訂的協議及計劃的第一修正案修訂)，以及在Brilliant的全資附屬公司Brilliant BRIL Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Nukkleus Inc.之間訂立經修訂及重訂的協議及計劃。特拉華州的一家公司(“Old Nukk”)。

合併協議規定(其中包括)於合併協議擬進行的交易完成(“完成”)時，合併附屬公司與Old Nukk合併並併入Old Nukk(“合併”)，而Old Nukk作為光輝的全資附屬公司繼續存在。與合併相關的是，光輝更名為“Nukkleus Inc.”(“Nukkleus”或“合併的公司”)。合併協議預期的合併和其他交易在下文中被稱為“業務組合”。

Brilliant 召開特別會議，股東投票通過了日期為2023年11月13日的最終招股説明書和最終委託書(“聯合委託書/招股説明書”)中概述的建議，並提交給美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)，其中包括通過合併協議。於二零二三年十二月二十二日，根據合併協議的預期，合併附屬公司與Old Nukk合併及併入Old Nukk，合併附屬公司的獨立法人地位終止，而Old Nukk 為光輝的尚存法團及全資附屬公司。這筆反向交易被計入反向資本重組 ，整個財務信息是Old Nukk。

在業務合併方面，Brilliant(A)在英屬維爾京羣島以外重新註冊，並在關閉前繼續作為一家在特拉華州註冊的公司(“歸化”)；(B)在歸化後通過了臨時 憲章；(C)提交了經修訂和重述的公司註冊證書(“經修訂的公司註冊證書”)和 (D)更名為“Nukkleus Inc.”。

業務 組合考慮事項

由於業務合併，Old Nukk(“Old Nukk普通股”)的所有已發行普通股(每股面值0.0001美元)全部註銷，以換取按比例獲得10,500,000股Brilliant(“Brilliant普通股”)普通股的權利。每一項購買Old Nukk普通股股份的未償還期權(不論是否已歸屬)均由Brilliant承擔，並自動轉換為購買Brilliant普通股股份的期權(每個， 一個“假定期權”)。每項假定認購權的持有人有權：(1)獲得一定數量的光輝普通股 股票，其數量等於(四捨五入至最接近的整數)乘積(A)合併生效前適用於該認購權的舊Nukk普通股數量，乘以(B)1：35的交換比例(“交換比率”)； (Ii)行權價格等於(A)期權行權價格除以(B)兑換比率的商(向上舍入至最接近的整數分)；及(Iii)須遵守與Old Nukk適用期權相同的歸屬時間表。

就引入 而言，光輝的所有已發行及已發行普通股(“光輝 普通股”)、每股權利收取十分之一光輝普通股的權利(“光輝權利”)及使其持有人有權按每股光輝普通股11.50美元的價格購買一股光輝普通股的認股權證(“光輝 認股權證”)將繼續發行，併成為作為特拉華州公司的SPAC實質上相同的證券。光輝證券的持有者(光輝的保薦人或關聯公司除外)獲得如下額外發行：(1)在光輝普通股持有人的情況下，新發行的光輝普通股的數量等於按比例持有的後盾池股份 (定義如下)；及(2)就光輝權利持有人而言，光輝 普通股的股份數目相等於支持池按比例持有的股份，在每種情況下均須根據合併協議進行舍入 (光輝可向每名光輝公眾股東發行的普通股股份總數，包括該股東在支持池中的股份，與該光輝公眾股東所持有的光輝普通股及光輝權利的總數的比率，稱為“SPAC額外股份比率”)。除光輝保薦人或聯營公司外，其他持有人持有的已發行光輝認股權證可獲若干份光輝認股權證，相當於一份認股權證可獲行使一股光輝普通股，另加一份認股權證，數目相等於SPAC額外股份比率，每份認股權證可獲行使一股光輝普通股。後備股份池於合併協議中定義為光輝普通股 股份池，相等於(1)至1,012,000股及(2)至40%光輝普通股及光輝配股總數的較低者，根據合併協議按四捨五入計算。在業務合併方面，後盾池相當於輝煌普通股和輝煌權利總數的40%。

結業

在業務合併方面，持有330,345股輝煌普通股的持有人行使權利，按每股約11.57美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額為3,822,431.16美元。

緊接着 贖回256,994股與業務合併有關的輝煌普通股後，立即有1,557,702股輝煌普通股(包括輝煌公開股份、輝煌創辦人股份及輝煌私人股份)及6,701,000股輝煌認股權證已發行。

於 與業務合併及業務合併相關的光輝普通股贖回生效後，Nukkleus普通股共有13,899,712股，而Nukkleus認股權證則有6,701,000股流通股。隨着業務 合併的完成，Nukkleus普通股和Nukkleus權證於2023年12月26日開始在納斯達克上交易，代碼分別為“NUKK ”和“NUKKW”。Brilliant普通股、Brilliant Units、Brilliant Rights和Brilliant認股權證停止交易，交易代碼為BRLI、BRLIU、BRLIR和BRLIW。

企業合併後，Old Nukk股東擁有合併後公司約78.3%的股份，Brilliant的公眾股東擁有合併後公司約0.5%的股份，Brilliant的發起人和Brilliant的發起人、高級管理人員、董事和顧問(統稱為“初始股東”)擁有合併後公司約8.0%的股份。

鎖定 協議

關於交易結束， 發起人、Brilliant的某些股東和Old Nukk的某些前股權持有人(每個人都是“鎖定持有人”)簽訂了一項協議(“鎖定協議”)，根據該協議，除某些慣例的例外情況外，自完成交易之日起至業務合併完成後兩(2)年為止的期間內，該鎖定持有人同意不(I)直接或間接地要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置：任何禁售股(根據禁售股協議的定義，應包括禁售股持有人持有的某些證券)，(Ii)訂立具有同等效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等禁售股的所有權的任何經濟後果，不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付任何該等禁售股，(Iii)公開披露提出任何要約、出售、質押或處置， 或(Iv)訂立任何交易、掉期、對衝或其他安排，或從事與光輝證券任何證券有關的任何賣空。

註冊權協議

關於完成交易，Nukkleus訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，Brilliant、Nukkleus及其他訂約方同意(其中包括)提交轉售貨架登記聲明，登記持有人(定義見登記權協議，包括Brilliant的若干股東及Old Nukk的若干股權持有人)持有的若干證券。登記權利協議還向持有者提供了某些登記權利，包括習慣要求登記權利和搭載登記權利 ，但受習慣例外、條款和條件的限制。Nukkleus還同意支付與註冊權協議項下的註冊相關的費用和開支。

白獅股份購買協議

於2022年5月17日，本公司與總部位於加州的投資基金白獅資本合夥公司(“白獅”)訂立股份購買協議(“白獅協議”)。 根據白獅協議的條款，本公司有權但無義務要求白獅購買其普通股的股份 ，最高金額為75,000,000美元。2024年2月21日，公司終止了《白獅協議》。

GSA協議

2016年5月24日，Nukkleus Limited簽訂了一份一般服務協議，向FML馬耳他有限公司提供其軟件、技術、客户銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件解決方案包。2017年12月，Nukkleus Limited、FML馬耳他有限公司和Medic.簽訂了一項書面協議，規定在起草一般服務協議時存在錯誤，並確認在一般服務協議中向Nukkleus Limited提供的正確交易對手是中醫。因此，所有提及FML馬耳他有限公司的內容均已替換為Tcm。Tcm是根據馬耳他法律成立的一傢俬人有限責任公司。與Tcm簽訂的一般事務協議規定，Tcm將每月向Nukkleus Limited支付至少2,000,000美元。2017年10月17日，Nukkleus Limited與中醫藥簽訂了一般服務協議修正案。根據自2017年10月1日起生效的修正案，中醫藥向Nukkleus Limited支付的服務最低金額從每月2,000,000美元降至 每月1,600,000美元。Emil Assenato也是Max Q Investments LLC(“Max Q”)的多數成員，該公司由衍生品 Marketing Associates Inc.(“DMA”)管理。A·阿森塔託先生是DMA的唯一所有者和經理。A Max Q擁有Currency Mountain馬耳他LLC 79%的股份，而後者又是Medic.的唯一股東。

此外，2016年5月24日，為了為中醫藥提供適當的服務，Nukkleus Limited與FXDIRECt簽訂了一份一般服務協議，該協議規定Nukkleus Limited將每月向FXDIRECt支付最低1,975,000美元，作為為從事運營和技術支持、市場營銷、銷售支持、會計、風險監測、文件處理和客户 關懷和支持的人員的報酬。FXDIRECt可在提供90天書面通知後終止本協議。2017年10月17日，Nukkleus Limited與FXDIRECt簽訂了一般服務協議修正案。根據自2017年10月1日起生效的修正案，Nukkleus Limited向FXDIRECt支付的服務最低金額從每月1,975,000美元 降至每月1,575,000美元。Currency Mountain Holdings LLC是FXDIRECt的唯一股東。The Max Q是 Currency Mountain Holdings LLC的大股東。由於中醫未能根據政府服務協議付款，本公司已通知中醫政府服務協議已終止。公司 歷史上大部分收入來自GSA下提供的服務。該公司正在重新定位其對數字資產的關注，因為根據GSA與Medics產生的服務產生的淨收入有限。

前述對與FML馬耳他有限公司簽訂的《一般服務協議》的條款和條件、該《一般服務協議》的修正案以及與FXDIRECt簽訂的《一般服務協議》的條款和條件的描述並不完整，其全部內容受適用協議全文的限定，這些內容在此作為附件存檔，並通過引用併入本文。

市場機遇

外匯市場是一個全球性的、分散的貨幣交易市場。Nukkleus的管理層認為，外匯交易涉及同時買入和賣出貨幣對，以對衝貨幣風險或產生利潤。Nukkleus的管理層認為，外匯市場曾經僅限於大型金融機構，在過去十年中已經擴大和成熟，現在已經吸引了廣泛的參與者，包括中央銀行、商業銀行、非銀行金融公司、對衝基金、經紀商 以及個人投資者和交易員。市場的擴張幫助導致了交易活動的顯著增加。除了市場參與者的廣度增加，管理層認為推動交易量增加的關鍵因素包括 採用電子和高頻交易、交易價差收窄、貨幣之間的波動性上升以及散户投資者更容易進入外匯交易市場。

管理層 認為，最初主要用於對衝目的的外匯交易已經隨着投資者成熟程度的提高、交易成本的下降以及貨幣越來越被視為一種可行的投資資產類別而發展。外匯在某些其他投資組合資產之間的低相關性(甚至是負相關性)，即股票和固定收益，可能有助於投資者降低整體投資組合的波動性 。因此，我們認為貨幣通常被視為一種重要的投資組合多元化工具。

零售外匯市場的參與者在地理上分散。零售外匯經紀商正尋求在亞洲和中東等預計高增長的地區擴大業務。

系統和服務

Nukkleus 提供以下服務類別的服務。根據目前正在被取消的《一般服務協議》，Nukkleus歷來在這些服務類別中的每一項中向Tcm提供軟件技術和技術支持。

美食gOry One： 介紹經紀商網絡

Nukkleus歷史上一直為客户提供遍佈中國、日本和中東的介紹經紀人(IB) 網絡。該公司最初向Tcm提供外匯服務。與Tcm的協議目前正在被取消的過程中，因此，該公司現在正在尋找其他客户來提供其為外匯行業提供的服務 。我們對零售外匯市場的方法是專注於與提供經常性新客户來源的獨立本地推薦經紀人 發展關係。這些推薦經紀人與我們沒有排他性關係，但我們會向他們提供具有競爭力的佣金結構，以便為我們提供新客户。我們的客户經理主要專注於與推薦經紀人和大師級推薦經紀人(將其他推薦經紀人推薦給我們)以及通過推薦經紀人推薦給我們並由我們直接收購的客户建立關係 。我們相信，與僅或主要專注於通過在線營銷活動獲得賬户的零售外匯經紀商不同，這種方法使我們能夠提供服務，使實體能夠實現強勁的淨交易收入和賬户，並降低前期客户獲取成本和更高的客户滿意度。所指的經紀人通常是現任或前任外匯交易員或活躍於外匯交易以及教育和投資服務諮詢業務領域的個人或公司。

經紀人界面簡介：此外，介紹性經紀人(IB)界面使我們的合作伙伴能夠 查看支付、客户活動和報告等實時賬户數據。

Nukkleus 正在尋求將此類別的軟件產品交付給外匯行業的客户，並且不監控或衡量該軟件的最終用户數量。

美食gOry Two： 橋接軟件到XWare(MT4和MT5)平臺

XWare 4網橋：。MT4 Bridge是連接XWare服務器和XW交易系統的中間件產品。 Bridge在MT4和XW服務器之間傳遞市場數據(即報價)和交易數據(即交易執行)。通過將兩者無縫集成 ，The Bridge允許實時交易執行、減少滑落，並通過XW流動性矩陣獲得流動性 。

美食gOry Three： 外匯市場流動性准入

XWare 流動資金列表：。交易商需要儘可能多地獲得流動性。Forexware的流動性聚合技術支持來自世界上大多數最大的流動性提供商的API，包括銀行、對衝基金和電子通信網絡(ECN)。我們的聚合技術與客户現有的基礎設施無縫集成，能夠 優化交易流程、管理賬户並顯示最相關的信息以做出有效的交易決策。

XWare流動資金之橋：中國有了XWare流動資金橋，經紀商可以自動向所選的流動資金提供者提交交易請求，並在向經紀商的客户發送“接受”或“拒絕”消息之前收到確認。開發XWare流動性橋的目的是通過提供與重要後端流程的直接溝通，改善流動性流程、風險和可用性。經紀商可以通過對流動性來源、定價模型、執行模型和風險管理的複雜控制，從聚合流動性創建獨特的價格流。

XWare Live Rate Feed：。XWare Live Rate Feed為客户提供與現有交易平臺無縫集成的實時流動資金和價格 。報價聚合器可識別離羣值和不良報價，以確保我們的客户 獲取準確可靠的定價，以保護他們免受流動性提供商經常發生的價格波動和異常情況的影響。

美食gOry Four： 交鑰匙風險管理支持軟件和風險管理團隊

根據我們與FXDIRECt達成的服務協議的安排，Nukkleus 派出了一支由經驗豐富的專業人員組成的風險管理團隊，他們全天候監控流動性流動並管理交易的對衝 ，有三個八小時輪班。這項服務提供給請求這項服務的第三方客户。

XWare 風險監視器：應用程序XWare Risk Manager是Forexware交鑰匙Xware套件的重要組成部分，提供給新進入市場的經紀商或希望更換現有系統的現有經紀商。我們的管理層相信，Risk Manager軟件套件是當今市場上最強大、最先進的風險管理系統，為 客户提供了輕鬆定製風險管理設置的能力。

美食gOry Five： 前端軟件零售交易平臺和客户應用系統

XWare 交易員：是面向散户和機構交易員的專有平臺。它提供完全可定製的佈局 ，包括顏色、佈局管理器和窗口取消停靠。高級圖表、一鍵式電子交易和自動執行ALGO 交易員都嵌入了一個現代化的界面。

劍魚 交易員：箭魚交易商是面向散户和機構交易商的自營平臺。它提供完全可定製的佈局，包括顏色、佈局管理器和窗口取消停靠。ALGO交易員的高級圖表、一鍵交易和自動執行 都嵌入了現代界面中。劍魚還提供有別於其他交易平臺的風險管理監控器。 Nukkleus還獲得了申請與劍魚交易商相關的美國聯邦版權的權利。

美食gOry Six： 後臺系統管理：

XWare Apptracker：更新。Xware Apptracker是一個數據工作流程系統，旨在集中管理和自動化新的客户應用程序和帳户信息。Xware App Tracker為客户提供了易於使用的工具，這些工具可以節省時間、組織和跟蹤客户申請信息，並管理新客户合同詳細信息，以便快速高效地審查和批准。

上報 系統：推送系統。這個複雜的專有應用程序生成定製的報告，除了客户端選擇定製的數據查詢外，還預加載了許多數據查詢以供 運行。它旨在從本地 數據庫和第三方運行的數據庫中提取任意數量的命名、定義的數據字段。

在數字詢價業務方面，Nukkleus目前可以每週、每月、每季、每半年和每年對某些指標和指標進行量化和監測，包括以下內容。有關Nukkleus目前跟蹤的關鍵績效指標的討論。

本公司 已真誠地同意，它願意就將其全資子公司Digital RFQ Ltd.(“Digital”) 出售給由Jamie Khurshid領導的Digital當前的管理團隊進行談判，但須經公司董事會和股東 批准，並須遵守所有聯邦、州和納斯達克規則。

知識產權

我們 擁有多個註冊商標和服務標誌(美國和外國)以及軟件資產。我們還打算尋求更多的外國 商標註冊。Nukkleus已獲得與以下各項相關的各種註冊和商標：

Nukkleus 進一步獲得了與Forexware專利相關的專利號8799142。這涉及一種實時顯示與貨幣兑換交易相關聯的信息的方法。

Nukkleus通過數字詢價獲得了來自金融服務的收入，此外，Nukkleus還獲得了我們與TCM簽訂的一般服務協議的收入。

公司辦公室

Nukkleus的主要執行辦公室位於華盛頓大道525號，14號^這是澤西城三樓，新澤西07310。我們的主要電話號碼是212-791-4663。

員工

我們 大約有12名員工，其中11名員工在Digital RFQ工作，一名員工在Nukkleus工作。通過我們與FXDIRECt的關係，我們接觸到了大約30名客户經理，他們講10種不同的語言，FXDIRECT 與至少20個不同國家/地區的數百家推薦經紀人建立了合同關係。它還與各種獨立承包商和顧問簽訂了合同，以滿足其他需求，包括投資者關係、勘探、開發、許可和其他行政職能，並可能在擴大活動和推出新項目時與員工進一步合作。

第1A項。風險因素。

與Nukkleus業務相關的風險

我們在一個不斷髮展且高度不穩定的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險 。

Nukkleus是一家全資運營子公司，成立於2013年，自那以來我們的商業模式一直在不斷髮展。2021年，我們獲得了Match的控股權。2019年，我們的數字詢價間接子公司和Match的全資子公司開始運營部分使用區塊鏈技術的支付處理業務 。我們之前季度或年度業績的可比性不應被視為未來業績的指示。 Digital RFQ在其支付處理業務中使用的“區塊鏈技術”，在本年度報告中被稱為 旨在指在比特幣、以太和Tron網絡上運營的穩定的區塊鏈網絡，或Digital RFQ可能確定為可靠且在金融服務行業建立良好的其他區塊鏈網絡，處於後期階段，並根據以下總結的某些標準經過充分測試和抵押 。Digital RFQ在其支付處理業務中使用的區塊鏈網絡由第三方維護和運營。

由於數字RFQ僅使用區塊鏈技術處理支付，並不持有數字資產，因此採用和使用任何區塊鏈網絡的標準可能不同於穩定報價投資者的標準。數字詢價每天和逐筆交易評估每個區塊鏈和/或穩定詢價 ，以將與區塊鏈或穩定詢價相關的任何風險降至最低，並確保 數字詢價能夠可靠地快速完成進出穩定詢價的交易，從而將此類風險降至最低。數字RFQ通過評估以下標準確定 區塊鏈或穩定域適合用於其支付處理服務：

為了確定是否有任何區塊鏈技術符合數字RFQ的要求，並且適合用於數字RFQ的支付處理業務，我們評估以下標準。我們持續監控我們定期使用的每個區塊鏈或穩定區塊鏈的這些標準 ：

然而， 由於Digital RFQ僅使用區塊鏈技術來處理支付，並且不持有數字資產，因此我們能夠在處理支付之前、期間和之後持續 監控任何區塊鏈網絡或穩定的區塊鏈網絡的狀態，並確定可用區塊鏈網絡中的哪一個適合特定交易。因此，我們不認為我們面臨與持有穩定貨幣或其他數字資產相關的重大風險。此外，我們不使用算法性質的穩定密碼，如果我們確定任何特定的穩定密碼對我們的業務、客户或我們處理的交易的安全構成威脅或風險，我們會立即轉移到另一個穩定密碼網絡。我們不接受數字資產支付，也不持有數字資產用於投資或提供數字錢包服務。

由於我們在目前的規模和範圍內運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和 未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。例如，最近推出的服務需要大量的 資源，並且不能保證此類支出將導致我們業務的利潤或增長。我們所處市場的快速發展性質、這些市場可能如何發展的巨大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，都降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們當前和未來的增長 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能有效地 管理我們的增長以及對我們的運營、風險管理、銷售和營銷、技術、合規和財務以及會計資源的相關需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 最近通過收購Match實現了顯著增長。在我們最近的收購中，包括收購 Match，通過擴展我們提供的服務以包括金融服務和支付處理 服務，我們的業務變得越來越複雜。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴展我們的信息技術和財務、運營、管理系統和控制，並繼續高效地管理員工、資本和流程。我們的持續增長可能會使我們現有的資源捉襟見肘，而且我們在管理業務時可能會遇到持續的運營困難，因為我們的業務擴展到多個司法管轄區 ，包括招聘、培訓和管理員工基礎方面的困難。未能隨着增長而擴展和保護我們的公司文化 可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和實現我們的公司目標的能力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們的管理團隊不能有效地隨着我們的增長進行擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力 ，包括本文提供的財務報表，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法阻止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐，儘管我們過去沒有經歷過此類重大錯誤、遺漏或欺詐。例如，我們的員工可能無法識別客户提供的交易錯誤或欺詐性信息。上述任何經營失敗都可能導致不遵守法律、吊銷營業執照或其他授權，或失去銀行關係，從而嚴重損害甚至暫停公司的運營。

我們 打算繼續開發我們的技術，特別是我們支持區塊鏈的電子支付處理產品。成功實施此戰略可能需要大量支出才能產生任何實質性的相關收入，我們不能保證這些增加的投資將導致相應的和抵消的收入增長。我們的增長可能是不可持續的，取決於我們留住現有客户、吸引新客户、擴大產品供應以及增加新老客户的加工量和收入的能力 。

我們業務的未來增長取決於其留住現有客户、吸引新客户以及吸引現有客户和新客户的能力，以增加通過我們的支付平臺處理的數量，從而增加收入。我們的客户不受任何最低數量承諾的限制，他們沒有義務繼續使用我們的服務，我們不能確定客户是否會繼續使用我們的服務，或者我們是否能夠繼續以過去的速度吸引新的數量。

客户對我們服務的使用可能會因各種原因而減少，包括客户對我們的產品和服務的滿意程度、提供新產品和服務的業務擴展、我們支持服務的有效性、我們產品和服務的定價、競爭產品或服務的定價、範圍和質量、全球經濟狀況的影響、監管或金融機構的限制、對外匯和支付處理服務以及我們產品和服務的信任、感知和興趣，或者客户支付和轉賬活動的減少。此外，切換到競爭對手的複雜性 和成本可能不足以阻止客户更換服務提供商， 尤其是對於通常同時使用多個支付服務提供商的較大客户。

如果我們未能留住現有客户、吸引新客户並增加新老客户的收入，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。這些努力可能需要大量的財務支出、資源承諾、我們流程的開發以及其他投資和創新。

我們面臨着激烈的競爭和日益激烈的競爭，如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營業績將受到損害。

我們 在一個快速變化且競爭激烈的行業中運營，我們的運營結果和未來前景取決於其他 因素：

儘管存在進入我們所服務市場的監管障礙，但我們預計我們的競爭將繼續加劇。除了老牌企業，我們還可能面臨來自早期公司的競爭，這些公司試圖利用與我們相同或相似的機會。 我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，特別是在我們的數字金融服務產品方面 我們擁有顯著更多的財務、技術、營銷和其他資源，以及比我們更大的客户基礎。這使得 他們可以提供更具競爭力的定價或其他條款或功能、更廣泛的數字金融產品、 或更專業的一組特定產品或服務，以及比我們更快地響應新技術或新興技術以及客户偏好的變化。

我們現有或未來的競爭對手可能會開發出與我們的產品和服務相似的產品或服務，或者比我們的產品和服務獲得更大的市場接受度。這可能會吸引新客户離開我們的服務，並減少我們未來的市場份額 。此外，當新的競爭對手尋求進入我們的市場時，或者當現有的市場參與者尋求增加他們的市場份額時，這些競爭對手有時會降低或以其他方式對該市場中流行的定價條款施加壓力，這 可能會對我們的市場份額和/或利用新市場機會的能力產生不利影響。

我們目前在多個層面上與各種競爭對手競爭，包括：

由於我們目前不控制銀行或銀行控股公司，我們的產品和服務可能受到多個州、聯邦和國際監管機構的監管，我們依賴第三方銀行為我們的客户提供支付處理服務。 聯邦、州和國際機構的這一監管增加了我們的合規成本，因為我們在不同的審查時間表和流程以及不同的披露要求下駕馭多個制度。

我們 認為，我們的競爭能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素，包括以下因素：

我們當前和未來的業務前景要求我們採取行動應對這些競爭挑戰，但在這樣做的過程中，如果我們增加營銷支出或進行其他支出，我們的收入和運營結果 可能會受到不利影響。上述所有因素和事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生不利影響。

對我們系統的網絡攻擊和 安全漏洞，或影響我們客户或第三方的那些攻擊，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸機密信息、客户、員工、服務提供商 和其他個人數據，以及訪問客户資產所需的信息。我們的聲譽建立在這樣的前提下：我們的產品和服務為客户提供了一種安全的方式來接受和支付並存儲價值。因此，對我們或我們的第三方合作伙伴的任何實際或感知的安全漏洞 可能：

此外， 任何針對其他金融機構或區塊鏈公司的實際或感知的入侵或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致客户對使用技術進行金融交易普遍失去信心， 這可能會對我們產生負面影響，包括市場對我們安全措施和技術基礎設施有效性的看法。

越來越多的組織，包括大型企業、技術公司和金融機構以及政府機構，披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊，包括對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。對包括支付處理、外匯和CFD行業在內的多個行業的系統的攻擊在頻率、持久性和複雜性方面都在增加，在許多情況下， 是由資金雄厚、組織嚴密的成熟團體和個人(包括國家行為者)實施的。用於 獲取對系統和信息(包括客户的個人數據和數字資產)的未經授權、不正當或非法訪問的技術， 禁用或降低服務，或破壞系統不斷髮展的技術，可能很難快速檢測，而且通常直到針對目標啟動後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統上，也可能發生在我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。某些類型的網絡攻擊可能會傷害我們，即使我們的系統不受幹擾。例如，攻擊可能旨在欺騙員工和服務提供商將對我們系統的控制權交給黑客，而其他攻擊可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統，以竊取機密或專有數據。此外，某些威脅被設計為在對目標發起攻擊之前保持休眠狀態或無法檢測到，因此我們可能無法實施足夠的預防措施。

儘管我們過去沒有重大安全漏洞或網絡攻擊的歷史，也不認為我們是此類漏洞或攻擊的目標，但我們開發了旨在保護我們管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，有效地 應對已知和潛在的風險。我們預計將繼續投入大量資源來加強這些保護，但 不能保證這些安全措施將提供絕對安全或防止違規或攻擊。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的網絡入侵、工業間諜活動和內部人士。某些威脅 參與者可能會得到大量財政和技術資源的支持，從而使它們變得更加複雜和難以檢測。 因此，我們用於防範這些高級威脅及其後果的成本和資源可能會隨着時間的推移而增加。

儘管我們維持着我們認為足以滿足我們業務的保險範圍，但它可能不足以保護我們免受安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動引起的所有損失和成本，或此類事件造成的任何中斷。 我們系統的中斷和中斷，包括任何由網絡攻擊造成的中斷，可能會損害我們的聲譽和我們的業務、運營業績、 和財務狀況。

我們技術的任何重大中斷都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的聲譽和發展業務的能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運行我們的服務的能力，包括每天處理和監控跨多個系統的大容量和頻率發生的大量交易的能力。我們產品和服務的正常運行、我們客户支付和接收付款的能力以及我們在高水平上運營的能力，取決於我們訪問支撐我們平臺的區塊鏈網絡的能力以及其他受支持的基於區塊鏈的產品和技術，而對這些產品和技術的訪問取決於我們系統訪問互聯網的能力 。此外，這種區塊鏈網絡的成功和持續運營將取決於計算機、挖掘器或驗證器的網絡及其持續運營，所有這些都可能受到服務中斷的影響。

我們的 系統、我們的第三方服務提供商和合作夥伴的系統以及某些區塊鏈網絡不時經歷 ，未來可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、 分佈式拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊、內部威脅、入侵、破壞、人為錯誤、破壞、地震、 颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而經歷 服務中斷或降級。此外，異常的站點使用可能會導致我們的計算機系統以不可接受的慢速運行，甚至出現故障。我們的一些系統，包括我們收購的公司的系統，或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的系統並不完全宂餘，我們或他們的災難恢復規劃 可能不足以應對所有可能的結果或事件。

如果我們的任何系統或我們第三方服務提供商的任何系統因任何原因中斷，我們的產品和服務可能會失敗， 導致意外中斷、響應時間變慢和我們服務的延遲，包括我們客户通過我們的平臺進行的支付。這可能導致支付失敗或未經授權、會計核算不完整或不準確、客户信息丟失、對有限的客户支持資源的需求增加、客户索賠以及對監管組織的投訴、訴訟或執法行動 。

我們的產品和服務的可用性、速度或功能的可用性、速度或功能長期中斷或降低，可能會 損害我們的業務。我們的服務頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户或合作伙伴認為我們的系統不可靠，導致他們轉而使用我們的競爭對手，或者避免或減少使用我們的產品和服務。 並可能永久損害我們的聲譽和品牌。

此外， 如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户或其業務合作伙伴受到損害，這些客户或合作伙伴可以就其損失向我們尋求鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功， 對我們來説也可能是耗時和昂貴的解決方案。我們系統的可靠性或安全性問題會損害我們的聲譽，而損害我們的聲譽和解決這些問題的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們還在不斷改進和升級我們的信息系統和技術。實施新系統和新技術複雜、昂貴、耗時，而且可能不會成功。如果我們不能及時和成功地實施新的信息系統和技術，或對現有信息系統和技術進行改進或升級，或者如果這些系統和技術沒有按預期運行，可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們在某些司法管轄區受到監管，頻繁或持續的中斷還可能導致監管審查、重大的 罰款和處罰，以及對我們的業務做法進行強制性且代價高昂的更改，最終可能導致我們失去運營所需的現有許可證或銀行關係，或者阻止或延遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。

我們在業務的關鍵方面依賴第三方，這會帶來額外的風險。我們提供服務的能力取決於我們與其他金融服務機構和實體的關係 ，而我們無法維護現有關係或建立新的此類關係可能會影響我們向客户提供服務的能力。

我們 依賴於各種第三方合作伙伴和支付系統。更具體地説，我們提供的支付和轉賬服務取決於我們向客户提供區塊鏈交易處理、自動結算所網絡(ACH)交易處理、電匯和其他支付處理服務的能力。

為了提供此類交易處理服務，我們已與金融機構建立了關係，通過這些金融機構，我們可以進入相關的支付網絡(例如，信用卡網絡和ACH)。我們提供核心服務的能力取決於我們與金融機構保持現有關係的能力，以及尋找和獲得新的此類關係的能力。

此外，我們技術的關鍵方面依賴於第三方技術，包括區塊鏈網絡。我們的監管地位、我們平臺的地位以及更廣泛的區塊鏈技術的地位，可能會阻礙我們接受或獲得金融機構的服務。如果我們的合作伙伴停止提供對此類技術和網絡的訪問，我們將面臨無法 提供作為我們客户產品核心的支付處理服務的風險。

我們賴以處理交易的第三方 可能拒絕充分處理交易，可能違反與我們的協議， 拒絕按商業合理條款續簽協議，採取降低我們服務功能的行動，對我們施加額外的 成本或要求，或給予競爭服務優惠待遇或其系統出現故障，任何這些情況都可能 中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

向我們提供服務的一些 第三方可能擁有或獲得市場支配力，並能夠在沒有競爭 限制的情況下提高對我們的價格。此外，不能保證直接向我們提供服務的第三方會以可接受的 條款繼續這樣做，或者根本不會，或者不會受到系統中斷的影響。如果任何第三方停止以可接受的條款向我們提供服務，我們可能無法以可接受的條款及時、高效地從其他第三方採購替代產品，或者根本無法從其他第三方採購替代產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們面臨包括金融機構在內的交易對手的信用風險。

我們 正在並將繼續承受其他金融機構的商業和財務穩健性或被認為的穩健性實際或預期惡化的風險，特別是與金融機構與結算付款交易有關的應收賬款，以及在金融機構持有的現金和現金等價物。一家機構違約、未能通過壓力測試或 要求其股東和/或債權人郵寄債務和/或政府提供紓困可能導致嚴重的流動性問題 以及其他機構的虧損或違約。即使交易對手或主要金融機構被認為缺乏信譽，或對其產生質疑，也可能導致整個市場的流動性問題，以及我們有敞口的金融機構的損失或違約。這種因相互依賴金融機構而產生的風險有時被稱為“系統性風險” ，可能會對我們日常與之互動的金融中介機構產生不利影響，例如行業支付系統和銀行。 系統性風險，特別是在美國境內，可能會對我們籌集新資金的能力產生實質性的不利影響，並 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在交易處理方面的銀行關係 集中在少數合作伙伴中。

我們 使用少數銀行和金融機構作為銀行服務提供商。如果我們與此類銀行和金融機構的關係惡化，我們提供支付處理服務的能力可能會受到限制，而支付處理服務是我們產品的核心。雖然我們有多個這樣的銀行合作伙伴，並正在努力使這些關係進一步多樣化，但我們沒有與 這樣的銀行和金融機構達成書面協議，而且仍然存在一些風險，即在短期內，我們提供支付處理服務的能力可能會受到我們收到的銀行服務中斷的影響。因此，如果我們與現有銀行和金融機構合作伙伴的關係惡化，或者如果這些銀行和金融機構決定停止向我們提供服務，我們可能會失去處理支付、金融轉賬和其他交易的能力。在這種情況下，我們服務的價值將受到負面影響，我們的機構投資者客户可能被迫與我們處理較小的交易量 或完全停止通過我們進行的交易處理。

某些大客户為我們提供了相當大的收入份額，終止此類協議或減少與此類客户的業務可能會損害我們的業務 。如果我們失去或無法以優惠條款續簽這些及其他市場和企業客户合同，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

作為我們最大的客户，Tcm為我們的收入做出了巨大貢獻。目前正在取消與Tcm的協議。 在截至2023年9月30日的一年中，我們最大的客户Tcm佔我們收入的90.2%。未能留住cm和其他客户 將對我們的業務產生負面影響，並可能導致我們的業績大幅波動。客户在與我們續訂、擴展或更改其服務時和/或在其支付、資產存儲、投資或融資需求發生重大數量變化時，可以尋求降價 。

如果 我們客户的業務增長速度放緩或下降，這可能會對處理的數量產生不利影響，從而對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的大客户終止了我們的合同，或者如果我們的大客户轉移了業務，或者如果我們未能成功保留對我們有利的合同條款，我們的業務、財務狀況、運營和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品和服務可能被利用來為欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙等非法活動提供便利。如果我們的任何客户使用我們的產品或服務進一步進行此類非法活動，我們可能會承擔責任，我們的業務可能會 受到不利影響。我們為檢測和監控此類交易的合規性所做的努力可能需要支付鉅額成本，而如果我們不能有效地處理不良、欺詐或虛構的交易以及重大的內部或外部欺詐，可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們 未來可能會為非法交易承擔責任，包括客户發起的欺詐性付款、洗錢、 賭博、逃税和詐騙。欺詐的例子包括當事人在知情的情況下使用竊取或以其他方式非法獲得的訪問信息進行交易。此外，我們還面臨員工、交易對手或第三方服務提供商 對我們或我們的客户進行欺詐活動的風險。

犯罪分子 正在使用日益複雜的方法從事假冒、搶佔賬户和欺詐等非法活動。未來欺詐事件可能會增加。將我們的產品或服務用於非法或不正當目的可能 使我們面臨索賠、個人和集體訴訟，以及政府和監管調查、起訴、執法行動、 查詢或可能導致我們的責任和聲譽損害的請求。此外，我們檢測和監控此類 合規交易的努力可能需要花費大量成本。

此外，在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，而曾經在 時間合法的某些活動未來可能在同一司法管轄區被視為非法。因此，檢測和監控交易是否符合當地法律具有很大的不確定性和成本。如果客户被發現對故意或無意違反任何司法管轄區的法律負有責任，我們可能會受到政府的調查、執法行動、起訴、 或以其他方式被要求對協助或便利此類活動承擔次要責任。法律的修改也增加了對某些非法活動的貨幣傳送者、電子貨幣發行者、經紀自營商和替代交易系統的處罰，政府 當局可能會不時考慮增加或增加處罰。知識產權所有人或政府當局 可能會因我們參與銷售侵權或涉嫌侵權物品而尋求對我們提起法律訴訟。任何受威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或成本增加都可能損害我們的 業務。

此外，雖然法定貨幣可以被用來促進非法活動，但區塊鏈技術，如我們平臺中使用的技術，相對較新，在許多司法管轄區，可能監管較少或基本上不受監管。許多區塊鏈具有以下特徵：進行數字資產交易的速度 ，無需受監管的中介機構參與即可進行交易的能力，跨多個司法管轄區進行交易的能力，某些區塊鏈交易的不可逆性，以及將這些交易匿名的加密 技術，這可能使區塊鏈技術容易被用於非法活動。

美國聯邦、州及外國監管機構和執法機構，如司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會、美國國税局以及各州證券和金融監管機構，對涉嫌參與欺詐性計劃或其他涉及區塊鏈技術的非法活動進行調查、發出傳票和民事調查要求，並對其採取法律行動。

雖然我們相信我們的風險管理和合規框架旨在檢測潛在客户或現有客户進行的重大非法活動，但我們不能確保能夠檢測到我們系統上的所有非法活動。如果我們的任何客户使用我們的產品和服務來進一步進行此類非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。我們過去沒有發現任何重大的 非法活動。

我們的風險管理和合規框架是我們業務的關鍵，旨在解決反洗錢(“AML”)和反恐怖主義金融(“CTF”)方面的考慮，與我們作為電子貨幣指令代理的金融市場行為監管局 的授權相一致。影響我們的監管框架的關鍵要素包括但不限於以下英國。立法：

制定我們的AML/CTF政策的主要目標是：

DigitalRFQ的 基於風險的方法處理AML/CTF是由客户風險評級驅動的。DigitalRFQ對潛在客户關係進行三級分類：

標準的 客户盡職調查是針對大多數風險水平正常的客户進行的。如果從客户那裏確定了足夠低的風險因素，數字詢價將採用簡化的盡職調查，這是一種不那麼嚴格的檢查方法。 相反，如果發現高風險因素，公司將採用強化的盡職調查，這涉及對客户進行徹底的“深入”審查。如果獲得批准，這些客户將受到持續監控。

簡化的 盡職調查適用於風險非常低的客户：

在客户被確定為高風險的所有情況下，都會加強 盡職調查，這涉及七項具體任務：

數字詢價執行客户風險評估，以確定特定客户是高風險、中風險還是低風險，並將考慮客户類型、他們的地理位置以及提供的產品或服務。在評估風險時，數字詢價考慮 以下風險因素：

數字詢價進行持續監控，無論客户風險級別如何，入職流程是否涉及簡單、標準或 增強型盡職調查。這是使用基於風險的風險評估方法進行的，該方法側重於審查客户數據和監控交易：

在數字詢價發現可疑活動的情況下，指定的官員通過可疑活動報告(SAR)通知英國國家犯罪局。

客户風險評級反映了DigitalRFQ對客户構成的洗錢和恐怖分子融資風險的評估， 由以下因素組合確定：

以上因素對風險評級有累加作用；多個不利因素會提高客户的風險評級，必須 提交合規評估。客户風險評級決定了定期審查的頻率。所有盡職調查均根據我們的反洗錢政策和程序完成，並記錄和存儲五年。

數字詢價執行年度風險評估，涵蓋以下風險類別：

數字詢價遵循與其業務規模和性質成比例的內部控制，幷包括多個控制，包括高級管理監督、培訓和記錄保存。

我們的合規性和風險管理方法可能無效，並可能導致可能對我們的聲譽、經營業績、 和財務狀況產生不利影響的結果。我們的一些KYC和其他合規義務依賴於第三方。

我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力 。雖然我們已投入大量資源來制定政策和程序以識別、監控和管理我們的風險，但我們不能保證我們的政策和程序將始終有效，或者我們將始終成功地監測或評估我們在所有市場環境中面臨或可能面臨的風險，或針對所有類型的風險 ，包括未知或不可預見的風險。我們的風險管理政策和程序依賴於技術和人為控制和監督的組合，這些控制和監督容易出錯和失敗。

我們的一些風險管理方法本質上是可自由選擇的，基於內部開發的控制、觀察到的歷史市場行為和標準行業實踐。這些方法可能無法充分防止損失，特別是當它們與市場的極端波動有關時， 這種波動可能比市場的歷史波動大得多。如果我們的測試和質量控制實踐不能有效防止 故障，我們的風險管理政策和程序也可能無法充分防止因技術錯誤造成的損失。此外，我們可能會選擇調整我們的風險管理政策和程序以提高風險容忍度，這可能會使我們 面臨更大損失的風險。

監管機構 定期審查我們遵守自己的政策和程序以及各種法律和法規的情況。儘管我們相信 我們擁有強大的風險管理和合規程序，並且沒有從任何適用的監管機構收到任何違反適用法律和法規的調查結果 ，但如果我們未來未能遵守這些調查結果，或者沒有充分補救某些調查結果，監管機構 可能會採取各種行動來削弱我們開展業務的能力，包括推遲、拒絕、撤回或限制對我們的許可證或某些產品和服務的批准。此外，監管機構擁有廣泛的執法權力，可以譴責、罰款、發佈停止和停止禁令或禁止我們從事一些商業活動。在不合規或被指控的 不合規的情況下，我們可能會受到調查和訴訟，可能會導致鉅額罰款或民事訴訟，包括客户的 損害賠償，這可能是巨大的。這些結果中的任何一個都會對我們的聲譽、品牌和業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。其中一些結果可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

此外， 我們的部分KYC和其他合規義務依賴第三方。如果這些第三方不能有效地提供這些 服務，我們可能會遭受如上所述的不良後果。

我們的平臺依賴區塊鏈網絡的連接性。

我們的 與現有區塊鏈網絡的連接，包括比特幣、以太、TRON和其他穩定的區塊鏈網絡，將使我們的客户 能夠從這些網絡為他們提供的便利我們的支付處理服務中獲益。提供此類連接存在風險，根據衍生責任理論，我們可能要為區塊鏈網絡的不良行為、故障或違法行為負責。

儘管 我們試圖通過選擇將哪個網絡用於特定交易並確定哪個網絡適合此類交易來將與任何一個區塊鏈網絡相關的風險降至最低，但基於我們對此類區塊鏈技術是否處於高級階段、 是否經過充分測試、成熟和完全擔保的評估，我們可能會面臨影響區塊鏈網絡的風險， 或者我們可能不知道或無法識別與任何單個網絡相關的風險(有關Digital RFQ在評估其支付處理業務中使用哪個區塊鏈網絡時的考慮事項摘要) 。每個區塊鏈網絡只存在了 幾年，而數字資產市場的業績記錄有限，這使它們成為一個新的、快速發展的行業的一部分，該行業受到各種難以評估的因素的影響。例如，以下是可能對Digital RFQ的財務業績和運營結果產生重大不利影響的一些風險：

如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外， 不利的媒體報道可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 品牌和聲譽是關鍵資產和競爭優勢。維護、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，提供一致、高質量和安全的產品、服務、功能和支持的能力，以及我們成功保護、維護和捍衞我們使用“Nukkleus”、“Forexware”、“XWare”、 “MetaTrader”和其他對我們品牌重要的相關商標和其他商標的權利的能力。我們相信，隨着競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳、意外事件或第三方的行為而受損，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

我們 得到了媒體的高度報道。有關我們的產品更改、產品質量、訴訟或法規活動、隱私實踐、服務條款、僱傭事項、將我們的產品、服務或支持的區塊鏈技術用於非法或令人不快的目的、我們客户的行為或提供類似服務的其他公司的行為等方面的不利宣傳，在過去和未來都會對我們的聲譽造成不利影響。

此外，Emil Assenato、我們的董事長兼首席執行官Jamal Khurshid、我們的首席運營官或Nukkleus及其子公司的其他管理人員和經理的行為或負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。此類 負面宣傳還可能對我們的客户規模和參與度產生不利影響，並可能導致收入減少。 這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，還可能成為社交媒體廣告活動的目標 批評我們的客户、員工或整個社會不喜歡的實際或感知的行為或不作為，這些活動 可能會對我們客户使用我們產品和服務的決策產生實質性影響。任何此類負面宣傳都可能對我們的客户規模、活動和忠誠度產生不利的 影響，並導致淨收入下降，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的增長在很大程度上依賴於我們的營銷努力，如果我們的營銷努力不成功，我們的業務和運營結果將受到損害 。

我們 已經為營銷工作投入了一些資源，並打算大幅增加資源。我們吸引和留住客户的能力 在很大程度上取決於這些營銷努力的成功以及我們用來推廣產品的營銷渠道的成功。 我們的營銷渠道包括但不限於社交媒體、媒體等傳統媒體、在線聯盟、搜索引擎優化、搜索引擎營銷和線下合作伙伴關係。

雖然我們的目標仍然是通過增加我們的客户基礎和擴展我們的產品和服務來增加我們品牌的實力、認知度和信任度 但如果我們現有的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個， 如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們不能成功地開發新渠道，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新客户或增加對我們產品和服務的使用。如果我們無法通過增加規模、價值或其他產品選擇和利用來收回我們的營銷成本，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生實質性的不利影響。

對區塊鏈技術的環境影響的擔憂可能會對Nukkleus、其子公司和我們的 平臺的使用和認知產生不利影響。

區塊鏈技術的能源使用和環境影響，特別是在工作證明挖掘方面，最近引起了相當大的關注 。與限制此類能源消耗相關的政府審查可能會增加，導致額外的監管 ，這可能會對我們平臺的使用產生不利影響，並損害我們的業務。礦業運營商的大量電力消耗也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會造成消費者的負面情緒 以及對區塊鏈技術的普遍看法，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不可預測的影響，包括不利影響。

新冠肺炎疫情在全球範圍內的蔓延和前所未有的影響繼續造成巨大的波動性、不確定性和經濟中斷。未來對我們運營和財務業績的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、 傳播和強度(包括任何復發)、新的新冠肺炎變種的影響和新冠肺炎疫苗的推出、 以及美國和海外為遏制病毒傳播而實施的社會和經濟限制的水平，考慮到快速發展的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。新冠肺炎倡議的持續影響和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致更廣泛的經濟中的波動性和不確定性增加。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性的整體影響。

作為遠程優先的 公司，我們面臨高度的運營和網絡安全風險。

作為一家遠程優先服務公司，我們面臨着更高的運營和網絡安全風險。我們是一家遠程優先的IT公司，這意味着對於所有現有的角色，我們的許多員工都在家裏或其他非公司的住所工作。例如，我們員工和服務提供商家中和共享辦公空間中的技術 可能不那麼強大，並可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具更有限或更不可靠。此外， 我們員工和服務提供商家中和共享辦公空間的安全系統可能不如公司辦公室中使用的安全系統，雖然我們已經實施了技術和管理保障措施來幫助保護我們的系統，因為我們的員工和服務提供商在家工作，但我們可能會面臨更高的網絡安全風險，這可能會使我們面臨 數據或財務損失的風險，並可能中斷我們的業務運營。不能保證我們實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效，也不能保證我們不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。由於需要與遠程員工一起運營，我們還面臨挑戰，並正在應對 ，以最大限度地減少對我們運營能力的影響。

與Nukkleus平臺相關的風險

我們提供的產品 集中在WebTrader、MetaTrader、XWare、Forexware和某些其他平臺和產品上(統稱為我們的“平臺”)。 與處理支付交易相關的監管格局，包括通過我們的平臺，正在繼續發展。此類 演變可能會造成額外的監管負擔和費用，並可能對我們平臺的使用和採用產生重大影響。

目前，我們的全部產品都建立在客户使用我們的平臺轉賬或以其他方式進行交易的能力的基礎上。 我們平臺背後的區塊鏈技術代表着支付和金融服務行業相對較新的發展。 因此，在美國和其他司法管轄區，我們平臺和其他啟用區塊鏈的轉賬處理技術的使用的監管地位仍然存在一定程度的不確定性。隨着監管解釋在世界各地的發展，我們可能需要 在不同的司法管轄區獲得我們目前不持有的註冊和/或許可證。我們還可能被要求在某些司法管轄區承擔新的和額外的合規義務，或者我們可能被指示在一個或多個司法管轄區停止涉及某些 平臺或其他Nukkleus或Digital RFQ產品或服務的運營。考慮到我們的平臺和此類其他服務對我們的數字詢價業務至關重要，這些情況中的任何一種都可能對我們的業務產生不利的 影響，數字詢價業務在我們整個業務中佔很大比例。

我們的平臺和其他啟用區塊鏈的數據傳輸處理技術的監管待遇高度不確定， 已引起世界各地立法和監管機構的高度關注。使用此類技術可能涉及美國和其他司法管轄區的各種銀行、存款、轉賬、預付訪問和儲值、反洗錢、商品、證券、制裁和其他法律法規。

此外，我們的業務模式依賴於我們向現有和潛在客户營銷和銷售我們平臺的實用程序的能力。我們的核心服務包括利用我們的平臺向客户提供資金轉賬和支付功能。我們的客户使用此類服務 ，以及將此類技術集成到我們的客户向其最終客户提供的產品中，這引發了許多監管問題。美國或世界其他司法管轄區的金融服務監管機構可能不同意我們的法律立場。此外，如果金融服務監管機構更改或更改與我們平臺相關的適用法律法規的解釋，我們可能無法繼續向某些司法管轄區的客户提供我們的轉賬和支付服務 ，或者我們可能不得不以可能對我們的財務業績造成重大損害的方式更改服務 。

我們平臺的未來發展和增長受到各種因素的影響，這些因素很難預測和評估，可能在很大程度上掌握在第三方 手中。如果我們的平臺沒有像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們 在2019年才引入使用區塊鏈技術的資金轉賬和支付處理，此類技術仍處於開發的早期階段 ，同時還在繼續發展。任何此類技術以及管理此類技術和產品的基礎網絡和其他加密和算法協議的進一步增長和發展代表着一種新的不斷髮展的範式，它受制於 難以評估的各種因素，包括：

這些 風險從根本上超出了我們的控制範圍，可能會對我們的平臺和業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於對區塊鏈技術的不熟悉和一些負面宣傳，我們的客户羣可能會對 利用區塊鏈技術的產品和服務失去信心。

基於區塊鏈技術的產品和服務相對較新。我們的許多競爭對手沒有許可證，不受監管，在沒有任何政府機構監督的情況下運營，並且沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。因此，客户和普通公眾可能會對區塊鏈技術失去信心，包括像我們這樣的受監管產品和服務。

自 區塊鏈技術問世以來，由於欺詐、非法活動、出售或發行未註冊證券、操縱行為、業務失敗和安全漏洞，許多啟用區塊鏈的企業和平臺被起訴、調查或關閉 。在許多情況下，這些平臺、產品和服務的客户沒有因其損失得到賠償或賠償。我們可能是黑客和惡意軟件的目標，也可能更有可能成為監管執法行動的目標。

負面的 認知、缺乏穩定性和標準化監管，以及包括我們的平臺在內的區塊鏈支持平臺因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，以及客户遭受的相關損失 可能會降低客户對區塊鏈技術的信心，並導致資產價格的更大波動，包括 大幅貶值。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的平臺和啟用區塊鏈的支付處理服務是創新的，與世界各地現有的金融服務相比很難進行分析 。我們的平臺涉及某些風險，包括對第三方的依賴，這可能會限制或 限制我們在某些司法管轄區提供產品的能力。

從監管角度來看，我們是否有能力在世界各地的司法管轄區提供我們的平臺尚不清楚。此外，我們的平臺依賴於將提供流動性的某些合作伙伴，而對這些合作伙伴的監管要求是不確定的。 我們對這些合作伙伴業績的依賴增加了影響其業績的風險。如果我們的合作伙伴表現不佳，我們和我們的客户都可能蒙受損失，我們可能被要求停止提供此類平臺。

與Nukkleus財務狀況相關的風險

不能保證 我們會保持盈利能力，也不能保證我們的收入和業務模式會成功。

我們實現和保持盈利能力的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法 產生足夠的收入來維持短期或長期盈利能力。我們的收入增長可能放緩，或者由於許多其他原因而下降 ，包括對我們產品的需求減少、競爭加劇、外匯和CFD行業的增長或規模下降、區塊鏈技術的普遍使用，或者任何未能利用增長機會的情況。

我們 正在不斷完善我們的收入和業務模式，並已將重點轉移到我們平臺的開發和商業化上。 不能保證這些努力會成功，也不能保證我們會產生與我們的努力和期望相稱的收入 或實現或保持盈利。為了與競爭對手的產品競爭，我們可能會被迫對我們的收入和業務模式做出重大改變，即使做出了這樣的改變，也不能保證它們會成功或盈利。此外，我們 將需要招聘、培訓和整合合格的人員，以滿足並進一步改變我們的業務目標，這可能需要 大量額外費用。未能成功實施收入和業務模式或管理相關費用可能導致我們 無利可圖，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的季度運營業績可能會出現 波動。

由於許多因素，我們 可能會經歷季度運營業績的大幅波動，其中許多因素是我們 無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較作為我們未來業績的指示。 可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：

我們的經營業績在未來的某些時期可能會低於市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的市場價格 大幅下跌。

美國税法和外國税法的變化以及此類法律的適用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 受美國和各種外國司法管轄區複雜的所得税和非所得税税法法規的約束。 美國和外國司法管轄區可能會修改公司所得税和其他非所得税税法，這可能會影響 此類司法管轄區的應繳税額。

我們對企業所得税應繳義務的確定可能會受到審查，並可能受到適用的美國和外國税務當局的質疑。此類挑戰的任何不利結果都可能損害我們的經營業績和財務狀況。確定我們的全球所得税和其他納税義務撥備需要做出重大判斷，在正常業務過程中，有許多交易和計算的最終納税決定是複雜和不確定的。此外，作為一家跨國企業，我們的子公司在不同的税收管轄區進行了許多公司間交易，在這些地區，最終的税收確定 是複雜和不確定的。我們現有的公司結構和公司間安排的實施方式 我們認為符合現行税法。此外，由於我們在多個税務管轄區開展業務，税法的適用可能會受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋，有時甚至相互衝突。除其他事項外，不同國家的税務當局對收入或其他税目的特徵和來源、轉讓定價標準的適用方式或知識產權估值等問題意見相左的情況並不少見。我們所在司法管轄區的税務機關可能會對我們對某些項目的税務處理或我們用來評估發達技術或公司間安排的方法提出質疑，這可能會影響我們在全球的有效税率，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們 在美國和各個外國司法管轄區還需要繳納非所得税，如工資税、銷售額税、使用税、增值税、淨值税、財產税以及商品和服務税 。税法的變化可能會影響税收狀況，這可能會導致與此類税收負債相關的風險敞口增加。此類變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382節(以下簡稱《税法》)，公司在經歷(根據《税法》第382和383節以及適用的財政部條例所界定的)所有權變更時，其利用變更前的NOL和某些其他税務屬性抵銷變更後的應納税所得額或税項的能力受到 限制。

我們 尚未進行研究，以確定我們的NOL目前是否受到第382節的限制。我們還可能經歷 根據《守則》第382節的未來所有權變更，這可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種假設，如Nukkleus基於關鍵會計政策的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節所述。 這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的收入和費用的 金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及收入確認、納税狀況評估、公司間交易以及基於股票的獎勵和我們持有的法定準備金的估值等方面的績效義務的確定。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期 ，從而導致Nukkleus普通股的交易價格下降。

我們 業務的性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須遵守的會計規章制度是複雜的，並受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在宣佈更改或更改生效之前完成的交易的報告 。財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論將重點 放在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。

例如，2022年3月31日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了第121號員工會計公告，代表着為平臺用户保護數字資產的公司如何在資產負債表上報告此類數字資產的重大變化 ，要求追溯至2022年1月1日起應用。此外，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都將重點放在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，數字資產的財務會計及相關估值和收入確認的先例有限，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會也沒有提供官方指導， SAB121除外。2022年5月，財務會計準則委員會在其技術議程中增加了一個項目，以改進某些數字資產的會計和披露 。2022年10月，財務會計準則委員會決定要求對屬於該項目範圍的數字資產進行公允價值計量。雖然財務會計準則委員會已開始審議該項目的範圍，但尚未發佈與該項目有關的正式提案或指南，也沒有公佈發佈此類指南的時間表。

在 某些時候，我們用來代表客户付款的數字詢價客户的資金仍然以數字資產的形式存在於我們授權的信託公司的客户錢包中，等待最終轉換和/或轉移到客户的 付款最終目的地。這些間接持有的數字資產可能包括USDT(Sablecoin)、比特幣和以太(統稱為“我們 客户的數字資產”)。我們聘請第三方提供某些託管服務， 包括持有客户的數字令牌識別碼、保護客户的數字資產、保護客户免遭丟失或被盜，包括對某些類型的損失(如被盜)進行賠償。我們的第三方託管人將數字資產 保存在Digital RFQ名下的託管帳户中，以使Digital RFQ的客户受益。我們維護客户數字資產的內部記錄 ，包括每個客户擁有的數字資產的數量和類型以及該託管帳户中的數字令牌 標識符。鑑於我們目前使用的是第三方託管人，如果該託管人無法按照我們的協議履行職責，則存在集中風險。

對於公司如何計算區塊鏈交易、價值和相關收入， 仍然存在不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或更改 可能導致需要更改我們的會計方法、重述我們的財務報表或削弱我們提供及時準確財務信息的能力，這可能會對我們的財務報表產生不利影響， 導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

業務指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會 受到這些指標中真實或可感知的不準確的不利影響。

我們 定期檢查業務指標和其他衡量標準，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。 例如，我們衡量交易量和集中度。這些指標使用公司內部數據計算，未經獨立第三方 驗證。雖然這些數字是基於我們目前認為合理的適用計量期間估計值，但此類計量存在固有的挑戰。如果我們無法維護有效的分析平臺， 我們的計算可能不準確，並且我們可能無法識別這些不準確。

我們的 業務指標還可能受到合規或與欺詐相關的禁令、技術事件或我們平臺上存在的虛假或垃圾帳户的影響 。我們的客户主要是機構客户，儘管我們認為他們沒有理由與我們建立多個帳户 除非這些帳户為他們服務於不同的業務目的，但我們允許我們的客户持有和訪問多個帳户，這可能會誇大我們服務的客户數量。雖然我們主要依靠交易量來預測我們的業務，但此類客户指標也可用於我們的模型中。如果我們的指標為我們提供了有關客户及其行為的不正確或不完整的信息 ，我們可能會對我們的業務做出不準確的結論。

我們受制於財務報告準則或政策的改變，包括我們作出的選擇，這可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對資本比率產生相應的重大不利影響。

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，並定期進行修訂或擴充。因此，我們需要不時採用由認可機構發佈的新的或修訂的會計準則。未來的會計準則和財務報告準則或政策，包括我們必須採用的選擇，可能會改變適用於我們合併財務報表的現行會計處理方式，這種變化可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對資本比率產生相應的重大不利影響 。

作為一家上市公司，我們必須針對財務報告制定和維護適當和有效的內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們的股票價值。

我們 需要管理層就財務報告內部控制的有效性等提交一份報告。 這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。 在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能保證 我們未來的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。 任何未能保持財務報告內部控制的情況都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在對財務報告的內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷 ，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到股票上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會 。

我們可能需要 額外資本來支持業務增長，而這些資本可能不可用或可能需要股東批准才能獲得。

我們 自成立以來一直主要通過股權融資、可轉換票據以及我們產品和服務產生的收入為我們的運營提供資金。我們打算繼續對我們的業務進行投資，以應對業務挑戰，包括開發新產品和服務 ，增強我們的運營基礎設施，擴大我們的國際業務，以及收購補充業務和 技術，所有這些都可能需要我們獲得更多資金。

可能無法以對我們有利的條款獲得額外的 融資(如果有的話)。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於Nukkleus公共股票持有人的權利，對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營。

我們可能會受到貨幣匯率波動的影響

我們 可能會受到貨幣匯率的不利和有利變動的影響。美元升值 可能會增加我們產品在美國以外市場的客户的實際成本。我們在這些市場以美元銷售產品，而美元走弱可能會增加來自美國以外來源的當地運營費用和海外資本支出的成本。 我們還以當地貨幣進行某些投資和融資活動。因此，匯率的變化可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

與Nukkleus員工和其他服務提供商相關的風險

如果 員工或服務提供商出現不當行為或錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

員工 或服務提供商的不當行為或錯誤可能使我們承擔法律責任、財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。此類不當行為可能包括從事不正當或未經授權的交易或活動、挪用客户資金和挪用信息、未能監督其他員工或服務提供商，或不當使用機密信息。

員工 或服務提供商的錯誤，包括為客户執行、記錄或處理交易時的錯誤，即使檢測到錯誤，也可能使我們面臨重大損失的風險。儘管我們已經實施了流程和程序，併為我們的員工和服務提供商提供培訓，以減少不當行為和錯誤的可能性，但這些努力可能不會成功。此外，對於新產品和服務，員工或服務提供商出錯或不當行為的風險可能更大，而且我們的許多員工和服務提供商習慣於在科技公司工作，而這些公司通常不遵守與金融服務公司相同的合規習慣和規則，這一點 更是雪上加霜。

這 可能會導致員工和服務提供商之間的高風險混淆，特別是在我們這樣快速增長的公司中，尤其是在遵守義務方面，尤其是在保密、數據訪問、交易和衝突方面。並非總是能夠阻止 不當行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。如果我們被發現 沒有履行我們的監管監督、合規和其他義務，我們可能會因未能正確識別、監控和響應可能存在問題的活動而受到監管制裁、經濟處罰和活動限制，這可能會 嚴重損害我們的聲譽。我們的員工、承包商和代理也可能犯錯誤，使我們因疏忽而面臨財務索賠，以及監管行動，或導致財務責任。此外，監管或刑事當局對不當交易的指控可能會影響我們的品牌和聲譽。

我們的一名或多名關鍵人員的流失，或我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 在一個相對較新的行業運營，這個行業沒有得到廣泛的瞭解，需要高技能和技術人員。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理團隊的人才和貢獻，包括首席運營官Jamal Khurshid、我們的執行領導團隊成員以及財務、合規、法律、人才和營銷方面的其他關鍵服務提供商。

我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能的員工和服務提供商的能力。 合格的人才庫極其有限，尤其是在高管人才、工程、風險管理和金融監管專業知識方面。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員，我們產生了大量成本，包括工資和福利以及股權激勵。即便如此，這些措施 可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。即使是失去幾名合格的 員工，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴展所需的更多高技能員工，都可能對我們的運營業績產生不利影響，並削弱我們的增長能力。

我們的文化強調創新，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們 相信，我們的創業和創新企業文化是我們成功的關鍵因素。我們鼓勵和授權我們的員工和服務提供商開發和推出新的和創新的產品和服務，我們相信這對於吸引高素質的人才、合作伙伴和開發人員以及為我們公司的最佳、長期的利益服務是必不可少的。如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們可能會失去對我們的業務不可或缺的創新、創造力和團隊合作，在這種情況下，我們的產品和服務可能會受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的高級管理人員、董事、 員工和大股東可能會在他們在某些 實體中的職位或利益以及其他計劃方面遇到潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們 經常與各種外匯、CFD、支付處理和區塊鏈行業參與者以及初創公司和成長型公司進行接觸。這些交易可能會在我們做出的管理決策中產生潛在的利益衝突。例如，我們的某些高管、董事和員工本身就是其他成長型公司的積極投資者，他們可能會做出偏愛他們個人投資的項目的投資決策。我們的許多大股東也對這類業務進行投資。有關 更多信息，請參閲標題為“某些關係和相關交易”的部分。我們的董事長兼首席執行官Emil Assenato和我們的首席運營官Jamal Khurshid參與了許多與此類業務相關的計劃 ，這可能會分散他們監督我們業務運營的時間和注意力，並對我們的業務產生負面影響。

與政府監管有關的風險

我們受到各種法律法規的約束，任何法律法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受我們經營所在市場的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋以及指導，其中可能包括管理金融服務和銀行、證券、經紀自營商、跨境交易和國內資金傳輸、外幣兑換、CFD交易所、區塊鏈技術、隱私、數據治理、 數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務、欺詐、反壟斷和競爭、破產、税務、反賄賂、 經貿制裁、反洗錢、和反恐融資。

影響我們的監管框架的關鍵要素包括但不限於以下英國。立法：

這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能會被修改、解釋、 並以不一致的方式在不同的司法管轄區適用，並可能相互衝突。有關我們的風險管理框架的討論，以及適用於數字詢價業務的法律和法規的更詳細説明。

我們 目前在英國受金融市場行為監管局監管。我們計劃未來將我們的業務擴展到其他國家，包括迪拜和立陶宛，在這種情況下，我們將受到這些司法管轄區的監管。通過我們的英國業務，我們目前在歐洲、迪拜、撒哈拉以南非洲和亞洲的許多國家提供跨境支付處理服務。我們在英國、美國和撒哈拉以南非洲地區提供使用區塊鏈技術的支付處理服務，並打算在其他地區開發此類產品和服務。作為一項業務，我們不區分跨境支付和 國內支付處理，因此通常在我們運營的國家/地區提供跨境支付服務。雖然我們相信我們的風險管理和合規框架足以確保我們在實質上繼續遵守我們所在司法管轄區的適用法律和法規 ，但如果我們不遵守這些法律、規則和法規，我們可能會受到 罰款、吊銷許可證、產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果的影響，每一種後果都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

除現有法律法規外，各種政府和監管機構，包括美國、英國和其他國家的立法和行政機構，可能會採用新的法律法規，或由這些機構或司法機構發佈對現有法律和法規的新解釋，這可能會對區塊鏈的整體發展和我們的法律和監管地位產生不利影響，尤其是通過改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務的監管方式以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務，要求我們改變合規和風險緩解措施。實施新的許可要求，或全面禁止使用區塊鏈技術的交易。

現在或將來採取的立法和監管行動可能會增加我們的成本，並影響我們的業務、治理結構、財務狀況 或運營結果。

聯邦、州和國際監管機構經常更改其法規或更改現有法規的應用方式。 如果制定或採用適用於金融業的法律，監管或立法更改可能會影響我們業務活動的盈利能力，需要更多監督或更改我們的某些業務實踐，包括提供新產品和繼續提供現有產品的能力，並可能使我們承擔額外成本，包括增加合規成本。這些變化 還可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來對運營進行任何必要的更改以符合要求，並且 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國聯邦、州、地方和外國政府組織和公共倡導團體一直在審查使用區塊鏈技術和網絡的企業的運營情況，以及持有此類網絡和技術的平臺和其他服務提供商代表用户使用此類網絡和技術的安全性和可靠性。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了諮詢意見，描述了區塊鏈技術對用户和投資者構成的風險。區塊鏈技術的使用是新穎的 ，在許多司法管轄區，政策制定者和遊説組織的接觸有限。來自其他更成熟的行業的競爭對手，包括傳統的金融服務，可能有更多的機會接觸遊説者或政府官員，監管機構擔心非法使用穩定貨幣的可能性，這可能會影響法律和法規的變化。因此，可能會在美國和國際上提出並通過新的法律和法規，或者可能會以新的方式解釋現有的法律和法規，從而損害穩定和區塊鏈行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們所處的監管環境 會產生各種許可要求、法律和財務合規成本以及管理時間，不合規可能導致金錢和聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不能保證我們能夠在我們提供服務或想要擴展到的國家/地區保持現有的監管許可證、認證和監管審批，或獲得其他所需的監管許可證、認證和監管批准。此外，如果我們已獲得此類監管許可證、認證和監管批准，則維護此類監管許可證、認證和批准涉及成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會 帶來巨大的額外成本，並導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延遲，或者 可能需要進行重大且代價高昂的運營變革，或者阻止我們在特定市場提供任何產品或服務。

這些法律、法規和標準在許多情況下會受到不同的解釋，因為它們缺乏特殊性或對非傳統金融服務業務的適用性 不明確。因此，隨着監管當局提供新的指導意見，監管當局和法院對要求的解釋可能會隨着時間的推移而進一步澄清，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其解釋、應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構或監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起 法律和監管程序，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流可能 受到重大不利影響。

在 某些國家/地區，可能不清楚我們是否需要獲得貨幣轉賬、支付服務提供商、銀行、金融機構、託管人、經紀-交易商、交易所或其他方面的許可。當地監管機構可能會利用他們的權力來減緩或停止付款 或以其他方式禁止我們在某個國家開展業務。我們和我們的本地企業不僅需要遵守當地的法律和法規，而且還需要遵守某些全球適用的法律和法規。此外，由於我們的服務可在全球範圍內使用， 一個或多個司法管轄區可能會要求我們或我們的客户或合作伙伴遵守其法律。美國以外監管互聯網、移動和相關技術的法律可能會對我們施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。

如果 我們無法為合規投入足夠的資源，這可能會導致延遲和錯誤，並可能迫使我們在優先處理合規問題與為業務活動提供行政支持之間做出選擇，或者可能最終迫使我們停止在全球或某些司法管轄區提供 某些產品或服務。在執行監管合規方面的任何延誤或錯誤都可能導致 鉅額金錢損失和罰款、公開譴責、對我們聲譽的重大不利影響、 停止和停止令形式的監管措施、增加的監管合規要求或對我們業務的其他潛在監管限制、 強制暫停運營，在極端情況下，吊銷監管執照或特定業務的運營授權， 或在某些情況下提起刑事訴訟。

除了我們自己的不合規之外，我們未來還可能遭受使用我們的支付和轉賬基礎設施的第三方不合規的負面後果 。我們還可能因客户違反適用的規章制度而經營業務或計劃而遭受負面後果 我們可能被要求負責監控其活動，並在適用的情況下 譴責、中斷或終止向此類客户提供服務。我們可能需要承擔更大的支出，並投入額外的資源和管理時間來應對這些債務和要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

金融服務業受到嚴格的監管。法律法規的重大變化以及執法行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在尋求金融服務監管的廣泛改革和重組的過程中，國家和超國家立法機構和監管機構，主要是美國和歐洲，但也在其他地方，繼續引入和實施廣泛的 提案，這些提案可能會導致我們全球業務的監管方式發生重大變化，並可能對我們的業務、商業模式、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生不利影響。這些變化可能會對我們業務的盈利能力或資產價值產生重大影響，要求我們改變業務做法或迫使我們停止業務 ，並使我們面臨額外的成本、税收、負債、執法行動和聲譽風險，並可能對我們產生實質性影響 。

新法律法規出臺的時間和全面影響無法確定，也不在我們的控制範圍之內。引入這些和其他 新規則和要求可能會對我們的運作方式產生重大影響，特別是在監管立法 可能會干擾甚至擱置國傢俬法的情況下。新的業務要求可能會對我們的業務、資本和風險管理戰略產生不利影響 並可能導致我們決定修改我們的法人結構、資本和融資結構以及業務組合或完全退出某些業務活動，或者決定不在某些業務領域擴張，儘管它們在其他方面具有吸引力。

大量的立法活動，特別是與金融服務業有關的立法活動，需要我們的高級管理層持續關注，並消耗大量資源來確定和分析這些活動的影響。我們可能 必須調整我們的戰略、運營和業務，包括政策、程序和文檔，以符合這些新的法律 要求。根據現有倡議的數量，不能排除某些新要求將不會及時實施或沒有錯誤地實施，或不會以適用的監管當局滿意的方式實施，從而導致不遵守規定，以及 可能產生的相關負面後果，如行政罰款或公開譴責。此外，由於新的要求，我們可能被迫停止為某些類型的客户提供服務或停止提供某些服務或產品。上述任何其他因素、事件或發展都可能對我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景產生重大不利影響。

我們受到有關經濟和貿易制裁、反賄賂、反洗錢和反恐融資的法律、法規和行政命令的 約束 這些法律、法規和行政命令可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些法律、法規和行政命令，我們將面臨刑事或民事責任。隨着我們國際活動的不斷擴展和本地化，我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將會增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查和執法行動。

隨着我們擴展和本地化我們的國際活動，我們已經並將越來越有義務遵守我們運營的司法管轄區和我們跨境提供服務的司法管轄區的法律、規則、法規、政策和法律解釋。 監管美國以外的金融服務、互聯網、移動技術、區塊鏈技術和相關技術的法律通常會對我們施加不同的、更具體的、甚至是相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。

我們 受到世界各地各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束，這些法律法規禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。在美國，我們的大多數服務 都受反洗錢法律法規的約束，包括1970年頒佈的《銀行保密法》(經2001年修訂的《美國愛國者法》修訂)及其實施條例(統稱為《BSA》)和其他類似的法律法規。 BSA除其他事項外，要求匯款機構制定和實施基於風險的反洗錢計劃， 報告大額現金交易和可疑活動，在某些情況下，收集和維護使用其服務的客户的信息並維護其他交易記錄。美國和全球的監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們系統上的交易的程序，包括向美國以外的人員付款。監管機構定期重新審查交易量門檻，我們必須在門檻上獲得和保留適用的記錄或驗證客户身份，此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。如果監管機構或第三方審計人員發現我們的反洗錢計劃中存在漏洞，而此類漏洞沒有得到足夠的補救，或者如果監管機構發現我們的反洗錢計劃違反了BSA，我們可能會 面臨潛在的鉅額罰款、處罰、調查、審計、調查、執法行動以及刑事和民事責任。

儘管我們努力遵守適用的法律、規則和法規，但不能保證這些措施將被視為符合 。如果我們被發現違反制裁或參與政府調查，可能會給我們帶來負面後果，包括與政府調查相關的成本、經濟處罰和我們的聲譽受損。與這些問題相關的對我們的影響可能是巨大的。儘管我們實施了旨在防止類似 活動的控制和篩選工具，但不能保證我們不會無意中將我們的產品和服務提供給被美國製裁禁止的個人、實體或政府，或我們可能受其法律法規約束的其他司法管轄區的政府。

世界各地的監管機構 經常研究彼此對任何新興或發展中行業的監管方法，包括那些使用區塊鏈支持的技術的行業。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新開發項目 可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。例如，歐盟委員會提出了對反洗錢指令的 修訂，這可能會使合規成本更高，操作上更難管理。 因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規造成的風險都會被放大，因為它們可能會被複制， 影響我們在另一個地方的業務或涉及另一個服務。相反，如果世界各地的法規不同，我們可能會面臨調整我們的產品、服務和業務的其他方面以同樣的效果 的困難。這些風險隨着我們面臨來自其他類似企業的競爭壓力而增加，這些企業從事監管套利以避免與監管變化相關的合規成本 。

我們 可以在外國開展業務，在那裏，公司經常從事適用於我們的法規禁止的商業行為 。我們受到反腐敗法律法規的約束，包括《反海外腐敗法》和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律。我們已實施政策、程序、系統和控制 ，旨在識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易；但是，不能保證我們的所有員工、顧問和代理，包括那些可能位於或來自那些違反美國法律或其他法律的慣例的國家/地區的員工、顧問和代理，不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。

我們的合併資產負債表可能不包含足夠數量或類型的監管資本，無法滿足我們全球各監管機構不斷變化的要求 ，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

有效管理我們的資本和流動性對於我們運營業務、實現有機增長和實施我們的戰略至關重要。 作為不同司法管轄區的受監管和許可實體，我們可能被要求擁有足夠的財務穩健和實力 以充分支持我們受監管的附屬實體。面對全球經濟的動盪和不確定性，保持充足的資本和流動性對於我們的財務靈活性也是必要的。我們可能會不時產生債務和其他義務 ，這可能會使我們更難滿足適用的法規要求。

此外，儘管根據美國法律或任何其他司法管轄區的法律，我們不是銀行控股公司，但作為全球金融服務提供商，並鑑於各個司法管轄區不斷變化的監管環境，我們可能會 受到美國聯邦、州或國際監管機構引入或實施的新資本金要求的約束。適用的當前或未來資本和流動性要求的變化可能需要我們籌集額外的監管資本或持有額外的流動性緩衝， 例如，因為對風險敞口金額或流動性流出或流入的不同解釋或方法，或者因為我們不符合目前符合資本或資本的比率和水平，或者工具和抵押品要求， 由於要求或解釋的變化，風險緩解技術未來不再這樣做。這些法規要求的任何更改或增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法籌集必要的監管資本，我們可能會被要求降低風險敞口金額或業務 水平，限制某些活動或從事處置核心和其他核心和非核心業務，這些可能不會及時發生或以其他方式對我們具有吸引力的價格發生，這種無法籌集足夠的監管資本可能會對市場對我們產品和服務的長期生存能力的信任產生不利影響，例如，導致客户轉而使用我們競爭對手的平臺進行金融轉賬和支付基礎設施。由於更嚴格的流動性要求或更高的流動性緩衝，我們可能需要優化我們的融資結構，這可能會導致我們的融資成本更高，並不得不維持流動資產的緩衝，這可能會導致回報低於流動資產 。此外，如果我們無法充分管理我們的流動性狀況，這可能會阻止我們履行我們的短期財務義務 。我們可能會在貨幣處理、會計和監管報告方面遇到錯誤，導致我們無法遵守這些要求。

上述變化以及限制我們未來有效管理資產負債表、流動性狀況和資本資源的能力的任何其他變化，或獲取資金來源的能力，都可能對我們的財務狀況、監管資本狀況 和流動性供應產生重大不利影響。

我們獲取並處理大量敏感客户數據。任何真實或被認為不正當使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們的 操作涉及存儲和/或傳輸敏感信息，包括我們客户的高度個人數據。因此， 我們受制於英國、歐洲和其他司法管轄區關於在我們運營的國家/地區收集、使用、保留、安全、處理和傳輸(稱為“個人數據”)個人身份信息(稱為“個人數據”)的複雜和不斷變化的法律、規則、法規、命令和指令(稱為“隱私法”) 。我們處理的許多個人 數據，尤其是金融信息，受多個隱私法的監管，在某些情況下，還受多個司法管轄區的隱私法的監管。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸 。我們在一個或多個司法管轄區未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何適用的隱私法，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟、對我們的鉅額罰款、處罰、判決和聲譽損害，要求我們改變我們的業務做法，增加合規的成本和複雜性，其中任何一項都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利影響。

數據保護、隱私和信息安全已成為公眾、媒體和立法機構日益關注的主題。如果我們的客户 因這些擔憂而減少使用我們的產品和服務，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外， 我們還面臨安全漏洞的可能性，這本身可能導致違反這些隱私法。我們或我們的合作伙伴或使用我們的服務充分保護敏感數據的其他人的任何故障 都可能對其聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們在開展業務的不同市場(包括歐洲經濟區)都受到與數據隱私、數據保護和信息安全相關的複雜且不斷變化的法律、法規和行業要求的 制約，此類法律、法規和行業要求不斷 發展和變化。我們實際或認為未能遵守此類法律、法規和行業要求，或我們的隱私政策/通知，可能會損害客户信任，從而損害我們的業務，並可能使我們面臨罰款和聲譽損害。

各種 當地、州、聯邦和國際法律、指令和法規適用於我們對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和任何其他處理。在如何解釋和應用這些數據保護和隱私法律和法規方面存在不確定性和不一致之處，而且它們繼續以可能對我們的業務產生不利影響的方式發展。這些法律 對我們作為數據控制器/企業以及各種離岸實體的數據處理器/服務提供商和處理者的運營產生了重大影響 。

在美國，州和聯邦立法者和監管機構已經加強了對收集和使用消費者數據的關注。雖然我們目前的產品不是面向零售消費者，但我們以前的一些產品已經提供給零售消費者。在美國，非敏感的消費者數據通常可以根據當前的規則和法規使用，但要受到某些 限制，只要消費者沒有肯定地“選擇退出”收集或使用此類數據。如果在美國採用“選擇加入” 模式或其他所需的“選擇退出”模式，可用的數據可能會更少，而數據的成本 將會更高。

加州已於2020年頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)及相關法規，並於2023年1月1日通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CCPA賦予加州居民訪問 和請求刪除其個人數據、選擇不出售個人數據以及接收有關如何處理其個人數據的詳細信息的新權限。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對涉及個人數據丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。 CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人數據的權利，並創建了一個新的國家機構來監督實施和執法工作。CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們如何使用個人數據、我們的財務狀況和我們的經營業績。

此外，在內華達州、弗吉尼亞州、科羅拉多州和其他州，CCPA還推動了一系列關於新的聯邦和州級隱私立法的提案。弗吉尼亞州的立法，即消費者數據保護法，或CDPA，於2023年1月1日通過並生效。 2021年6月8日，科羅拉多州通過了該法案，該法案正在等待州長的簽署。截至2021年6月11日，已有五個州提出立法提案，正在當地立法機構審議。隨着每個新州法律的通過，它可能會增加我們合規工作的複雜性，並顯著擴大我們的合規工作範圍，影響我們的業務戰略，增加我們的潛在責任， 增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們在歐洲的存在和我們在歐盟提供的服務，我們受歐洲一般數據保護 法規的約束，該法規對歐盟的數據保護提出了嚴格的要求，可能會增加不合規的風險以及以合規的方式提供我們的產品和服務的成本。違反GDPR可能會導致監管調查、聲譽損害、罰款和制裁、命令停止或更改我們對數據的處理、執行通知或評估通知(強制 審核)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能會帶來鉅額賠償或損害責任，以及相關成本、內部資源轉移和聲譽損害。

此外，英國數據保護法包含關於如何在英國應用GDPR的條款，包括它自己的減損。我們必須繼續 遵守GDPR和數據保護法，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元 (1,700萬英鎊)或全球年營業額4%的罰款。英國和歐盟之間的關係仍然不確定，例如英國與歐盟和其他司法管轄區之間的數據傳輸將如何處理，以及英國監管機構的角色。 2021年6月28日，歐盟委員會向英國發布了一項“充分性決定”，以促進個人數據繼續從歐盟成員國自由流動到英國。但是，該充分性決定的期限為四年，以防歐盟和英國的數據保護法未來出現分歧。如果英國維持同等標準。在四年期限結束時，歐盟委員會可以更新其調查結果。如果充分性決定 在此時間之後沒有續簽，為促進數據從歐盟成員國傳輸到英國所需的調整將導致額外的 成本，因為我們試圖確保遵守新的隱私法規，並將增加我們的總體風險敞口。

此外，GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到包括英國或美國在內的“第三國”實施了嚴格的規則。這些義務的解釋和應用可能因司法管轄區的不同而不一致 ，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。2020年7月16日，歐盟法院 宣佈歐盟-美國“隱私盾牌”(根據該法案，個人數據可以從歐盟轉移到根據隱私盾牌計劃獲得自我認證的美國實體)無效，理由是隱私盾牌未能 為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。此外，雖然歐洲法院支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款並不一定足夠 。

現在必須在個案基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國家適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利。一些歐洲數據保護監管機構以及其他一些歐盟成員國仍在審查將個人數據專門轉移到美國的標準合同條款的使用情況。

德國和愛爾蘭監管當局已經表示，並在最近的裁決中強制執行，僅憑標準合同條款就不足以保護歐盟與美國之間的數據傳輸。隨着監管機構繼續發佈關於個人數據的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據 ，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們 還受制於不斷變化的歐盟關於Cookie和網絡營銷的隱私法。在歐盟，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中要求的合規性，而一項名為電子隱私法規的歐盟法規一旦生效，將 大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟，將餅乾或類似技術放置在用户設備上和進行直接電子營銷需要知情同意，包括禁止預先檢查同意，並要求確保每個cookie單獨同意。隨着監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性 ，轉移我們技術人員的注意力，對我們瞭解客户的努力產生負面影響，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。

由於這些和其他法律法規可能會繼續演變並頒佈，或者對現有法律法規應用新的解釋， 這可能需要我們修改我們的數據處理實踐、協議和政策，併產生大量成本，以符合這種不斷變化的監管格局 。對收集、使用、共享或披露個人信息的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能要求我們大幅修改我們的解決方案和功能，可能會限制我們開發新服務和功能的能力，並可能使我們受到更多合規義務和監管審查的約束。我們 使用各種技術和組織安全措施以及其他措施來保護我們處理的數據，特別是與我們的客户、員工和業務合作伙伴有關的個人數據。儘管我們已採取措施，但我們可能無法預見或 阻止未經授權訪問此類個人數據。

存在這樣一種風險，即隨着我們的擴張，我們可能會為我們收購的公司遇到的違規行為承擔責任。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的實踐或技術仍有可能失敗，或被指控無法滿足適用要求。例如，管理將隱私法應用於區塊鏈技術的整體監管框架仍高度不發達，可能會不斷演變。儘管我們努力選擇符合適用法律、法規和與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的供應商，並保持強大的安全控制，但供應商可能無法遵守或遇到影響我們的數據和業務的數據泄露 。我們或我們的第三方供應商或合作伙伴未能遵守適用的法律或法規並防止未經授權訪問、使用或泄露個人數據，或認為發生了上述任何類型的故障，都可能損害我們的聲譽，或導致政府機構的罰款或訴訟、私人索賠和 訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們正在並可能繼續受到訴訟，包括個人和集體訴訟，以及監管機構和政府當局的監管審計、糾紛、調查、調查和執法行動。

我們 一直並可能不時成為重大索賠、仲裁、個人和集體訴訟、政府 和監管調查、查詢、訴訟或請求以及其他指控違反法律、規則和法規的訴訟的對象， 涉及競爭和反壟斷法、知識產權、隱私、數據保護、信息安全、反洗錢、反恐融資、制裁、反腐敗、無障礙索賠、證券、税務、勞工和 就業、支付網絡規則、商業糾紛、服務和其他事項。

影響我們業務的 法律、規則和法規，包括與區塊鏈技術、支付處理和金融交易服務以及其他金融服務相關的法律、規則和法規，受到法院以及政府和監管機構的持續解釋，因此這些法律、規則和法規的範圍和適用的不確定性增加了我們 將受到私人索賠、政府和監管行動指控違反這些法律、規則和法規的風險。

我們面臨的索賠、訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響 無法準確預測，並可能導致：

由於法律成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素，任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響，這種影響可能是實質性的。

與Nukkleus知識產權相關的風險

我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護它們的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的業務很大程度上依賴於我們的專有技術和我們的品牌。我們依賴並將繼續依賴商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和法律的組合，以及與我們的 員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以建立和保護我們的品牌和其他知識產權 。截至2024年1月12日，我們在美國擁有四個註冊商標，包括“Forexware”、 “XW”、“Total Broker Solution”和“SwordFish”，並在多個外國 司法管轄區持有一個註冊商標。

我們在保護知識產權方面的努力可能不夠充分或有效。我們的專有技術和商業祕密可能會因盜用或違反我們的保密和許可協議而丟失，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能會導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。不能保證 我們的知識產權將足以保護我們免受提供與我們的產品、服務或技術大體相似並與我們的業務構成競爭的其他公司的侵害。

隨着我們的發展，我們尋求在越來越多的國家/地區獲取和保護我們的知識產權，這一過程可能代價高昂，而且可能並不總是成功。例如，美國專利商標局和各種外國政府知識產權機構要求遵守一系列程序要求，以完成商標申請流程並維護已發佈的商標，不遵守或不付款可能導致商標或商標申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的商標權部分或全部喪失。此外，我們可能無法在產品和服務所在的每個國家/地區獲得知識產權保護。作為各種協議的一部分，我們還可能同意將我們的知識產權 許可給第三方。然而，這些許可證可能會削弱我們針對可能對我們提出索賠的特定方反駁我們的知識產權的能力。

將來，我們 可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權。

最近幾年，有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密和其他知識產權的開發活動，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟，包括大型金融機構的 。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產， 目的是提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。我們使用第三方知識產權 也可能受到侵權或挪用的索賠。

我們 不能保證我們內部開發或獲取的技術和內容不會或將不會侵犯他人的知識產權 。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時地聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們 產生鉅額費用，如果成功對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税 ，阻止我們提供產品或服務或使用某些技術，迫使我們實施昂貴的變通辦法， 或施加其他不利條款。我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果 以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，Nukkleus普通股的市場價格可能會下跌。即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並需要 鉅額支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 和我們的生態系統合作伙伴的產品和服務，包括我們平臺所基於的區塊鏈技術，包含 第三方開源軟件組件，如果不遵守底層開源軟件許可證的條款 ，可能會損害我們的業務。

我們的 產品和服務包含軟件模塊，這些軟件模塊是由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的。此外，我們的平臺所依賴的區塊鏈技術依賴於開源許可證來運行。我們還根據各種開源許可證向客户免費提供我們自己的 軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方或商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類 軟件的公開使用可能會使其他人更容易損害我們的產品和服務。

一些 開源軟件許可證包含要求我們根據我們使用的開源軟件類型 為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或向我們的知識產權授予其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件 與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和 時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布源代碼的受影響部分 ，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計部分或全部軟件。

儘管 我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品和服務受到我們不想要的條件的影響，但我們 最近沒有對我們對開源軟件的使用進行廣泛的審計，因此，我們不能向您保證我們在產品和服務中控制我們使用開源軟件的流程 是有效的，或將是有效的。如果我們被認定違反了 或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨訴訟或侵權 或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的產品或服務，如果重新設計無法及時完成或無法以源代碼形式提供我們的專有代碼，則停止或推遲提供我們的產品，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果產生不利影響，和財務狀況。

此外， 許多開源軟件許可證的條款都沒有得到美國法院或外國法院的解釋。因此，存在這樣的風險： 這些許可證的解釋方式可能會對我們提供或分銷我們的產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。不時會有針對將開源軟件整合到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟。

一般風險因素

不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業績受一般經濟狀況及其對外匯轉賬和支付市場的影響，以及我們的客户的影響。美國和其他歐洲及其他主要國際經濟體時不時地經歷週期性衰退，經濟活動下降，導致消費率下降、信貸受限、盈利能力下降、金融市場疲軟、破產以及經濟的總體不確定性。總體經濟狀況對我們業務的影響是高度不確定的，取決於各種因素，包括市場活動、區塊鏈經濟的全球趨勢、央行貨幣政策以及其他我們無法控制的事件。地緣政治發展，如貿易戰和外匯限制，也會增加全球不可預測性的嚴重程度和水平，並增加全球金融市場的波動性。如果一般經濟和數字資產市場的狀況嚴重惡化，我們吸引和留住客户的能力可能會受到影響。

我們可能受到自然災害、流行病和其他災難性事件以及戰爭或恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會 中斷我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響 。

自然災害或其他災難性事件也可能對我們的業務、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件的影響。

此外，我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，這可能 損害我們的業務並導致我們的經營業績受到影響。例如，新冠肺炎疫情的持續影響和/或我們已經採取的預防措施已經並可能繼續導致我們的客户支持出現困難或變化， 或者造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，戰爭、恐怖主義行為、勞工激進主義和其他地緣政治動盪可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務或整個經濟造成中斷。如果發生自然災害(包括大地震、暴風雪或颶風)或災難性的 事件(如火災、斷電或電信故障)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品和服務開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及 關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

收購、合資或其他戰略交易會產生一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

收購、合作和合資企業是我們增長戰略的一部分。我們評估並期望在未來評估對互補業務、服務或技術的潛在戰略性收購以及合作伙伴關係或合資企業。我們可能無法成功 確定收購、合作和合資目標。此外，我們可能無法成功地為我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務、服務或技術提供資金或進行整合。

我們 未來可能無法確定合適的收購候選者或完成收購，這可能會對我們未來的增長 產生不利影響；或者我們收購的業務可能表現不如預期，或者集成和管理可能比預期更困難或更昂貴，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，整合這些收購的過程 可能會擾亂我們的業務並轉移我們的資源。

此外，在我們當前運營管轄區以外的收購通常涉及額外或增加的風險，例如：

出現這些 風險的原因有很多：我們可能無法找到合適的企業以可承受的估值或其他可接受的條件進行收購；我們可能面臨來自其他潛在收購者的收購競爭；我們可能需要借錢或向公眾出售股權或債務證券來為收購融資，而這些融資的條款可能對我們不利；會計、税收、證券或其他法規的變化可能會增加我們完成收購的難度或成本；我們可能會產生與收購相關的不可預見的義務或負債；我們可能需要將意想不到的財務和管理資源投入被收購的業務 ；我們可能無法從收購中實現預期的運營效率或產品集成收益；我們可能會進入我們之前經驗最少的市場 ；我們可能會因為非現金和減值費用而經歷收益下降。

我們 不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程將包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

Nukkleus的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使Nukkleus董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低Nukkleus普通股的交易價格。此外， 作為特拉華州的一家公司，本公司一般將受特拉華州法律的條款約束，包括DGCL。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非Nukkleus董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。

此類條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或Nukkleus董事會或管理層的變更。

Nukkleus公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款 都可能限制股東從其持有的公司股本中獲得溢價的機會， 還可能影響一些投資者願意為Nukkleus普通股支付的價格。

項目1B。未解決的員工評論。

我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》第120億.2條的定義，不需要提供本項目下的信息。

項目1C。網絡安全。

目前不適用 。

項目2.財產

公司總部位於新澤西州澤西市。該公司使用關聯公司FXDD的辦公空間，免收租金，這被認為是無關緊要的。

我們相信，我們的設施足以滿足我們當前和計劃中的業務運營。

項目3.法律訴訟

我們不時會受到正常業務運作附帶的普通 例行訴訟。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

項目4.礦山安全信息披露

不適用

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

有限的普通股公開市場

我們的單位、普通股、權證和權證最初在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“BRLIU”、“BRLI”、“BRLIR”、 和“BRLIW”。我們的單位於2020年6月24日開始公開交易，我們的普通股、權利和認股權證 於2020年7月22日開始單獨公開交易。隨着業務合併的完成，Nukkleus普通股和Nukkleus權證於2023年12月26日開始在納斯達克上交易，代碼分別為“NUKK”和“NUKKW”。Brilliant普通股、Brilliant Units、Brilliant Rights和Brilliant認股權證停止交易，交易代碼為BRLI、BRLIU、BRLIR和BRLIW。

我們普通股持有者

截至2024年6月11日，共有52名普通股持有者。這一數字不包括券商結算所、託管機構或其他非登記形式持有的股票。

股票期權授予

在截至2023年9月30日的年度內，本公司並無授予股票期權。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓與信託公司，地址為紐約州立銀行30層1號，郵編：NY 10004。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股股票支付股息，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們普通股股票的股息。支付 任何股息將取決於我們未來的收益(如果有)、我們的財務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

於2024年6月11日(“生效日期”)，本公司向密歇根州有限合夥企業(“貸款人”)X Group Fund of Funds發行了本金為312,500美元的高級無擔保本票(“票據”)，以現金收益250,000美元為代價。該批債券的年息為12.0%，於發行後六個月到期及支付。作為提供附註所述貸款的額外誘因，本公司向貸款人發出股票購買認股權證(“認股權證”)，以收購 1,200,000股普通股，每股價格為0.25美元，為期五年，可以現金或無現金方式行使。 貸款人有權按每股0.25美元的轉換價將票據項下應付的本金和利息轉換為本公司的普通股 。

本公司與貸款方 亦訂立重組協議，其中規定貸款方將有權在生效日期(“投資期”)起計六個月期間，向本公司額外借出500,000美元，作為為期兩年、按12%計息並將按每股0.25美元價格轉換為普通股的可轉換本票的代價。在投資期內，未經貸款人書面同意，本公司不得產生額外債務或訂立任何股權融資安排。公司本着誠意同意談判將其全資子公司Digital RFQ Ltd.(“Digital”)出售給由Jamie Khurshid領導的Digital目前的管理團隊，但須得到公司董事會和股東的批准，並須遵守所有聯邦、州和納斯達克的規定 。貸方在最初成交後提供了額外的50,000美元，這些資金是按照公司和貸款人商定的方式支付的。

此外，在投資期間，貸款人將作為公司潛在收購的獨家顧問，不收取任何額外報酬 ，公司將盡其合理努力考慮貸款人提出的所有建議。貸款人提供的任何此類收購建議 均須經貸款人和有關各方簽訂具有最終約束力的協議，並經董事會和本公司股東批准。

為促使貸款人向票據提供根據 預期的貸款，Emil Assenato與本公司訂立投票協議，貸款人同意投票表決其股份以支持 貸款人提供的任何交易。本公司與貸款人同意，所有貸款餘額，包括本公司應付Emil Assenato的貸款，100%將作為本公司的真實債務記錄在本公司賬簿上，其中30%的債務將在生效日期起九(9)個月內償還，餘額將在生效日期 日期起計二十四(24)個月內償還。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本報告中其他部分包括的合併財務報表的相關注釋一起閲讀。

本文討論的某些事項 是前瞻性聲明。本表格10-k中包含的此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括 有關以下方面的陳述：

新冠肺炎對我們運營的影響

據報道，新型新冠肺炎於2019年12月爆發，並在全球蔓延，其後果充滿不確定性， 變化迅速。在新冠肺炎疫情期間，我們的業務仍在繼續，沒有出現重大中斷。由於我們業務的性質、我們向客户使用和提供的技術，以及我們的員工遠程工作的能力，新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績沒有實質性的 影響。

公司在快速變化的環境中運營，因此新冠肺炎從現在起對其業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多公司無法準確預測的不斷變化的因素。這些因素包括：大流行的持續時間和範圍，以及政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動。

概述

我們 是一家金融科技公司，專注於為全球零售外匯交易行業提供軟件和技術解決方案。

我們 擁有FOREXWARE資產，這是目前在全球範圍內支持FXDD品牌的主要軟件套件和技術解決方案。 我們還擁有FOREXWARE品牌名稱的所有權。我們還獲得了FXDD.com正在使用的客户界面和其他軟件交易解決方案的所有權。我們尋求為客户的客户提供每週五天、每天24小時通過櫃枱(“OTC”)直接進入全球外匯市場的渠道，這是一個分散的市場，參與者之間直接進行交易，而不是通過中央交易所進行交易。

在一筆外匯交易中，參與者 實際上買入一種貨幣，同時賣出另一種貨幣，構成交易的兩種貨幣被稱為“貨幣對”。我們的軟件和技術解決方案使FXDD能夠通過櫃枱交易工具(包括櫃枱貨幣對)向其客户提供 報價，並使我們的客户能夠通過稱為差價合約(CFD)的產品交易貨幣對的外匯衍生品合約。我們的軟件解決方案還提供其他CFD產品，包括黃金等金屬的差價合約，以及與其他產品掛鈎的期貨差價合約。

2018年7月，本公司成立了全資子公司Nukkleus馬耳他控股有限公司。2018年7月，Nukkleus馬耳他控股有限公司成立了MDTG， 前身為Nukkleus Exchange馬耳他有限公司。MDTG正在探索獲得運營電子交易所的許可證的可能性， 它將促進各種數字資產以及外匯交易中使用的傳統貨幣對的買賣。在2020財年第四季度，管理層決定退出交易所業務，不再尋求在馬耳他運營交易所所需的監管許可 。

2020年8月27日，公司 將Nukkleus Exchange馬耳他有限公司更名為Markets Direct Technology Group Ltd(“MDTG”)。MDTG管理Markets Direct品牌背後的技術和IP 該品牌由Medic.運營。MDTG擁有其名下的所有IP地址和所有軟件許可證，它 擁有Markets Direct和Medic.等品牌的所有IP權利。然後，MDTG將這些名稱/品牌許可證的使用權出租給相應的實體。

2021財年，公司完成了對Match Financial Limited的收購，Match是一家在英格蘭和威爾士成立的私人有限公司(簡稱Match)。Match 致力於提供從一種法定貨幣到另一種法定貨幣或數字資產的支付服務。

於2021年10月20日，本公司與Jacobi Asset Management Holdings Limited(“Jacobi”)股東(“原股東”) 訂立買賣協議(“Jacobi協議”)，據此，本公司同意收購Jacobi已發行及已發行普通股約5.0% ，代價為本公司普通股548,767股(“Jacobi交易”)。於2021年12月15日，本公司、原股東及獲原股東轉讓其於Jacobi的權益的Jacobi股東(“新Jacobi股東”)訂立了一項 股份購買協議修訂，同意本公司與新Jacobi股東之間進行Jacobi交易。Jacobi交易於2021年12月15日完成。Jacobi是一家專注於數字資產管理的公司，已獲得監管部門的批准，將推出全球首隻一級比特幣ETF。Jamal Khurshid和Nicholas Gregory直接和間接分別擁有Jacobi約40%和10%的股份。賈邁勒·庫爾希德是公司的首席運營官，董事和尼古拉斯·格雷戈裏是公司的董事。由於Khurshid先生及Gregory先生為一名或多名原股東及New Jacobi股東的實益擁有人，雅各比協議擬進行的交易構成一項“關聯方交易” ，定義見S-k規例第(404)項。

於二零二一年十二月三十日，Old Nukk與Digiclear Ltd.(“Digiclear”)股東(“Digiclear 股東”)訂立買賣協議(“Digiclear協議”) ，據此Old Nukk收購Digiclear已發行及已發行普通股5,400,000股，代價為普通股 ，合併後相當於本公司415,733股普通股(按Old Nukk普通股於收購日的市價計算估值為5,000,000美元)(“Digiclear交易”)。Digiclear交易 於2022年3月17日完成。此外，在合併完成時，公司同意向Digiclear額外提供100%的萬投資，以換取Digiclear額外4.545的股本股份，但雙方必須達成最終的 協議。本公司與Digiclear尚未訂立額外協議，概述本公司收購Digiclear額外股份的條款。自最初完成交易以來，該公司已向Digiclear提供了229,837美元的額外資金。Digiclear是一家開發託管和結算實用程序操作系統的公司。

於2022年2月22日，本公司與英屬維爾京羣島公司Brilliant Acquisition Corporation(“Brilliant”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)， 。合併協議已獲得公司董事會的批准。於2023年6月23日，本公司與Brilliant及Brilliant的全資附屬公司Brilliant Merge Sub， Inc.(“合併子公司”)訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(“A&R合併協議”)。A&R合併協議將外部截止日期 (根據A&R合併協議的定義)延長至(I)2023年7月23日，或(Ii)在Brilliant的 股東根據Brilliant的組織文件批准延長SPAC的壽命後，延長至批准的日期 ，但不遲於2023年12月23日。A&R合併協議預期的交易將於2023年12月22日完成。

金融服務部門的關鍵績效指標(KPI)

下面概述的關鍵績效指標 是我們金融服務部門的指標，使管理層能夠最直接地瞭解業務績效的驅動因素和財務目標的跟蹤。

成交量它是以交易數量衡量的，代表所有交易的總名義價值。

金融服務收入是指 在考慮與產生金融服務收入相關的成本之前從交易中產生的收入。

金融服務損失率是指金融服務收入減去無形資產攤銷的成本，無形資產包括收購Match時獲得的許可證和銀行基礎設施，引入與提供我們的服務相關的經紀人費用、銀行業務和交易費用。在截至2023年9月30日的一年中，我們看到交易量比截至2022年9月30日的一年增長了23.3%。 交易量的增長對所有其他關鍵績效指標都有類似的積極影響。

每筆交易的平均成本是由金融服務成本推動的。我們獲得了顯著的規模經濟，因為隨着交易量的增加，每筆交易的平均成本顯著下降。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，活躍客户分別為217個和93個。

交易毛利率是衡量金融服務收入與交易量之比的指標。

關鍵會計政策

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。這些估計和假設的變化可能會對綜合財務報表和附註產生重大影響。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮到的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或 個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的重大估計包括壞賬準備、無形資產的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值及相關的估值撥備、股票薪酬的估值、客户數碼貨幣資產及負債的公允價值。

客户託管 現金和客户託管現金負債

客户託管現金是指在公司銀行賬户中維護的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物由公司控制，但為客户的利益而持有。 客户託管現金負債代表這些現金存款，用於其對客户的合同義務。 公司根據資產的用途和可用性將資產歸類為流動資產，以履行公司對客户的直接義務。

客户數字貨幣 資產和負債

在某些時候，Digital RFQ用來代表客户付款的客户資金在其數字資產交易平臺上以數字資產的形式保留在客户的錢包中，等待最終轉換和/或轉移到客户的 支付最終目的地。這些間接持有的數字資產可能包括USDT(Sablecoin)、比特幣和以太(統稱為“客户數字貨幣資產”)。Digital RFQ維護其客户數字貨幣資產的內部記錄，包括每個客户擁有的數字資產的數量和類型。

Digital RFQ控制着 私鑰，並通過其數字資產交易平臺瞭解所有錢包的餘額，以便能夠成功地為其客户支付指令進行數字資產的移動。作為其客户支付指令的一部分，Digital RFQ可以在其數字資產交易平臺中對錢包執行 取款。

本公司已確定本公司對客户數字貨幣資產擁有控制權，並將這些資產與相應的負債一起記錄在其資產負債表中。本公司按客户數字貨幣資產的公允價值在初始確認時及在每個報告日期確認客户數字貨幣負債及相應的客户數字貨幣資產。隨後的公允價值變動將根據這些客户數字貨幣資產的賬面價值進行調整，公允價值變動計入綜合經營報表中的其他一般和行政費用 和全面虧損。

任何丟失、被盜或其他 誤用都會影響客户數字貨幣資產的計量。公司根據客户數字貨幣資產的用途和可用性將客户數字貨幣資產歸類為流動資產，以履行公司對客户的直接義務。

投資

本公司 沒有能力對運營和財務事項施加重大影響的投資採用實際成本 方法進行核算。在成本法下，投資按成本入賬，截至銷售日期確認損益，收入在收到時入賬。本公司定期評估其成本法投資因被視為非暫時性減值而導致的減值。如果本公司確定公允價值的下降不是暫時的，則在隨附的綜合經營報表中的“營業費用-減值損失”中計入收益的費用 和全面損失，並在投資中建立新的基礎。截至2023年9月30日止年度的成本法投資減值為6,210,783美元。本公司於截至2022年9月30日止年度並無就成本法投資入賬任何減值費用，因為並無註明減值指標。

公司 使用權益法對其不控制但對其施加重大影響的公司的投資和收益或虧損進行會計處理。每當不利事件或情況變化顯示其權益法投資的公允價值可能無法收回時，本公司會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果公司 認為任何下降不是暫時的(基於各種因素，包括歷史財務業績和被投資方的整體健康狀況)，則將按估計公允價值進行減記。截至2023年9月30日的年度，沒有計入權益法投資減值 。截至2022年9月30日止年度的權益法投資減值為4,310,745,000美元。

無形資產

無形資產 由商號、監管許可證、技術和軟件組成，這些資產正在按直線方法攤銷 預計使用年限為3-5年。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回，或至少每年一次，公司就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量總和 少於資產賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額按資產估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。

於2023年9月，本公司評估其長期資產是否有任何減值，並得出結論，截至2023年9月30日已有減值指標，並計算與其無形資產及成本法投資相關的估計未貼現現金流量 少於其賬面金額。根據其分析，該公司在截至2023年9月30日的年度確認減值虧損11,914,322美元。

於2022年9月，本公司對其長期資產進行減值評估，並得出結論，截至2022年9月30日已有減值指標，並計算出與權益法投資相關的估計未貼現現金流量少於權益法投資的賬面金額。根據其分析，公司在截至2022年9月30日的 年度確認減值虧損4,310,745美元，使權益法投資的價值降至0美元。

應收票據關聯方

附註 與應收賬款有關的款項在扣除壞賬準備後列報。本公司保留對估計損失的可疑 帳户的準備金。本公司定期審核與應收票據相關的各方，並在對個人餘額的可收回性存在疑問時，進行一般和具體撥備。在評估個人應收賬款餘額時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、借款人的歷史付款記錄、其當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，便註銷了這張鈔票。於2023年9月30日及2022年9月30日，本公司根據對其未償還餘額的審查，為其應收票據關聯方分別計提了637,072美元和0美元的壞賬準備。

收入確認

公司根據ASC主題606的規定 對收入進行會計處理。該公司的收入來自於提供：

基於股票的薪酬

公司根據授予日期 獎勵的公允價值對授予非員工的所有股票獎勵(包括股票期權)的薪酬支出進行計量和確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計每個期權獎勵的授予日期公允價值。

對於非員工股票獎勵，公允價值以交易對手履行業績承諾 或完成交易對手業績之日公司普通股價值為基礎計量。權益工具的公允價值按公允價值計算，然後確認為必要履約期內的補償費用。

經營成果

主要成果摘要

截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度比較

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的兩個年度中，我們向中醫藥提供的一般支持服務的收入在GSA下為19,200,000美元。

截至2023年9月30日的年度，我們的金融服務收入為2,097,642美元，而截至2022年9月30日的年度為2,313,474美元，減少215,832美元，降幅為9.3%。減少的原因是將我們在GPB的金融服務收入轉換為較低美元金額的英鎊貨幣 貶值，以及金融服務收入略有下降，原因是Signature和SilverGate在2023年3月關閉時，我們的主要美元銀行Rail關閉了。我們預計，由於我們正在努力擴大金融服務，我們來自金融服務的收入在不久的將來將會增加。

收入成本

在截至2023年9月30日的年度，我們的一般支持服務成本為18,775,000美元，與截至2022年9月30日的年度的18,900,000美元相比，減少了125,000美元，降幅為0.7%。從2023年5月1日起，我們根據GSA向FXDIRECt支付的一般支持服務金額從每月1,575,000美元減少到1,550,000美元。因此，我們2023財年的一般支持服務成本與2022財年相比有所下降。

金融服務成本 包括無形資產攤銷，包括收購Match時獲得的許可證和銀行基礎設施，引入與提供我們的服務相關的經紀人費用、銀行業務和交易費用。

在截至2023年9月30日的年度，金融服務成本為2,865,783美元，而截至2022年9月30日的年度為3,274,870美元，減少409,087美元，降幅為12.5%。這主要是由於在截至2023年9月30日的年度內，無形資產的攤銷金額減少，無形資產包括通過Match收購獲得的許可證和銀行基礎設施。

毛利(虧損)

截至2023年9月30日的年度，我們來自一般支持服務的毛利為425,000美元，而截至2022年9月30日的年度為300,000美元，增加了125,000美元，增幅為41.7%。毛利率從截至2022年9月30日的1.6%增加到截至2023年9月30日的2.2%。與截至2022年9月30日的年度相比，我們在截至2023年9月30日的年度的一般支持服務部門的毛利率有所增加，這歸因於我們的一般支持服務成本如上所述的下降。

截至2023年9月30日的年度來自金融服務的總虧損為768,141美元，而截至2022年9月30日的年度為961,396美元，減少193,255美元或20.1%。毛利率從截至2022年9月30日的年度的(41.6%)增加到2023年9月30日的(36.6%)。與截至2022年9月30日的年度相比，我們在截至2023年9月30日的年度的金融服務部門的毛利率有所增加，這主要是由於無形資產(包括收購Match時獲得的許可證和銀行基礎設施)攤銷金額減少導致金融服務成本下降所致。我們預計，在不久的將來，我們的金融服務部門的毛利率將保持在當前水平，增幅將微乎其微。

運營費用

營運開支包括廣告及市場推廣、專業費用、薪酬及相關福利、無形資產攤銷、壞賬開支、其他一般及行政開支及減值損失。

廣告和營銷

在截至2023年9月30日的年度中，廣告和營銷費用與截至2022年9月30日的年度相比減少了364,297美元，或86.7%。下降的主要原因是我們減少了廣告和營銷活動。我們預計，我們的廣告和營銷費用 在不久的將來將保持在目前的水平，增幅最小。

專業費用

專業費用主要包括審計費、法律服務費、諮詢費和諮詢費。在截至2023年9月30日的年度，專業費用 與截至2022年9月30日的年度相比減少了1,906,215美元，降幅為44.0%。顯著減少的主要原因是：由於與我們併購相關的諮詢服務減少，諮詢服務費減少540,000美元；由於與我們併購相關的法律服務減少，法律服務費減少約83,000美元；主要是諮詢費減少約1,510,000美元。由於給予諮詢人的選擇減少，由於與我們合併和收購相關的審計服務增加，審計費用增加約224,000美元，以及其他雜項項目增加約3,000美元，抵消了 增加的審計費用。我們預計我們的專業費用將保持在目前的水平， 在不久的將來只會有很小的增長。

薪酬和相關的 福利

截至2023年9月30日的年度，我們的薪酬及相關福利較截至2022年9月30日的年度增加314,154美元，或61.8%。增長的主要原因是我們的金融服務部門加強了管理。我們預計，在不久的將來，我們的薪酬和相關的 福利將保持在當前水平，只會有最小幅度的增長。

無形資產攤銷

截至2023年9月30日的年度，我們的無形資產攤銷與截至2022年9月30日的年度大致相同。

壞賬支出

截至2023年9月30日的年度，我們的壞賬支出較截至2022年9月30日的年度增加1,178,318美元，或81,039.8%。增加的主要原因是關聯方應收賬款的壞賬準備增加。

其他一般和行政費用

其他一般和行政費用 主要包括租金、檔案費、平臺費、差旅和娛樂、雜税和其他雜項 項目。

截至2023年9月30日的年度，與截至2022年9月30日的年度相比，其他一般及行政開支總額減少195,872美元，或30.3%。減少的主要原因是租金減少了約40,000美元，平臺費用減少了約38,000美元，雜税減少了約37,000美元，以及其他雜項項目減少了約81,000美元 由於我們努力更嚴格地控制公司支出。我們預計，在不久的將來，其他一般和行政費用將保持在當前水平，降幅最小。

減值虧損

2023年9月，我們評估了我們的長期資產的減值情況 ，得出的結論是截至2023年9月30日有減值指標，我們計算出與我們的無形資產和成本法投資相關的估計未貼現現金流量 少於其賬面金額。我們未能實現Match在購買無形資產時提供的財務預測，並決定將無形資產減值 為零。成本法投資的減值是由於我們的結論，即由於被投資人的一系列經營虧損和全球經濟環境，它將無法收回投資的賬面價值。根據我們的分析，我們確認了截至2023年9月30日的年度減值損失11,914,322美元。截至2022年9月30日止年度，本公司並無就無形資產及成本法投資計提任何減值費用，因為並無註明減值指標。

於2022年9月，我們評估了權益法投資的任何減值，並得出結論，截至2022年9月30日有減值指標，我們計算出與權益法投資相關的估計未貼現現金流量低於權益法投資的賬面金額。權益法投資的減值是由於我們的結論，即由於被投資人的一系列經營虧損和全球經濟環境，它將 無法收回投資的賬面價值。根據我們的分析，我們確認了截至2022年9月30日的年度與權益法投資相關的減值虧損4,310,745美元，這使得投資價值降至零。

其他(費用)收入

其他(費用)收入包括權益法投資損失和其他雜項收入(費用)。

截至2023年9月30日止年度的其他收入淨額合共34,793美元，而截至2022年9月30日止年度的其他開支淨額為703,333美元，減少738,126美元或104.9%，這是由於權益法投資虧損減少約689,000美元及其他雜項開支減少約51,000美元，但被關聯方利息開支增加約2,000美元所抵銷。

淨虧損

由於上述因素，我們於截至2023年9月30日止年度的淨虧損為17,428,428美元，或每股虧損1.73美元(基本及攤薄)，而截至2022年9月30日止年度的淨虧損為11,845,657美元，或每股虧損1.21美元，增加5,582,771美元或47.1%。

外幣折算 調整

本公司的報告貨幣為美元。母公司Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus馬耳他Holding Ltd.及其子公司的本位幣是美元， Match Financial Limited及其子公司Digital RFQ的本位幣是英鎊(GBP)，Digital RFQ的子公司DRFQ Europe UAB的本位幣是歐元，Digital RFQ的子公司DRFQ的本位幣是CAD。功能貨幣為英鎊或歐元或加元的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入、成本和支出的平均匯率和現金流量以及歷史的股權匯率折算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度外幣折算虧損26,260美元，外幣折算收益49,779美元。 這種非現金損失/收益增加/減少了我們報告的全面虧損。

綜合損失

由於我們的外幣換算調整，截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們的綜合虧損分別為17,454,688美元和11,795,878美元。

流動性與資本資源

流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力 。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們分別擁有約19,000美元和364,000美元的現金，不包括客户 託管現金。截至2023年9月30日，我們的營運資本赤字約為619.5萬美元。

我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於對費用的管理，以及我們獲得必要融資的能力，以履行我們的義務，並在正常業務運營和盈利運營產生的債務到期時償還債務。

我們需要借入 資金，或通過股權或債務融資籌集額外資本。然而，我們不能確定這些資本(來自我們的股東或第三方)是否會提供給我們，或者這些資本是否會以我們可以接受的條款提供。任何此類融資 可能會稀釋現有股東的權益，並可能導致重大的財務運營契約，對我們的業務產生負面影響 。如果通過上述來源獲得資金時出現任何不可預見的延遲或障礙，cm已承諾向本公司注資，以維持業務的持續運營。

下表彙總了2022年9月30日至2023年9月30日我們的營運資金赤字變化情況：

我們的營運資本赤字從2022年9月30日的3,786,525美元增加到2023年9月30日的2,408,532美元至6,195,057美元。營運資本赤字的增加主要是由於現金減少了約345,000美元，客户託管現金減少了約1,348,000美元，這是因為我們銀行賬户中為我們客户保留的現金減少了， 客户數字貨幣資產減少了約248,000美元，這是由於我們在2023財年控制的客户數字貨幣的減少，由於我們從我們附屬公司收到的付款以及我們的附屬公司在2023財年代表我們支付的費用，應支付給附屬公司的金額增加了約2,295,000美元，應計工資負債和董事薪酬增加約165,000美元，這是因為我們的金融服務部門在2023財年加強了管理，但由於向我們的附屬公司支付的款項和我們在2023財年代表我們的附屬公司支付的款項， 附屬公司的應付金額增加了約1,108,000美元，由於2023財年對應收票據相關方的投資付款，應收票據相關方淨增加約128,000美元，履行我們對客户的直接義務導致客户託管現金負債減少約578,000美元，以及由於我們在2023財年控制的客户數字貨幣減少，客户數字貨幣負債減少約248,000美元。

由於合併資產負債表和合並現金流量表的匯率換算不同，合併現金流量表反映的資產和負債變化與合併資產負債表反映的可比變化不一定相同。

截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度的現金流比較

以下摘要 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至2023年9月30日的年度，經營活動中使用的淨現金流為1,232,382美元，這主要反映了我們合併的淨虧損約17,428,000美元，以及運營資產和負債的變化，主要包括因2023財年向我們的附屬公司支付的款項和我們代表我們的附屬公司支付的款項而應從附屬公司支付的約1,338,000美元的增加，以及客户託管現金負債約776,000美元的減少，這是由於履行了2023財年我們對客户的直接義務 ，由於我們在2023財年控制的客户數字貨幣減少，客户數字貨幣負債減少約273,000美元，但由於我們在2023財年控制的客户數字貨幣減少，客户數字貨幣資產減少約273,000美元，2023財年我們從附屬公司收到的付款和我們附屬公司代表我們支付的費用導致應對附屬公司的負債增加約2,261,000美元，以及 由於2023財年我們的金融服務部門加強管理，應計工資負債和董事薪酬增加約165,000美元，非現金項目調整主要包括無形資產攤銷約2,380,000美元、基於股票的薪酬和服務費用約371,000美元、壞賬準備約1,180,000美元以及無形資產減值和成本法投資約11,914,000美元。

截至2022年9月30日止年度，經營活動提供的現金流量淨額為1,615,606美元，主要反映以無形資產攤銷為主的非現金項目調整，主要是在Match收購時取得的無形資產， 約2,691,000美元，由於授予專業服務的期權而產生的股票薪酬和服務費用約1,914,000美元，權益法投資虧損約689,000美元，權益法投資減值約4,311,000美元， 運營資產和負債的變化，主要包括2022財年由於我們控制的客户數字貨幣的減少而導致的客户數字貨幣資產減少約823,000美元，因我們從我們的附屬公司收到的付款而從附屬公司減少的約1,687,000美元，由於我們的業務擴展而增加的客户託管現金負債 約1,560,000美元，由於從我們的附屬公司收到的付款和我們的附屬公司代表我們支付的費用在2022財年從我們的附屬公司收到的付款和我們的附屬公司代表我們支付的費用增加了約323,000美元，以及應計負債和其他應付款增加約191,000,000美元這主要是由於未賺取收入增加了約154,000美元，應計其他雜項項目增加了約37,000美元，但被2022財年由於我們控制的客户數字貨幣減少而導致的客户數字貨幣負債減少約823,000美元和我們的綜合淨虧損約11,846,000美元所抵消。

截至2023年9月30日的年度，用於投資活動的淨現金流為1,109,936美元，而截至2022年9月30日的年度為35,000美元。於截至2023年9月30日止年度，吾等已支付投資於應收票據關聯方的款項約1,921,000美元及支付購買無形資產的款項約42,000美元，分別由從應收票據關聯方收到的款項約853,000美元抵銷。在截至2022年9月30日的年度內，我們為應收票據支付了35,000美元.

截至2023年9月30日的年度，融資活動提供的淨現金流為418,316美元，而截至2022年9月30日的年度為0美元。在截至2023年9月30日的年度內，我們從應付貸款關聯方獲得的收益約為418,000美元。

在截至2022年9月30日的年度內，並無融資活動。

在可預見的未來，我們的業務將需要 額外資金。除非我們能夠產生足夠的收入並降低我們的成本，否則我們預計將通過公開和/或私募股權證券和/或債務融資來滿足未來的現金需求。我們 目前沒有任何承諾的未來資金。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，屆時我們的股東 可能會經歷大量稀釋。我們能夠獲得的任何債務融資都可能涉及限制我們業務的運營契約。我們未來12個月的資本需求主要涉及合併、收購和業務機會的發展 。此外，我們預計將使用現金支付與專業服務相關的費用。以下趨勢很有可能在短期和長期內導致我們的流動性大幅下降：

我們需要 借入資金或通過股權或債務融資籌集額外資本。但是，我們不能確定這些資本 (來自我們的股東或第三方)是否會提供給我們，或者這些資本是否會以我們可以接受的條款提供。任何此類融資可能會稀釋現有股東的權益，並可能導致重大的財務運營契約 ，從而對我們的業務產生負面影響。如果我們無法在可接受的條件下籌集足夠的額外資本，我們將沒有足夠的資金來運營我們的業務或實現我們計劃的增長。

根據特拉華州公司法第144條，我們目前的政策是，我們與我們的高級管理人員、董事及其關聯公司之間的所有交易，只有在獲得多數無利害關係的董事批准、股東投票批准或董事會授權、批准或批准時對我們作為一家公司是公平的情況下才能進行。我們將持續對所有關聯方交易進行適當審查。

表外安排

我們沒有未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲本報告中其他部分的合併財務報表附註3。

外幣兑換匯率風險

我們的業務有一部分在英國。因此，我們的部分收入和經營業績可能會受到英鎊兑美元匯率 波動的影響。截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度，由於匯率變動，我們分別有約26,000美元的未實現外幣折算虧損和約50,000美元的未實現外幣折算收益。

通貨膨脹率

通脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法第120億.2條中定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

NUKKLEUS Inc.及附屬公司

合併財務報表

2023年9月30日、2023年和2022年

NUKKLEUS Inc.及附屬公司

合併財務報表索引

2023年9月30日、2023年和2022年

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Nukkleus，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Nukkleus，Inc.(本公司)截至2023年9月30日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表和全面虧損表、股東權益(虧損)綜合變動表和綜合現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年9月30日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還審計了對2022年9月30日財務報表的調整，以追溯適用於反向資本重組，如附註3所述。我們認為， 此類調整是適當的，並已得到適當應用。除調整外，我們並未受聘對本公司2022年9月30日的財務報表進行審計、審核或應用任何程序，因此，我們不會對2022年9月30日的整體財務報表發表意見或提供任何其他形式的保證。

持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，本公司因經營而經常性虧損，並出現淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師

加利福尼亞州洛杉磯

2024年7月11日

PCAOB ID號6580

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司董事會及股東

Nukkleus Inc.

對合並財務報表的幾點看法

於作出追溯應用反向資本重組及可變利益實體結論及披露的調整影響前，我們已審核附註3所述的Nukkleus Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年9月30日的綜合資產負債表、相關綜合營運報表、股東截至該日止年度的權益及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。未計入附註 3所述調整影響前的2022年9月30日綜合財務報表未在此列報。

我們認為，按附註3所述追溯應用反向資本重組及可變利息實體結論及披露的調整生效前的綜合財務報表，在所有重大方面均公平地反映了 公司於2022年9月30日的財務狀況及其截至2022年9月30日的經營業績及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

吾等並無受聘審核、審核或 應用任何程序於調整中追溯應用附註3所述的反向資本重組及可變權益實體的結論及披露，因此，吾等不會就該等調整及結論及披露是否適當及是否得到適當應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整以及結論和披露均由GreenGrowth會計師事務所審計。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

我們於2016年(該日期已計入Marcum LLP於2022年2月1日起收購Rotenberg，Meril所羅門，BerTiger&Guttilla，P.C.)至2023年擔任本公司的核數師。

馬鞍溪，新澤西州

2023年4月7日

NUKKLEUS Inc.和子公司 合併資產負債表

合併財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。

NUKKLEUS Inc.和子公司
合併經營報表和全面虧損

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

NUKKLEUS Inc.和子公司

股東股票（虧損）變動合併報表 ⁽¹⁾

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度