展示 10.1

資產購買協議

（協議）

雙方：

Broaden Bioscience and Technology Corp

和Orgenesis, Inc.

自2024年7月10日起生效

（“生效日期”）

Orgenesis及其子公司（“Orgenesis”）與Broaden Bioscience and Technology Corp（“Broaden”）有意達成法律約定，按以下規定達成一致：

買方

Orgenesis及/或其子公司（“Orgenesis”）

賣方

Broaden Bioscience和Technology Corp（“Broaden”）

正在出售或已轉移的資產

Broaden通過簽署本協議出售和轉讓Exhibit“A”所述的產品（“產品”或“資產”）。

JVA條款下的權利 此外，Broaden無償將其在與Orgenesis於2022年12月25日簽訂的《合資協議》（JVA）項下所享有的所有權利（包括但不限於JV實體（如JVA所定義）所持有的股權）轉讓給Orgenesis。
作業

Broaden及其關聯公司以及陳博先生將簽署所有文件和轉讓並採取所有其他合理行動，以便Orgenesis能夠完成對資產的所有權、名義和權益的轉讓和轉移。上述與本協議有關的文件指的是附件D中的專利轉讓協議。

(1)(2) 資產的估值將由Orgenesis選定的第三方估值公司（“Evaluation”）進行，並附在附件E中。Orgenesis將根據資產價值向Broaden支付對價，上限為一千一百萬美元（$11,000,000），扣除Orgenesis或其子公司就Orgenesis和/或其子公司代表Broaden（和/或其關聯公司）執行的工作而在2022年8月至2023年5月之間開具的發票涉及的任何金額的貨幣債務的欠款（“債務”）的金額。關於超出債務的對價金額，剩餘對價將由Orgenesis自由選擇用每股$3.00的價格或在支付時的市場價格上漲10%之一的Orgenesis股票支付，或以可抵押付款的方式，在本協議生效日期後的24個月內進行子彈分期償還，並享有對部分或全部本金的可提前還款權。rdBroaden將與進行估值的估價師合作，以便估價師能夠對資產進行公平市場價值的計算。

盡職調查 Broaden將與Orgenesis的子公司Orgenesis Maryland LLC同時簽訂協議，從Orgenesis Maryland LLC中獨家獲取所有與已收購資產相關聯的細胞治療加工服務的需求。
獨家協議 棄權和解除。在Broaden將資產出售、轉讓給Orgenesis並完成本協議所規定的其他承諾之前，Orgenesis和Broaden各自代表自己、官員、子公司、關聯公司、繼任者和受讓人特此宣佈、放棄和永久解除並承諾不起訴對方、其繼任人、受讓方、關聯公司及所有僱員、董事、官員和代理商的任何類型的責任，無論是直接的或間接的、可預見的或不可預見的、附帶的或實際的、現有的或今後的，以及任何索賠、訴因或要求，由對方或任何其他人代表所提出，與資產、MSAs/SOWs、JVA和/或雙方簽署的任何其他協議以及雙方在本協議執行前的任何會議、討論、通信和任何其他形式的交流和立場有關，並涉及到任何陳述或誤導、行為或不當行為。
保密性；宣發。雙方確認並確認本協議及其所有條款是保密的，並且，除了該方的官員、董事、僱員和顧問或根據NDA轉移予潛在投資者以外，根據適用法律，其存在或條款不會向任何其他人披露，除非出於履行任何合規性、公開公司披露要求、法律和/或法規義務的目的和程度。儘管保密性，任何一方在共享後均可以發表新聞稿，並在與對方分享後誠信地考慮合理意見。 本協議適用紐約州法律，不考慮其法律衝突規定。
約束性協議；進一步保證。每一方向對方表示並保證，本協議是對該方的合法有效的約束，且符合其條款的條款均是可以執行的。本協議取代了雙方之前就本事項達成的任何協議，包括但不限於雙方於2024年3月25日簽署的《框架條款表》。該方在執行、交付及履行本協議時不會與該方作為一方或該方可能被約束的任何協議、文件或諒解、口頭或書面的任何知情或其他交換信息和立場的任何法律或法規發生衝突。Broaden將根據需要不時地且不再作進一步收費的要求籤署和交付其他文件，並採取所有其他合理行動，以便執行行動並完成本協議所規定的交易。 Broaden生物科技公司和技術有限公司Orgenesis。
管轄法 名稱：Orgenesis公司。

名稱：Broaden為。

 職位：。

每個Broaden、其關聯公司和陳博先生都將簽署所有文件和轉讓並採取所有其他合理行動，以便Orgenesis能夠完成對資產的所有權、名義和權益的轉讓和轉移。 Orgenesis公司每個Broaden、其關聯公司和陳博先生都將簽署所有文件和轉讓並採取所有其他合理行動，以便Orgenesis能夠完成對資產的所有權、名義和權益的轉讓和轉移。
簽署人： 簽署人：
姓名： 姓名：
標題： 標題：