附件4.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

截至2024年3月31日，Zoomcar控股公司(“我們”、“Zoomcar”或“公司”)擁有以下兩類證券：(I)我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)我們的可贖回認股權證。每份 完整認股權證使登記持有人有權按每股5.71美元(初步為每股11.50美元)的價格購買一股普通股，但須按下文討論的調整 (“認股權證”)。

一般信息

我們的法定股本包括(A)260,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(I)250,000,000股普通股和(Ii)50,000,000股優先股。我們的授權但未發行的普通股和優先股可供發行，而無需我們的股東採取進一步的 行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則或未來我們的證券可能在其上上市或交易的自動報價系統要求採取此類行動。

以下説明 概述了我們的普通股和公共認股權證的重要條款，並不聲稱是完整的。受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)、經修訂及重訂的附例及我們的公共認股權證的認股權證協議所規限，並受其整體規限，上述各項均以引用方式併入本公司截至2024年3月31日止年度的10-k表格(“報告”)中，作為本報告的附件。

此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中此類術語的含義。

普通股

投票權。在股東一般有權表決的所有事項上，普通股每持有一股普通股，每持有一股普通股就有權投一票。

股息權。受可能適用於任何已發行優先股的優惠所規限，普通股持有人將有權在董事會全權酌情決定的時間及金額內，從合法可供其使用的資金中獲得股息。

清盤時的權利. 如果Zoomcar的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或結束，普通股的持有人將有權按比例分享支付Zoomcar的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但受優先股或優先於普通股的任何類別或系列股票的同等權利和優先分配權的限制。 當時未償還的股票(如有)。

其他權利。普通股的持有者 將不擁有優先認購權或轉換權或其他認購權。不會有適用於普通股的贖回或償債基金 條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於Zoomcar未來可能發行的任何優先股持有者的權利、優先權和特權。

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股5.71美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股普通股行使其認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間內只能行使整個認股權證。認股權證將於2028年12月28日東部時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決該認股權證的行使，除非 根據證券法與認股權證相關的普通股的登記聲明屆時生效 並且招股説明書是最新的，前提是我們履行以下關於登記的義務， 或獲得有效的登記豁免。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已登記、符合資格 或根據認股權證登記持有人居住國的證券法被視為豁免。如果就認股權證而言， 前兩句中的條件不能滿足，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨賺 現金結算任何擔保。

吾等已同意，在實際可行的情況下，吾等將盡我們商業上合理的努力，儘快向美國證券交易委員會提交一份根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明，並維持該登記聲明及與該等普通股股份有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證 期滿或贖回為止；如果我們的普通股份額在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其 權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記登記聲明，根據證券法(br})，我們將根據認股權證行使時可發行的普通股股份，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記該等股份或使其符合出售資格。在任何 期間，如果我們在行使認股權證時未能維持涵蓋可發行普通股股份的有效登記聲明 ，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明為止，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據 適用的藍天法律登記股份或使其符合豁免條件。在這種情況下，每個持有者將支付行權價， 交出該數量的普通股認股權證，等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(Br)認股權證相關普通股數量乘以(Y)認股權證行使價與(Y)公平市價的“公平市價”(定義見下文)之差所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內普通股股票的成交量加權平均價格。

近期行權價和贖回價的調整

根據認股權證協議第4.3.2節，認股權證的行權價自2024年1月26日起自動調整至每股5.71美元的行權價 。本次行權價調整乃根據認股權證協議計算，相等於合併前一個交易日起計20個交易日內本公司普通股成交量加權平均價的115%，以及合併完成後的集資中普通股發行價格的115%。此外，根據認股權證協議第4.3.2節，贖回價格降至8.93美元，相當於自合併前一個交易日起計20個交易日內本公司普通股成交量加權平均價的180%和普通股因合併完成而籌集的股本 發行價格的180%。

普通股每股價格等於或超過8.93美元時贖回權證

我們可以贖回未償還的 認股權證：

我們不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關在行使認股權證時發行可發行普通股的註冊聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎”的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行和未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對股東的攤薄影響。在這種 事件中，每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證的數量等於(A)認股權證的普通股股數乘以(X)普通股股數乘以(br}我們普通股的“公平市價”超過認股權證的行使權價格除以(Y)公允 市價所得的商數。本款所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內，普通股股票最後報告的平均銷售價格。

我們已確定上述贖回標準的最後 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價格顯著溢價的 。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。任何此等行使將不會在“無現金”基礎上進行，並將要求行使權證持有人為每份行使認股權證支付行使價。 然而，普通股股份的價格可能會跌破8.93美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價進行調整，如標題“-反稀釋調整”所述) 以及在贖回通知發出後5.71美元(適用於整股)的認股權證行權價。

行使時不會發行普通股的零碎股份 。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在認股權證代理人的實際知悉下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股股份。

反稀釋調整

如果普通股的流通股數因普通股的資本化或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份分紅、分拆或類似事件的生效日期， 根據每份認股權證可發行的普通股股數將與普通股已發行股數的增加按比例增加。以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買 普通股的所有或幾乎所有普通股持有人的配股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股股數 (或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在此類配股中支付的普通股每股價格和(Y)歷史公允市值的商。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指 普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，常規方式，沒有 獲得此類權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換為 的其他證券)，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就普通股股份支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他 調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足普通股持有人在擬議的初始業務合併方面的贖回權，(D)滿足普通股持有人的贖回權 與股東投票修訂《憲章》有關：(A)修改我們義務的實質或時間，向普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或(B)與與我們普通股持有人的權利有關的任何其他條款，滿足我們普通股持有人贖回其股份的權利。或(E)於吾等未能完成初步業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減值，減幅為現金金額及/或任何證券的公平市價或就該事件支付的普通股每股公允市值或其他資產。

如果普通股的流通股數量因合併、合併、股份反向拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股減少 成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的普通股股數 調整時，認股權證行權價格將調整 ，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，分數(X)的分子將是緊接該調整前權證行使時可購買的普通股數量，以及(Y)分母 將是緊接調整後可購買的普通股數量。

如果對普通股流通股進行任何重新分類或重組(上述情況除外，或僅影響該普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併 或我們作為持續公司的合併，且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後， 購買及收取普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股股份 如權證持有人於緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則權證持有人於合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時，將會收到認股權證 。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收到的每股肯定作出選擇的種類及金額的加權平均數，且如已向該等持有人(投標除外)提出收購、交換或贖回要約並由其接受。公司就《憲章》規定的公司股東所持有的贖回權利作出的交換或贖回要約，或因公司贖回普通股股份而提出的交換或贖回要約，如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准的話 )，在這種情況下，投標或交換要約的制定者與該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)一起，與該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法第120億.2條的含義)，以及任何此類聯營公司或聯營公司的任何成員 一起，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的已發行和已發行普通股股份，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金， 假若該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的所有普通股股份已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該 收購要約或交換要約完成時及之後)。如果普通股持有者在此類交易中的應收對價不到70% 應以普通股的形式支付給在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體，或將在此類交易發生後立即上市交易或報價，且如果認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)按認股權證協議中規定的 遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證是根據Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)、作為認股權證代理的 與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或 因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而增加或更改與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，且雙方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何更改，使登記持有人的利益受到不利影響。

認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股股份後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一張 票。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。