證券交易所
華盛頓,特區20549
 
13D附表
根據1934年證券交易法
(修正案一)*
 
中北部機場集團SAb de CV(1)(發行人)
(發行人名稱)
 
普通股b股票(b股票)
(證券類別的標題)
 
4005102(2)
(CUSIP號碼)
 
Rémi Maumon de Longevialle
致富金融 SAS Vinci Airports首席財務官CONCESSOC 31 SAS總裁
1973 Boulevard de la Défense,92000 Nanterre,France
+33 1 57 98 73 85
如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況,並且 因為規則13d-l(e)、13d-l(f)或13d-l(g)的緣故而報告此表格,請打勾此框☐。
接收通知和通信的授權人)
 
2023年5月25日
(需要提交此聲明的事件日期)
 
如果提交人之前已經提交了13G表格以報告本次13D表格的收購,並且因為240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)條款而提交此表格,則勾選下面的框。 □
 
注意:以紙質形式提交的表格應包括一份簽署原件和五份表格副本,包括所有展品。請參閲13d-7規則,瞭解需要將副本發送給哪些其他方。
 
* 本封面頁的其餘部分應填寫有關報告人就該證券類別首次提交本表格的信息,以及任何包含會改變已在先前封面頁中所披露信息的修正版。
 
此封面剩餘信息的要求不被認為是根據1934年證券交易法第18條“提交”,或其他受該法律規定的責任,但應受到該法律的所有其他規定的限制(但請見註釋)。
 
_________________________
發行人名稱的翻譯:墨西哥中北部機場集團。
基礎股票沒有CUSIP號碼,因為股票不在美國交易。CUSIP號碼4005102僅適用於代表b股票的美國存託憑證(ADS)。
 
 
 
1


不適用CUSIP號碼。

1
報告人名稱
 
 
 
VINCI SA
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(請參見説明)
 
 
 
 
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟,請複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
法國
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
 
 
 
115,812,210股B類股份(3)
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
具有唯一處理權
 
 
 
115,812,210股B類股份(3)
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
 
115,812,210股B類股份
 
 
 
 
12
若在第(11)列的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),請勾選複選框。
 
 
 
 
 
 
13
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
 
 
 
29.9 %股票B類股份(4)(見項目5)
 
 
 
 
14
報告人類型(請參閲説明)。
 
 
 
HC, CO
 
 
 
 





___________________________
(3)包括投票和處理CONCESSOC擁有的58,529,833股B類股票(包括ADS代表的B類股票)、SETA擁有的7,516,377股B類股票和SETA擁有的49,766,000股Bb類股票。SETA僅有在向第三方轉讓時才有權將Bb類股票轉換為B類股票。
(4)按照CONCESSOC擁有的58,529,833股B類股票(包括ADS代表的B類股票)、SETA擁有的7,516,377股B類股票和SETA擁有的49,766,000股BB 類股票進行計算的百分比。SETA僅有在向第三方轉讓時才有權將Bb類股票轉換為B類股票。
 

2



CUSIP編號:不適用

1
報告人名稱
 
 
 
VINCI Concessions SAS
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(請參見説明)
 
 
 
 
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟,請複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
法國
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
 
 
 
115,812,210股B類股份(5)
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
具有唯一處理權
 
 
 
115,812,210股B類股份(5)
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
 
115,812,210股B類股份
 
 
 
 
12
若在第(11)列的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),請勾選複選框。
 
 
 
 
 
 
13
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
 
 
 
29.9 %股票B類股份(6)(見項目5)
 
 
 
 
14
報告人類型(請參閲説明)。
 
 
 
HC, CO
 
 
 
 

__________________
(5)包括投票和處理CONCESSOC擁有的58,529,833股B類股票(包括ADS代表的B類股票)、SETA擁有的7,516,377股B類股票和SETA擁有的49,766,000股Bb類股票。SETA僅有在向第三方轉讓時才有權將Bb類股票轉換為B類股票。
(6)按照CONCESSOC擁有的58,529,833股B類股票(包括ADS代表的B類股票)、SETA擁有的7,516,377股B類股票和SETA擁有的49,766,000股BB 類股票進行計算的百分比。SETA僅有在向第三方轉讓時才有權將Bb類股票轉換為B類股票。
3


CUSIP編號:不適用

1
報告人名稱
 
 
 
VINCI Airports SAS
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(請參見説明)
 
 
 
 
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟,請複選框
 
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
法國
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
 
 
 
115,812,210股B類股份(7)
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
具有唯一處理權
 
 
 
115,812,210個B系列股份(7)
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
 
115,812,210個B系列股份
 
 
 
 
12
若在第(11)列的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),請勾選複選框。
 
 
 
 
 
 
13
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
 
 
 
29.9 %B系列股份(8)(見事項5)
 
 
 
 
14
報告人類型(請參閲説明)。
 
 
 
HC, CO
 
 
 
 


______________________________
(7)包括投票和處理CONCESSOC擁有的58,529,833個B系列股份(包括由ADS代表的B系列股份)、SETA擁有的7,516,377個B系列股份以及SETA擁有的49,766,000個Bb系列股份。SETA只有在將Bb系列股份轉讓給第三方時才有權將其轉換為B系列股份。
(8)百分比以CONCESSOC擁有的58,529,833個B系列股份(包括由ADS代表的B系列股份)、SETA擁有的7,516,377個B系列股份以及SETA擁有的49,766,000個BB系列股份為基礎計算。SETA只有在將Bb系列股份轉讓給第三方時才有權將其轉換為B系列股份。
4


CUSIP編號:不適用

1
報告人名稱
 
 
 
CONCESSOC 31 SAS
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(請參見説明)
 
 
 
Bk,AF
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟,請複選框
 
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
法國
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
 
 
 
115,812,210個B系列股份美國馬薩諸塞州
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
具有唯一處理權
 
 
 
115,812,210個B系列股份美國馬薩諸塞州
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
 
115,812,210個B系列股份
 
 
 
 
12
若在第(11)列的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),請勾選複選框。
 
 
 
 
 
 
13
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
 
 
 
29.9%的B系列股份(11)(見事項5)
 
 
 
 
14
報告人類型(請參閲説明)。
 
 
 
HC, CO
 
 
 
 


______________________________
(9)CONCESSOC擁有SETA的862,703,375股股份。 VINCI機場參與SAS擁有SETA的1股股份,目的是遵守墨西哥商業組織總法律(Artículo 89 fracción I de la Ley General de Sociedades Mercantiles) 第I部分的條款,但是雖然VINCI機場參與SAS可以通過擁有SETA的1股股份進行投票,但是它對SETA擁有的7,516,377股B系列股份和49,766,000股Bb系列股份的受益所有權或投票權沒有任何控制和表決力。
(10)包括投票和處理58,529,833個B系列股份(包括由ADS代表的B系列股份)、SETA擁有的7,516,377個B系列股份以及SETA擁有的49,766,000個Bb系列股份。SETA只有在將Bb系列股份轉讓給第三方時才有權將其轉換為B系列股份。
(11)百分比基於58,529,833個B系列股份(包括由ADS代表的B系列股份)、SETA擁有的7,516,377個B系列股份以及SETA擁有的49,766,000個Bb系列股份。SETA只有在將Bb系列股份轉讓給第三方時才有權將其轉換為B系列股份。


5


CUSIP編號:不適用

1
報告人名稱
 
 
 
Servicios de Tecnologia Aeroportuaria,S.A. de C.V.
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(請參見説明)
 
 
 
 
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟,請複選框
 
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
墨西哥
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
 
 
 
57,282,377個B系列股份-12
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
具有唯一處理權
 
 
 
57,282,377個B系列股份
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
 
57,282,377股B系列股份
 
 
 
 
12
若在第(11)列的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),請勾選複選框。
 
 
 
 
 
 
13
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
 
 
 
14.8 %B系列股份(13)(詳見第5項)
 
 
 
 
14
報告人類型(請參閲説明)。
 
 
 
HC, CO
 
 
 
 
___________________________________
(12) 包括對7,516,377股B系列股份的投票權和處分權以及SETA所持有的49,766,000股Bb系列股份的投票權和處分權。SETA有權將Bb系列股份在將其處分給第三方時轉換為B系列股份。
(13) 按照SETA所持有的7,516,377股B系列股份和49,766,000股Bb系列股份計算的比例。SETA有權將Bb系列股份在將其處分給第三方時轉換為B系列股份。



6


説明:

此修訂案一號用於修訂和補充最初向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的第13D表格,提交日期為2022年12月16日(至今已有修訂,統稱為“第13D表格”),涉及發行人的B系列股份。未在此定義的大寫字母用語均有第13D表格所定義的相同含義。
項目1.證券和發行人 此13D表格(“此13D表格”)與Vast Renewables Limited的無面值普通股(“普通股”)有關,該公司是一家澳大利亞公共公司,股份有限公司(名為Vast Solar Pty Ltd,有限公司,澳大利亞專有)。公司”)。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。
本第13D/A表格針對墨西哥中部機場集團公司(“發行人”或“OMA”)的普通股B系列股份(“B系列股份”)提交。
發行人主要行政辦公地址位於墨西哥城Benito Juárez的San Pedro de los Pinos區Patriotismo大街201號Metrópoli Patriotismo廣場五層。
項目2。身份和背景
第13D表格第2項在此被修正並補充,由於Item 4中描述的2023年5月25日內部重組(定義詳見下文),Aerodrome不再作為申報人之一,而被刪除。本第13D/A表格由以下實體(各為“報告人”,總稱“報告人”)提交:Vinci,
Vinci C、Vinci A、CONCESSOC和SETA。
報告人在過去五年裏均沒有在刑事訴訟(不包括交通違規或類似輕罪)中被定罪,或者發生過違反聯邦或州證券法行為並因此接受過司法或行政機構的判決、裁定或最終命令,強制禁止或命令活動遵循這些法律,或者發現任何與這些法律有關的違規行為。
資金來源和金額或其他考慮因素
第13D表格第3項按以下內容被修訂並補充:
第4項中的信息已被併入本第3項。
第4項。交易目的
第4項13D表格的修正案和補充如下:
內部重組
由於於2023年5月25日完成的Aerodrome和CONCESSOC之間的跨境合併結果(內部重組)而導致發行人B系列股份以公允市場價值轉讓給了CONCESSOC。因此,Aerodrome於2023年5月25日不再存在,並因Aerodrome將其所有資產和負債轉讓給CONCESSOC而不再是B系列股份的實際股東,CONCESSOC成為了此前由Aerodrome持有的B系列股份的直接實際股東,隨之Aerodrome的所有權利和義務均依據法律效力於CONCESSOC。
項目5. 對發行人的利益
第13D表格第5項被完全替換為以下內容:
(a) - (b):截至本第13D/A表格提交之日,報告人對B系列股份的以下直接和間接實際利益:


7



名稱/實體
直接持有(1)
間接擁有(1)
直接和間接擁有(1)
 
數量
%的類別
數量
%的類別
數量
%的類別
VINCI(2)
0
0.0%
115,812,210
29.9%
115,812,210
29.9%
VINCI C(2)
0
0.0%
115,812,210
29.9%
115,812,210
29.9%
VINCI A(2)
0
0.0%
115,812,210
29.9%
115,812,210
29.9%
CONCESSOC(3)
58,529,833
15.1%
57,282,377
14.8%
115,812,210
29.9%
SETA(4)
57,282,377
14.8%
0
0.0%
57,282,377
14.8%

(1) 所有百分比均基於386,169,425股B系列股票,該公司在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格中報告,目前由336,403,425股B系列股票和SETA購買的Series Bb股票組成,SETA僅可將其轉換為B系列股票並出售給第三方。
(2) VINCI是VINCI實體的母公司。VINCI C是VINCI的全資子公司,VINCI A是VINCI C的全資子公司,CONCESSOC是VINCI A的全資子公司。CONCESSOC擁有SETA 99.99%的股份,而VINCI Airports Participations SAS擁有SETA的0.01%股份,但VINCI Airports Participations SAS對SETA擁有的7,516,377股B系列股票和49,766,000股Bb股票沒有任何可處置或投票權。CONCESSOC擁有Aerodrome的100%權益。
CONCESSOC有唯一的投票和處置權,擁有58529833股b系列股票(包括以ADS代表的b系列股票),佔發行人股份的15.1%,這些股份之前由機場公司持有。
VINCI通過VINCI C間接行使所購買的b系列股票和Bb系列股票的權利。
VINCI A通過VINCI C間接行使所購買的b系列股票和Bb系列股票的權利。
CONCESSOC通過VINCI A間接行使所購買的b系列股票和Bb系列股票的權利。
CONCESSOC通過SETA直接和間接行使所購買的b系列股票和Bb系列股票的權利。
SETA有唯一的投票和處置權,擁有7516377股b系列股票和SETA有權轉換成b系列股票的Bb系列股票(僅當它們向第三方處置時),佔發行人股份的14.8%。CONCESSOC於2022年12月7日收購了Aerodrome的100%股權和SETA 99.99%股權。
2023年5月25日,Aerodrome 和CONCESSOC進行了內部重組,按公允市值將Aerodrome解散,並將發行人的58529833股b系列股票轉讓給CONCESSOC。
作為附件提交的材料。
(e) 不適用。


8

 
簽名
 
經過合理查詢並據我所知和信仰,我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。
 
日期:2023年6月2日

VINCI SA

簽名:Rémi MAUMON DE LONGEVIALLE
姓名:Rémi MAUMON DE LONGEVIALLE
職位:授權代理人

VINCI CONCESSIONS SAS

簽名:Rémi MAUMON DE LONGEVIALLE
姓名:Rémi MAUMON DE LONGEVIALLE
職務:法定代理人

VINCI AIRPORTS SAS

簽名:Rémi MAUMON DE LONGEVIALLE
姓名:Rémi MAUMON DE LONGEVIALLE
職務:法定代理人

CONCESSOC 31 SAS

簽名:Rémi MAUMON DE LONGEVIALLE
姓名:Rémi MAUMON DE LONGEVIALLE
職務:法定代理人

服務技術航空公司,股份有限公司。

簽名:/s/ Rémi MAUMON DE LONGEVIALLE
姓名:Rémi MAUMON DE LONGEVIALLE
職務:法定代理人






9