附件（d）（xxxxxxxiii）

投標和擔保協議

本投標書和保證書（本“協議“）， 日期為2024年7月11日，由Zura Bio Limited（一家開曼羣島豁免公司）簽訂（“公司“）， 本協議附表A所列的每個人（每個，a”公共許可證持有者“）以及本協議附表b中列出的每個 人員（每個，a”私人逮捕令持有者“並且，與公眾 逮捕令持有者一起，”IPO許可證持有者，"和每個，一個"IPO許可證持有者”).

鑑於， 截至本協議之日，（a）每位公開募股持有人都是作為首次公開募股中單位一部分出售的認購證的受益所有人（““首次公開募股(IPO)”）（無論它們是在IPO中購買還是此後在公開市場購買的）（“公共 認股權證“）JATt Acquisition Corp，一家開曼羣島豁免公司，也是公司的前身（“扎特)、 及(B)每名私募認股權證持有人均為以私募方式發行的認股權證的實益擁有人，而該等認股權證是與首次公開發售完成有關的權證的實益擁有人，而該等認股權證並未因轉讓予認可受讓人以外的任何人士而成為公開認股權證(“私募認股權證 與公共認股權證一起，IPO認股權證)，在每種情況下， 受公司(作為JATT收購公司的繼承人)和大陸股票轉讓信託公司(授權代理)，作為認股權證代理人，日期為2021年7月16日(認股權證協議“) (為免生疑問，IPO認股權證不包括公司在2023年和2024年發行的預先出資的認股權證)；

鑑於， 截至本公告日期，該批公募認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“ZURROW”， 未發行的公募認股權證總數約6,899,996份，私募認股權證約5,910,000份；

鑑於， 每份新股認股權證的持有人有權購買一股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股“)購買價格為11.50美元， 可作某些調整；

鑑於，本公司正在發起交換 要約(“交換報價根據將提交給美國證券交易委員會的S-4表格的註冊聲明(可能會修改和補充，註冊聲明“)向所有IPO 認股權證持有人提供機會，按每份IPO認股權證0.3股A類普通股的交換比率交換A類普通股，並受將於註冊説明書披露的其他慣常條款及條件規限；

鑑於，在交易所要約的同時，作為註冊聲明的一部分，公司正在發起同意徵求(“徵集“) 徵求IPO認股權證持有人的同意以修訂(”逮捕令修正案“)，於 交換要約完成時生效，認股權證協議的條款允許本公司要求在交換要約完成時尚未發行的每份IPO認股權證轉換為0.27股A類普通股，比率為適用於交換要約的交換比率減去10.0%，須受登記聲明所披露的條款及條件所規限； 及

鑑於，為鼓勵本公司願意提出交換要約及招股權證，各新股認股權證持有人已同意 訂立本協議。

現在， 因此，考慮到前述內容和本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第1.01節投標協議。根據登記聲明所述交換要約的條款及根據註冊聲明所述的交換要約條款，每名新股認股權證持有人應 有效地向或安排向本公司提出於本協議日期由其實益擁有的所有新股認股權證，且無任何留置權、期權、權利或其他產權負擔、限制或限制( 第1.03節所述者除外)， 不遲於交換要約預定或經延長的到期日，按每份新股認股權證0.3股A類普通股的比率計算。為免生疑問，本協議並不限制新股認股權證持有人在本協議生效日期前 再購入額外的新股認股權證，而該等額外的新股認股權證不受本協議條款的規限。

第1.02節同意的協議。各新股認股權證持有人應按照註冊聲明所述的招股條款及條件，就所有該等新股認股權證 持有人的首次公開發售認股權證徵求意見，及時向本公司遞交同意書。

第1.03節IPO權證的所有權。 每個IPO權證持有人在本協議之日和該IPO權證的投標日期向本公司陳述並保證，該IPO權證持有人是在本協議附表A或附表B(視情況而定)與該IPO權證持有人姓名相對的數量的IPO權證的唯一實益擁有人，並對該等IPO認股權證擁有良好且有市場價值的所有權，不存在任何留置權、期權、權利或其他產權負擔，限制 或任何限制(根據典型的大宗經紀協議施加的留置權以及適用的證券法、本協議和認股權證協議施加的限制除外)。每名IPO認股權證持有人不得將截至本協議日期由該 IPO認股權證持有人擁有的任何IPO認股權證轉讓給任何人士(與交換要約有關的本公司除外)，除非獲得該等IPO認股權證的人士 簽署本協議聯名書，同意受本協議所有條款及條件約束。

第1.04節公司契約。公司 同意根據本協議採取一切合理必要或適宜的步驟，以在實際可行的情況下儘快開始交換要約和招標，並同意根據適用的法律和法規的要求，採取一切必要的步驟來更新註冊聲明，並且註冊聲明在宣佈生效時將符合所有適用的美國證券和交易委員會的要求。

第1.05節投標及同意條件。 儘管本協議有任何相反規定，每名新股認股權證持有人根據本協議須履行投標(或安排投標)及同意的責任，條件是交換要約條款不得修訂而對該新股認股權證持有人構成重大不利 。

第1.06節具體表現。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第1.07節終止。對於所有IPO認股權證持有人，本協議將於(A)本公司向所有IPO認股權證持有人發出書面通知後，(B)於(I)本公司董事會或其委員會決定不再進行交換要約及招標之日及(Ii)2024年9月30日及(C)本公司未能於2024年7月19日前開始交換要約及徵求之日，以較早者為準。

第1.08節IPO權證持有人義務 多個而非連帶。各新股認股權證持有人在本協議項下的責任應為數項而非連帶責任，任何新股認股權證持有人均不對任何其他新股認股權證持有人違反本協議條款承擔責任。任何IPO認股權證持有人根據本協議採取的任何行動，均不得被視為構成IPO認股權證持有人的合夥企業、協會、合營企業或任何其他類型的實體，或推定IPO認股權證持有人就該等義務或擬進行的交易以任何方式一致行事或 作為一個團體。

第1.09節適用法律。本協議和IPO認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，不適用會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律原則衝突。公司特此同意，任何因本 協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

第1.10節對應內容。本協議可簽署副本 (可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每份副本應為原件，且所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“籤立”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應 包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“ ”“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括但不限於《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律。任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[投標和支持協議的簽名頁]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[投標和支持協議的簽名頁]

茲證明，本協議雙方於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[投標和支持協議的簽名頁]

附表A

附表B