​​

致經紀人、經銷商、商業銀行、信託客户的信函
公司和其他知名人士

向交易所認股權證提出收購A類普通股
第 個，共 個
Zura Bio Limited
用於
A類普通股
第 個，共 個
Zura Bio Limited
和
徵求同意

要約和徵求同意(各自定義如下)和撤銷權將於美國東部時間2024年8月8日晚上11：59到期，或公司可能延長要約的較晚時間和日期。根據要約及徵求同意書提交的新股認股權證(定義見下文)可於到期日(定義見下文)前撤回。只有撤回相關認股權證的投標，方可撤銷同意，而撤回任何新股認股權證將自動構成撤銷相關同意。

2024年7月11日​

致我們的客户：

隨函附上日期為2024年7月11日的招股説明書/交換要約(可不時修訂和補充的“招股説明書/交換要約”)，以及相關的意見書和同意書(可不時修訂和補充的“意見書和同意書”)，它們共同列出了開曼羣島豁免公司Zura Bio Limited(“本公司”)的要約。向本公司於首次公開發售時發行的已發行認股權證及私募認股權證的每名持有人購買本公司A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元，以換取持有人根據要約認購及交換的每份認股權證(“要約”)0.3股A類普通股。此要約僅根據招股説明書/要約交換以及意見書和同意書中的條款和條件提出。要約有效期至美國東部時間2024年8月8日晚上11：59，或本公司可能延長要約的較後時間和日期。要約開放期間，即任何撤回或延期生效的期間，稱為“要約期”。優惠期結束的日期和時間稱為“到期日期”。

正在向以下所有持有人發出要約：

•

(I)作為JATT收購公司(“JATT”)、本公司的前身及一家獲開曼羣島豁免的公司於2021年7月16日完成的首次公開發售(“首次公開發售”)(“首次公開發售”)(不論是在首次公開招股時或其後在公開市場購買)而作為部分單位出售的認股權證，或(Ii)最初以私募方式發行予某些人士的認股權證，並已轉讓予獲準受讓人以外的任何人士(統稱“公開認股權證”)；及

​

•

與IPO結束相關的私募中向某些方發行的權證，由於轉讓給許可受讓人以外的任何人而沒有成為公開認股權證(“私募認股權證”以及與公開認股權證一起發行的“IPO認股權證”)。為免生疑問，新股認股權證並不包括本公司於2023年及2024年發行的預籌資權證。

​

每份新股認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。公開認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)報價。

 

 

在符號“Zuraw”下。截至2024年7月10日，共有12,809,996份IPO認股權證未償還，包括我們的公開認股權證和私募認股權證。根據要約，公司將發行總計3,842,999股A類普通股，以換取IPO認股權證。

根據要約交換IPO認股權證的每名持有人提出並交換的每一份IPO認股權證，將獲得0.30股A類普通股。參與要約的任何IPO權證持有人可以提交少於其所有IPO權證以供交換的股票。

將不會根據要約發行任何零碎股份。任何根據要約有權獲得零碎股份的首次公開發售認股權證持有人，將獲支付現金(不包括利息)，金額相當於該零碎股份乘以納斯達克在要約期最後一個交易日的最後售價減去任何適用的預扣税，以代替發行零碎股份。該公司完成要約的義務不以收到最低數量的公開認股權證為條件。

在要約發售的同時，本公司亦徵求IPO認股權證持有人的同意，以修訂本公司(作為JATT的繼任者)與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司(“CST”)(統稱為“認股權證協議”)於2021年7月16日訂立的若干認股權證協議，以允許本公司規定於要約結束時尚未發行的每份IPO認股權證須交換0.27股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%。

根據認股權證協議的條款，建議的認股權證修訂須取得至少大部分未發行的公開認股權證及大部分未發行的私募認股權證持有人的投票或書面同意。

各方代表約40.7%的未發行公開認股權證及65.3%的未償還私募認股權證，已同意根據投標及支持協議，在要約及同意徵求同意書中的認股權證修訂中，提交其公開認股權證及私人配售認股權證(視乎適用而定)。因此，如果額外約9.3%的未完成公開認股權證持有人同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且要約和同意徵求書中描述的其他條件得到滿足或放棄，則認股權證修正案將被採納。

未在要約中提交IPO權證的情況下，IPO權證持有人不得同意認股權證修訂；未經認股權證修訂同意的情況下，持股權證持有人不得發出此類IPO權證。對認股權證修訂的同意是與IPO認股權證有關的這份意見書和同意書的一部分，因此，通過提交IPO認股權證進行交換，持有人將向我們交付他們對認股權證修訂的同意。權證持有人可以在到期日之前的任何時間通過撤回持股權證持有人在要約中提交的IPO權證來撤銷同意。

根據要約沒有交換我們的A類普通股的認股權證將根據其當前條款保持未償還狀態，如果認股權證修正案獲得批准，則受修訂條款的限制。若認股權證修訂獲批准，本公司擬要求按認股權證修訂的規定，以所有已發行的首次公開發售認股權證交換A類普通股。

要約和徵求同意不向居住在要約、徵求或出售將被視為非法的國家或其他司法管轄區的持有者進行。

請按照本文件及相關文件(包括隨附的意見書及同意書)的指示，根據要約提交您的IPO認股權證以供交換，並同意認股權證修訂。

根據要約條款及在要約條件的規限下，本公司將允許所有於到期日前妥為認購及未妥為撤回的首次公開招股認股權證以0.30股A類普通股換取每股如此認購的認股權證。

 

2

 

我們是為您的帳户持有的IPO認股權證記錄的所有者。因此，只有我們才能交換和提交您的IPO認股權證，然後才能按照您的指示進行。我們向您發送的意見書和同意書僅供您參考；您不能使用它來交換和投標我們為您的帳户持有的IPO認股權證，也不能就認股權證修正案提供同意。

請告知我們，您是否希望我們根據要約條款並受要約條件的限制，為您的賬户投標交換我們持有的任何或所有IPO認股權證。

請注意以下事項：

(1)您的IPO認股權證可以0.30股A類普通股的匯率交換您每一份正式提交進行交換的IPO認股權證。

(2)要約僅根據招股説明書/要約交換以及意見書和同意書中規定的條款和條件提出。特別是，請參閲招股説明書/ 要約交換中的“要約和同意徵集 - 一般條款 -​要約的條件和同意徵集”。

(3)通過提交您的IPO權證進行交換，您同時同意《權證修正案》。除非在要約中提交您的IPO權證，否則您不得同意權證修正案，並且您不得在未同意權證修正案的情況下投標您的IPO權證。

(4)要約及退出權將於美國東部時間2024年8月8日晚上11時59分或本公司可延長要約的較後時間及日期屆滿。

如果您希望我們根據要約和同意徵求意見提交您的任何或所有IPO認股權證進行交換，請通過填寫、執行、分離並將隨附的指示表格返回給我們來指示我們。如閣下授權吾等投標閣下的新股認股權證，除非閣下在隨附的指示表格上另有説明，否則吾等將招標交換閣下的所有新股認股權證。

我們要求您立即採取行動。貴方説明書應及時寄給我方，以便我方在到期日前代貴方提交標書。請注意，要約及提存權將於美國東部時間2024年8月8日晚上11：59到期，或本公司可能延長要約的較後時間及日期。

公司董事會已批准要約和同意徵求意見。然而，本公司及其任何管理層、董事會、交易商經理、信息代理或要約的交易所代理均未就IPO認股權證持有人是否應在要約及同意徵求中提交IPO認股權證以進行交換提出任何建議。本公司並未授權任何人士作出任何推薦。您應仔細評估招股説明書/交易所要約以及意見書和同意書中的所有信息，並諮詢您自己的投資和税務顧問。你必須決定是否交換你的IPO權證，如果是的話，已經交換了多少IPO權證。在這樣做時，您應該仔細閲讀招股説明書/​要約交換中的信息以及意見書和同意書中的信息。

 

3

 

説明書
向交易所認股權證提出收購A類普通股
第 個，共 個
Zura Bio Limited
用於
A類普通股
第 個，共 個
Zura Bio Limited
和
徵求同意

以下籤署人確認已收到閣下於2024年7月11日發出的函件及隨附的招股説明書/交換要約(“招股説明書/交換要約”)，以及相關的轉讓及同意書(可不時修訂及補充的“轉讓及同意書”)，當中載述Zura Bio Limited(一家獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”)向持有本公司就本公司首次公開招股發行而發行的未償還認股權證及私募認股權證(統稱“本公司”)的要約)的要約。認股權證)購買公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。

以下籤署人在此指示您按照招股説明書/要約及意見書和同意書中所述的條款和條件，投標交易下列數量的IPO認股權證，或如未指明數量，則為以下籤署人的賬户持有的所有IPO認股權證。

通過參與要約，簽署人確認：(I)要約和同意徵集僅根據招股説明書/要約和轉讓同意書中的條款和條件進行；(Ii)在招股説明書/​要約和轉讓同意書中列出的條款和條件的約束下，新股認股權證正確提交和接受，而不是有效撤回，構成簽署人對認股權證修正案的有效交付同意；(Iii)要約有效期至美國東部時間2024年8月8日晚上11時59分，或本公司可延長要約的較後時間和日期(要約公開期間，使任何撤回或延期生效，稱為“要約期”)；。(Iv)要約由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可根據招股説明書/交易所要約的規定予以延長、修改、暫停或終止；。(V)簽署人是否自願參與要約，並知悉要約的條件；。(Vi)A類普通股及新股認股權證的未來價值未知，不能肯定預測；。(Vii)簽署人已收到及閲讀招股章程/交易所要約及意見書及同意書；。及(Viii)不論本公司就任何或所有與要約及處置IPO認股權證有關的所得税/資本利得税、社會保障或保險、轉讓税或其他税務項目(“税項”)採取任何行動，簽署人承認所有税項的最終責任完全由簽署人承擔。在這方面，簽字人授權本公司扣繳簽字人合法應付的所有適用税項。

您為以下簽字人的帳户交換的新股認股權證數量：               

*

不會根據要約發行任何零碎股份。任何根據要約有權獲得零碎股份的新股認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將獲得現金(不包括利息)，金額相當於該零碎股份乘以納斯達克資本市場在要約期最後一個交易日的最後售價，減去任何適用的預扣税，以代替發行零碎股份。本公司完成要約收購的義務不以收到最低數量的首次公開募股認股權證為條件。

​

 

4

 

**

除非另有説明，否則將假定我們為您的帳户持有的所有IPO認股權證都將被交換。

​

 

5