本文檔中的信息可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，註冊人不得完成要約併發行這些證券。本文件不是出售這些證券的要約，也不是在任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約，也不應在任何司法管轄區的任何司法管轄區內進行此類要約、招攬或出售，而根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售是不允許的，或在註冊或獲得資格之前是非法的。

待完成的初步 - ，日期為2024年7月11日

招股説明書/交換要約

Zura Bio Limited

向交易所認股權證提出收購A類普通股

第 個，共 個

Zura Bio Limited

用於

A類普通股

第 個，共 個

Zura Bio Limited

和

徵求同意

優惠期限(定義如下)和撤銷權
將於2024年8月8日東部時間晚上11：59到期
或者我們可以延長到的更晚的時間和日期。

要約條款和徵求同意

截至到期日(定義見下文)，吾等向就本公司首次公開發售發行的已發行公開認股權證及私募認股權證持有人(統稱“首次公開發售認股權證”)提出要約，以購買獲開曼羣島豁免公司(“本公司”)的Zura Bio Limited每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)，以換取持有人提出並根據要約交換的每股未發行A類認股權證(“要約”)0.3股。

此次要約面向我們IPO認股權證的所有持有人，包括公開認股權證和私募認股權證。首次公開發售認股權證受日期為二零二一年七月十六日的認股權證協議(“認股權證協議”)管限，該認股權證協議由本公司(作為捷特收購公司、我們的前身及一間獲開曼羣島豁免的公司(“JATT”)的繼任者)與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司(“CST”)訂立。我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)上市，代碼分別為“ZURA”和“ZURAW”。截至2024年7月10日，共有12,809,996份IPO認股權證未償還，包括我們的公開認股權證和私募認股權證。為免生疑問，新股認股權證並不包括2023年預融資權證或2024年預融資權證(如本文所述)。根據要約，我們將發行總計3,842,999股A類普通股，以換取我們所有已發行的IPO認股權證。

根據要約交換IPO認股權證的每一名IPO認股權證持有人提出並交換的每一份IPO認股權證將獲得0.30股我們的A類普通股。根據要約，不會發行零碎的A類普通股。代替發行零碎股份，任何根據要約有權獲得零碎股份的新股認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將以現金(不含利息)支付，金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後售價減去任何適用的預扣税。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的IPO認股權證為條件。

在要約發售的同時，吾等亦向首次公開發售認股權證持有人徵詢同意(“徵求同意書”)，以修訂認股權證協議(該等修訂，即“認股權證修訂”)，該等修訂將適用於所有首次公開發售認股權證，以允許本公司規定於要約結束時尚未發行的每股新股認股權證交換0.27股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%。根據認股權證協議的條款，除若干有限的例外情況外，所有修訂或修訂均須取得至少大多數公開認股權證持有人的表決或書面同意，而單就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的大多數均須如此。

約40.7%的未發行公開認股權證及約65.3%的私募認股權證的各方(包括我們的若干聯屬公司)已同意在要約中投標各自的IPO認股權證(視何者適用而定)，並同意根據投標及支持協議(“投標及支持協議”)在同意徵詢中提出認股權證修訂。

因此，如果額外約9.3%的未完成公共認股權證持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄了此處描述的其他條件，則將採用認股權證修正案。有關投標和支持協議的更多詳細信息，請參閲“市場信息、股息和相關股東事項-與我們的證券 - 投標和支持協議有關的交易和協議”。

除非在要約中提交您的IPO權證，否則您不得同意認股權證修正案，並且您不得在未同意認股權證修正案的情況下發出此類IPO認股權證。對認股權證修訂的同意是與IPO認股權證相關的意見書和同意書(定義見下文)的一部分，因此，通過提交您的IPO認股權證進行交換，您將向我們交付您的同意。閣下可於到期日(定義見下文)前任何時間撤回閣下在要約中提交的新股認股權證，以撤銷閣下的同意。

要約及同意書徵集僅根據本招股説明書/​要約交換(本“招股説明書/交換要約”)及相關的意見書及同意書(可不時補充及修訂的“意見書及同意書”)中的條款及條件進行。要約和同意徵求將持續到美國東部時間2024年8月8日晚上11：59，或我們可以延長要約和同意徵求的較晚時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效的期間，稱為“要約期”，要約期結束的日期和時間稱為“到期日”)。要約和同意徵求不會向居住在要約、徵求或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有者進行。

只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件，或者我們自行決定終止要約和同意徵求的情況下，我們才可以撤回要約和同意徵求。於任何該等撤回後，吾等將盡快將投標的首次公開發售認股權證退回持有人(而認股權證修訂的相關同意將被撤銷)。

您可以在要約中提交部分或全部IPO認股權證。如閣下因應要約及同意書徵求意見而選擇發出新股認股權證，請遵照本招股説明書/要約及相關文件(包括意見書及同意書)的指示進行。此外，吾等於2024年8月8日前仍未接受換股的投標新股認股權證，其後可由閣下撤回，直至吾等接受認股權證以供換股為止。如果您撤回您的IPO認股權證的投標，您對權證修正案的相關同意將因此被撤回。

沒有根據要約交換我們的A類普通股的IPO認股權證將根據其當前條款保持未償還狀態，如果認股權證修正案獲得批准，則受修訂條款的限制。吾等保留根據現行條款隨時贖回任何IPO認股權證(如適用)的權利，包括在完成要約及徵求同意書之前，以及如認股權證修訂獲批准，吾等擬要求所有已發行的IPO認股權證按認股權證修訂的規定轉換為A類普通股。我們的公開認股權證目前在納斯達克上市，代碼為“ZURROW”；然而，如果在要約及同意徵集完成後，公開分派的範圍或未發行新股認股權證的總市值大幅減少，以致再不宜或不可再上市，我們的公開認股權證可能會被摘牌。

要約及同意徵求以吾等向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格登記聲明是否有效為條件，該註冊聲明是有關根據要約交換首次公開發售認股權證時可發行的A類普通股。本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。

我們的董事會已經批准了要約和同意徵求。然而，吾等或吾等管理層、吾等董事會或要約及同意徵求的資訊代理、交易所代理或交易商經理均未就IPO認股權證持有人是否應在要約及同意徵求中提交IPO認股權證以交換要約及同意作出任何建議。IPO權證的每個持有人必須自行決定是否交換其部分或全部IPO權證，並同意認股權證修正案。

有關要約條款和徵求同意的所有問題應直接向經銷商經理提出：

康託·菲茨傑拉德公司
東59街110號
紐約，NY 10022
免費電話：212-915-1800

有關交換程序和本招股説明書/交換要約、意見書和同意書或保證交付通知的額外副本的所有問題，應直接發送給信息代理：

Alliance Advisors，LLC
布羅德英畝大道200號，3樓
新澤西州布盧姆菲爾德市07003
免費電話：1-844-717-2302
郵箱：zura@alliancevisors.com

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露對之前發佈、發送或提供給IPO權證持有人的信息的任何重大變化。

本招股説明書/要約交易所提供的證券涉及風險。在參與要約和同意認股權證修正案之前，請仔細閲讀本招股説明書/要約交易所第13頁開始的題為“風險因素”的部分，並在通過引用併入本招股説明書/要約交易所的文件中類似的標題下閲讀。

任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過提交您的IPO權證，您將交付您對建議的權證修訂的同意，該同意將在我們接受該等IPO權證進行交換時生效。

要約與同意徵集的經銷商經理為：

康託

此交易所招股説明書/報價日期為          ，2024年。

 

目錄

 

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關於本招股説明書/交換要約

本招股説明書/招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格中登記聲明的一部分。閣下應閲讀本招股説明書/要約文件，包括有關本公司及本公司A類普通股及首次公開發售認股權證的詳細資料、財務報表及附註，以及以引用方式併入本招股説明書的文件及任何適用的招股説明書副刊。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/報價中包含的信息不同的信息。我們和經銷商經理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書/交易所要約、任何以引用方式併入本文的文件或任何招股説明書附錄中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件正面的日期。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何司法管轄區的證券有關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到這樣的要約或要約是非法的，您不應將本招股説明書/交易所要約視為與在此提供的證券有關的要約或要約。

我們向所有IPO權證持有人發出要約，但居住在要約、招攬或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人除外(或需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法)。

陳述依據

我們於2021年3月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們的全資子公司Zura Bio Limited(“Zura Bio UK”)於2022年1月18日在英國成立。在2023年3月20日之前，我們的運營是通過Zura Bio UK進行的。於2023年3月20日，根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的有限公司Zura Bio Limited(“Legacy Zura”)、開曼羣島豁免公司Jatt收購公司(“JATT”)、開曼羣島豁免公司及Jatt的全資附屬公司Jatt Merge Sub(“合併附屬公司”)、開曼羣島豁免公司及Jatt的全資附屬公司Jatt Merge Sub 2(“合併附屬公司”)及經修訂的開曼羣島豁免公司Zura Bio Holdings Ltd(“Holdco”)於2022年9月20日完成擬完成的交易。2022年11月14日至2023年1月13日，由Legacy Zura、JATT、Merge Sub、Merge Sub 2和Holdco之間的合併協議(“業務合併協議”)，經JATT於2023年3月16日舉行的股東特別大會(“特別股東大會”)批准後(“特別股東大會”及該等交易的完成，“結束”)。

根據業務合併協議，(I)合併附屬公司與Holdco合併並併入Holdco，Holdco繼續作為尚存公司及Jatt的全資附屬公司(“合併”)；(Ii)緊隨合併後，Holdco與合併第二附屬公司合併，合併Sub 2繼續作為尚存公司及Jatt的全資附屬公司(連同合併及業務合併協議預期進行的其他交易，稱為“業務合併”)；及(Iii)Jatt更名為“Zura Bio Limited”。

2022年11月18日，我們的董事會批准將我們的財政年度結束日期從2022年3月31日改為12月31日。我們的2022財年從2022年1月18日公司成立時開始，到2022年12月31日結束。財政年度末的變化也追溯適用於之前發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年8月8日的所有財務報表。所指的年度是指截至指定年度12月31日止的財政年度。

本文中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，某些表格和圖表中顯示的合計數字可能不是其前面數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計數字可能不是其前面的合計百分比的算術合計。

除文意另有所指外，本招股説明書/交易所要約中提及的“公司”、“Zura”、“我們”、“我們”或“我們”均指Zura Bio Limited的業務。

 

II

 

市場和行業數據

本招股説明書/要約包括或以引用方式併入本交易所招股説明書/要約，本招股説明書/要約的任何修訂或補充可能包括或以參考方式併入關於市場和行業數據和預測的估計，這些估計基於我們自己的估計，利用我們管理層對我們競爭所在市場領域的貿易和商業組織以及其他聯繫人的知識和經驗，以及從公開信息、行業出版物和調查、政府機構的報告和市場研究公司的報告中獲得的統計信息。我們確認，在本文中轉載該等信息的情況下，該等信息已被準確地轉載，並且據我們所知並能夠從公開來源和其他出版物發佈的信息中確定，沒有遺漏任何事實，從而使複製的信息不準確或具有誤導性。行業出版物、報告和其他公佈的數據一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但我們不能向您保證，這些報告中包含的信息以及由此衍生的本招股説明書/要約交易所或由此衍生的本招股説明書/要約交易所的任何修訂或補充中包含的信息是準確或完整的。我們的估計可能被證明是不準確的，因為我們為估計獲得某些數據的方法，或者因為原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，這些信息並不總是完全肯定地得到核實。因此，儘管我們相信我們的消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息，也不能保證其準確性和完整性。

 

III

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書/要約以及本文引用的文件包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於我們的財務狀況和業務戰略的陳述，以及我們未來業務的管理計劃和目標。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本招股説明書/要約中使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語以及類似的表述可標識前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述。這些陳述本質上是不確定的，您不應過度依賴這些陳述，例如，包括關於以下內容的陳述：

•

我們的願景和戰略；

​

•

我們的市場機會；

​

•

我們對候選產品及其相關優勢的期望；

​

•

關鍵事件的預期時間以及我們研究的啟動和臨牀數據的發佈；

​

•

我們對競爭產品在開發和批准階段的潛在優勢或侷限性的信念；以及

​

•

我們對監管機構、付款人、醫生和患者對我們產品的普遍接受度和維護的期望。

​

此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書/要約交換之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。許多因素可能導致未來的實際事件與向交易所發出的招股説明書/​報價中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

•

事實上，我們自成立以來已遭受重大損失，預計在可預見的未來將遭受重大損失，並且未來可能無法實現或維持盈利能力;

​

•

事實上，我們需要大量額外資本來資助我們的運營，如果我們無法在需要時或以可接受的條款籌集此類資本，我們可能會被迫推遲、減少、

​

•

和/或取消我們的一個或多個開發計劃或未來的商業化努力；

​

•

我們有能力獲得並保持對任何候選產品的監管批准；

​

•

我們研究、發現和開發其他候選產品的能力；

​

•

我們有能力獲得和維護知識產權保護，並且不侵犯他人的權利；

​

•

我們續訂現有合同或簽訂新合同的能力；

​

•

我們依賴第三方合同開發製造組織生產臨牀材料；

​

•

我們應對一般經濟狀況的能力；

​

•

我們有效管理增長的能力；

​

•

我們吸引和留住合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員的能力；

​

•

我們有能力與擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的大型製藥和生物技術公司競爭；

​

•

我們行業未來的監管、司法和立法變革帶來的影響；

​

 

iv

 

•

我們保護和提升企業聲譽和品牌的能力；

​

•

我們的公共證券的潛在流動性和交易；

​

•

認股權證修正案的批准以及我們要求所有已發行認股權證換成A類普通股的能力；

​

•

根據要約交換A類普通股的IPO認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋；

​

•

我們有能力維護納斯達克上的公募認股權證上市；以及

​

•

沒有第三方確定要約或同意徵求對認股權證持有人是否公平。

​

可能導致實際結果與本招股説明書/要約中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些和其他因素在本招股説明書/要約中的“風險因素”一節和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中有更全面的描述，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些修訂通過引用併入本招股説明書/要約中。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

 

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風險因素

在與您自己的顧問協商後，在決定參與要約和徵求同意之前，除其他事項外，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中“風險因素”標題下列出的因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對這些因素的修訂，這些文件通過引用被併入本招股説明書/要約交易所。如果本招股説明書/報價中包含或通過引用納入交易所的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。本招股説明書/要約中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書/報價中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

與我們的IPO認股權證以及要約和同意徵求有關的風險

如果認股權證修正案獲得批准，我們將允許我們要求所有已發行的IPO認股權證以低於要約適用的交換比例10%的比例交換A類普通股。

如吾等完成要約及同意徵求，並取得IPO認股權證持有人所需的認股權證修訂批准，本公司將有權要求所有於要約結束時仍未清償的IPO認股權證持有人以每股0.30股A類普通股交換其每份IPO認股權證。這相當於每個IPO認股權證A類普通股的比率比適用於要約的交換比率低10%。雖然我們打算要求交換所有剩餘的未償還IPO權證，但我們不會被要求進行這樣的交換，並且可能會推遲這樣做，直到對我們最經濟有利的時候。

根據認股權證協議的條款，除若干有限的例外情況外，所有修訂或修訂均須取得至少大多數公開認股權證持有人的投票或書面同意，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的大部分。因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得至少大多數尚未發行的公共認股權證和大部分私募認股權證持有人的同意。根據投標及支持協議，佔未發行公開認股權證約40.7%及私人配售認股權證約65.3%的各方(包括吾等若干聯屬公司)已同意在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)，並在徵求同意書時同意認股權證修訂。因此，如果額外約9.3%的未完成公共權證的持有人同意同意徵求同意書中的權證修正案，並且滿足或放棄了此處描述的其他條件，則權證修正案將被採納。

如果獲得採納，我們目前打算要求按照認股權證修正案的規定，將所有已發行的IPO認股權證交換為A類普通股，這將導致任何剩餘的未發行IPO認股權證的持有人獲得的股份將比他們在要約中提出的IPO認股權證的股份少約10%。

交換A類普通股的IPO認股權證將增加未來有資格轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

我們的IPO認股權證可能會根據要約交換為A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋，儘管不能保證此類IPO認股權證交換將完成或IPO認股權證的所有持有人將選擇參與要約。任何在交易所後仍未發行的IPO認股權證可能只有在每股11.50美元的行權價低於我們A類普通股的市場價格時才會行使。我們還打算要求交換所有剩餘的未償還IPO權證，前提是認股權證修正案獲得批准。只要該等IPO認股權證是在認股權證修訂批准後交換或行使，則將發行額外的A類普通股。這些發行A類普通股將導致對我們股東的攤薄，並增加有資格在公開市場回售的股份數量。

 

13

 

我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵集對IPO權證持有人是否公平的確定。

我們的董事會、我們的管理人員或員工、我們的關聯公司、交易商經理、交易所代理或信息代理都沒有就您是否應該交換您的部分或全部IPO認股權證或同意認股權證修正案提出任何建議。吾等並無、亦不打算聘請任何獨立代表代表首次公開發售認股權證持有人就要約或徵求同意書進行磋商，或就要約或徵求同意書的公平性擬備報告。您必須就您是否參與要約和徵求同意做出自己的獨立決定。

不能保證在要約中投標或不投標您的IPO認股權證將使您在未來處於更好的經濟地位。

我們不能保證未來我們的A類普通股的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部IPO權證，未來的事件可能會導致我們的A類普通股和IPO權證的市場價格上升，這可能導致通過參與要約實現的價值低於您在沒有交換IPO權證的情況下可能實現的價值。同樣，如果你沒有在要約中投標你的IPO權證，就不能保證你未來可以高於參與要約獲得的價值出售你的IPO權證(或為A類普通股行使它們)。此外，如果認股權證修正案被採納，而您選擇不在要約中認購部分或全部IPO認股權證，則您獲得的股票可能會少於您在要約中提交IPO認股權證的情況。您應該諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以獲得幫助，瞭解這可能如何影響您的個人情況。

本次要約發行的A類普通股數量是固定的。我們A類普通股的市場價格可能會波動，當我們交付A類普通股以換取您的IPO權證時，我們A類普通股的市場價格可能低於您提交IPO權證時的市場價格。

要約中為接受交換的每份IPO認股權證提出的A類普通股數量是按本招股説明書/要約封面上指定的股份數量確定的，如果我們的A類普通股或IPO認股權證的市場價格在本招股説明書/要約交換日期後有任何增減，則A類普通股或IPO認股權證的價格將出現波動。因此，當我們交付A類普通股以換取您的IPO權證時，我們A類普通股的市場價格可能低於您提交IPO權證時的IPO權證市場價格。我們的A類普通股的市場價格在我們接受IPO認股權證以換取要約時至我們提供A類普通股以換取IPO權證之間的一段時間內，或在要約期的任何延長期間，可能會繼續波動和受到波動的影響。

經當時尚未發行的公開認股權證及當時尚未發行的私募認股權證的持有人批准，吾等可按可能對IPO認股權證持有人不利的方式修訂IPO認股權證的條款，該等認股權證構成IPO認股權證。因此，您的IPO權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，行使IPO權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需IPO權證持有人的批准。

認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，首次公開發售認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但所有其他修訂或修訂均須取得至少大多數公開認股權證持有人的表決或書面同意，而僅就私募認股權證的條款或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的大多數。因此，如果當時尚未發行的公開認股權證及私募認股權證中至少有過半數的持有人同意有關修訂，吾等可按對持有人不利的方式修訂新股認股權證的條款。儘管我們有能力在獲得至少大多數當時尚未發行的公共認股權證和私募認股權證同意的情況下修改IPO認股權證的條款

 

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無限制地，此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高IPO認股權證的行使價格、將IPO認股權證換成現金或A類普通股、縮短行使期限或減少行使IPO認股權證時可購買的A類普通股數量。

當投資者希望行使IPO認股權證時，可根據證券法行使IPO認股權證而發行的A類普通股的註冊可能不會到位。

根據認股權證協議的條款，吾等有責任根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)提交及維持一份有效的登記聲明，涵蓋於行使IPO認股權證時可發行的A類普通股的發行，其後將盡商業上合理的努力維持有關於行使IPO認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至根據認股權證協議的規定IPO認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使IPO認股權證時可發行的股票沒有根據證券法註冊，我們必須允許持有人在無現金的基礎上行使他們的IPO認股權證。然而，任何首次公開招股認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其首次公開發售認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免註冊。如果IPO認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的IPO權證，這些權證在行使之前沒有交換，從而使您的IPO權證變得一文不值。

我們將有能力在可行使的任何時間贖回已發行的IPO認股權證(不包括保薦人或其獲準受讓人持有的任何私募認股權證)，在到期前按每份IPO認股權證0.01美元計算，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋我們的A類普通股可在行使IPO認股權證時發行，並且有與之相關的最新招股説明書。如果及當未交換的IPO認股權證可由我們贖回時，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們仍可行使贖回權。贖回未發行的IPO認股權證可能會迫使IPO權證持有人(I)行使您的IPO權證，並在您這樣做可能對您不利的時候為其支付行使價，(Ii)在您希望持有您的IPO權證時以當時的市場價格出售您的IPO權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的IPO權證時，名義贖回價格將大大低於您的IPO權證的市值。

此外，我們可於首次公開發售認股權證可行使後及到期前隨時贖回若干根據A類普通股的公平市值釐定的A類普通股。在行使IPO認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使IPO認股權證時獲得的價值，以及(2)可能無法補償持有人的IPO認股權證價值。

未交易的IPO權證的流動性可能會減少。

如果認股權證修正案獲得批准，在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何IPO認股權證仍然有效。見--認股權證修正案如獲通過，將允許我們要求所有已發行的IPO認股權證以低於要約適用的交換比例10%的比率交換A類普通股。然而，如果任何未交換的IPO權證仍未完成，則由於要約和同意完成後未完成的IPO權證數量的減少，出售此類IPO權證的能力可能會變得更加有限。

 

15

 

懇求。此外，如果我們因交易所而無法滿足納斯達克的上市要求，那麼未交換的新股認股權證市場將進一步受到損害。一個更有限的交易市場可能會對未交易的IPO權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未交換IPO權證繼續有市場，這些證券的交易價格可能會低於在未償還數量沒有減少的情況下證券的交易價格，這取決於類似證券的市場和其他因素。

納斯達克可能會將我們的公共權證從其交易所退市，這可能會限制公共權證持有人在我們的公共權證中進行交易的能力。

如果認股權證修正案獲得批准，在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何IPO認股權證仍然有效。見--認股權證修正案如獲通過，將允許我們要求所有已發行的IPO認股權證以低於要約適用的交換比例10%的比率交換A類普通股。然而，如果在要約與同意徵求完成後仍有任何未交換的新股權證，我們不能向您保證我們的新股權證未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續讓我們的公開認股權證在納斯達克上市，我們的公開認股權證必須至少有兩個註冊的活躍做市商。

如果有足夠數量的我們的公募認股權證持有人以公開認股權證換取要約中的A類普通股，那麼按照納斯達克的要求，我們的公募認股權證可能不再有至少兩個註冊的活躍做市商，納斯達克可以將我們的公募認股權證摘牌。

如果納斯達克將我們的公開認股權證從其交易所退市，而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，我們的公開認股權證可以在場外交易市場報價。然而，即使發生這種情況，公共權證持有者也可能面臨重大的不利後果，包括：

•

公開認股權證的市場報價有限；

​

•

權證的流動資金減少；以及

​

•

任何最初在我們的未交易的公共認股權證上做市的做市商最終停止這樣做的風險。

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與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險

我們的運營歷史有限，沒有參與我們的候選產品之前的第一階段臨牀研究，也沒有作為一家公司啟動、進行或完成我們自己的任何臨牀試驗，也沒有將產品推向商業化。

我們是一家臨牀階段的公司，運營歷史有限。為了使現金流為正且可行，我們必須(單獨或合作(S))開發並最終(單獨或合作(S))將一個或多個具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括建立我們的商業模式和關鍵的第三方關係；完成我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗；獲得候選產品的營銷批准；從美國、歐洲和我們可能尋求進入的其他市場的政府和私人醫療保健付款人那裏獲得有利的定價和補償決定(如果獲得批准)；製造、營銷和銷售我們(單獨或合作)可能獲得營銷批准的產品；滿足任何上市後要求；以及以其他方式實現產品貨幣化，例如通過許可或出售資產或公司。

我們的產品未獲批准用於商業銷售。自2022年1月成立以來，我們發生了重大運營虧損，並利用大量資源授權和規劃ZB資產的開發，組織我們的公司併為其配備人員，以及提供其他一般和行政支持。我們還沒有進行或完成臨牀試驗，包括全球晚期臨牀試驗。正如生命科學行業的普遍做法一樣，我們將聘請第三方臨牀試驗機構進行臨牀前和臨牀試驗。我們不能確定我們計劃的臨牀前和臨牀試驗是否會按時開始或完成，或者根本不會。此外，我們不能確定我們計劃的臨牀前

 

16

 

研究和臨牀試驗將在預算內或出現嚴重的成本超支。我們無法預測候選產品在臨牀試驗中是否會有預期的活性，也無法預測任何副作用是否可以容忍。此外，我們還沒有證明有能力獲得市場批准、按商業規模製造產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。

我們的創收能力取決於許多因素，包括但不限於我們安排第三方承包商針對我們的候選產品執行以下操作的能力：

•

及時提交併獲得新藥研究申請或臨牀試驗授權，以開始計劃中的臨牀試驗或未來的臨牀試驗；

​

•

及時啟動臨牀前研究和臨牀試驗；

​

•

及時將患者納入臨牀試驗；

​

•

成功完成獲得美國和外國監管部門批准所需的所有安全性和有效性研究(臨牀前和臨牀)；

​

•

在計劃支持批准和商業化的基礎上進行額外的臨牀試驗或其他研究；

​

•

確定我們候選產品的適當人體劑量，用於臨牀試驗和商業產品；

​

•

成功管理潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度(如果有)；

​

•

從有關治療活性的臨牀試驗中獲得陽性讀數；

​

•

成功證明瞭安全性和有效性，使FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意；

​

•

及時獲得FDA、EMA和類似外國監管機構的必要上市批准；

​

•

生產足夠數量和質量的臨牀試驗材料，以完成我們計劃的臨牀試驗；

​

•

建立製造能力或與第三方製造商就未來的臨牀供應和商業製造進行安排；

​

•

如果獲得批准，則單獨或與他人合作啟動我們產品的商業銷售；

​

•

如果患者、醫療界和第三方付款人批准，獲得並保持對產品的接受度；

​

•

將我們的產品定位為有效地與其他療法競爭；

​

•

獲得並維護我們產品的優惠覆蓋和報銷；

​

•

在批准後保持持續可接受的安全配置文件；

​

•

獲得並維護監管排他性；

​

•

獲得並維護專利和商業祕密保護；

​

•

執行並捍衞我們的知識產權和主張。

​

此外，第三方已經並可能聲稱他們擁有可能阻止我們商業活動的知識產權，我們可能需要尋求許可證，而許可證可能無法獲得或可能無法以合理的價格獲得。我們還可能遇到合同糾紛，例如與專利發明權或所有權有關的糾紛，這可能需要大量資源(包括管理團隊的時間)才能解決。

由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測收入的時間和金額(如果有)、任何進一步損失的程度或我們是否或何時

 

17

 

可能實現盈利。因此，如果我們有更長的運營歷史或相對成功的記錄，或者如果我們的候選產品處於更高級的研發階段，我們對未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將ZB資產商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入，足以證明投資開發、實現盈利或以其他方式成功地將候選產品貨幣化。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力，我們可能會繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能繼續盈利或以其他方式成功地將產品貨幣化，可能會降低我們股票的價值，削弱我們籌集資金的能力，減少或取消我們的研發努力，或阻止我們業務的擴張，或中斷我們的業務。此外，我們可能會遇到諸如全球大流行等已知和未知因素帶來的意想不到的費用、挑戰和併發症。

我們自成立以來一直虧損，我們預計在可預見的未來將出現重大虧損，未來可能無法實現或維持盈利。我們沒有從ZB資產中產生任何收入，可能永遠不會產生收入或盈利。

對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的工作，在多年的時間框架內需要大量的前期成本和資本支出，最終涉及任何候選產品無法證明足夠的療效或可接受的安全性、無法獲得監管批准或無法在商業上可行的風險。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，我們還沒有產生任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的研發和其他費用。我們預計不會產生產品收入，除非或直到我們成功完成臨牀開發，並獲得FDA、EMA和類似外國監管機構的監管批准，然後在一個或多個地區成功地將ZB資產在一個或多個適應症中商業化。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。如果我們無法在短期內籌集更多資金，或者無法與為我們所有或絕大多數成本和資本支出提供資金的第三方合作，那麼我們可能無法繼續運營。我們預計短期內不會通過任何方式產生足夠的收入來為我們的運營提供充分資金。我們不能向您保證，我們能夠籌集的任何額外融資不會對您在本公司的所有權權益產生稀釋影響。

我們在截至2024年3月31日的三個月淨虧損770萬美元，累計虧損111.2美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損6,040萬美元，累計虧損103.5美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。即使在找到辦法為開發我們的候選產品的可預見和不可預見的成本提供資金之後，我們的開發進度和取得的臨牀結果也將對我們公司的價值產生積極或消極的影響，從而影響我們籌集資金的能力。有利的業績可能會增加公司的價值，增強我們籌集資金的能力。不利的結果可能會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集更多資本的能力，這是維持我們的研發努力、擴大我們的業務和/或繼續我們的運營所必需的。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們在運營和財務狀況上的反覆虧損可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

我們預計將通過現有收益以及未來出售股權、債務、信貸安排下的借款或通過與其他公司的潛在合作或其他戰略交易為我們的運營提供資金。

如果我們需要籌集更多資金，但無法做到這一點，我們可能會被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。未來，在我們自己要求的季度評估中，我們可能會得出結論，我們的

 

18

 

繼續經營的能力，我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們作為持續經營的能力表示嚴重懷疑的聲明。

如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個開發計劃或未來的商業化努力。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們對ZB資產進行臨牀試驗並尋求FDA、EMA和類似外國監管機構的上市批准的情況下。即使一項或多項ZB資產獲準商業出售，我們預計仍會產生與推出ZB資產的銷售、營銷、製造和分銷活動相關的成本。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀前研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成ZB資產的開發和商業化所需的實際資金數額。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們無法控制的因素。

此類融資可能會稀釋我們的股東權益，或者無法獲得此類融資可能會限制我們的經營活動。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資可能導致強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他可能影響我們業務的限制。如果我們根據未來與第三方的合作通過預付款或里程碑付款來籌集額外資金，我們可能不得不放棄ZB資產的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個研究階段計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力。

我們的業務依賴於輝瑞和禮來公司授予的某些權利，這些權利在某些情況下可以終止。如果我們違反協議，或者如果我們無法履行我們許可ZB資產權利的義務，我們可能會失去開發和商業化一個或多個ZB資產的能力。

我們開發ZB資產並將其商業化的能力取決於是否使用輝瑞(針對ZB-168)和禮來公司(針對torudokimab和tibuizumab)授予我們的某些知識產權和監管權利。許可證規定了維護許可證的某些條款和條件。如果不符合條款和條件，或者我們破產或破產，許可證可能被終止，我們將不再能夠開發和商業化ZB的一項或多項資產。請參閲我們的年度報告Form 10-k中的“Business - 許可協議 - 2022禮來許可”和“Business - 許可協議 - 2023禮來許可”；“Business - 許可協議 - 輝瑞協議”。此外，輝瑞的一家全資子公司是輝瑞授權我們使用ZB-168的某些知識產權的所有者。這份確認性的三方許可協議為輝瑞提供了必要的權利，以使輝瑞許可生效。請參閲我們年度報告中的Form 10-k“Business - 許可協議 - 輝瑞協議”。

如果與輝瑞或禮來公司就我們在輝瑞協議或禮來公司許可證下的權利發生任何爭議，包括如果我們無法履行我們的里程碑義務或破產或破產，我們開發和商業化一項或多項ZB資產的能力可能會受到不利影響。我們在輝瑞協議或禮來公司許可下的任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去獨家

 

19

 

一個或多個ZB資產的權利，並可能導致我們對一個或多個ZB資產的產品開發工作完全終止。

由於開發ZB資產需要大量資源，我們必須優先處理某些適應症的治療。我們可能會花費有限的資源來追求特定的適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的適應症。

我們打算為患有嚴重免疫系統障礙的患者開發治療方法。由於財務或其他方面的限制，我們可能需要限制我們的發展計劃的範圍。如果我們被要求限制我們的一個或多個ZB資產的開發計劃，我們可能無法啟動與我們原本打算進行的相同範圍的臨牀試驗，或我們啟動此類試驗的地區。

我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定適應症的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並且可能會將資源從後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他機會(包括其他適應症)上轉移。即使ZB的一項或多項資產達到臨牀試驗的終點(S)，也不能保證此類發現將證明啟動進一步試驗是合理的，包括監管部門批准所需的第三階段試驗。即使ZB資產成功完成第三階段和其他必要的臨牀試驗，並隨後獲得(S)上市批准，它們也可能無法獲得市場認可或商業成功。如果我們沒有準確評估ZB資產的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過未來的合作、許可或其他特許權使用費安排放棄寶貴的權利。我們可能會對ZB資產的生存能力或市場潛力做出錯誤的判斷，或誤讀我們所在行業或我們正在追求的疾病狀態和治療類別的趨勢。最後，我們向輝瑞和禮來公司支付里程碑式付款的合同義務可能會影響我們為ZB的一個或多個資產的開發提供資金的能力。

我們未來可能會許可更多資產，這可能需要我們花費更多資源並籌集更多資金。

我們可能會執行其他交易以添加到我們的管道中。我們尚未就任何此類許可內交易達成任何協議。如果我們確實簽訂了任何額外的許可內協議，我們很可能需要花費額外的資源和籌集額外的資本。在某種程度上，這樣做的能力取決於市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素，以及其他我們無法控制的因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠滿足我們的需求。

與任何計劃或未來臨牀試驗的啟動、登記和完成的預期時間相關的風險

如果藥物產品不能在臨牀試驗地點及時獲得足夠數量，我們可能無法啟動臨牀試驗。如果我們無法找到並招募足夠數量的合格參與者來參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗，直到FDA或外國監管機構要求得出結論。此外，我們候選產品的某些臨牀試驗可能集中在患者人數相對較少的適應症上，這可能會進一步限制符合條件的參與者的登記，或者可能導致登記速度比我們預期的要慢。我們的臨牀試驗的資格標準一旦確立，可能會進一步限制可用的試驗參與者。

參與者登記是臨牀試驗時間安排的一個重要因素，我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募參與者的速度。參與者在臨牀試驗中的登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的大小和性質、接受調查的疾病的嚴重性、試驗方案的性質、候選產品的現有安全性和有效性數據、競爭療法的數量和性質以及正在進行的

 

20

 

同一適應症的競爭療法的臨牀試驗、參與者與臨牀站點的接近程度、試驗的資格標準、在臨牀試驗期間充分監控參與者的能力、臨牀醫生和參與者對正在研究的候選產品的潛在優勢的看法，以及參與者在完成所有站點訪問之前退出試驗的風險。為了及時和經濟高效地完成我們的臨牀試驗，特別是我們正在研究的任何罕見疾病的臨牀試驗，可供選擇的患者有限。

此外，許多因素可能會推遲或阻止潛在參與者參與我們的臨牀試驗。例如，我們與醫療保健提供者或患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致我們臨牀試驗參與者登記的延遲。計劃中的參與者註冊或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步開發變得不可能。此外，自然災害或公共衞生流行病可能會延遲或阻止參與者按照協議和所需的時間表登記或接受治療，這可能會推遲我們的臨牀試驗，或者根本無法完成我們或我們的合作伙伴的臨牀試驗，並損害我們獲得批准的能力。此外，如果參與者退出我們的臨牀試驗，錯過預期的預定劑量或後續訪問，或以其他方式未能遵循臨牀試驗方案，我們臨牀試驗數據的完整性可能會受到損害，或不被FDA或其他監管機構接受，這將是適用計劃的重大挫折。此外，我們可能依賴CRO和臨牀試驗站點來確保適當和及時地進行我們的臨牀試驗，雖然我們打算就他們的服務達成協議，但我們強制他們實際表現的能力將是有限的。

與我們候選產品的臨牀開發和商業化相關的風險

本招股説明書/要約中包含的有關ZB資產臨牀試驗的聲明未經輝瑞或禮來公司審查、提供或認可，輝瑞和禮來公司未對此處包含的任何信息進行認證，也不對其中包含的任何信息進行認證。

我們從未成功完成過任何候選產品的監管審批流程，可能無法完成我們開發的任何候選產品的審批流程。

我們尚未證明我們有能力獲得監管部門的批准或安排第三方代表我們這樣做。如果我們被要求對ZB資產進行超出我們目前預期的額外臨牀前研究或臨牀試驗，如果我們無法成功完成ZB資產的臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果相應的結果不是陽性的或僅是適度陽性的，或者如果存在安全問題，我們可能會：

•

延遲獲得FDA、EMA或其他監管機構對我們候選產品的監管批准；

​

•

根本沒有獲得監管部門的批准，並且根據輝瑞的許可，我們失去了進一步開發和商業化ZB資產的權利和能力；

​

•

對於沒有預期或期望的適應症或患者羣體，獲得監管部門的批准；

​

•

繼續接受FDA、EMA或其他監管機構的上市後測試要求；或

​

•

在獲得監管部門批准後將該產品下架市場。

​

我們在很大程度上依賴於ZB資產的成功，我們預期的ZB資產臨牀試驗可能不會成功。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否成功開發ZB資產，以供未來的營銷審批，然後成功商業化。

2015年，由於擔憂，ZB-168被臨牀擱置(美國FDA向研究新藥申請發起人發佈的推遲或暫停臨牀研究的命令)

 

21

 

關於IL-7Rα在肺內某些細胞類型上的表達，以及“沒有足夠的信息來解決RN168治療對人類呼吸系統構成的潛在風險。”臨牀擱置不是正在進行的臨牀研究中出現的任何不良事件或安全發現的結果。輝瑞對臨牀擱置的迴應包括進行更多的非臨牀試驗，審查IL-7Rα在肺部的表達，為未來的臨牀試驗提出肺部監測計劃，以及對迄今進行的臨牀試驗中的不良事件進行詳細評估。臨牀擱置於2016年解除，但有以下條件/要求：在招募兒童參加ZB-168研究之前，應提交數據支持潛在的好處證明潛在的風險是合理的。隨後，我們在2023年9月收到了FDA對我們的IND前申請的書面回覆，承認完成的非臨牀研究似乎有理由支持進入斑禿2期研究。

在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，ZB的資產將需要額外的臨牀開發、對臨牀、臨牀前和製造活動的評估、在多個司法管轄區的營銷批准、大量投資和重大營銷工作。在獲得FDA、EMA和類似的外國監管機構的營銷批准之前，我們不被允許營銷或推廣ZB資產，而且我們可能永遠也不會獲得此類營銷批准。

ZB資產的成功將取決於多種因素。我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交過程的某些方面，以及我們未來選擇與之合作的任何第三方的製造、營銷、分銷和銷售努力。因此，我們不能向您保證，即使獲得批准，我們也將能夠通過出售ZB資產產生收入。如果我們沒有成功地將ZB資產商業化，或者在這方面嚴重拖延，我們的業務將受到實質性的損害。

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗。如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們的臨牀試驗的成功完成和我們的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法找到並招募足夠數量的符合條件的患者參與試驗，我們可能無法啟動或繼續ZB資產的臨牀試驗。患者登記可能會受到各種因素的影響，包括我們的競爭對手是否有正在進行的候選產品的臨牀試驗，這些候選產品正在開發中，與ZB資產具有相同的適應症，而患者則參加了此類臨牀試驗。我們無法招募足夠數量的患者，將導致完成臨牀試驗或收到上市批准的重大延誤，並增加開發成本，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

ZB ASSET的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測我們以後的臨牀試驗是否成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他外國監管機構的要求。

我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗用大量證據證明ZB資產是安全有效的，然後我們才能尋求上市批准。在之前的ZB資產臨牀前研究中證明瞭有效性或可接受的安全性，並不意味着未來的臨牀試驗將產生相同的結果，我們需要進行的翻譯工作可能會失敗。例如，我們不知道ZB資產是否會在未來的臨牀前研究或臨牀試驗中表現，就像ZB資產在輝瑞和/或禮來公司進行的臨牀前研究和早期臨牀試驗中所表現的那樣(視情況而定)。

ZB Assets在後期臨牀試驗中可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他外國監管機構滿意，儘管ZB資產在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展。監管機構還可能限制後期試驗的範圍，直到我們在臨牀前研究或早期試驗中證明瞭令人滿意的安全性或有效性結果，這可能會阻止我們進行目前預期的臨牀試驗。不能保證FDA、EMA和其他外國監管機構會認為從以前的試驗中獲得的數據足以讓我們在預期的時間內或根本不能啟動臨牀試驗。即使我們能夠如期啟動我們計劃的臨牀試驗，也不能保證我們能夠在預期的時間內完成這樣的試驗，或者這樣的試驗將產生積極的結果。如果獲得批准，對我們進行臨牀試驗能力的任何限制都可能推遲或阻止監管部門的批准，或者限制ZB資產可以治療的患者羣體的規模。

 

22

 

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。

我們的臨牀試驗可能無法按計劃進行或按計劃完成，並且一項或多項臨牀試驗在任何階段都可能失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的成功，對於特定適應症的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測同一候選產品的不同適應症的臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功。在任何第二階段或第三階段試驗中，護理標準的意外有利結果可能會導致與ZB資產進行不利的比較。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。

我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃啟動或進行，或按計劃完成。我們也不能確保提交研究用新藥申請(“IND”)或類似的申請會導致FDA、EMA或其他監管機構(如果適用)允許及時開始臨牀試驗。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能導致監管當局暫停或終止此類臨牀試驗的問題。可能阻礙臨牀試驗成功或及時啟動或完成的事件包括：無法產生及時或足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；延遲與監管當局就臨牀試驗的研究設計或實施達成共識；延遲或未能獲得開始試驗的監管授權；延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點可能存在很大差異；在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面存在延誤；在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會(“IRB”)批准；未能重新認證用於臨牀試驗的藥物物質或藥物產品；未能證明用於監管授權的藥物物質或藥物產品的可比性；延遲生產、測試、釋放、驗證或進口/出口足夠穩定數量的ZB資產以用於臨牀試驗，或無法進行上述任何操作；我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗協議；未能按照FDA或任何其他監管機構的良好臨牀實踐要求(“GCP”)或其他國家/地區適用的監管指南執行；臨牀試驗方案的更改；臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗；要求修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的更改；選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨牀終點；將製造過程轉移到由合同製造組織(“CMO”)運營的更大規模的設施；以及我們的CMO或我們的CMO或我們延遲或未能對此類製造過程進行任何必要的更改；由於以下原因導致ZB資產的技術轉讓延遲或失敗：許可方或第三方不願或無法從許可方或第三方獲取或釋放藥品或藥品；許可方或第三方不願或無法對藥品或藥品進行質量控制測試；許可方或第三方不願或無法為ZB資產提供臨牀前、製造或臨牀數據的參考權；許可方或第三方不願或無法履行其對吾等的合同義務。

如果臨牀試驗由我們、進行此類臨牀試驗的機構的IRBs、用於此類臨牀試驗的數據安全監測委員會(如果有)或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明從ZB資產中受益、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們被要求對ZB資產進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成ZB資產的臨牀試驗，如果這些試驗的結果不是陽性或只是中等陽性，或者如果存在安全方面的擔憂，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會產生重大的額外成本。

 

23

 

我們宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、中期數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對數據進行更全面的審查後發生變化。我們還可能在分析這些數據時作出假設、估計、計算和結論，而沒有機會全面和仔細地評估完整的數據。因此，我們報告的初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行全面評估或隨後進行審計和核實程序，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、ZB資產的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的初步或中期數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將ZB資產商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們可能會將ZB資產與其他療法結合使用，這將使我們面臨與臨牀試驗設計、法規要求、其他製劑或與我們的候選產品結合使用的活性藥物或生物成分相關的額外風險。

未來，我們可能會開發ZB資產，將其與一種或多種經批准或研究的療法結合使用。與單一藥物療法相比，這種聯合療法所需的臨牀試驗和監管批准要求可能更復雜、更耗時、更昂貴、更不確定。即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有批准的療法結合使用，我們仍將面臨FDA或其他監管機構可能撤銷對與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、知識產權、製造或供應問題的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。

如果FDA或其他監管機構撤銷對這些其他療法的批准，或撤銷對我們選擇結合我們開發的任何候選產品進行評估的療法的安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准。

我們還可能結合FDA或其他監管機構尚未批准上市的一種或多種其他療法來評估我們未來的候選產品。我們將不能將我們開發的任何候選產品與任何最終未獲得市場批准的此類未經批准的療法結合在一起銷售。此外，未經批准的療法面臨與我們的候選產品相同的風險，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及沒有獲得FDA的批准。

ZB資產可能具有安全配置文件，可能會阻止監管機構批准臨牀試驗、上市批准或市場接受，或限制商業潛力。

在之前的ZB ASSET試驗中，患者經歷了不良事件。如果ZB資產單獨使用或與其他批准的產品或IND一起使用時，在臨牀前研究或臨牀試驗中具有不可接受的副作用或具有意想不到的特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄開發，或將開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些用途或子羣中，這種潛在的

 

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從風險-收益的角度來看，副作用或其他特徵可能不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。上述任何情況均可能妨礙我們達到或維持市場對ZB資產的接受程度，並可能對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

此外，如果ZB資產獲得上市批准，我們或其他人可能會在以後確定ZB資產導致的意外或意外嚴重的副作用或不良事件。在這種情況下，監管當局可能暫停、限制或撤回對ZB資產的批准或尋求禁止其製造或分銷的禁令，要求在標籤上附加警告，包括“盒裝”警告，或發佈安全警報，要求新聞稿或包含警告或其他安全信息的其他通信，要求我們改變ZB資產的管理方式或進行額外的臨牀試驗或批准後研究，要求我們創建風險評估和緩解策略(“REMS”)，其中可能包括向患者分發概述此類副作用風險的藥物指南，或者施加罰款、禁令或刑事處罰。我們還可能因對患者造成的傷害而被起訴並承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害。如果獲得批准，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對ZB資產的接受，並可能嚴重損害我們的業務。

ZB資產是蛋白質療法，因此存在引發免疫反應的風險。

ZB資產是蛋白質療法，給患者使用時可能會引發不良免疫反應。例如，在T1D糖尿病的10期億試驗中，在服用ZB-168後的大多數患者中觀察到了抗藥物抗體的形成，其中包括54.5%的中和ADA患者。儘管根據肉眼觀察，這些ADA似乎不會影響藥物濃度，但不能保證ADA在未來的研究中不會發展成可能減少暴露或導致不良安全事件的藥物。ADA的發展也可能引發過敏反應，表現為ZB資產的嚴重不良事件，包括但不限於過敏反應。如果患者遇到包括過敏反應在內的不良事件，我們的試驗可能會被推遲或停止，如果在臨牀開發期間觀察到這種情況，我們的開發計劃可能會完全停止。即使在早期臨牀試驗中沒有檢測到ADA，它們也可能在產品推出後被檢測到，並可能顯著降低商業潛力，甚至導致該產品被從市場上召回。

與我們依賴第三方或他們的行為相關的風險

我們打算依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們目前沒有能力獨立進行開發我們的候選產品所需的臨牀前研究或臨牀試驗。我們打算依靠CRO、臨牀試驗地點和其他第三方來確保我們的臨牀前研究和臨牀試驗的適當和及時的進行，我們預計對它們的實際表現的影響有限。我們打算依靠CRO和其他機構來監控、管理和報告我們臨牀試驗的數據，其中包括生物統計分析和編程。我們對CRO和其他機構的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們、我們的CRO和我們可能接觸的其他第三方將被要求遵守良好實驗室規範(GLP)和GCP，這些規範和指南由FDA和類似的外國監管機構以國際協調指南會議的形式執行，適用於我們處於臨牀前和臨牀開發階段的任何候選產品。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP。儘管我們將依賴CRO和其他機構進行符合GCP標準的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項GLP臨牀前研究和臨牀試驗都按照我們的研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO和其他機構的依賴不會解除我們的監管責任。如果我們、CRO和我們聘請的其他第三方未能遵守GCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們為 執行額外的臨牀試驗

 

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審批。因此，如果我們的CRO或其他機構未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的參與者，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們聘用的CRO和其他第三方不是我們的員工，我們不會直接控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間和資源。這些CRO和其他人也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他可能損害我們業務的產品開發活動。我們面臨CRO和其他人可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。此外，我們與CRO或其他第三方達成的某些協議規定了對其責任的金錢和其他限制。

更換或增加額外的CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。

此外，我們臨牀試驗的研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們和調查人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致產品批准被拒絕。

我們沒有自己的製造能力，將依賴第三方生產我們候選產品的臨牀和商業供應。對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險。

作為一家公司，我們在藥品配方或製造方面沒有經驗或經驗有限，我們不擁有或運營，也不希望擁有或運營藥品製造、儲存和分銷或測試設施。我們依賴第三方，包括一些位於中國的公司，如藥明康德，來生產我們候選產品的臨牀用品。對於在中國進行的任何活動，如果美國或中國政府的政策發生變化、政治動盪或不穩定的經濟狀況，包括制裁中國或我們在中國的任何供應商，我們都面臨着供應中斷和成本上升的可能性。我們的製造成本也可能會因為中國未來當地貨幣的潛在升值而增加，或者如果對熟練勞動力的需求增加和/或中國的熟練勞動力供應減少，我們的勞動力成本就會增加。此外，某些中國生物技術公司可能會受到貿易限制、制裁、其他監管要求或美國政府提出的立法的限制，這可能會限制甚至禁止我們與此類實體合作的能力，從而可能擾亂對我們的材料供應。例如，美國眾議院最近提出的《生物安全法》和美國參議院的一項基本類似的法案，針對使用藥明康德等特定中國生物技術服務提供商的設備和服務的實體，針對美國政府的合同、贈款和貸款，並授權美國政府將更多受關注的中國生物技術公司包括在內。如果這些法案成為法律，或者類似的法律獲得通過，它們將有可能嚴格限制公司與某些令人擔憂的中國生物技術公司合作的能力，而不會損失

 

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與萬億.E美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。這種幹擾可能會對我們候選產品的開發和我們的業務運營產生不利影響。

此外，我們還將依賴第三方製造商為我們提供足夠數量的候選產品，如果獲得批准，將用於商業化。我們沒有與製造商簽訂長期供應協議或承諾生產原材料、活性藥物成分或我們候選產品的成品或相關包裝。此外，我們候選產品的原材料在某些情況下來自單一來源的供應商。如果我們的任何候選產品或任何未來候選產品因任何原因(無論是製造、供應或儲存問題或其他原因)意外失去供應，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或被要求重新啟動或重複。例如，不利的宏觀經濟或地緣政治發展，如衞生流行病或流行病，或烏克蘭和中東持續的衝突，可能會影響我們為開發我們的產品和候選產品獲得足夠供應的能力。由於需要更換第三方製造商，正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料組件的供應出現任何重大延誤，都可能大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准。

我們對第三方製造商的依賴會帶來各種風險，其中一些風險如果我們自己製造候選產品就不會受到影響，包括：

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無法始終如一地滿足我們的藥品規格和質量要求；

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延遲或無法採購或擴大足夠的製造能力；

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與生產規模相關的問題；

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擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證；

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未遵守當前良好製造規範(“cGMP”)或類似的國外標準；

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無法在商業上合理的條款下與第三方談判製造協議，如果有的話；

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•

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依賴單一來源的藥品成分或成品；

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從單一或單一來源供應商採購的成分或成品缺乏合格的後備供應商；

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盜用專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；

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臨牀用品標籤錯誤，可能導致供應的劑量錯誤或研究藥物或安慰劑未得到正確識別；

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臨牀用品未按時送到臨牀現場，導致臨牀試驗中斷；

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我們的第三方製造商或供應商的運營受到與我們的業務或運營無關的條件的幹擾，包括製造商或供應商的破產；以及

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•

超出我們控制範圍的運營商中斷或成本增加。

​

對於生產活性藥物物質和成品的cGMP法規，我們無法完全控制生產過程的所有方面，並依賴於我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP法規。第三方製造商可能不能或可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代方案

 

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製造設施，這將顯著影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

我們目前和預期未來對其他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的潛在利潤率以及我們將任何可能在及時和具有競爭力的基礎上獲得市場批准的候選產品進行商業化的能力產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的業務依賴於輝瑞對ZB-168的某些許可權，這些許可權在某些情況下可以終止。如果我們違反協議，或者如果我們無法履行我們從輝瑞獲得torudokimab許可權的義務，我們可能會失去開發和商業化ZB-168的能力。

我們與輝瑞簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了對我們的業務重要和必要的某些專利、訣竅和技術的權利，包括ZB-168。我們使用這些專利和採用其中聲稱的發明的權利，以及對許可技術和專有技術的開發，取決於我們許可協議條款的延續和遵守。

我們與輝瑞的許可協議要求我們承擔各種盡職調查、付款和其他義務，包括標題為“Business - 許可協議 - 輝瑞協議”的章節所述。

如果我們未能履行輝瑞協議下的任何義務，或者我們面臨破產或解散，輝瑞可能有權終止許可協議，在這種情況下，我們將無法銷售任何ZB-168產品。

我們嚴重依賴輝瑞對ZB-168的開發非常重要或必要的某些專利權的許可。輝瑞保留許可證未明確授予的所有權利，以及出於所有內部研究、開發和監管目的製造、製造、使用和進口ZB-168或任何含有ZB-168的產品的權利，但輝瑞無權進行臨牀試驗以開發ZB-168或任何含有ZB-168的產品。

我們負責提交、起訴(包括與任何複審、反對等相關的)和維護許可的專利權，並向輝瑞提供合理的機會來審查和評論提交給任何專利局的建議，併合理考慮輝瑞提供的任何評論。在允許放棄任何專利權之前，我們必須通知輝瑞。然後，輝瑞可以選擇繼續起訴或維護上述專利權，授予我們的許可將成為關於該權利的非排他性許可。輝瑞授權的專利和專利申請不是由我們或我們的律師起草的，我們沒有控制或參與這些專利和專利申請的起訴。我們不能確定這些專利和專利申請的起草或起訴是否符合適用的法律和法規，或者是否會產生有效和可強制執行的專利。

根據輝瑞協議，我們必須制定開發計劃並採取商業合理努力（該術語在輝瑞協議中定義）在多個國家開發Zb-168並尋求監管機構批准，然後在獲得監管機構批准的情況下將每種產品商業化。如果我們未能遵守許可協議下的義務，或者如果我們以未經授權的方式使用許可的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償，輝瑞可能有權終止許可。如果我們的許可協議終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售我們協議涵蓋的候選產品以及與此類產品結合進行測試或批准的產品。此類事件可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生重大不利影響。

 

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根據輝瑞協議，我們有第一權利，但沒有義務，以我們的費用強制實施許可專利。未經輝瑞同意，我們不得就任何此類提起的訴訟達成和解，這些訴訟可能會(I)對任何許可專利權的有效性、可執行性或範圍產生不利影響，(Ii)可能導致輝瑞或其關聯公司(如輝瑞協議中所定義)承擔責任，(Iii)承認不侵犯任何許可專利權，或(Iv)以其他方式損害輝瑞在任何許可技術或許可協議中的權利。如果我們決定不強制執行許可的專利，我們的許可方可以選擇強制執行，並可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者可能不那麼積極地提起此類訴訟。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能會提供基本上相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。

我們的業務依賴禮來公司對torudokimab的某些許可權，這些許可權在某些情況下可以終止。如果我們違反協議，或者如果我們無法履行從禮來公司獲得torudokimab許可權的義務，我們可能會失去開發torudokimab並將其商業化的能力。

我們繼續開發torudokimab並將其商業化的能力取決於禮來公司授權給我們的某些知識產權的使用。許可證規定了維持許可證的某些條款和條件。如果不符合條款和條件，或者我們破產或破產，許可證可能被終止，我們將不再能夠開發和商業化torudokimab。

禮來-Z33許可證對我們施加了各種勤勉、付款和其他義務，如標題為“Business - 許可證協議 - 2022禮來許可證”的章節所述。

如果我們未能履行禮來公司-Z33許可協議下的任何義務，禮來公司可能有權終止許可協議，在這種情況下，我們將無法銷售任何torudokimab產品。

如果與禮來公司就我們在禮來Z33許可證下的權利發生任何爭議，包括如果我們無法履行我們的里程碑義務，或者破產或破產，我們開發和商業化torudokimab的能力可能會受到不利影響。我們在禮來Z33許可下的任何未治癒的、實質性的違規行為都可能導致我們失去torudokimab的獨家權利，並可能導致我們針對torudokimab的產品開發工作完全終止。

我們的業務依賴於禮來公司對tibuizumab的某些許可權，這些許可權在某些情況下可以終止。如果我們違反協議，或者如果我們不能履行我們從禮來公司獲得tibuizumab許可權的義務，我們可能會失去開發tibuizumab和將其商業化的能力。

我們繼續開發和商業化tibilizumab的能力取決於禮來公司授權給我們的某些知識產權的使用。許可證規定了維護許可證的某些條款和條件。如果不符合條款和條件，或者我們破產或破產，許可證可能被終止，我們將不再能夠開發和商業化tibilizumab。

如果我們未能履行禮來公司-ZB17許可協議下的任何義務，禮來公司可能有權終止許可協議，在這種情況下，我們將無法銷售任何tibilizumab產品。

如果與禮來公司就我們在禮來公司-ZB17許可證下的權利發生任何糾紛，包括如果我們無法履行我們的里程碑義務，或者破產或破產，我們開發和商業化tibuizumab的能力可能會受到不利影響。我們在禮來公司-ZB17許可下的任何未治癒的、實質性的違規行為都可能導致我們失去tibilizumab的獨家權利，並可能導致我們完全終止tibilizumab的產品開發努力。

知識產權糾紛可能會影響我們的業務和/或我們開發和商業化ZB資產的能力

受任何許可或其他戰略協議約束的知識產權以及我們的任何權利和義務可能會產生爭議，包括：

 

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根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

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我們的技術和流程在多大程度上侵犯、挪用或侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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•

我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

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根據任何此類協議或合作關係將專利和其他權利再許可給第三方；

​

•

由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存和所有權；以及

​

•

專利技術發明的優先權。

​

此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

如果任何當前或未來的許可方未能遵守許可條款，許可方未能對侵權第三方強制執行許可專利，許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人權利的索賠。

此外，如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或保持現有的知識產權，我們可能不得不尋求替代選擇，例如使用圍繞設計的技術開發新的候選產品，這可能需要更多的時間和投資，或者放棄開發相關研究計劃或候選產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們保護專利和其他專有權利的能力不確定，這使我們面臨可能失去競爭優勢的風險。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護ZB資產及其用途、組件、配方、製造方法和處理方法的專利保護的能力，以及我們在不侵犯或侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們擁有與ZB資產相關的許可權，包括物質專利家族的組成。從第三方獲得資產許可涉及技術和科學盡職調查，以評估機會、對資產的知識產權保護力度以及將資產商業化的能力。這種盡職調查通常在相對較短的時間內進行。可能很難確定與評估相關的所有問題。未能確定所有相關問題可能會對資產價值產生負面影響。

我們的知識產權戰略是，在適當的情況下，就發明提交新的專利申請，包括改進現有產品/候選產品和工藝，以提高我們的競爭優勢或改善商業機會。我們不斷評估和完善我們的知識產權戰略，以確保適當的保護和權利得到保障。因此，隨着機會的出現，我們可能能夠在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請，例如新的用途/治療方法、新的配方和製造方法的改進，這些對我們的業務非常重要。

識別和尋求專利保護既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請或

 

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在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區，或者我們可能根本無法在經濟上保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。在可能的情況下，我們尋求在與產品或技術相關的商業司法管轄區申請專利保護；然而，這是根據具體情況進行評估的。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或不能有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們或我們的許可人未決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們不能向您保證與我們的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利申請或某些專利權利要求的發佈。

專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的。因此，即使我們獲得了專利，它也可能無法對第三方有效或強制執行。已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。此外，法院的裁決可能會給製藥和生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。因此，我們的任何專利，包括我們可能依靠來保護經批准產品的市場的專利，都可能被法院裁定為無效或不可強制執行。

由於美國、歐洲和許多其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才公佈，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們無法確定我們或我們的許可人是第一個在我們已頒發的專利或未來的專利申請中提出權利要求的發明，或者我們或我們的許可人是第一個申請保護相應發明的人。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。這種專利保護的範圍可能不足以實現我們的業務目標。

此外，專利的頒發並不一定賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們產品營銷或使用我們自己技術的阻止專利。我們努力識別可能阻止產品或技術的早期第三方專利和專利申請，以將這種風險降至最低。然而，相關專利或專利申請可能會被忽視或錯過預期，這反過來可能會影響我們將ZB資產商業化的能力。

專利的期限取決於頒發該專利的國家的法律。在包括美國、歐洲、中國和日本在內的大多數司法管轄區，基本專利期限為自非臨時專利申請最早提交之日起20年，但須支付續期費。包括美國、歐洲和日本在內的一些司法管轄區，為需要上市批准的治療產品規定了長達五年的額外專利期延長。這種補充保護的要求是由特定司法管轄區的有關當局制定的。在基本專利期屆滿前批准的產品可以從這種專利期延長中受益。我們的策略是在可能的情況下申請這種補充保護。

除了專利保護，美國、歐洲和其他司法管轄區的法律規定可能會提供臨牀數據獨佔期，之後可能會有額外的市場獨佔期，以補償監管機構批准我們的候選產品所需的時間。一旦滿足相關標準，就適用保護措施。保護的時間長短取決於管轄範圍，也可能取決於治療的類型。

如果有的話，第三方可能會尋求銷售我們批准的產品的“類似”版本。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，無論是類似的還是其他的，與我們的產品競爭。我們可能無法阻止這些產品的商業化，這可能會侵蝕我們在市場上的商業地位。

如果圍繞我們已許可、未來擁有或將來共同擁有的知識產權和其他權利的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維護我們的許可或獨家安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

 

31

 

我們在許可專利方面僅享有有限的地理保護，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，某些國家的法律制度可能不利於專利、商業祕密和其他知識產權的執行或保護。在全球範圍內申請、起訴和保護專利的費用可能高得令人望而卻步，而且我們在一些外國司法管轄區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。

專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間一般為自其最早的美國非臨時申請日起20年。在歐洲，發明專利的到期日是自其申請之日起20年。根據專利期限調整(《美國法典》第35編第154(B)款)，某些美國專利的專利期更長。

我們的競爭對手可能在我們沒有專利保護的國家運營，可以自由使用我們的技術和發現。例如，在中國、印度和新加坡等製造業國家，我們可能缺乏專利保護或未決的專利申請。

即使授予了專利，在某些國家也可能很難執行，例如在中國。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。許多國家還限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護和年費應在專利有效期內支付給美國專利商標局(“USPTO”)和外國專利代理機構。此外，美國專利商標局和其他外國專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序性、文件性和其他類似的規定。雖然在許多情況下，疏忽不支付費用或不遵守此類規定可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式予以補救，但在某些情況下，這種不支付或不遵守規定將導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關法域部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出迴應，以及未支付費用和未能在規定的時限內適當地使正式文件合法化和提交。如果我們或我們的許可人未能保留涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，或者如果我們或我們的許可人允許放棄或失效我們的專利或專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這將損害我們的競爭地位，並可能削弱我們成功將我們的候選產品商業化的能力。

覆蓋我們的一個或多個候選產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

我們可能許可或擁有的涵蓋ZB資產的任何已發佈專利，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局)受到挑戰，可能會被縮小或發現無效或無法強制執行。我們可能會受到質疑我們的專利和/或其他知識產權的發明性、有效性或可執行性的索賠。最後，美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護ZB資產的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或在獲得監管批准方面的延遲，我們可以在專利保護下銷售ZB資產的時間段將會縮短。因此，我們擁有和許可的專利可能不會給我們帶來任何有意義的競爭優勢。

此外，我們或我們的許可人可能會接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或幹預程序。在任何此類提交材料、程序或 中作出不利裁決

 

32

 

訴訟可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或ZB資產商業化並與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化ZB資產。

我們可能無法維護或執行對我們的候選產品的商業祕密保護。

除了尋求專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們的競爭地位。為了保護我們的專有技術和工藝，我們在一定程度上依賴於與我們的合作者、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權的披露情況下提供適當的補救措施。我們可能需要與未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人當事人或外國行為者以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人的直接入侵。此外，在我們努力保護商業祕密和其他機密信息不被泄露的同時，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法向此人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

如果我們或我們的員工不當使用或披露競爭對手的機密信息，或違反與競爭對手的競業禁止或競標協議，我們可能會受到損害賠償。

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用個人，並聘請以前為其他生物技術或製藥公司工作的顧問提供服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會受到以下指控的影響：這些員工或我們無意中或以其他方式使用或披露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們的顧問使用或披露了他們以前或現在客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

專利條款可能無法在足夠長的時間內保護我們在ZB資產方面的競爭地位。

專利的有效期及其提供的保護是有限的。一旦ZB資產的專利到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。

 

33

 

新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的許可和擁有的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的立法獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得有限的專利期限延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。然而，專利延期不能將一項專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共14年以上，只能延長一項適用於經批准的藥物的專利，並且只能延長那些涉及經批准的藥物或其用途的權利要求。歐洲和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。

如果ZB資產獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些ZB資產的專利申請專利期限延長，但不能保證適用當局會同意我們對是否應批准延長以及即使批准延長期限的評估。我們可能不會在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期的許可，例如，由於未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得任何專利期的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大損害。

我們有可能無法根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得覆蓋一個或多個ZB資產的美國專利的專利期延長，即使該專利有資格獲得專利期延長，或者如果我們獲得了這樣的延長，其期限可能比我們尋求的更短。

關於可提交給FDA的專利的詳細規則和要求可在許可生物製品參考產品排他性和生物相似性或互換性評估(也稱為“紫皮書”)中列出，該許可生物製品是一個可搜索的在線數據庫，其中包含由FDA根據公共衞生服務(PHS)法案許可(批准)的生物製品的信息，包括生物相似和可互換的生物製品。我們可能無法獲得涵蓋ZB資產的專利，這些資產包含一項或多項滿足紫皮書上市要求的債權。即使我們提交了一項專利在紫皮書中列出，FDA可能會拒絕列出該專利，或者生物相似或可互換藥物的製造商可能會對列出提出質疑。如果ZB資產獲得批准，並且ZB資產的專利沒有列在紫皮書中，則生物相似或可互換藥物的製造商不必提前通知我們向FDA提交的任何簡短新藥申請，以獲得銷售ZB資產的任何生物相似或可互換版本的許可。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護ZB資產的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith Act》)，可能會增加圍繞我們未來擁有和許可的專利申請的起訴以及維護、強制執行或保護我們擁有和許可的專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更高效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性，以及允許第三方提交

 

34

 

在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及在美國專利商標局管理的授權後程序中質疑專利有效性的額外程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到先提交申請的制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，企業在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並改變了某些情況下專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會未來的立法、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。例如，在安進訴賽諾菲一案中，最高法院裁定，廣泛的功能性抗體主張因缺乏啟動而無效。同樣，在Juno訴Kite案中，聯邦巡迴法院裁定針對CAR-T細胞的Genus索賠無效，因為缺乏書面描述，未能提供與索賠範圍相稱的披露。雖然我們不相信我們許可或擁有的任何專利會因為這些裁決而被認定為完全無效，但我們無法預測法院、國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的改變可能會對我們獲得並有效執行我們的專利權的能力產生不利影響，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷ZB資產的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括識別相關的第三方專利、上述專利權利要求的範圍或相關專利的到期時間，都是完整、準確或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與ZB資產商業化相關或必要的、在美國和海外的每一項第三方專利和待處理的申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。我們對我們認為相關的任何專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷ZB資產的能力產生負面影響。

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有就我們的專利或未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，並可能在未來提交，涵蓋與我們類似的ZB資產或技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的專利的權利。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權清單的索賠。

我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議

 

35

 

可能不會獲得尊重，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就此類所有權進行談判。

我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。關於被指定為發明人的不同個人的貢獻，外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響，涉及ZB資產開發的第三方的義務衝突，或潛在聯合發明的共同所有權問題，都可能引起發明權糾紛。可能需要通過仲裁或訴訟來解決這些索賠和其他質疑庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，仲裁或訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會受到專利侵權索賠，或者可能需要提出索賠來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和責任，並阻止我們將ZB資產商業化。

由於生物技術行業的知識產權格局正在快速發展，並且是跨學科的，因此很難對我們在不侵犯或違反第三方權利的情況下運營的自由進行最終評估。如果第三方成功地向我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄ZB資產和/或向專利持有者尋求許可。我們不能確定我們擁有或授權的專利不會在訴訟過程中受到其他人的挑戰。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，任何訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定性，都可能對我們以特定市場價格籌集資金的能力產生重大不利影響。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或其他違規行為，我們可能會被要求提出索賠，這可能是昂貴和耗時的。任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，包括指控我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，法院或行政機構可以裁定我們主張的一項或多項專利全部或部分無效或不可執行，狹隘地解釋該專利權利要求，或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院或行政機構可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對有關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。在任何知識產權訴訟中，即使我們勝訴，我們收到的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能是不夠的。

此外，我們可能需要通過在美國專利商標局質疑專利有效性而創建的程序來保護我們的專利。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。

此外，如果ZB的任何資產被發現侵犯了第三方的知識產權，這些第三方可能會對我們未來的被許可人和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠，我們可能會被要求賠償這些當事人因這些索賠而遭受的任何損害，這可能需要我們發起或抗辯曠日持久且代價高昂的訴訟

 

36

 

代表被許可方和其他各方，無論此類索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表這些當事人支付損害賠償金，或者可能被要求獲得許可證。

此外，由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要大量的發現，因此在此類訴訟或其他程序中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

我們從輝瑞獲得的許可證受保留權利的約束。

輝瑞根據與我們的許可協議保留某些權利，包括(A)出於所有內部研究、開發和監管目的製造、已經制造、使用和進口基礎技術的權利；但前提是輝瑞無權進行臨牀試驗，以開發用於治療、診斷或預防人類疾病的基礎技術，(B)有權將許可的專利權和專有技術用於根據輝瑞協議向我們提供的獨家許可以外的其他目的，以及(C)輝瑞提供的權利：(I)試劑供應商製造或銷售基礎技術，或(Ii)非商業實體使用基礎技術，在每種情況下，均以毫克數量的基礎技術的非cGMP樣本的形式僅作為研究試劑。

輝瑞還可以將非有形形式的信息用於任何目的，這些信息可能由接觸過ZB-168和許可專有技術的人員保留，包括其中包含的想法、概念或技術。

很難監控輝瑞是否將其技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來加強我們對許可技術的權利。

我們來自禮來公司的許可證受保留權利的約束。

根據與我們的許可協議，禮來公司保留某些權利，包括將基礎技術用於內部研究、開發和監管目的的權利。很難監控禮來公司是否將其技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們獲得許可的技術的權利。

在與其他公司或投資者競爭時，我們可能無法有效地確保一流技術的安全。

我們未來的成功可能需要我們獲得新技術或補充技術的專利權和技術訣竅。然而，我們與大量其他公司競爭，這些公司可能也會競爭我們想要的技術。此外，許多風險投資公司和其他機構投資者以及其他生物技術公司投資於尋求將各種新興技術商業化的公司。其中許多公司擁有比我們更多的財政、科學和商業資源。因此，我們可能無法確保我們想要的技術。此外，如果我們的任何商業承諾被證明是成功的，也不能保證擁有更多財力的競爭對手不會提供具有競爭力的產品和/或技術。

許多因素可能會限制我們的知識產權提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權無論是許可的還是擁有的，未來提供的保護程度都是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，提供針對我們的競爭對手或潛在競爭對手的進入壁壘，或允許我們保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。可能限制我們的知識產權提供的任何潛在競爭優勢的因素包括：

•

我們可能提交或許可的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利；

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我們擁有或許可的專利如果頒發，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到挑戰並被裁定無效或無法強制執行；

​

 

37

 

•

其他人可能能夠開發和/或實踐類似於我們的技術或我們技術的方面的技術，但如果任何此類專利頒發，則不在我們擁有或許可的任何專利的權利要求範圍內；

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•

第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；

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我們(或我們的許可方)可能不是第一個做出我們擁有或許可的未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

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我們(或我們的許可方)可能不是第一個提交涉及特定發明的專利申請的公司；

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其他人可以獨立開發類似或替代技術，而不會侵犯我們的知識產權；

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我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得和/或維護必要的許可證；

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第三方可能主張我們知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利；

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我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密；

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我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術；以及

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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

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如果發生任何此類事件，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

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如果獲得批准，我們被監管為生物製品的候選產品可能面臨來自生物仿製藥或通過簡化監管途徑批准的可互換生物仿製藥的競爭。

《2009年生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)是ACA的一部分，旨在為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，參考生物製品可被授予自該產品首次獲得許可之日起12年的數據排他性，FDA將在參考產品首次獲得許可之日起四年後才接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，另一家公司仍然可以開發並獲得競爭生物製品的批准，只要他們的生物製品許可證申請(BLA)不依賴於參考產品、贊助商的數據或將申請作為生物相似申請提交。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實施和意義受到不確定性的影響，FDA採取的任何新政策或程序都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們認為，如果ZB的任何資產根據BLA在美國被批准為生物製品，它將有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物藥物產品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。由於競爭加劇和定價壓力加大，批准我們候選產品的生物相似或可互換生物相似可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

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與監管和法律合規相關的風險

FDA、EMA和其他外國監管機構的監管審批流程複雜、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們無法獲得或延遲獲得ZB資產所需的監管批准，我們可能無法將ZB資產商業化，或可能會延遲將ZB資產商業化，我們創造收入的能力將受到重大損害。

在未獲得美國FDA和美國境外類似外國監管機構的監管批准之前，我們不能將ZB資產商業化。在獲得ZB資產商業銷售的監管批准之前，我們必須通過複雜而昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明ZB資產對於每個目標適應症都是安全和有效的。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由其檢查生產設施。此外，ZB資產可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不可接受或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准。FDA、EMA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們提交的數據不足以獲得產品批准，需要額外的臨牀前、臨牀研究或其他數據。我們臨牀試驗的參與者或使用與ZB資產類似的產品的個人可能會經歷嚴重和意想不到的藥物相關副作用；我們可能無法證明ZB資產的臨牀和其他好處大於其安全風險；FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；從ZB資產的臨牀試驗收集的數據可能不被接受或不足以支持提交BLA或其他提交或獲得美國或其他地方的監管批准，並且我們可能被要求進行額外的臨牀試驗；FDA、EMA或適用的外國監管機構可能會在ZB資產的配方、標籤和/或規格方面存在分歧；FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀或商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；FDA、EMA或類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。此外，對ZB資產的審批要求可能因司法管轄區而異，因此在一個司法管轄區取得成功並不一定意味着在其他司法管轄區取得成功。

在大量正在開發的產品中，只有一小部分產品成功完成了FDA、EMA或外國監管部門的審批流程並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管機構的批准來銷售ZB資產，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們獲得批准，監管機構可能會批准ZB資產的適應症比我們要求的更少或更有限，包括未能批准最具商業前景的適應症，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准ZB資產，或者可能批准ZB資產的標籤，該標籤不包括ZB資產成功商業化所必需或希望的標籤聲明。如果我們無法獲得或延遲獲得ZB資產所需的監管批准，我們可能無法將ZB資產商業化，或可能會延遲將ZB資產商業化，我們創造收入的能力可能會受到重大損害。

 

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在任何潛在的產品批准後，我們將受到廣泛的持續監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到ZB資產的意外問題，我們可能會受到處罰。

我們可能獲得的任何ZB資產的監管批准都將要求向監管機構和監督機構提交報告，以監控ZB資產的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。此外，如果FDA、EMA或類似的外國監管機構批准ZB資產，ZB資產及其與各自開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口將受到FDA、EMA和類似外國監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊以及持續遵守cGMP，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否符合GCP。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA、EMA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保其遵守包括cGMP在內的適用法規。

如果我們或監管機構發現ZB資產存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或ZB資產製造設施的問題，監管機構可對ZB資產、製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回ZB資產或暫停生產，限制我們進行臨牀試驗的能力，包括對正在進行的或計劃中的試驗的全部或部分臨牀暫停，對製造過程的限制，警告或未命名的信件，民事和刑事處罰，禁令，產品扣押，拘留或進口禁令，自願或強制性的宣傳要求以及對運營施加限制，包括代價高昂的新制造要求。本文中描述的任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將ZB資產商業化和創造收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

FDA、EMA和其他類似監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以防止、限制、推遲、增加獲得監管機構批准我們的候選產品的成本或風險，包括如果因此施加了新的或更高的成本或更難實現臨牀試驗或製造質量要求。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

由於不利的定價法規和/或第三方保險和報銷政策，我們可能無法以具有競爭力的價格提供ZB資產，這將嚴重損害我們的業務。

我們成功地將ZB資產商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織的報銷程度。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。

FDA、EMA和其他監管機構積極執行禁止推廣未經批准(標籤外)用途的法律法規。

如果ZB的一項或多項資產獲得批准，而我們被發現不正當地推廣標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。如果我們不能成功管理ZB資產的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大債務，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

 

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我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商為我們或代表我們行事可能從事不當行為或其他不當活動的風險。我們已經通過了適用於公司所有員工的行為準則，我們在與第三方合作伙伴的協議中負有合同合規義務，但並不總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、政府和私人第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、出售和分銷ZB資產(如果獲得批准)。有關可能影響我們運營能力的法律的更詳細描述，請參閲標題為“Business - Health Care Law and Regular”的小節。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得監管批准的任何候選產品的推薦和處方中扮演着主要角色。我們未來與第三方付款人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得監管批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。

ZB資產的潛在市場規模很難估計，如果我們的任何假設不準確，我們候選產品的實際市場可能比我們估計的要小。

我們目前和未來的目標患者羣體基於我們對ZB資產可能解決的某些類型適應症的發病率或流行率的信念和估計，這些估計來自各種來源，包括科學文獻和臨牀調查。我們的估計可能被證明是錯誤的，潛在患者的數量可能會低於預期。我們候選產品的全部潛在市場機會最終將取決於許多因素，包括最終標籤中包括的診斷和治療標準(如果被批准在特定適應症中銷售)、醫學界的接受度、患者准入、競爭療法的成功以及產品定價和報銷。即使我們為我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣可能很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

醫療保健立法和監管改革的論述和潛在的或已頒佈的措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，圍繞希望和實施定價改革的立法或政治討論可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的幾項立法和監管變更以及擬議的變更已經並將繼續存在，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們可能獲得營銷批准的候選產品的能力。

付款人，無論是國內還是國外，或者政府或私人，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療費用，這些方法並不總是特別適合

 

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用於新技術。在美國和某些外國司法管轄區，立法和監管方面的一些變化可能會影響我們有利可圖地銷售產品的能力。特別是，2010年頒佈了ACA，其中除其他外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭；解決了一種新的方法，即對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下的退税；增加了大多數製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的最低醫療補助退税；將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用在醫療補助管理的護理機構登記的個人的處方；使製造商對某些品牌的處方藥徵收新的年費和税；創建了一項新的Medicare Part and D Coverage Gap折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項美國總統行政命令、國會調查、提議並頒佈了聯邦和州立法，以及其他旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係、改革政府計劃藥品報銷方法以及以其他方式降低藥品價格的監管行動。例如，2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)，除其他事項外，(1)在經《醫療保健和教育協調法案，市場》修訂的《患者保護和平價醫療法案》中，(1)將對購買醫療保險的個人的增強補貼延長到2025年，(2)從2025年開始，通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除Medicare Part D計劃下的“甜甜圈洞”，(3)指示美國衞生與公眾服務部(HHS)就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，以及(4)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。****和相關的聯邦行動可能會對製藥業產生重大影響。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們無法預測未來可能會採取什麼醫療改革舉措。我們預計，這些措施以及可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力。導致醫生報銷減少的改革措施可能會對我們的業務產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。目前尚不清楚拜登或未來政府的其他醫療改革措施或其他修改或挑戰ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

在聯邦一級，總裁·拜登於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策：(I)支持立法改革，降低處方藥和生物製品的價格，包括允許醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，以及

 

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(Br)支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和市場準入；以及(Ii)支持頒佈公共健康保險方案。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。2020年9月25日，HHS的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)表示，根據這一規則，各州進口的藥物將沒有資格根據1927年社會保障法第29條獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或製造商平均價格的目的報告這些藥物。由於這些藥物不被認為是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國或最惠國模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。然而，最惠國待遇規則立即在聯邦法院受到挑戰，2021年8月6日，CMS宣佈了一項廢除該規則的擬議規則。此外，2020年12月2日，HHS發佈了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃發起人降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。2020年11月30日，HHS發佈了一項規定，取消了藥品製造商對降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，根據D部分向計劃贊助商提供降價保護，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。作為對訴訟的迴應，拜登政府同意將該規定的生效日期推遲到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在審查這些變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港，可能會修改或廢除這些變化。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。這些立法和行政活動對我們的商業模式和運營的影響目前尚不清楚。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

倘我們未能遵守環境、健康及安全法律及法規，我們可能會被罰款或處罰，或產生可能對我們業務成功造成重大不利影響的成本。

我們和我們的外部合作伙伴受到複雜的環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置以及受污染場地修復的法律法規。我們的行動，包括我們的外部合作伙伴開展的行動，可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們和/或我們的外部合作伙伴可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

 

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在我們開展業務的不同市場，我們都受到與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律法規的約束。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們在開展業務的不同市場遵守與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護等相關的法律法規。這樣的法律法規在不斷髮展和變化，在可預見的未來可能仍然不確定。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務、經營業績和財務運營產生不利影響。遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規是昂貴和困難的，不遵守任何隱私法或數據安全法或任何涉及敏感或機密患者、消費者或其他個人信息的潛在或實際挪用、丟失或其他未經授權的處理、使用或披露的安全事件或漏洞，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括但不限於調查成本、物質罰款和處罰、補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償、訴訟、關於我們隱私和安全實踐的同意命令、我們提供通知的要求、信用監測服務，和/或信用恢復服務或其他相關服務，對受影響的個人，對我們的營業執照的不利行動，聲譽損害和禁令救濟。

歐洲的數據收集也受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。收集、使用、存儲、披露萬億.Transfer或以其他方式處理有關歐洲個人的個人數據，包括個人健康數據，均受歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)的約束，該條例對處理挪威、冰島和列支敦士登等歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)內個人數據提出了嚴格的要求。GDPR直接適用於每個歐盟成員國，並擴展到歐洲經濟區。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR實施了比其前身立法更嚴格的業務要求。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。例如，GDPR適用於治外法權，要求我們向數據主體進行更詳細的披露，要求披露我們可以處理個人數據的法律基礎，使我們更難獲得收集和處理個人數據(包括來自臨牀試驗的數據)的有效同意，要求任命數據保護官員，例如在大規模處理敏感個人數據(如健康數據)時，為數據主體提供更強大的權利，包括深遠的信息權和擦除權，通過歐盟引入強制性數據泄露通知，在與服務提供商簽訂合同時對我們施加額外義務，並要求我們採取適當的隱私治理，包括政策、程序、培訓和數據審計。GDPR規定，歐盟成員國和歐洲經濟區國家可以在某些領域建立超越GDPR的自己的法律和法規，例如關於強制任命數據保護官員或進一步限制個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據，這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能導致我們的成本增加。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意了一個針對從歐盟轉移到美國的數據的轉移框架(隱私盾牌)，但隱私盾牌在2020年7月被歐盟法院(CJEU)宣佈無效。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(一種標準的合同形式，被歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制，並可能替代隱私盾牌)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。標準合同條款的使用現在必須在個案的基礎上進行評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利以及其他

 

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可能需要制定措施和/或合同條款，但這些額外措施的性質目前尚不確定。英國退歐後，從歐盟的角度來看，英國也是第三個國家，但歐盟委員會於2021年6月28日通過了英國的充分性決定，基本上允許數據從歐盟自由流動到英國。然而，充分性決定首次包括所謂的“日落條款”，因此將在生效四年後自動失效。

我們不能向您保證，我們的第三方服務提供商能夠訪問我們或我們的客户、供應商、試驗患者和員工的個人身份信息和其他敏感或機密信息，不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遭遇數據安全漏洞或嘗試，這可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們在隱私法律法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們沒有與聯邦機構關於企業合規計劃的指南相一致的合規計劃。

我們沒有建立正式的合規職能，擁有聯邦監管機構對已建立的企業合規計劃所期望的獨立性和資源。我們正在為合規培訓、審計和監測活動制定政策和程序。我們還沒有設立專門的首席合規官。因此，與本文描述的監管方案相關的風險可能會在未被公司領導層發現和緩解的情況下出現。此外，任何針對違反監管規定的潛在執法行動都可能導致除罰款、處罰或行政行動外的合規義務(例如，美國司法部監督或美國衞生與公眾服務部、總監察長辦公室的企業誠信協議)。

與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們依賴我們的關鍵人員，預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住包括顧問在內的合格人才，我們可能就無法成功地實施我們的商業戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住合格的管理、科學和醫療人才。我們依賴於我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官、首席運營官、首席醫療官、首席財務官和首席科學官。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。我們未來可能難以吸引和留住有經驗的人員，並可能需要花費大量財政資源來招聘和留住員工。我們一直依賴並計劃繼續依賴包括顧問在內的第三方來擔任公司的管理角色。雖然我們與這些第三方有協議，但我們沒有能力影響他們對公司的時間承諾，如果他們是員工的話。此外，我們還依賴於我們吸引、聘用、調動和留住來自不同司法管轄區的合格管理、科學和醫療人員的能力。因此，移民要求可能會對我們的人力資源規劃產生重大影響。移民申請可能需要幾個月或更長時間才能敲定。如果我們無法完成所需的簽證申請，無論是由於要求的變化或其他原因，我們成功實施我們的業務戰略的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方，包括顧問、獨立臨牀研究人員和CRO來進行和贊助我們候選產品的一些臨牀試驗。如果第三方未能履行其在候選產品臨牀開發方面的義務，可能會推遲或削弱我們為候選產品獲得監管批准的能力。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立臨牀調查人員、學術合作伙伴、醫療機構、監管事務顧問和第三方CRO，

 

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進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括在某些情況下贊助此類臨牀試驗，並與監管機構接觸，監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。雖然我們已經或將會達成協議，規範此類第三方的活動，但我們將只控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現影響有限。

在某些情況下，這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的合同。我們可能無法達成替代安排，或以商業上合理的條款這樣做。此外，當一個新的合同研究機構開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的方案以及法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA、EEA成員國的主管當局和其他監管機構對我們臨牀開發中的所有產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們未能對我們的任何學術合作伙伴或CRO進行足夠的監督，或者如果我們或我們的任何學術合作伙伴或CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能滿足預期的截止日期，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程或監管要求而受到損害，或由於任何其他原因，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在對我們、我們的學術合作伙伴或我們的CRO或提供與我們的臨牀試驗相關的服務的第三方進行監管檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據適用的cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

此外，代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與這些承包商的協議可以向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的開發計劃投入了足夠的時間、技能和資源。這些承包商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。如果這些第三方，包括臨牀研究人員，沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的上市批准。如果發生這種情況，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲努力。

此外，對於可能進行的研究人員贊助的試驗，我們不控制這些試驗的設計或進行，FDA或EMA可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助的試驗不能為未來的臨牀試驗或市場批准提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。我們預計，此類安排可能會為我們提供關於調查員贊助試驗的某些信息權，包括能夠獲得許可證，以獲得使用和參考調查員贊助試驗產生的數據的許可，包括我們自己提交的監管文件。然而，我們不能控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告，也不擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止進一步的臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們在候選產品臨牀開發方面的義務，或者如果事實證明，與我們可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。此外，FDA或

 

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EMA可能不同意我們對這些研究人員贊助的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的引用權利的充分性，或我們對這些研究人員贊助的試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣的話，FDA或EMA可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據。

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

我們預計我們的員工數量和/或顧問數量以及我們的業務範圍都將大幅增長，特別是在藥物開發、臨牀運營、監管事務和潛在的其他領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和發展我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。

我們的內部計算機系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問或未來的潛在合作伙伴的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露，或對我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據進行其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞，這可能會導致額外成本、收入損失、重大負債、對我們的品牌造成損害，並對我們的運營造成實質性中斷。

儘管我們採取了安全措施來保護存儲我們信息的系統，但考慮到它們的規模和複雜性，以及我們內部信息技術系統和第三方CRO、其他承包商(包括進行臨牀試驗的站點)和顧問的信息量不斷增加，這些系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障，以及由於我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而造成的安全漏洞而受到故障或其他損害或中斷。或惡意第三方的網絡攻擊，這可能危及我們的系統基礎設施，或導致我們的數據丟失、破壞、更改或傳播或損壞。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失、銷燬、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告發生了任何此類情況，我們可能會招致責任和聲譽損害，ZB資產的開發和商業化可能會被推遲。此外，我們的保單可能不足以補償我們因存儲對我們的業務運營或商業發展重要的信息的系統或第三方系統的任何此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失。

我們目前並計劃在未來依靠第三方進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對ZB資產的批准或將其商業化。

我們計劃利用並依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、合同開發和製造組織(CDMO)和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。在我們的臨牀前研究和臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理將不那麼直接控制。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP法規，這些法規和指南由FDA和類似的外國監管機構執行，適用於臨牀開發中的候選產品。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP規定，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構

 

47

 

可能需要我們進行額外的臨牀試驗，然後才能批准我們的營銷申請。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定，即使與外部合作伙伴(如CRO)達成的協議中已概述了責任。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除了我們與這些第三方簽訂的協議規定的補救措施外，我們無法控制他們是否為ZB資產投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成ZB資產的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。

我們打算依靠第三方生產ZB資產。不能保證我們會以可接受的條款與第三方製造商就ZB資產的未來協議進行成功談判，或者根本不能。如果第三方製造商無法生產ZB資產、無法向我們提供足夠數量的ZB資產或無法以可接受的質量水平或價格提供，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前不擁有或運營任何可用於生產ZB資產(包括任何藥物或成品)的設施，必須依賴CDMO為我們生產這些資產。我們尚未驗證商業規模，可能無法對ZB資產進行驗證以供批准。對於tibilizumab，我們目前沒有任何符合cGMP的藥物產品，並且在我們擁有之前將不能進行任何臨牀試驗。我們不能保證我們會成功地與CDMO談判達成協議，以可接受的條款或根本不會製造未來的ZB資產。

我們沒有參與ZB資產的製造過程，並且完全依賴我們的合同製造合作伙伴製造ZB資產，並遵守cGMP要求和FDA或其他監管機構關於製造ZB資產的任何其他監管要求。如果我們的合作伙伴未能成功履行合同職責、在預期期限內完成或根據法規要求製造ZB資產，或者如果我們與CDMO之間存在分歧，我們將無法完成或可能延遲完成支持ZB資產批准所需的臨牀試驗，或者FDA、EMA或其他監管機構可能拒絕接受我們的臨牀或臨牀前數據。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准用於製造ZB資產的這些設施，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將需要產生大量額外成本，並對我們開發、獲得監管機構批准或營銷ZB資產的能力產生重大和不利的影響。同樣，我們或我們的CDMO未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回ZB資產、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對ZB資產的供應產生重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

此外，如果我們將依賴的任何CDMO根本無法生產ZB資產，或未能以滿足我們臨牀要求所需的質量水平生產大量ZB資產，或未能以足以滿足預期需求的規模生產大量ZB資產，且成本使我們能夠繼續發展和實現盈利，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。我們的業務可能同樣會受到第三方提供商業務中斷的影響，這可能會對我們未來的收入和財務狀況以及我們的成本和支出產生潛在影響。如果與我們簽約的任何CDMO無法滿足我們的時間表或成本和數量需求，

 

48

 

我們可能需要尋找其他CDMO並談判新的製造協議。如果我們與CDMO簽約使用一條蜂窩線，我們也可能會產生大量費用，如果我們最終決定不使用該蜂窩線或CDMO來製造ZB資產，並需要在其他地方獲得資源，我們可能會產生大量費用。這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們臨牀試驗的開始和完成或FDA對ZB資產的批准，包括導致我們不得不重新進行臨牀研究，這將導致更高的成本，並可能對ZB資產的商業化產生不利影響。

此外，一些第三方CDMO擁有知識產權，例如專利和/或專有技術，他們需要支付年費、里程碑和/或版税。這些財務義務增加了商品的整體成本，並可能降低盈利能力或降低產品的估值。我們已經有了這樣的協議，未來可能需要更多的協議。

我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟或達成許可安排，但我們可能無法實現此類合作、聯盟或許可安排的好處。

這些關係中的任何一種都可能要求我們增加近期和長期支出，發行稀釋現有股東或擾亂我們管理和業務的證券。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性並獲得市場批准的必要潛力。此外，涉及我們候選產品的協作可能會面臨許多風險，其中可能包括：

•

協作者在確定他們將應用於協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

​

•

合作者可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，也可能會根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先級的業務合併)而選擇不繼續或續訂我們的候選產品的開發或商業化；

​

•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求新配方的候選產品進行臨牀測試；

​

•

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；

​

•

擁有一個或多個產品的營銷和分銷權限的協作者可能沒有投入足夠的資源用於其營銷和分銷；

​

•

合作者可能沒有正確保護我們的知識產權或專有信息，或者可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的責任；

​

•

我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

​

•

合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化；以及

​

 

49

 

•

協作者可能擁有或共同擁有我們通過與其合作而產生的候選產品的知識產權，在這種情況下，我們將不擁有此類知識產權的獨佔權利，或者可能需要協作者提供此類知識產權的許可證，以便將候選產品商業化和/或阻止仿製藥競爭。

​

因此，如果我們簽訂未來的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。此外，如果我們未來的企業或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。與我們的候選產品相關的未來合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們在某些地區的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

越來越多地使用社交媒體平臺帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用於交流我們的臨牀開發計劃和我們的療法正在開發用於治療的疾病，我們打算在我們的候選產品獲得批准後，在我們的商業化努力中利用適當的社交媒體。生物技術和生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與這種使用有關的法規和監管指南也在不斷髮展，但並不總是明確的。這一變化帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險，導致可能對我們採取監管行動，以及可能與標籤外營銷或其他被禁止活動相關的訴訟，以及FDA、美國證券交易委員會和其他監管機構的更嚴格審查。例如，患者可以使用社交媒體渠道來評論他們在正在進行的盲目臨牀試驗中的經歷，或者報告所謂的不良事件。如果發生此類披露，可能會對試用登記產生不利影響，我們可能無法監控和遵守適用的不良事件報告義務，或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益，這是因為我們對我們的候選產品的言論受到限制。在任何社交網站上，也存在不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險。此外，我們可能會在社交媒體上遇到關於我們的公司、管理層、候選產品或產品的攻擊。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們可能無法認識到我們的董事或高管與另一家公司的關係或安排產生的實際或潛在衝突。我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

 

50

 

我們未來可能會發現財務報告內部控制的重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

作為一家上市公司，祖拉必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的美國證券交易委員會規則，並對我們對財務報告的內部控制的有效性進行持續、正式的評估。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將防止或避免控制缺陷，這些缺陷可能導致我們未來在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。由於我們業務環境的變化，我們目前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的缺陷可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，在監督下對我們的財務報告內部控制進行了正式評估。吾等並無委聘獨立註冊會計師事務所對截至任何資產負債表日期或於本公司財務報表中報告的任何期間的財務報告進行內部控制審計。我們被要求每季度評估和披露內部控制和程序方面的變化。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對Zura的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，其中包括我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們必須繼續完善財務報告的內部控制。我們目前被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。有一種風險是，我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的那樣。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能是

 

51

 

我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構將對其進行處罰或調查。

對隱私和安全問題日益關注的監管以及不斷擴大的法律和監管要求可能會影響我們的業務模式，並使我們承擔更多責任。

我們受與我們的業務活動相關的全球數據保護、隱私和安全法律、法規和行為準則的約束，其中可能包括敏感、機密和個人信息。這些法律、條例和守則在不同司法管轄區之間是不一致的，並受到不斷演變和不同(有時相互衝突)的解釋的影響。政府官員和監管機構、隱私倡導者和集體訴訟律師正在越來越多地審查公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。這種審查可能導致對現有法律的新的和不斷變化的解釋，從而進一步影響我們的業務。例如，歐洲經濟區的GDPR和聯合王國繼續被歐洲和聯合王國法院以新的方式解釋，導致要求的變化、具體國家的適用差異和不確定的執法優先事項。最近頒佈的法律，例如中國的“個人信息保護法”，以及美國關於隱私、數據和相關技術的新的和新興的州法律，例如“加州消費者隱私法”、“加州隱私權法案”、“科羅拉多州隱私法”和“弗吉尼亞州消費者數據保護法”，以及行業自律守則和監管要求，創建了新的隱私和安全合規義務，並擴大了與我們的客户和供應商共同或個別承擔的潛在責任範圍。作為安全示例，根據美國證券交易委員會關於網絡安全風險管理、戰略、治理和事件披露的規則，我們必須披露與重大網絡安全事件相關的某些信息，以及此類事件對當前Form 8-k報告的合理可能影響，並將被要求在我們的Form 10-k年度報告中披露某些其他網絡安全信息。確定網絡安全事件是應通知還是應報告可能並不簡單，任何此類強制性披露都可能代價高昂，並導致負面宣傳、客户對我們安全措施的有效性失去信心、轉移管理層的注意力和政府調查。

雖然我們已經準備好遵守適用的要求，但這些法律、法規和規範的動態和不斷變化的性質，以及監管機構和法院對它們的解釋，可能會影響我們有效實施我們的業務模式和充分滿足披露要求的能力。這些法律、法規和規範也可能影響我們的創新和商業驅動力，可能會迫使我們承擔更多義務的負擔。如果我們的做法、產品、服務或解決方案被認為是對個人隱私、數據保護權利或網絡安全要求的侵犯，即使沒有根據，也會使我們受到監管機構、行業團體或其他第三方的公開批評、訴訟、調查、索賠和其他訴訟，所有這些都可能擾亂或不利影響我們的業務和聲譽，並使我們面臨更大的責任、罰款和其他懲罰性措施，包括禁止銷售我們的產品、服務或解決方案、限制性司法命令和數據泄露。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

我們面臨着來自全球主要製藥公司和生物技術公司的激烈競爭。我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財力、技術和人力資源。規模較小的初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

此外，針對我們正在追求的適應症開發和/或營銷產品的製藥公司可能代表着激烈的競爭。這些公司包括積極開發和/或營銷IL-7R抑制劑的公司(如q32 Bio Inc.和OSE免疫療法公司)，以及TSLPR抑制劑(如Upstream Bio，Inc.)、IL-33抑制劑(如Regeneron/Sanofi和阿斯利康)、ST2抑制劑(如羅氏/基因泰克)、IL-17A抑制劑(如MoonLake、諾華和Acelryin)和BAFF抑制劑(如GSK)。上述機制可能在我們計劃在第二階段計劃中追求的一個或多個適應症中具有潛在的治療用途。如果ZB資產不能提供可持續的服務

 

52

 

相對於競爭產品的優勢，否則我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或者可能比我們獲得專利保護或其他知識產權的速度更快，這限制了我們開發ZB資產或將其商業化的能力。我們的競爭對手也可能開發比ZB資產更有效、更方便、更廣泛使用或成本更低或安全性更好的藥物，這些競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。

此外，我們還面臨更廣泛的市場競爭，即針對T細胞和B細胞介導性疾病、自身免疫性疾病和炎症性疾病的現有高成本效益和可報銷的治療方法。ZB的資產如果獲得批准，可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但在價格上可能沒有競爭力。我們預計，如果ZB資產獲得批准，它們的定價將顯著高於仿製藥，包括品牌仿製藥。因此，獲得市場對ZB資產的接受並獲得相當大的市場份額將構成挑戰。

大流行或類似疫情等公共衞生危機已經並可能繼續嚴重和不利地影響我們的臨牀前研究和預期的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果。

由於流行病、相關的“避難所就位”命令和其他公共衞生指導措施，我們可能會遇到可能嚴重損害我們業務的中斷。潛在的中斷包括但不限於：患者招募、啟動或擴大我們的臨牀試驗的延遲或困難，包括臨牀站點啟動和招募臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的延遲或困難；由於感染新冠肺炎或其他健康狀況或被迫隔離而導致患者退出我們的臨牀試驗的比率增加；由於旅行限制，諸如臨牀試驗站點數據監測和有效性、安全性和翻譯數據收集、處理和分析等關鍵臨牀試驗活動中斷；聯邦、州或地方政府、僱主和其他方面的建議或臨牀試驗受試者訪問的中斷，這可能會影響主題數據和臨牀試驗終點的收集和完整性；醫療保健資源從臨牀試驗的進行中轉移，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們臨牀試驗進行的醫院工作人員；由於現場工作人員的限制和CRO和供應商的不可預見的情況，臨牀前試驗和IND使能研究延遲或中斷；FDA、EMA和類似的外國監管機構的運作中斷或延誤，包括在獲得當地監管機構的批准以啟動我們計劃的臨牀試驗方面的延誤；本應專注於進行臨牀試驗和臨牀前工作的員工或其他資源受到限制，包括：員工生病或其家屬生病、員工希望避免出差或與人羣接觸、更加依賴在家工作、學校停課或公共交通中斷等。

流行病和其他公共衞生指導措施也可能影響FDA、EMA和其他監管機構履行日常職能的能力。如果全球健康問題阻礙FDA、EMA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA、EMA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

疫情的演變可能會在多大程度上影響我們的臨牀試驗、業務、財務狀況和業務結果，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，例如大流行的持續時間、新的或繼續的旅行限制以及遏制疫情爆發或治療其影響的行動，例如社會隔離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷。這些領域和其他領域的未來發展給我們的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果帶來了重大的不確定性和風險。

流行病和其他類似的幹擾也可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

 

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我們的業務、運營、財務狀況以及臨牀開發計劃和時間表可能會受到國際衝突的重大不利影響。

我們的財務狀況和運營可能會受到國際衝突的實質性和不利影響，包括軍事行動(例如，在烏克蘭和以色列)和某些政府實施的經濟制裁。由於我們繼續運營的能力將取決於籌集債務和股權融資，國際衝突對這些市場的任何不利影響，包括市場波動性增加、第三方融資減少和/或可獲得融資的條款惡化(如果有的話)，都可能對我們的業務、運營或財務狀況產生負面影響。

其他國家/地區的第三方製造商可能會受到美國的立法或調查，包括擬議的《生物安全法》、制裁、貿易限制和其他外國法規要求，這可能會增加我們的成本或減少我們可用材料的供應，推遲此類材料的採購或供應，推遲或影響臨牀試驗，並可能對我們的財務狀況和業務前景產生不利影響。

我們目前依賴藥明生物(上海)及其附屬公司(“藥明生物”)作為Torudokimab的獨家供應商。因此，Torudokimab的供應可能會因影響該公司的製造、設備、工藝、監管或與業務相關的問題而顯著延遲或可能無法獲得。由於中國人民Republic of China的監管和政治結構，或與中國的國際關係，我們還可能面臨額外的製造和供應鏈風險，包括但不限於美國政府對無錫實施的潛在制裁。儘管我們正在制定將某些活動轉移到藥明生物中國工廠之外的計劃，但不能保證我們的計劃會成功，也不能保證我們的運營在未來不會受到Torudokimab供應或使用的負面影響。見“與我們對第三方的依賴或他們的行為相關的風險 - 我們沒有自己的製造能力，將依賴第三方生產我們候選產品的臨牀和商業供應。依賴第三方增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險。“

與我們A類普通股所有權相關的風險

自業務合併完成以來，我們證券的市值一直在波動。未來我們證券價格的波動可能會導致股東投資的全部或部分損失。生物技術和製藥公司的證券的市場價格歷來波動很大，市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。如果我們的證券市場繼續活躍，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

•

如果獲得批准，我們有能力將ZB資產商業化；

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我們對ZB資產的營銷承諾的狀態和成本；

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與我們的候選產品相關的任何臨牀試驗結果的公告；

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•

與ZB資產使用相關的意外嚴重安全問題；

​

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不利的監管決定；

​

•

適用於ZB資產的法律或法規的變化，包括但不限於臨牀試驗審批要求；

​

•

與所有權有關的法律糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為ZB資產獲得專利保護的能力、政府調查和任何訴訟或訴訟的結果，包括但不限於專利或股東訴訟；

​

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

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•

我們對第三方的依賴；

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競爭對手推出新產品的公告；

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•

製藥和生物技術行業的市場狀況和趨勢；

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•

關於他人產品開發結果或知識產權的公告；

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•

普通股或其他證券的未來發行；

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•

關鍵人員的錄用或離職；

​

•

未能達到或超過我們可能向公眾提供的有關產品開發里程碑的任何財務指導或期望；

​

•

季度經營業績的實際或預期變化；

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•

我們未能達到或超過投資界的估計和預測；

​

•

股票市場的整體表現以及其他可能與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素，包括類似公司的市場估值變化；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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•

我們或任何可能報道我們股票的證券分析師的財務估計變更；

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•

我們任何潛在戰略投資的市值波動；

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•

發行債務或股權證券；

​

•

遵守我們的合同義務

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•

我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股；

​

•

我們A類普通股的成交量；

​

•

我們的內部控制無效；

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證券分析師發表關於我們或我們所在行業的研究報告或正面或負面建議或撤回研究報道；

​

•

一般政治和經濟狀況；

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•

自然災害或人為災難事件的影響；

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•

公共衞生危機、流行病和流行病的影響；以及

​

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

​

此外，股票市場最近普遍經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能會導致我們A類普通股的價格出現極端波動，這可能會導致我們A類普通股的價值下降。如果我們A類普通股的交易量較低，我們A類普通股的價格波動可能會加劇。過去，在製藥和生物技術公司股票的市場價格經歷了一段時間的波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對Zura提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生重大的不利影響。

我們過去沒有發放過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會發放現金股利。任何投資回報可能僅限於我們A類普通股的資本增值(如果有的話)。

我們沒有就普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們股票的股息支付將取決於我們的

 

55

 

在Zura董事會可能認為相關的時間內，遵守相關法律要求以及我們的收益、財務狀況和其他影響我們的業務和經濟因素的能力。由於我們不打算支付股息，股東是否有能力從股東的投資中獲得回報，將取決於我們普通股未來的市值是否升值。不能保證A類普通股會升值，甚至維持我們股東購買它的價格。

未來大量出售我們的A類普通股可能會導致我們證券的價格下跌。

如果我們的現有股東出售或表示有意出售大量A類普通股，我們證券的交易價格可能會下降，這可能會削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。若干Zura股東及董事就業務合併訂立鎖定協議，並須遵守鎖定條款，限制彼等轉讓A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或交換為A類普通股的證券的能力，直至生效日期起計6個月、12個月及24個月(視何者適用而定)，但若干例外情況除外。此外，我們的董事和高管就2024年4月的定向增發訂立了鎖定協議，限制他們將我們的A類普通股或任何可轉換為或可行使或交換為我們的A類普通股的證券轉讓給我們的A類普通股，直到2024年4月的定向增髮結束後90天。

出售和發行我們的A類普通股以及未來行使認股權證或登記權，可能會導致我們股東的現有股權比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

如果我們出售我們的A類普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而大幅稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得優先於我們A類普通股現有持有人的權利、優惠和特權。在公開市場上出售我們相當數量的A類普通股，包括我們股東持有的A類普通股的轉售，可能隨時發生。這些出售，或市場上對大量A類普通股持有者有意出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。截至2024年7月10日，在已發行的63,746,453股A類普通股中，根據鎖定協議，目前共有4,162,968股受轉讓限制。這些股票將有資格於2025年3月21日公開出售。根據吾等與股東之間於2023年3月20日訂立的經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)，若干股東有權讓登記聲明長期有效，以便可登記轉售其A類普通股。

我們大量A類普通股在公開市場上轉售或預期或潛在轉售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您確定合適的時間和價格出售所持股份。此外，我們的A類普通股還可能因行使認購權和股票期權、根據限制性股票單位的歸屬而發行A類普通股以及與未來股權和/或可轉換債務融資相關而發行A類普通股而受到潛在稀釋。在公開市場上出售大量此類股票，包括轉售我們股東持有的A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股價價值的上漲而增加。

我們的經營業績可能會有很大波動。

我們預計我們的經營業績將受到季度甚至年度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

•

與我們的開發計劃相關的費用水平變化；

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臨牀試驗的增加或終止；

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我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟；

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56

 

•

影響ZB資產的監管動態、監管審批以及對此類產品和採購模式的潛在需求水平；以及

​

•

我們執行任何協作、許可或類似安排，以及根據這些安排我們可能支付或收到付款的時間。

​

如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度或年度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的份額發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。由於我們通過合併上市，主要經紀公司的證券分析師可能不會提供我們的報道，因為沒有激勵經紀公司推薦購買我們的普通股。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了證券或行業分析師的報道，如果報道該報道的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面意見，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東、限制我們的運營或要求其放棄對ZB資產的權利。

我們可能會根據股權激勵或員工福利計劃發行額外的股權證券，為未來的擴張提供資金。它還可以發行額外的股本用於其他目的。這些證券可能擁有與我們的A類普通股相同的權利，或者，可能對我們的A類普通股擁有股息、清算或其他優惠。增發股權證券將稀釋現有股東的持股，並可能降低我們A類普通股的股價。

根據在交易結束前一天生效的股權激勵計劃，我們有權向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵。此外，根據在交易結束前一天生效的員工購股計劃(“ESPP”)，我們有權向員工出售股票。根據股權激勵計劃和ESPP，我們分別預留了9,594,213股和4,029,898股A類普通股供未來發行。此外，股權激勵計劃規定，自2024年1月1日起，每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。由於這樣的年度增持，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

如果我們通過協作、許可或其他類似安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄ZB資產的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果沒有足夠的資金，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到極大限制，我們可能被要求推遲、大幅削減或取消候選產品的開發。

我們的主要股東、董事和高管擁有我們相當大比例的股本，並對我們的管理層具有重大影響力。

截至2024年7月10日，我們的董事、高管、5%或更多股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行和已發行的有表決權股份的總數約88.7%。投票權的集中可能會使我們A類普通股的任何其他持有人不太可能影響我們的管理方式，並可能以其他股東可能希望的條款推遲或阻止收購。這可能會阻止

 

57

 

否則股東可能會收回其股票相對於當前市場價格的溢價。有關我們的影響力和控制力的更多信息，請參閲上文。請參閲“主要股東”，瞭解有關我們的董事、執行官以及我們5%或以上有投票權證券及其各自附屬公司的當前受益所有者對我們已發行股份的所有權的信息。

如果我們與關鍵會計政策相關的估計或判斷基於發生變化或被證明不正確的假設，我們的經營業績可能會低於我們公開宣佈的指導意見或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下跌。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

(Br)本公司第二份經修訂的組織章程大綱及章程細則(“MAA”)及開曼羣島法律中的反收購條款可能會令可能對本公司股東有利的收購變得更加困難，並可能阻止本公司股東試圖更換或撤換本公司目前的管理層。

MAA和開曼羣島公司法包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外，這些規定：

•

允許Zura董事會授權發行最多1,000,000股未指定優先股，其條款可以確定，也可以在無需股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於其他股東權利的權利或優惠；

​

•

規定，只有在下列情況下方可罷免董事：(A)由當時在任的其他董事的多數投票或(B)持有當時有權投票的所有已發行祖拉股票中至少662∕3%的投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票；

​

•

禁止股東以書面決議採取行動；

​

•

規定，特別股東大會只能由Zura董事會主席、Zura董事會主席或首席執行官或(B)持有不低於已發行股份面值10%的成員召開，或在以下人士的指示下召開；該等成員在要求召開會議的日期具有在股東大會上投票的權利；

​

•

規定，我們的股東對MAA任何條款的任何全部或部分修改、修改或廢除，都需要當時有權投票的所有已發行祖拉股票的投票權至少662%∕3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票；以及

​

•

為Zura董事會選舉的提名和股東可在股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求。

​

這些反收購條款以及MAA和開曼羣島法律中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得Zura董事會的控制權，或發起當時的Zura董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並限制股東在公司交易中實現價值的機會。有關這些條款和其他條款的信息，請參閲“證券説明”一節。此外，

 

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如果預期收購出於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們A類普通股價格的負面影響。

MAA指定開曼羣島為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法院，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家法院，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法院與我們發生糾紛的能力。

根據MAA，除非我們以書面形式對選擇替代法院提出異議，否則開曼羣島法院和來自開曼羣島的任何上訴法院，在法律允許的最大範圍內，將是因MAA引起的或與MAA相關的或與每個股東在Zura的持股有關的任何索賠或爭議的唯一和獨家法院，包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東所負受信責任的訴訟；。(Iii)任何聲稱依據《開曼羣島公司法》或《公司條例》任何條文而產生的申索的訴訟；。(Iv)任何聲稱根據《內務原則》​(根據美利堅合眾國法律承認該概念)向我們提出申索的訴訟；。但為免生疑問，上述選址規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或任何其他索賠而產生的索賠，而就美國法律而言，聯邦地區法院是對此類索賠作出裁決的唯一和排他性法院。

MAA中的論壇選擇條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現其選擇法院的條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能導致我們的員工、管理層和Zura董事會的時間和資源被分流，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢股東投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在首次公開募股結束五週年後，(B)其年總收入至少為1.235億美元，或(C)它被視為大型加速申報公司，這要求截至本財年第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興增長的上市公司相同的新或修訂的會計準則

 

59

 

公司。因此，美國公認會計原則的規則或其解釋的變化、採用新的指導方針或應用現有指導方針來改變我們的業務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

此外，我們是S-K法規第10（f）（1）條中定義的“小型報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計財務報表。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將投入大量時間來實施相關的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生Legacy Zura作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，在它不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則和條例。我們的管理層和其他人員將需要繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和條例將大幅增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，這將增加運營費用。例如，我們預計這些規則和規定將使獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要承擔大量費用才能維持足夠的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使吸引和留住合格人員在Zura董事會、Zura董事會各委員會或擔任執行官員變得更加困難。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，我們正在實施企業資源規劃(“ERP”)系統。企業資源規劃系統旨在合併和簡化財務、會計、人力資源、銷售和營銷以及其他職能的管理，使其能夠更有效地管理業務和跟蹤業績。實施或使用企業資源規劃系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果，包括我們預測和收回應收賬款的能力。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們需要產生額外的成本和義務，以遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的美國證券交易委員會規則。根據這些規則，我們必須對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。為了在規定的期限內遵守第404條的規定，我們正在進行一項記錄和評估財務報告內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和有效運行，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。

管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，而這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。有關以前發現的重大弱點的其他信息，請參閲上文。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和業務資源，包括會計資源，提出了極大的要求。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，它們在實踐中的應用可能會

 

60

 

隨着監管機構和理事機構提供新的指導， 將隨着時間的推移而發展。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能滿足納斯達克持續上市的要求，普通股可能會被摘牌。

為了繼續維持我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求證明我們持續遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如最低輪迴股東人數、公開發行股份的最低美元價值、總最低資本、公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的A類普通股退市。我們不能向您保證我們將能夠滿足所有持續上市的要求。

如果發生退市事件，我們不能保證為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

IPO權證可能永遠不在現金中，它們可能到期時一文不值，因此我們可能無法從行使權證中獲得現金收益。如果當時尚未發行的IPO認股權證的大多數持有人批准該等修訂，則該等新股認股權證的條款可按對持有人不利的方式作出修訂。

IPO認股權證是根據大陸作為認股權證代理與JATT之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，首次公開發售認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，但須經當時尚未發行的大部分首次公開發售認股權證持有人批准，方可作出任何對新股認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的大多數IPO認股權證的持有人批准該等修訂，吾等可按對持有人不利的方式修訂IPO認股權證的條款。雖然我們在徵得當時大部分尚未發行的IPO認股權證同意下修訂IPO認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高IPO認股權證的行使價格、將IPO認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使IPO認股權證時可購買的A類普通股數量。

IPO認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，高度依賴於我們A類普通股的價格以及行使時IPO認股權證的行使價格與我們A類普通股價格之間的利差。例如，如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元，我們的公開認股權證和私募認股權證的持有人更有可能行使他們的認股權證。如果我們A類普通股的價格低於每股11.50美元，那麼這些持有人就不太可能行使他們的認股權證。截至2024年7月10日，我們A類普通股的收盤價為每股3.65美元。不能保證我們所有的IPO認股權證都會在到期前到位。在認股權證協議所述的特定條件下，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格或在無現金的基礎上贖回我們的公共認股權證。我們的私募認股權證不得贖回，只要它們由初始股東或獲準受讓人持有，並可在無現金的基礎上行使。我們的2023年預融資權證和2024年預融資權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。因此，截至本招股説明書/要約上市之日，我們並未將行使認股權證所得的任何潛在現金收益計入或打算計入我們的短期或長期流動資金預測。我們將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性，以及將行使認股權證的潛在現金收益計入我們的

 

61

 

流動性預測。然而，我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，至少在本招股説明書/要約提交給交易所之日起12個月內。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早利用我們可用的財務資源。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本招股説明書/要約交易所其他部分的“風險因素”中列出的那些因素。

如果本公司是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)，則持有A類普通股或IPO認股權證的美國人可能要繳納不利的美國聯邦所得税。

如果本公司在任何課税年度(或部分課税年度)被視為守則第1297節所指的PFIC，而在該課税年度內，美國持有人(定義見“重大美國聯邦所得税後果”)持有A類普通股或IPO認股權證(不論本公司在隨後的課税年度是否仍為PFIC)，則某些不利的美國聯邦所得税後果，例如對資本利得和某些實際或被視為分配的最高邊際普通所得税税率徵税，以及某些被視為遞延的税項的利息費用，可能適用於該美國持有人，而該美國持有人可能需要遵守額外的報告要求。在某些情況下，A類普通股的美國持有者可能可以進行某些選擇，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果，但美國持有者將不能就IPO認股權證進行類似的選擇。

本公司在本課税年度或任何後續課税年度的PFIC地位將在每個該等課税年度結束後才可確定，本公司不能向您保證其在本課税年度或任何後續課税年度不會成為PFIC。如果本公司後來被確定為PFIC，您可能無法就您持有的A類普通股做出某些有利的選擇，以減輕本公司的PFIC地位的不利後果，或者追溯做出此類選擇可能對您造成不利的税務後果。本公司並不代表，亦不能保證本公司在本課税年度或其後任何課税年度不會被視為PFIC。本公司沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決或任何税務顧問對此類税務待遇的任何意見。美國持有者應諮詢並完全依賴他們的税務顧問，以確定PFIC規則對他們的適用情況以及由此產生的任何税收後果。

有關我們潛在的PIC地位的更詳細討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税後果 - 被動型外國投資公司規則”的章節。敦促美國持有者(定義見《重大美國聯邦所得税後果》)就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股或IPO認股權證的持有者諮詢他們的税務顧問。

 

62

 

要約和同意徵求意見

參與要約徵求同意涉及許多風險，包括但不限於上文“風險因素”一節和我們截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告中確定的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些修訂通過引用併入本招股説明書/要約交易所。IPO權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促在決定是否參與要約和同意徵求之前，在必要時與他們的個人法律、財務、投資和/或税務顧問交談。此外，我們強烈建議您在就要約和同意徵求作出決定之前，閲讀本招股説明書/要約全文，以及本文中包含的或通過引用併入本文的信息和文件。

一般術語

截至到期日，我們向IPO認股權證持有人提供獲得0.30股A類普通股的機會，以換取他們持有的每股IPO認股權證。根據要約，新股認股權證的持有人將無須為投標的新股認股權證支付行使價，即可獲得A類普通股。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的IPO認股權證為條件。

將不會根據要約發行任何零碎股份。代替發行零碎股份，任何根據要約有權獲得零碎股份的新股認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將獲得現金(不包括利息)，金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後售價減去任何適用的預扣税。

作為要約的一部分，我們也在徵求IPO認股權證持有人對認股權證修正案的同意，如果該修正案獲得批准，將允許本公司要求完成要約後所有尚未發行的IPO認股權證按每份IPO認股權證0.27股A類普通股的比率交換為A類普通股，這一比率比適用於要約的交換比率低10%。認股權證修正案將允許我們取消所有在要約完成後仍未償還的IPO認股權證。認股權證修正案的副本作為附件A附於本文件之後。我們敦促您仔細閲讀認股權證修正案的全文。根據認股權證協議的條款，當時尚未發行的認股權證及私募認股權證的至少大部分持有人必須同意，方可批准認股權證修訂。

提交IPO認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已同意批准認股權證修訂(於吾等接受提交的IPO認股權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。對認股權證修訂的同意是與IPO認股權證相關的意見書和同意書的一部分。

未經您同意認股權證修正案，您不能在要約中提交任何IPO認股權證進行交換。因此，在決定是否投標任何新股認股權證之前，你應該知道公開認股權證的投標可能會導致認股權證修正案獲得批准。

要約和同意徵集受本招股説明書/​要約交換以及意見書和同意書中所包含的條款和條件的約束。

您可以在要約中提交部分或全部IPO認股權證。

如果您選擇在要約和同意徵求中提交IPO認股權證，請遵循本招股説明書/要約和相關文件中的説明，包括意見書和同意書。

如果您提交IPO認股權證，您可以在到期日之前的任何時間撤回提交的IPO認股權證，並按照認股權證修正案獲得批准時的當前條款或修訂條款保留它們，方法是按照本文中的説明進行操作。此外，吾等於2024年8月8日前仍未接受換證的新股認股權證，其後可由閣下撤回，直至吾等接受新股認股權證以供換股為止。

 

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企業信息

我們的主要執行辦公室位於温泉路1489西。#11亨德森，內華達州89014，我們的電話號碼是(702)8259872。我們在www.zurabio.com上維護着一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書/交易所要約的一部分，也不會被納入本招股説明書/交易所要約或其構成的註冊聲明中，本招股説明書/交易所要約中包含的我們的網站地址僅作為非主動文本參考。

我們的A類普通股和公募認股權證在納斯達克上分別上市，代碼為“ZURA”和“ZURAW”。

認股權證以報價為準

受要約影響的認股權證是與我們的首次公開發售(IPO)相關發行的，其中包括已售出單位中包括的公開認股權證和私募認股權證。每份IPO認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。公開認股權證在納斯達克上以“Zuraw”的代碼引用。截至2024年7月10日，共有12,809,996份IPO認股權證未償還，包括我們的公開認股權證和私募認股權證。根據要約，我們將發行總計3,842,999股A類普通股，以換取我們所有已發行的IPO認股權證。為免生疑問，2023年預融資權證及2024年預融資權證(如下文進一步討論及描述)並不包括在本次發售內，亦不屬於IPO認股權證的一部分。

優惠期限

要約和同意徵集將於到期日到期，即美國東部時間2024年8月8日晚上11：59，或我們可能延長至的較晚時間和日期。吾等明確保留在任何時間或不時自行決定延長要約及同意徵集開放時間的權利。不能保證我們會行使延長報價期的權利。在任何延期期間，所有先前提交IPO認股權證的IPO認股權證持有人將有權撤回該等先前提交的IPO認股權證，直至經延長的到期日為止。如果我們延長要約期限，我們將不遲於東部時間上午9：00之前在緊接延長之前生效的到期日之後的下一個工作日發佈有關延長的公告。

只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件，或者我們自行決定終止要約和同意徵求的情況下，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回時，根據《交易所法案》規則第13E-4(F)(5)條，吾等須迅速退還投標的IPO認股權證。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。

於要約期屆滿時，認股權證的現行條款或經修訂的條款(如認股權證修訂獲批准)將繼續適用於任何未交換的認股權證，直至認股權證於2028年3月20日到期為止，但須受若干條款及條件規限。

對要約和同意徵求意見的修訂

吾等保留隨時或不時修訂要約及徵求同意書的權利，包括增加或(如要約條件不符合)每交換一份IPO認股權證所發行的A類普通股的交換比率，或更改認股權證修訂的條款。

如果吾等對要約及同意徵求的條款或有關要約及同意徵求的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約及同意徵求的重要條件，吾等將根據《交易法》規則13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)的規定延長要約及同意徵求的範圍。這些規則要求，在要約條款或有關要約的信息發生重大變化後，要約必須保持有效的最短期限，

 

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除價格變化或所尋求證券的百分比變化外，將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性。

如果吾等增加或降低可發行的A類普通股的交換比率以換取IPO認股權證、尋求投標的IPO認股權證金額或交易商經理的募集費用，而要約及同意徵集計劃於吾等首次刊登、發出或發出有關增加或減少的通知之日起第十個營業日之前的任何時間屆滿，則吾等將延長要約及同意徵集至該十個營業日屆滿。

對要約與同意徵求意見的其他實質性修訂可能要求我們將要約與同意徵求意見至少延長五個工作日。

允許部分更換

我們完成要約的義務並不以收到最低數量的IPO認股權證為條件。如果您選擇參與要約，根據要約條款，您可以出價低於您所有的IPO認股權證。根據要約，不會發行零碎股份。代替發行零碎股份，任何根據要約有權獲得零碎股份的新股認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將獲得現金(不包括利息)，金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後售價減去任何適用的預扣税。

要約和同意徵集的條件

要約和徵求同意的條件如下：

•

本招股説明書/交易所要約構成的註冊聲明應已根據證券法生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；

​

•

任何政府或政府、監管或行政機構、主管部門或法庭或任何其他國內或國外人士的任何訴訟或程序，不得受到威脅、提起或在任何法院、主管部門、機構或法庭待決，以直接或間接質疑要約的提出或根據要約提出的部分或全部IPO認股權證的要約，或以其他任何方式與要約有關；

​

•

根據我們的合理判斷，任何法院或任何當局、機構或仲裁庭不應威脅、提起、待決或採取或扣留任何行動，或威脅、建議、尋求、頒佈、制定、進入、修改、強制執行或被視為適用於要約或同意邀請書的任何法規、規則、法規、判決、命令或強制令，或被視為適用於要約或同意邀請書的任何法院或機關、機構或仲裁庭，而根據我們的合理判斷，該法院或機關、機構或仲裁庭將或可能直接或間接地(I)接受要約或同意徵求，部分或全部IPO認股權證違法，或以其他方式限制或禁止完成要約或徵求同意，或(Ii)延遲或限制吾等接受交換或交換部分或全部IPO認股權證的能力，或使吾等無法接受或交換部分或全部IPO認股權證；和

​

•

(br} 不應發生：(I)美國證券或金融市場證券交易的任何全面暫停；(Ii)宣佈對美國境內的銀行暫停銀行業務或暫停付款；(Iii)任何政府或政府、監管或行政當局、機構或工具在國內或國外的任何限制(無論是否強制)，或根據我們的合理判斷，將或將合理地可能影響銀行或其他貸款機構的信貸擴展的其他事件；或(Iv)在自然災害、當前新冠肺炎大流行的嚴重惡化、新冠肺炎以外的流行病或傳染病的爆發，或戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始或大幅惡化，包括但不限於針對美國或其公民的災難性恐怖襲擊，這是我們合理的判斷，或可能對我們造成實質性不利，或以其他方式使我們不宜繼續進行要約徵求同意。

​

 

65

 

徵求同意書的條件是，我們必須獲得當時尚未發行的大多數公共認股權證和當時尚未發行的大部分私募認股權證持有人的同意，才能批准認股權證修訂(這是修訂認股權證協議所需的最低門檻)。

除非上述註冊聲明生效，否則我們不會完成要約和同意徵集。如登記聲明於到期日仍未生效，吾等可酌情決定延長、暫停或取消要約及同意徵求，並會將此事件通知IPO認股權證持有人。如吾等延長要約期，吾等將不遲於東部時間上午9時前，於緊接該延期前生效的屆滿日期後的下一個營業日上午9時前公佈該項延期及新的到期日。

此外，就任何新股認股權證持有人而言，要約及同意徵求以該新股認股權證持有人意欲在要約中提出首次公開發售認股權證為條件，並及時將持有人的首次公開發售認股權證交予交易所代理及任何其他所需的文件，一切均按照本招股章程/要約文件所述及遞交同意書及同意書所載的適用程序進行。

上述條件完全是為了我們的利益，我們可以在到期日期之前全部或部分聲明一個或多個條件。我們也可以在我們唯一和絕對的酌情決定權下，根據傳播額外信息和延長要約期限的潛在要求，放棄全部或部分這些條件。我們對是否滿足任何條件的決定應是決定性的，對所有各方都具有約束力。吾等在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續權利，可在到期日之前的任何時間及不時提出。如果在到期日之前未能滿足上述任何條件，我們將立即披露我們是否放棄該條件的決定，如果該條件是重要的，我們可能會被要求延長要約期限。

只有在要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄，或者我們已自行決定終止要約和同意徵求的情況下，我們才可以撤回要約和同意徵求。於任何該等撤回後，吾等將立即退還投標的首次公開招股認股權證(認股權證修訂的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。

沒有推薦；IPO權證持有人自行決定

我們的董事會、我們的管理人員或員工、我們的關聯公司、交易商經理、交易所代理或信息代理都沒有向任何IPO權證持有人提出任何關於是否交換他們的IPO權證並將他們的同意提交給認股權證修正案的建議。各新股認股權證持有人必須自行決定是否根據要約發售新股認股權證以供交換，並同意根據同意徵求意見修訂認股權證協議。

首次公開招股認股權證申購及同意認股權證修訂程序

根據要約要約及吾等接納根據要約交換的IPO認股權證交換A類普通股，並在閣下同意認股權證修訂的情況下，只有在IPO認股權證已按照下文所述及遞交同意書及同意書所述的程序適當提出的情況下，方可發行A類普通股。根據該等程序進行的IPO認股權證投標，如獲吾等接納，將構成IPO認股權證投標持有人與吾等根據要約及同意徵求的條款及條件訂立的具約束力的協議。您的IPO認股權證的適當投標將構成對所提交的每個IPO認股權證的權證修訂的同意。

按照本文規定的任何交付方式進行的IPO權證投標也將構成投標的IPO權證持有人的協議和確認，其中包括：(I)IPO權證持有人同意按照 所述的條款和條件交換投標的IPO權證

 

66

 

(Br)本招股説明書/要約及遞交同意書和同意書，每種情況下均可在到期日之前修訂或補充；(Ii)IPO認股權證持有人同意認股權證修正案；(Iii)要約為酌情要約，可由吾等按本文規定延長、修改、暫停或終止；(Iv)該IPO認股權證持有人自願參與要約；(V)我們的IPO認股權證及A類普通股的未來價值未知，且不能肯定預測；(Vi)如該等新股認股權證持有人已閲讀本招股章程/要約、遞交同意書及認股權證修訂本；及(Viii)不論本公司就任何或全部所得税/資本利得税、社會保障或保險、轉讓税或其他與首次公開發售認股權證要約及處置有關的税項(“税項”)採取任何行動，所有税項的最終責任乃並仍完全由持有人負責，而在這方面，該持有人將授權本公司扣留由該持有人或其代表合法應付的所有適用税項。

IPO權證的註冊持有人；IPO權證的實益擁有人

就下述招標程序而言，“註冊持有人”一詞是指在本行賬簿上登記首次公開發售認股權證的任何人士，或被列為結算機構有關首次公開發售認股權證的證券倉位上市參與者的任何人士。

通過存託信託公司(“DTC”)的直接或間接參與者持有IPO權證的人，如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，不被視為這些IPO權證的註冊持有人，而是“實益擁有人”。實益擁有人不能根據要約直接提交IPO權證進行交換。相反，實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介代表實益所有人提交IPO權證進行交換。請參閲“-實益所有人要求的通信”。

使用意見書和同意書提交IPO認股權證

IPO認股權證的註冊持有人可使用本公司隨本招股説明書/要約向交易所提供的格式的意見書和同意書，提交其IPO認股權證以供交換。只有在首次公開招股認股權證是按照“-使用簿記轉讓進行認股權證的投標”中規定的程序向交易所代理在DTC的賬户交付IPO認股權證時，才可使用轉讓同意書；然而，如果有關該等IPO認股權證投標的指令是通過DTC的自動投標要約程序(“TOOP”)傳輸的，則無需簽署和交付轉讓同意書。如果您是IPO認股權證的註冊持有人，除非您打算通過TOP投標該等IPO認股權證，否則您應填寫、簽署和交付一份意見書和同意書，表明您希望就要約和同意徵求採取的行動。

為使首次公開發售認股權證可根據要約使用轉讓同意書適當地提交交換，新股發行認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下文件：(I)按照轉讓同意書的指示，妥為填寫及妥為籤立的轉讓同意書(包括任何所需的簽署保證)；(Ii)以簿記方式將新股認股權證交付至交易所代理於DTC的賬户；及(Iii)遞交轉讓同意書所要求的任何其他文件。

在招股意向書及同意書中，投標登記新股認股權證持有人必須載明：(I)其名稱及地址；(Ii)持有人提交以供交換的新股認股權證數目；及(Iii)以意見書及同意書形式指明的若干其他資料。

在某些情況下，意見書和同意書上的所有簽名必須由合格機構(定義如下)擔保。請參閲“-簽名保證”。

如果意見書和同意書是由投標的IPO權證的登記持有人以外的人簽署的(例如，如果登記持有人已將IPO權證轉讓給第三方)，或者如果我們將在投標的IPO權證交換時發行的A類普通股是以投標的IPO權證的登記持有人以外的名字發行的，則投標的IPO權證必須適當地附上適當的轉讓文件，在這兩種情況下，都必須準確簽署

 

67

 

簽名保證

在某些情況下，意見書和同意書上的所有簽名都必須由“合格機構”擔保。“合格機構”是指銀行、經紀商、信用社、儲蓄協會或其他信譽良好的證券轉讓代理獎章計劃成員實體，或銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體，是根據《交易法》頒佈的第17AD-15號規則中對該術語的定義。

在所有其他情況下，符合資格的機構必須通過填寫並簽署《遞交同意書(S)》中的表格來保證遞交同意書上的所有簽名。

受益人所需的通信

通過直接或間接DTC參與者持有IPO權證的人，如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，不被視為這些IPO權證的註冊持有人，而是“實益所有人”，必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表他們提交IPO權證。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構應向您提供本招股説明書/交易所要約的“指導表”。説明表也作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。閣下可使用指示表格指示閣下的經紀或其他託管人代表閣下投標及交付新股認股權證。

使用入賬轉讓方式招標IPO認股權證

交易所代理已在DTC為要約和同意徵求設立了IPO認股權證賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以通過促使DTC根據ATOP將IPO權證轉移到交易所代理的賬户來進行IPO權證的入賬交割。然而，即使IPO認股權證的交付可以通過向交易所代理在DTC的賬户進行賬簿登記轉移來實現，但在任何情況下，在任何情況下，正確填寫和正式簽署的傳輸和同意書(帶有任何所需的簽名保證)或下一段所述的“代理消息”以及任何其他必需的文件，也必須在到期日之前發送到交易所代理在本招股説明書/要約中規定的地址，並由交易所代理接收，否則必須遵循“保證交付程序”中描述的保證交付程序。

DTC將核實投標的IPO認股權證的接受情況，並將投標的IPO認股權證登記交付給DTC的交易所代理賬户。然後，DTC將向交換代理髮送一條“代理消息”，以供其接受。代理報文是指由DTC向交易所代理髮送並由交易所代理接收並構成登記確認的一部分的報文，該報文表明DTC已收到DTC投標IPO的參與者的明確確認

 

68

 

該參與者已收到並同意受傳送函和同意書條款約束的交換授權書，我們可能會對該參與者強制執行此類協議。任何以登記轉讓方式投標的DTC參與者必須明確承認，它已收到並同意受意見書和同意書的約束，並且意見書和同意書可能會對其強制執行。

任何如上所述妥為投標及交付的新股認股權證將於發行A類普通股時自動註銷，以換取該等新股認股權證，作為要約完成的一部分。

{br]向DTC交付意見書和同意書或任何其他所需文件不構成向交易所代理交付。見“-交貨時間和方式”。

保證交付程序

如果IPO權證的登記持有人希望根據要約提交其IPO權證以供交換，但(I)登記過户手續不能及時完成，或者(Ii)時間不允許在到期日之前將所有必需的文件送達交易所代理機構，如果滿足以下所有條件，持有人仍可提交其IPO權證：

•

投標由合格機構或通過合格機構進行；

​

•

交易所代理在到期日之前，以手寄、郵寄、隔夜快遞、傳真或電子郵件的方式收到一份按我們為交易所提供的招股説明書/要約提供的格式正確填寫並正式簽署的保證交付通知，並有合格機構擔保的簽名；以及

​

•

所有以電子方式交付的新股認股權證以電子方式交付至交易所代理在DTC的賬户的確認書，連同一份填妥並妥為簽署的轉讓同意書和任何所需的簽名擔保(或如果是入賬轉讓，則為根據TOP規定的代理商的報文)，以及傳輸和同意書要求的任何其他文件，必須在交易所代理收到保證交付通知之日起一天內收到，即納斯達克開放交易。

​

在任何情況下，如根據要約採用保證交割程序進行新股認股權證的投標，則只有在交易所代理及時收到適用的上述事項的情況下，才會為根據要約進行交換並根據要約接受的新股認股權證發行A類普通股。

交貨時間和方式

除非遵循上述保證交付程序，否則交易所代理只有在到期日之前通過登記轉讓方式收到此類IPO認股權證，以及一份正確填寫並正式簽署的傳輸和同意書或代理人的信息，才能正確提交IPO認股權證。

所有與要約和徵求同意有關的交付，包括任何意見書和同意書以及投標的首次公開募股認股權證，都必須提交給交易所代理。不應該向美國發貨。任何交付給美國的單據將不會被轉發給交易所代理，因此不會被視為正確提交。所有所需文件的交付方式由投標的IPO權證持有人選擇並承擔風險。如果是郵遞，我們建議寄掛號信，並要求回執(已投保)。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

 

69

 

有效性的確定

有關任何IPO認股權證投標的文件形式和有效性、資格(包括收到時間)和接受交換的所有問題將由吾等全權酌情決定，吾等的決定將是最終的和具有約束力的。吾等保留絕對權利拒絕任何或所有吾等認為不符合適當形式的IPO認股權證投標，或拒絕吾等的律師認為可能違法的IPO認股權證投標。吾等亦保留絕對權利放棄任何特定首次公開發售認股權證的任何投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，不論其他已投標的新股認股權證是否放棄類似的缺陷或不符合規定。我們或任何其他任何人都沒有義務就投標中的任何缺陷或不正常情況發出通知，我們或他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

手續費和佣金

直接向交易所代理提交IPO權證的IPO權證持有人將沒有義務支付交易所代理、交易商經理或任何經紀佣金的任何費用或支出。透過經紀或銀行持有新股認股權證的實益擁有人應諮詢該機構，以確定該機構會否根據要約及同意徵求意見，代表擁有人向其收取任何與投標新股認股權證有關的服務費。

轉讓税

我們將在要約中支付適用於向我們轉讓IPO認股權證的所有轉讓税(如果有)。如果因任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括(I)如果我們的A類普通股是以簽署轉讓同意書的人以外的任何人的名義登記或發行的，或(Ii)如果投標的IPO認股權證是以簽署轉讓同意書的人以外的任何人的名義登記的。如果在遞交意見書和同意書時沒有提交令人滿意的支付或免除該等轉讓税的證據，則該等轉讓税的金額將直接向投標持有人支付及/或扣留該持有人就其提交的首次公開發售認股權證而到期支付的任何款項。

提款權

通過提交IPO權證進行交換，持有人將被視為已有效地提交了其對權證修正案的同意。根據要約作出的IPO認股權證投標可於到期日前任何時間撤回。與同意徵求相關的認股權證修正案的同意可在到期日之前的任何時間通過撤回您的IPO認股權證的投標而被撤銷。於到期日前有效撤回投標的首次公開發售認股權證，將被視為同時撤銷對認股權證修訂的相關同意。首次公開發售認股權證投標及認股權證修訂同意書不得於到期日後撤回。如要約期延長，閣下可隨時撤回已投標的首次公開發售認股權證，直至該延長要約期屆滿為止。要約期屆滿後，該等投標將不可撤銷；但吾等於2024年8月8日前仍未接受換股的IPO認股權證可由閣下撤回，直至吾等接受換股認股權證為止。

為使退出生效，交易所代理必須在本招股説明書/報價中確定的地址及時收到書面退出通知。任何撤回通知必須指明提交要撤回投標的IPO認股權證的人的姓名，以及要撤回的IPO認股權證數量。如果擬撤回的新股認股權證已交付交易所代理，則必須在發佈該等新股認股權證之前提交經簽署的撤回通知。此外，該通知必須指明登記持有人的姓名(如與提出投標的新股認股權證持有人的姓名不同)。撤回不得取消，撤回投標的新股認股權證此後將被視為就要約及同意徵求而言並未有效投標。然而，撤回投標的IPO認股權證可在到期日之前的任何時間，按照上文題為“認股權證招標交易所程序”一節所述的程序之一再次進行投標。

 

70

 

新股認股權證的實益擁有人如欲撤回先前透過DTC遞交的已提交新股認股權證，應與持有其新股認股權證的DTC參與者聯絡。為撤回先前提交的新股認股權證，DTC參與者可於到期日前，透過以下方式撤回其指示：(I)透過DTC的參與者投標報價計劃(“PTOP”)功能撤回其接納；或(Ii)以郵寄、專遞或傳真方式向交易所代理遞交撤回指示的通知。退學通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。指令的撤回必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在通過與撤回有關的PTOP功能傳輸的指令上。如果被撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過硬拷貝交付撤回指示的方式撤回。DTC參與者只有在撤回認股權證符合本段所述規定的情況下，才可撤回認股權證。

非通過DTC提交IPO權證的持有人應向交易所代理髮送書面撤回通知，指明提交被撤回的IPO權證的IPO權證持有人的姓名。撤回通知書上的所有簽署必須由合資格機構擔保，如上文題為“交易所首次公開發售認股權證招標程序- - 簽署擔保”一節所述；然而，如果撤回的新股認股權證是由合資格機構持有的，則撤回通知書上的簽名不必得到擔保。撤回先前的IPO認股權證投標將於交易所代理收到撤回通知後生效。通知方式的選擇由IPO權證持有人承擔風險，撤回通知必須由交易所代理及時收到。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定為最終決定並具有約束力。吾等或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

承兑發行股票

根據要約及同意邀請書的條款及條件，吾等將接受有效遞交至到期日(即美國東部時間2024年8月8日晚上11時59分)或吾等可能延長的較後時間及日期的IPO認股權證作為交換。我們將於根據要約交換IPO認股權證時發行的A類普通股，連同交易所代理髮出的確認任何未交換的IPO認股權證餘額的書面通知，將於到期日後即時交付。在所有情況下，只有在交易所代理及時收到(I)投標的IPO認股權證的簿記交付、(Ii)妥為填妥及妥為籤立的轉讓同意書或(如適用)遵守《託普協議》、(Iii)遞交遞交同意書及同意書所要求的任何其他文件及(Iv)任何所需的簽署保證後，才會根據要約接受IPO認股權證以供交換。

就要約及同意徵詢而言，吾等將被視為已接受有效投標且投標未被撤回的IPO認股權證，除非吾等向IPO認股權證持有人發出書面通知，表示吾等不接受。

要約和同意徵集結果公告

吾等將於要約期結束後儘快公佈要約及徵求同意書的最終結果，包括要約及同意徵求的所有條件是否已獲滿足或豁免，以及吾等是否將於要約期結束後儘快接受投標的首次公開發售認股權證以供交換。這一宣佈將通過新聞稿和修改我們將向美國證券交易委員會提交的與要約和同意徵求相關的附表。

要約和徵求同意的背景和目的

我們的董事會於2024年7月11日批准了要約和同意徵求。要約及同意徵求的目的是試圖簡化我們的資本結構，並減少IPO認股權證的潛在攤薄影響。根據要約進行交易的IPO認股權證

 

71

 

將於發行A類普通股時自動註銷及註銷，以換取根據要約發行的該等新股認股權證。

協議、監管要求和法律程序

除認股權證協議及投標及支持協議外，吾等與吾等的任何董事、行政人員、聯屬公司或任何其他人士之間並無任何現有或擬議的協議、安排、諒解或關係，而該等協議、安排、諒解或關係直接或間接關乎要約及同意徵求或作為要約及同意徵求標的之吾等證券。

根據投標及支持協議，佔未發行公開認股權證約40.7%及未償還私募認股權證約65.3%的各方(包括我們的若干聯屬公司)已同意在要約中競投其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)，並同意於徵求同意書時提出認股權證修訂。因此，如果額外約9.3%的未完成公開認股權證持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄了此處描述的其他條件，則認股權證修正案將被採納。

除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們不知道與要約和同意徵求相關的聯邦或州監管要求需要遵守，也不需要獲得聯邦或州監管批准。沒有適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第7節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵求。

沒有與要約和同意徵集相關的未決法律程序。

董事、高管和其他人的利益

保薦人持有2,783,701份私募認股權證。Someit Sidhu博士是本公司董事的子公司，是Jatt Ventures，Ltd.的唯一董事，Jatt Ventures，Ltd.是保薦人的唯一普通合夥人，對保薦人持有的證券擁有投票權和處置權。Sidhu博士單獨及實益擁有1,750,000份公開認股權證及656,572份私募認股權證。本公司首席財務官Verender Baial實益擁有420,519份私募認股權證。EWON Comfortech Co.，Ltd.實益擁有1,653,466份私募認股權證。我們的若干董事、高級管理人員及聯屬公司，包括Someit Sidhu及Verender Baial，已同意在要約中提出各自的IPO認股權證，並同意根據投標及支持協議在同意徵求中提出認股權證修訂。除投標及支持協議另有規定外，吾等的董事、高級職員或聯屬公司均不需要參與要約。

 

72

 

市場信息、股息和相關股東事項

A類普通股和IPO認股權證市場信息

我們的A類普通股和公開募股在納斯達克上市，代碼分別為“ZURA”和“ZURAW”。截至2024年7月10日，共有12，809，996份尚未發行的認購證，包括我們的公開招股證和私募認購證，統稱為IPO認購證。2024年7月10日，我們的A類普通股和公開招股説明書的收盤價分別為3.65美元和0.65美元。

截至2024年7月10日，我們A類普通股的登記持有人約有25人，公開認股權證和私募認股權證的登記持有人約有18人。這一數字不包括DTCC參與者或通過代名人名下持有證券的實益所有人。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們的A類普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展。因此，我們目前不會支付股息，在可預見的未來也可能不會支付股息。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、任何融資協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

資金來源和金額

由於本次交易是向持有人提出要約，以換取我們的A類普通股，吾等根據要約向提出要約的IPO權證持有人支付的資金或其他現金代價，除了要約中為代替零碎股份而支付的現金金額外，並無其他資金來源或其他現金代價。吾等估計，完成要約及同意徵求擬進行的交易所需的現金總額約為175萬，包括支付與要約及同意徵求有關的任何費用、開支及其他相關金額，以及支付現金以代替零碎股份。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意徵集中所考慮的交易，並從我們手頭的現金中支付費用、開支和其他相關金額。

Exchange代理

大陸股票轉讓信託公司已被指定為要約和同意徵集的交易代理。意見書和同意書以及與要約有關的所有通信應由IPO權證的每一持有人或實益所有人的託管銀行、託管銀行、經紀商、信託公司或其他代名人按本招股説明書/要約的封底頁上規定的地址和電話發送或交付給交易所代理。我們將為交易所代理的服務支付合理和慣例的費用，並將報銷與此相關的合理的自付費用。

信息代理

Alliance Advisors LLC已被任命為要約與同意徵集的信息代理，並將獲得其服務的慣常補償。有關招標程序和索取本招股説明書/要約交換或意見書和同意書的額外副本的問題，請按本招股説明書/要約交換封底頁上規定的地址和電話聯繫信息代理。

經銷商經理

我們保留了康託菲茨傑拉德公司。擔任與要約與同意徵集相關的交易商經理，並將向交易商經理支付一筆慣常費用作為其服務的補償。我們還將向經銷商經理報銷某些費用。經銷商經理履行的義務

 

73

 

此功能受某些條件的限制。我們已同意賠償交易商經理的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已經收到或將收到常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，交易商經理及其聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可為其自己的賬户和其客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品，或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。交易商經理及其附屬公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。在日常業務過程中，交易商經理或其聯營公司可隨時持有多頭或空頭倉位，並可代表其本身或客户的帳户買賣本公司證券(包括新股認股權證)，而在要約及同意徵求期間交易商經理或其聯屬公司擁有IPO認股權證的範圍內，他們可根據要約及同意徵求條款發出該等新股認股權證。

費用和開支

招標權證和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，其他徵集可以通過傳真、電話或由經銷商經理和信息代理親自進行，以及由我們的官員和其他員工和附屬公司進行。

您不需要向我們、交易商經理、交易所代理或信息代理支付與要約與同意徵集相關的任何費用或佣金。如果您的IPO權證是通過代表您投標您的IPO權證的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的，您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取佣金或服務費。您應該諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否將收取任何費用。

與我們證券有關的交易和協議

除下文所述及(I)本招股説明書/要約中題為“證券説明”一節及(Ii)本公司MAA所載事項外，本公司或吾等任何董事或行政人員與任何其他人士之間並無就作為要約及同意徵求標的之吾等證券達成任何協議、安排或諒解。

在過去60個交易日內，吾等、吾等任何董事、行政人員或控股人士，或吾等任何控股人士的任何行政人員、董事、經理或合夥人均未在我們的IPO認股權證中進行任何交易。

招標和支持協議

各方(包括本公司若干聯屬公司)代表約40.7%的未發行公開認股權證及65.3%的未償還私募認股權證，已同意根據投標及支持協議在要約及同意徵求同意書中提交其公開認股權證及私人配售認股權證(視乎適用而定)。

因此，如果額外約9.3%的未完成公共認股權證持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄了此處描述的其他條件，則將採用認股權證修正案。

 

74

 

根據《交易法》註冊

IPO認股權證目前根據《交易法》註冊。如果新股認股權證的登記持有人少於300人，本公司可向美國證券交易委員會申請終止登記。我們目前不打算終止在要約及同意徵求完成後仍未完成的IPO認股權證(如有)的註冊。儘管我們的IPO認股權證的註冊已終止，但由於我們的A類普通股繼續註冊，我們將繼續遵守交易所法案下的報告要求。

會計處理

本公司目前正在評估會計處理，然而，我們預計我們將把公開認股權證的交換計入A類普通股發行，而不會產生額外價值。要約中發行的每股A類普通股的面值將計入A類普通股的增加和額外實收資本的減少。以現金代替零碎股份支付的任何現金將被記錄為現金減少和額外實收資本的減少。我們預計，私募認股權證的交換將計入權證負債的減少、每股A類普通股面值的增加、額外實收資本的增加以及權證交換的收益或虧損。此次要約不會改變未交換的IPO權證的現行會計處理方式。

缺少評估或持不同政見者的權利

根據適用法律，IPO認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。

重要的美國聯邦所得税後果

以下討論是美國聯邦所得税的重要考慮事項摘要(定義如下)：根據要約收到A類普通股以換取IPO認股權證、要約中未交換A類普通股的IPO權證的權證修訂以及根據要約收到的A類普通股的所有權和處置。本節僅適用於持有其IPO權證的美國持有者，以及在根據要約交換IPO權證時，A類普通股作為美國聯邦所得税目的的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。

本討論僅供一般參考，並不旨在考慮可能與持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，不構成也不是對任何特定美國持有人的税務意見或税務建議。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素，不涉及遺產税或任何贈與税考慮因素或根據任何州、當地或非美國司法管轄區税法產生的考慮因素。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及可能適用於美國持有者的不同後果，這些後果受美國聯邦所得税法適用於某些類型投資者的特殊規則的約束，例如：

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀商；

​

•

受A類普通股或IPO權證按市值計價會計規則的納税人；

​

•

由於A類普通股或首次公開募股認股權證的任何毛收入在適用的財務報表上得到確認，因此需要加快確認此類收入的人員；

​

•

免税實體；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

保險公司；

​

 

75

 

•

互惠基金；

​

•

養老金計劃；

​

•

個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

​

•

合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)；

​

•

美國僑民或前美國長期居民；

​

•

直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有我們股本10%或以上的人；

​

•

S公司；

​

•

信託和遺產；

​

•

根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得IPO認股權證的人員；

​

•

持有A類普通股或IPO認股權證的人，作為跨境、推定出售、推定所有權交易、套期保值、清洗出售、合成證券、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人；或

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。

​

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的IPO認股權證或A類普通股，以換取要約中的IPO認股權證，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有我們IPO認股權證或A類普通股的合夥企業在要約中獲得IPO認股權證，被視為此類合夥企業合夥人的人應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對他們的特定後果。

本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的臨時和最終財務條例及其司法和行政解釋，所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。

我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論僅彙總了適用於我們認股權證和A類普通股持有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，以換取要約中認股權證。每個持有人應就前述規定對其持有人的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦非所得税法、州税法、地方税法和非美國税法的適用性和影響。

這裏使用的“美國持有者”是IPO權證或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

​

 

76

 

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。

​

A類普通股IPO認股權證互換

對於參與要約的IPO權證的美國持有人，我們打算將該美國持有人交換要約中A類普通股的IPO權證視為《準則》第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”，根據該條款，在符合以下PFIC規則的情況下，(I)該美國持有人不應確認交換A類普通股的IPO權證的任何收益或損失，(Ii)在交易所收到的A類普通股中的美國持有人的總税基應等於美國持有人在交易所交出的IPO認股權證中的總税基，及(Iii)美國持有人在交易所收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對交出的IPO認股權證的持有期。特殊的税基和持有期規則適用於以不同價格或不同時間收購不同塊IPO認股權證的美國持有者。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特定情況。由於缺乏關於交換A類普通股IPO權證的美國聯邦所得税後果的直接法律權威，因此在這方面無法得到保證。美國國税局或法院也有可能做出其他描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。如果我們對A類普通股的IPO權證交換的處理方式被美國國税局成功質疑，並且此類交換沒有被視為美國聯邦所得税目的的資本重組，則交換美國持有人可能需要繳納類似於下述適用於A類普通股處置的規則的税收--我們A類普通股的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置。

雖然我們認為根據要約交換A類普通股的IPO認股權證是一項價值交易，但由於任何估值固有的不確定性，不能保證美國國税局或法院會同意。如果美國國税局或法院將根據要約進行的交換視為向交換持有人發行A類普通股，而A類普通股的價值超過該持有人交出的IPO認股權證的價值，則該超額價值可被視為建設性股息或因同意認股權證修正案而收取的費用(該費用可能作為美國持有人的普通收入徵税)。

如果我們是或曾經被視為PFIC，如下文“被動型外國投資公司規則”所述，根據某些擬議的財政部法規，根據要約交換A類普通股的IPO認股權證所實現的任何收益可能受到某些要求承認的特殊和不利規則的約束，即使根據要約進行的交換可能符合美國聯邦所得税目的的非確認交易。損失將不會被確認。如果我們被視為或已經被視為PFIC，請敦促美國持有者就如何處理這一提議諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有人根據要約交換A類普通股的IPO認股權證，並且如果美國持有人在交換前持有5%或更多的A類普通股，或者如果美國持有人在交換前持有我們的IPO權證和其他證券，納税基礎為100萬美元或更多，則該美國持有人將被要求向其提交發生交換的年度的美國聯邦所得税申報單，其中列出了與交換有關的某些信息(包括交換前的公平市場價值，在交易所轉讓的IPO認股權證和美國持有人在交易所之前的納税基礎(A類普通股或其他證券)，並保存包含該等信息的永久記錄。

如果認股權證修正案獲得批准，IPO認股權證不交換我們的A類普通股

雖然並非沒有疑問，但如果認股權證修正案獲得批准，我們打算將要約中所有未交換A類普通股的IPO認股權證視為已根據認股權證修正案換取“新”認股權證，並將此類被視為交換的認股權證視為“資本重組”

 

77

 

(Br)守則第368(A)(1)(E)節的含義，根據該條款，(I)該等IPO權證的美國持有人不應確認就“新”權證被視為交換的IPO權證的任何損益，(Ii)該等美國持有人在被視為在交易所收到的“新”權證中的總税基應等於美國持有人在其被視為在交易所交出的現有IPO權證中的總税基，以及(Iii)被視為在交易所收到的“新”權證的美國持有人的持有期應包括美國持有人對被視為已交出的IPO權證的持有期。特殊税基及持有期規則適用於以不同價格或不同時間購入不同塊新股認股權證的持有人。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特定情況。

由於根據《認股權證修正案》，首次公開募股認股權證被視為交換“新”權證而產生的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威，因此在這方面不能有任何保證，美國國税局或法院可能會做出替代的描述，包括要求美國持有人確認應税收入的描述。如果我們根據權證修正案對“新”權證的IPO權證交換的處理方式被美國國税局成功質疑，並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税的資本重組，則交換美國持有人可能需要繳納類似於下文“-A類普通股的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置”中所述適用於A類普通股處置的規則的税收。

根據某些擬議的財政部法規，如果我們是或已經被視為如下所述的PFIC，根據某些擬議的財政部法規，根據認股權證修正案進行的“新”權證的IPO權證被視為交換所實現的任何收益，都可能受到某些要求承認的特殊和不利規則的約束，即使根據認股權證修正案被視為交換可能在其他方面符合美國聯邦所得税目的的非確認交易。損失將不會被確認。如果我們被描述為PFIC，則敦促美國持有者就認股權證修正案的處理方式諮詢他們的税務顧問。

如果認股權證修正案未獲批准，則不用我們的A類普通股交換IPO認股權證

如果認股權證修正案未獲批准，美國持有人不應因根據要約沒有交換我們A類普通股的IPO權證而因要約而產生任何美國聯邦所得税後果。

我們A類普通股的股息和其他分配

正如“市場信息、股息和相關股東事項 - 股息”中所述，我們預計目前不會向A類普通股的美國持有者進行分配。在符合下文“被動型外國投資公司規則”標題下討論的PFIC規則的情況下，我們A類普通股的分配一般將作為美國聯邦所得税目的的股息徵税，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們的當前或累計收益和利潤支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少(但不低於零)美國持有者在其A類普通股中的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按以下標題“-我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”處理。由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何此類分配的金額將包括我們(或其他適用的扣繳義務人)扣繳的任何金額。我們支付給美國持有者(通常是應税公司)的股息被視為股息的金額將按常規税率徵税，不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許扣除的資格。對於非公司美國持有者，根據現行税法，並受某些例外情況(包括但不限於為投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息)的限制，股息通常只有在我們的A類普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，或者我們有資格根據與美國的適用税收條約獲得利益的情況下，通常才會按較低的適用長期資本利得税税率徵税，而且在每種情況下，

 

78

 

在支付股息時或在上一年，只要滿足某些持有期要求，我們就不會被視為該美國持有人的PFIC。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們的A類普通股是否可以獲得較低的股息率。

以外幣支付的任何股息分配的金額將是參考實際或推定收到之日生效的適用匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

應課税股息的金額通常將被視為來自美國以外來源的收入，並將根據美國持有人的情況，通常是與其他類型的收入分開處理的“被動”類別收入，以便計算允許該美國持有人獲得的外國税收抵免。此外，對美國持有者徵收的外國税收和外國税收抵免的處理規則很複雜，美國財政部最近發佈了額外的規定，對外國税收抵免的使用施加了進一步的限制。因此，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們特定情況下的影響。

A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的損益

在以下標題為“被動外國投資公司規則”下討論的PFIC規則的約束下，在我們A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置時，美國持有人一般將確認損益，其金額等於(I)減去(X)現金金額和(Y)在此類出售、交換或其他應税處置中收到的任何其他財產的公平市場價值之間的差額，(Ii)美國持有者在此類A類普通股中的調整後納税基礎，在每種情況下，都以美元計算。任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果美國持有者對此類A類普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。對於外國税收抵免而言，收益或損失通常是來自美國的收益或損失。

被動型外商投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，根據要約，我們A類普通股的美國持有者獲得的IPO認股權證的美國持有人的待遇可能與上述有實質性不同。如果我們被描述為PFIC，敦促美國持有人就如何處理要約和我們收到的A類普通股交換IPO認股權證的問題與他們的税務顧問進行磋商。

非美國公司一般在任何納税年度都是PFIC，條件是(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)至少50%的資產(根據季度平均值確定)是用於生產或產生被動收入(第(Ii)條“資產測試”中描述的這種測試)。除其他外，被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。在作出這一決定時，該非美國公司被視為在任何收入中賺取其比例份額，並在其直接或間接持有按股票價值計算25%或更多權益的任何公司的任何資產中擁有其比例份額。雖然資產測試一般是根據資產的公平市場價值進行的，但對於受控制的外國公司持有的資產，資產測試適用特殊規則。我們不能保證我們在本課税年度或隨後任何課税年度的PFIC地位，因為PFIC地位是每年確定的，需要根據公司在每個納税年度的收入、資產和活動的構成等因素進行事實確定，並且只能在每個納税年度結束後每年進行，因此存在重大不確定性。此外，我們總資產的價值可能在一定程度上參考我們的市值來確定，市值可能會大幅波動。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。

雖然我們的PFIC地位是每年確定的，但在接下來的幾年裏，如果我們是PFIC的美國持有人持有我們的A類普通股，我們通常會繼續被視為PFIC，

 

79

 

在接下來的幾年中，我們是否符合PFIC地位的測試。如果我們被確定為包括在我們A類普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在我們的A類普通股的情況下，美國持有人沒有就我們被視為PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)此類A類普通股或其他股票的第一個納税年度進行適用的PFIC選擇(或選擇)，如下所述，此類美國持有者一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益(可能包括因轉讓我們的A類普通股而實現的收益，否則將被視為符合美國聯邦所得税目的的非確認交易)和(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，而該分派大於該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或(如較短，則為該美國持有人對A類普通股的持有期)。根據擬議規例，這些規則可適用於根據要約要約或根據認股權證修訂條款(如獲批准)換取IPO認股權證而收到的A類普通股持有期的任何部分，可歸因於此類交換之前IPO認股權證的持有期。

以下規則：

•

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有我們的A類普通股期間按比例分配；

​

•

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人持有期間的金額，在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前，將作為普通收入徵税；

​

•

分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)並計入持有期的金額，將按該年度有效且適用於美國持有者的最高税率徵税，而不考慮美國持有者在該年度的其他損益項目；以及

​

•

對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款，將向美國持有人徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。

​

根據擬議的財務處條例，就上述規則而言，(1)行使認股權證以獲得私人股本公司的股票不被視為對私人股本公司股票的處置，以及(2)如果將私人股本公司的股票交換為同為私人股本公司的同一公司或另一公司的股票，則因非確認轉讓而產生的私人股本公司股票的處置不會確認收益。然而，(I)根據要約交換A類普通股的IPO認股權證，或(Ii)根據認股權證修訂條款的要約中沒有交換A類普通股的IPO認股權證被視為交換為“新的”認股權證，可能不符合該等規則。如果公司被描述為包括在我們的IPO權證或A類普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則IPO權證的美國持有人應就本規則在行使、交換或修訂其IPO權證時的應用諮詢其税務顧問。

如果本公司是一家PFIC，並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的非美國公司的股權，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份，並且如果公司從較低級別的PFIC獲得分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者美國持有人被視為以其他方式被視為已處置較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股”，如果美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度和隨後的每個納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇，則該美國持有人可以避免上文討論的不利的PFIC税收後果。此類美國持有者一般將在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度年底的公平市值超過其在其A類普通股中的調整基礎的部分(如果有)計入普通收入。這些普通數量的

 

80

 

收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度末超過其A類普通股公平市值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所、或在美國國税局認定的外匯或市場上定期交易的股票，其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值。為此目的，A類普通股一般將被視為正常交易：(I)在首次公開發行的日曆年內，如果在首次公開發行當季剩餘天數的六分之一進行交易，並且在該日曆年度的每個剩餘季度內至少交易15天(或者，如果首次公開發行發生在第四季度，則在該季度剩餘天數的六分之一或5天中較大者)和(Ii)在其交易的任何其他日曆年內進行交易，則A類普通股將被視為正常交易，而不是以最低數量進行交易。在每個季度至少15天。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及隨後所有課税年度有效，除非我們的A類普通股根據PFIC規則不再符合“可出售股票”的資格，或美國國税局同意撤銷選擇。由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有者通常將繼續遵守上文討論的PFIC規則，該規則涉及該持有者在公司持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。因此，任何按市值計價的選舉都有可能帶來有限的好處。有資格就此類持有人的A類普通股按市值計價的美國持有人可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國持有人提交選擇生效年度的納税申報單來做到這一點。敦促美國持有者就我們的A類普通股在他們特殊情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。根據現行法律，不得對未交換A類普通股的IPO權證進行按市值計價的選舉。

或者，通過及時和有效的合格選舉基金(“QEF”)選舉(如果有資格這樣做)，在收入中按比例計入按比例分攤的PFIC淨資本收益(作為長期資本收益)和其他收益和利潤(作為普通收入)，在當前的基礎上，無論是否分配，PFIC的美國持有人通常能夠避免上述關於PFIC股票的不利的PFIC税收後果，在美國持有者的第一個課税年度以及隨後的每個課税年度。美國持有者在A類普通股中的調整後基礎將增加包括在毛收入中的金額。公司隨後從以前計入美國股東毛收入的收益和利潤中支付的任何後續分配，一般不會作為股息向美國股東和美國

持有者在A類普通股中的調整基數將減少未被視為應税股息的分派金額。如果美國持有人及時就A類普通股進行了QEF選擇，該美國持有人在出售或以其他方式處置A類普通股時確認的任何收益一般將被視為資本收益，不會收取利息費用。為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到PFIC的年度信息聲明。我們目前不打算提供PFIC年度信息聲明，以供美國持有人進行或維持QEF選舉。

尚不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於IPO認股權證。然而，QEF選舉不適用於IPO權證，而將IPO權證交換為A類普通股的美國IPO權證持有人在持有IPO權證的任何期間內，如果公司是PFIC，一般可能不會從QEF選舉中受益。美國持股人被敦促就如何將PFIC規則適用於IPO權證諮詢他們的税務顧問。

 

81

 

PFIC報告要求

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行了按市值計價或任何其他選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有者的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息之後。

管理PFIC、按市值計價和其他選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們敦促我們A類普通股的美國持有人就在他們特殊情況下將PFIC規則應用於我們的證券諮詢他們自己的税務顧問。

其他報告要求

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與我們A類普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的我們A類普通股的例外)，方法是附上完整的IRS表格8938(指定外國金融資產報表)及其持有我們A類普通股的每一年的納税申報單。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。敦促美國持有人就這些規則對我們A類普通股的所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣留

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益需要進行信息報告，並可能需要進行備用扣繳。

但是，如果(I)美國持有人是一家公司(S公司除外)或其他豁免收件人，或者(Ii)美國持有人提供了正確的納税人識別碼並證明其不受備用扣繳的約束，則備份預扣一般不適用於美國持有人。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為該美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。

以上有關美國聯邦所得税的討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們敦促您就收到、擁有和處置A類普通股或要約中未交換A類普通股的權證修訂或權證給您帶來的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

Exchange代理

要約和同意徵集的託管和交易代理為：

大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
紐約州紐約市10004

附加信息；修訂

我們已如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，本招股説明書/要約交易所是其中的一部分。我們建議IPO權證持有人審查以下時間表，包括

 

82

 

其中展示了我們的材料，以及我們在決定是否接受要約和同意徵求之前已向美國證券交易委員會備案的其他材料。

我們將評估我們是否被允許在所有司法管轄區進行要約和同意徵求。如果我們確定我們在法律上不能在特定司法管轄區進行要約和同意徵求，我們將通知IPO權證持有人這一決定。要約和同意徵求不會向居住在要約或徵求意見將是非法的任何司法管轄區的持有人作出。

我們的董事會認識到，接受或拒絕要約和同意徵求的決定是個人決定，應基於各種因素做出決定，IPO權證持有人如果對其財務或税務狀況有疑問，應諮詢私人顧問。

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們已向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告和其他文件，包括S-4表格中關於要約與同意徵求的登記聲明，或將來將向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告和其他文件，都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問。如果您對要約與同意徵集有任何疑問或需要幫助，您應該聯繫要約與同意徵集的信息代理。您可以向信息代理索取本文件、傳輸和同意書或保證交付通知的其他副本。所有此類問題或請求應發送至：

Alliance Advisors，LLC
布羅德英畝大道200號，3樓
新澤西州布盧姆菲爾德市07003
免費電話：1-844-717-2302
郵箱：zura@alliancevisors.com

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露我們之前發佈、發送或提供給IPO權證持有人的與要約和同意徵求相關的信息的任何重大變化。

 

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證券説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們鼓勵您閲讀開曼羣島法律的適用條款和我們的MAA全文，以完整描述我們證券的權利和優惠。

一般信息

除文意另有所指外，就本節而言，“我們”、“本公司”或“Zura”等術語均指完成業務合併後的Zura Bio Limited。

我們是一家在開曼羣島註冊為豁免公司的公司，我們的事務受《開曼羣島公司法》、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據協議，我們的法定股本為30,100美元，分為300,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，沒有每股面值0.001美元的B類普通股，以及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。以下描述概述了我們股份的某些條款，這些條款在MAA中更為詳細地列出。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

普通股

截至2024年7月10日，我們有63,746,453股A類普通股已發行。我們登記在冊的股東有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

我們的董事會成員將任職至下一屆年度股東大會。有關董事的委任並無累積投票權，因此，持有超過50%股份並有資格投票支持委任董事及在適用會議上投票的持有人可委任所有董事。在任何優先股持有人委任董事的權利的規限下，組成Zura董事會的董事人數應由Zura董事會不時完全決定。

只有在當時在任的其他董事的多數或祖拉當時有權投票的所有已發行股票的投票權中至少三分之二(662∕3%)的贊成票的情況下，才能罷免董事，並作為一個類別一起投票。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

會員登記

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

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成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額，以及每個成員的股份的投票權；

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已發行股票是否附帶投票權；

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任何人的姓名被記入登記冊成為會員的日期；和

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任何人不再是會員的日期。

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根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。

 

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如果就我們的股票申請了更正會員名冊的命令，則該等股票的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

方正股份

方正股份是指在業務合併結束時以一對一的方式自動轉換為我們的A類普通股的已發行JATT B類普通股，可進行調整。方正股份此後與其他A類普通股相同，方正股份持有人享有與公眾股東相同的股東權利，惟(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下所述；及(Ii)方正股份有權享有登記權。

除某些有限的例外情況外，方正股份受鎖定協議(“鎖定協議”)的約束，該協議在企業合併結束(“結束”)時生效，其中包含對每個此類持有人持有的A類普通股的轉讓限制，期限如下：三分之一(1/3)的禁售股將被限制至交易結束後6個月。三分之一(1/3)的禁售股將被限制至關閉後12個月，三分之一(1/3)的禁售股將被限制至關閉後24個月；條件是，禁售股的每一部分將在(I)A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)的日期之前，在相關禁售期內任何30個交易日內的任何20個交易日內按VWAP(定義如下)自由交易；以及(Ii)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。就禁售協議而言，“VWAP”指於任何日期，A類普通股於該日期(或最近的前一日期)於交易市場的每日成交量加權平均價，其後A類普通股按Bloomberg L.P.(按上午9：30起的一個交易日)上市或報價。(紐約市時間)至下午4點(紐約時間))。

優先股

我們的MAA規定，優先股可能會不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。並無發行或登記與業務合併有關的優先股。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的公開認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其公共認股權證。這意味着在給定的時間內，公共權證持有人只能行使整個公共權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。公開認股權證將在業務合併完成五年後，於紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公共認股權證的行使，除非登記聲明

 

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根據證券法，公開認股權證所涉及的A類普通股隨後生效，而與之相關的現行招股説明書亦為現行招股説明書，但須受吾等履行以下有關注冊的義務所限。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則我們將無義務在行使認股權證時發行A類普通股。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該公共手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。如果登記聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者(如果沒有現金結算)將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊書，登記因行使新股認股權證而發行的A類普通股，該認股權證於2024年6月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。一旦新股認股權證可以行使，我們可以贖回新股認股權證：

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全部而非部分；

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每份IPO認股權證價格為0.01美元；

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向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

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如果且僅當A類普通股的報告收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

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如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的國家藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格登記，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們最初在IPO中提供IPO認股權證的州根據居住國的藍天法律註冊或資格登記該等普通股。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於公共認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)，以及11.50美元的公募認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回公共權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使其公開認股權證時，我們的管理層將考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數目，以及因行使公開認股權證而發行最多數目的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證持有人將支付行使價，為該數量的A類普通股交出公共認股權證，該數量等於公共認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)乘以公共認股權證的行使價格(定義見下文)，並超出公共認股權證的行使價格(Y)除以公平市場價值(Y)所得的商數。“公允市價”是指在贖回通知送交公募認股權證持有人當日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公開認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少公開贖回認股權證的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要來自 的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇

 

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在我們的業務合併後，公募認股權證的行使。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同公式來行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如前所述，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其公共認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式。

如果公共認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該公共認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的股份股息而增加，或因A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按該增加的已發行A類普通股的比例增加。向A類普通股持有人進行供股，使持有人有權以低於公平市值的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股份股息，相等於(I)在該等供股中實際出售的A類普通股的數目(或根據該等供股出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券可發行)的乘積及(Ii)1減去(X)減去就該等供股支付的每股A類普通股價格除以(Y)的公平市值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日止的10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在公開認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或我們的其他可轉換為公共認股權證的股份)，上述(A)或(B)某些普通現金股息除外，則公共認股權證的行使價格將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果發行在外的A類普通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股份分拆或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股份分拆、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公開募股而發行的A類普通股數量將與發行在外的A類普通股的減少成比例地減少。

如上文所述，每當行使公募認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，公募認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的公募認股權證行使價格乘以一個分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使公有認股權證時可購買的A類普通股數目，以及(Y)分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，公開認股權證的持有者將有權購買和

 

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根據公開認股權證所指明的基準及條款及條件，收取認股權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其公開認股權證持有人行使其公開認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替本公司的A類普通股。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價中，以A類普通股在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股的形式支付的比例不到70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公募認股權證的登記持有人在該交易公開披露後30個月內適當行使公募認股權證，公共認股權證的行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見公共認股權證協議)，按照公共認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是，當在公共權證行使期間發生特別交易時，公共權證持有人無法獲得公共權證的全部潛在價值，從而為公共權證持有人提供額外價值。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使公募權證而造成的公募權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

公開認股權證協議規定，公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將需要當時尚未發行的認股權證及當時尚未發行的認股權證的大部分條款的持有人投票或書面決議案，而單就對私人配售認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的大部分均須如此。

認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。權證持有人在行使其公開認股權證並收取A類普通股之前，並不擁有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於行使公開認股權證後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

不會在行使公開認股權證時發行零碎股份。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股的整數數目，以發行予認股權證持有人。因此，沒有購買偶數數量的公共權證的權證持有人必須出售任何奇數數量的公共權證，才能從不會發行的零碎權益中獲得全部價值。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

根據保薦人沒收協議，保薦人沒收了在IPO中取得的4,137,000份私募認股權證。被沒收的私募認股權證已由保薦人轉讓予FPA投資者及EWon，並根據該等FPA投資者及EWON的總投資資本按比例計算。

私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)只要由保薦人或其保薦人持有，本公司將不予贖回

 

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允許的受讓人。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位一部分出售的公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。

若私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出該數目的A類普通股的私人配售認股權證，以支付行使價，該等數目的A類普通股的商數為(X)乘以該認股權證相關的A類普通股數目乘以“公平市價”​(定義見下文)對該認股權證的行使價格除以(Y)的公平市場價值所得的超額。“公允市值”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為當時不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使其私募認股權證，並在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到重大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

預融資認股權證

2023預付資金認股權證

於2023年4月26日，本公司與若干個人及機構認可投資者就本公司出售A類普通股及預資金權證(“2023年預資金權證”)訂立若干認購協議(“2023年PIPE認購協議”)。根據認購協議的條款，每份2023年預融資權證的售價為每份2023年預融資權證4.249美元。每份2023年預融資認股權證的行使價為每股A類普通股0.001美元，並可在2023年4月26日或之後的任何時間對一股A類普通股行使，直至全部行使為止。2023年預融資權證和行使2023年預融資權證後可發行的A類普通股，對於不涉及公開發行的交易，依賴證券法及其頒佈的法規第284(A)(2)節規定的登記豁免。

2024份預先出資認股權證

於2024年4月18日，本公司與若干個人及機構認可投資者訂立若干認購協議(“2024年PIPE認購協議”)，內容與本公司出售A類普通股及預籌資認股權證(“2024年預籌資認股權證”)有關。根據認購協議的條款，每份2024年預資資權證以每份2024年預資資權證3.107美元的價格出售。每份2024年預融資認股權證的行使價為每股A類普通股0.001美元，可在2024年4月22日或之後的任何時間對一股A類普通股行使，直至全部行使為止。2024年預融資權證和行使2024年預融資權證後可發行的A類普通股，對於不涉及公開發行的交易，依賴證券法及其頒佈的法規第284(A)(2)節規定的登記豁免。

為免生疑問，2023年預融資權證和2024年預融資權證不包括在本次要約中，也不屬於IPO認股權證的一部分。

 

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註冊權

2023年3月A&R註冊權協議

於2023年3月20日，關於完成業務合併並於完成合並後生效，Zura、保薦人及若干其他各方於完成合並時訂立A&R登記權協議，據此，彼等同意登記轉售協議各方不時持有的若干A類普通股及其他股權證券。A&R登記權協議包括習慣需求和搭載登記權。

除某些有限的例外情況外，A&R登記權協議各方持有的我們的某些A類普通股在一段時間內關於A類普通股的轉讓限制如下：三分之一(1/3)的禁售股將被限制到交易結束後6個月，三分之一(1/3)的禁售股將被限制到交易結束後12個月，三分之一(1/3)的禁售股將被限制到交易結束後24個月；條件是，禁售股的每一部分將在(I)A類普通股在相關禁售期內任何30個交易日內的任何20個交易日的A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)的日期之前自由交易；以及(Ii)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

2023年4月私募

根據2023年管道認購協議的條款，本公司同意於2023年4月至2023年私募結束後45天內(“2023年備案截止日期”)向美國證券交易委員會編制及提交一份或多份登記聲明(每份為“2023年管道登記聲明”)，以登記回售根據2023年管道認購協議發行的A類普通股(“2023年管道股份”)及根據2023年管道認購協議發行的行使2023年預籌資金認股權證(“2023年認股權證”)可發行的A類普通股(“2023年認股權證”)。並促使適用的2023年管道登記聲明(S)在2023年提交截止日期後的指定期限內生效。本公司亦同意盡其最大努力使該《2023年PIPE登記聲明》繼續有效，直至(I)所有2023年PIPE股份及2023年認股權證股份可根據證券法下頒佈的規則第2144條(“規則第144條”)出售，而不受任何數量或方式的出售要求，(Ii)根據規則第144條或根據2023年管道登記聲明實際出售所有2023年管道股份和2023年認股權證股票的日期，以及(Iii)自初始2023年管道註冊聲明宣佈生效之日起兩年後的日期(或任何額外的生效日期(如適用))。公司提交了2023年管材註冊書，並於2023年9月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2024年4月私募

根據2024年管道認購協議的條款，本公司同意於2024年4月至2024年私募結束後35個工作日內(“2024年備案截止日期”)向美國證券交易委員會編制及提交一份或多份登記聲明(每份為“2024年管道登記聲明”)，以登記回售根據2024年管道認購協議發行的A類普通股(“2024年管道股份”)及根據2024年管道認購協議發行的行使2024年預籌資金認股權證(“2024年認股權證”)可發行的A類普通股(“2024年認股權證”)。並促使適用的2024年管道登記聲明(S)在2024年提交截止日期後的指定期限內生效。本公司亦同意盡其最大努力使該2024年管道登記聲明繼續有效，直至(I)所有2024年管道股份及2024年認股權證股份可根據證券法頒佈的規則第2144條(下稱“規則第144條”)出售，而不受任何數量或出售方式的限制，直至(I)所有2024年管道股份及2024年認股權證股份根據規則第144條或根據2024年管道登記聲明實際售出之日及(Iii)自首次2024年管道登記之日起兩年為止。

 

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聲明宣佈生效(或任何其他生效日期(如適用，如適用，如2024年管道訂閲協議中所定義))。公司提交了2024年管道註冊書，並於2024年6月3日被美國證券交易委員會宣佈生效。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的股票支付任何現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們遵守相關法律要求的能力以及我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。支付任何股息將在Zura董事會的自由裁量權範圍內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉讓代理和擔保代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號30層，New York 10004。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，賠償因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

我們的證券上市

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上上市，代碼為“ZURA”和“ZURAW”。

股東特別大會

我們的股東協議規定，董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會，並應股東的要求立即召開公司特別股東大會。股東申購書是指於申購書存放日期持有不少於已發行股份面值10%的股東申購書，該等已發行股份於該日期具有在本公司股東大會上投票的權利。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的MAA規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時提供書面通知，説明他們的意圖。為及時，股東通知須於向股東發出與上一年度股東周年大會有關的委託書日期前不少於120個歷日，或如吾等未於上一年度舉行股東周年大會，或如本年度股東周年大會日期自上一年度股東周年大會日期起已更改超過30天，則截止日期須由吾等董事會設定，而截止日期為吾等開始印刷及寄發相關代表委任材料前的合理時間。我們的MAA還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題或在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股份

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

 

91

 

證券的實益所有權
主要股東

下表列出了我們已知的截至2024年7月10日我們A類普通股的實益所有權的某些信息，涉及(I)在要約與同意徵求完成之前我們A類普通股的實際實益所有權，以及(Ii)在要約與同意徵求完成和認股權證修正案批准後我們A類普通股的預期實益所有權，如下所述：

•

我們的每位高管和董事；

​

•

作為一個整體，我們的所有高管和董事；以及

​

•

我們所知的實益擁有超過5%的已發行普通股的每個個人或實體或關聯人士或實體集團。

​

有關實益擁有權的資料乃基於每名董事及行政總裁向吾等提供的資料，以及持有超過5%已發行A類普通股的股東向吾等提供的資料及/或提交予美國證券交易委員會的附表13G或13D(視情況而定)。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般是指一個人如果擁有一種證券的單獨或共享投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權，包括目前可以行使或在2024年7月10日後60天內歸屬的期權、限制性股份、單位和權證。購買A類普通股的購股權及認股權證，如於2024年7月10日起計60天內歸屬於單位可行使或限售股份，則就計算該人士的擁有百分比而言，該等購股權、限售股份單位及認股權證將被視為由持有該等購股權、限售股份單位及認股權證的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有量百分比而言，並不視為已發行股份。除以下腳註所示外，據我們所知，下表所列各實益擁有人對其名列實益擁有的所有A類普通股(與其配偶共同擁有的A類普通股除外)擁有獨家投票權及投資權。

我們普通股的預期實益所有權反映如下：

•

要約和同意徵集完成；

​

•

投標足夠數量的IPO認股權證，以使認股權證修正案獲得批准；以及

​

•

所有IPO認股權證持有人按每份IPO認股權證換取0.30股A類普通股，換取100%已發行認股權證。

​

我們根據要約及同意徵集完成前已發行的63,746,453股A類普通股計算實益所有權。根據上述假設，緊接“全額價值交換”方案後，將會有67,589,452股A類普通股已發行。如果實際情況與前述假設不同，則在交換後基礎上的下表中反映的所有權數字將有所不同。

除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則下表中各股東的地址為：C/o：Zura Bio Limited，1489 W.温泉路，地址：110號，亨德森，內華達州89014。

 

92

 

(1)

根據要約及同意徵求完成交換時，實益擁有權的實際百分比按67,589,452股被視為已發行的A類普通股計算，假設所有IPO認股權證均已根據要約及同意徵求交出以進行交換。

​

(2)

指示的所有權部分基於VenRock Healthcare Capital Partners III，L.P.，VHCP Co-Investment Holdings III，LLC，VenRock Healthcare Capital Partners EG，L.P.，VHCP Management III，LLC，VHCP Management EG，LLC，Nimish Shah及Bong Koh(統稱為“VenRock持有人”)於2024年5月2日提交給美國證券交易委員會的13G明細表。包括(I)1,312,448股A類普通股和440,429股A類普通股，其中68,094股目前可行使，由VenRock Healthcare Capital Partners III，L.P.持有；(Ii)131,305股A類普通股和44,063股A類普通股，其中6,812股目前可行使，由VHCP Co-Investment Holdings III，LLC持有；以及(Iii)由VenRock Healthcare Capital Partners EG，L.P.持有的4,579,413股A類普通股和1,536,750股A類普通股，其中237,594股目前可行使。根據PFW的條款，本公司不得影響任何此等PFW的行使，持有人將無權

​

 

93

 

如於行使該等行使權利後，持有人(連同其聯屬公司及其他歸屬人士)實益擁有的A類普通股總數將超過緊隨行使權利生效後已發行的A類普通股總數的9.99%，則可行使該等A類普通股的任何部分。每一位VenRock持有者的主要營業地址都是紐約布萊恩特公園7號23層，NY 10018。

(3)

指示的所有權部分基於AI Biotech LLC(“AI Biotech”)、Access Industries Holdings LLC(“AIH”)、Access Industries Management，LLC(“AIM”)和Len Blavatnik(統稱為AI Biotech、AIH和AIM，“AI報告人”)於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。包括(I)4,052,725股由AI Biotech直接持有的A類普通股及(Ii)2,530,000股可於轉換AI Biotech直接持有的A類普通股後發行的A類普通股，該等A類普通股可於發行日期當日或之後的任何時間行使(“AI PFW”)。如緊隨行使後由持有人實益擁有的A類普通股總數超過已發行A類普通股的9.99%(按經修訂的1934年證券交易法規則第13D-3條計算)，則AI PFW不得行使；惟AI Biotech可透過向本公司發出通知(該通知在本公司收到通知後第六十一天才生效)增加或減少前述實益擁有權限額，但不得超過19.99%的任何百分比(“實益所有權封閉器”)。4,052,725股A類普通股及可行使為2,530,000股A類普通股的AI PFW，全部由AI Biotech直接持有，並可被視為由Aim、AIH及AIH先生實益擁有，原因是(I)Aim及AIH控制AIH，(Ii)Aim控制AIH，及(Iii)AIH擁有AI Biotech的所有有投票權單位。AIH、AIM和Blavatnik先生及其各自的關聯實體及其高級管理人員、合夥人、成員和管理人員均放棄對這些證券的實益所有權。每一位人工智能報告人的主要業務地址是C/o Access Industries，Inc.，New York，New York，NY 10019，West 57th Street 40，Tth Floor，NY 10019。

​

(4)

指示的所有權部分基於深跡資本、深跡生物技術大師基金有限公司和David·克羅恩於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。由3,327,375股A類普通股和2,888,952股相關PFW組成，受9.99%的最高行使百分比限制。。本公司不得行使私人股本的任何部分，而持有人亦無權根據私人股本的條款及條件行使私人股本的任何部分，惟於行使該等行使後，持有人合共實益擁有超過該行使後已發行的A類普通股數目的9.99%。深軌資本有限公司、深軌生物技術大師基金有限公司和David·克羅恩的主要業務地址分別是格林威治大道200號，格林威治大道3樓，康涅狄格州06830，C/o，Walkers Corporation Limited，190 Elgin Ave，George town，KY1-9001，開曼羣島，以及深道資本有限公司，深道資本有限公司，200 Greenwich Ave，3 Floor，Ct 06830。

​

(5)

指示的所有權部分基於HANA免疫療法有限責任公司(以下簡稱HANA)和Chris Kim(統稱為HANA報告人)於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。由5,404,274股A類普通股組成，由韓亞免疫治療有限責任公司(“韓亞”)登記持有。金東昇是韓亞的控股股東。金先生對韓亞持有的股份擁有投票權和處置權，並可能被視為該股份的實益擁有人。每個HANA報告人的營業地址是加利福尼亞州富勒頓市克里斯蒂大街2064號，郵編：92833。

​

(6)

包括Averill Master Fund，Ltd.(“Averill”)持有的4,860,939股A類普通股。Suvretta Capital Management，LLC(“Suvretta Capital”)是Averill的投資經理。Aaron Cowen是Suvretta Capital的控制人，因此可能被視為實益擁有這些股份。Averill、Suvretta Capital和Aaron Cowen的主要業務辦公室的地址是紐約麥迪遜大道540號7樓，NY 10022。

​

(7)

指明的所有權部分基於安達諾資本、LP(安達諾資本)、安達諾資本GP，LLC(安達諾資本合夥公司)、安達諾主基金、LP(主基金)、安達諾資本合夥公司、LP(主基金)、安達諾國際主基金、LP(國際主基金，以及主基金、基金)、安達諾國際基金、安達諾國際基金、LP(“國際主GP”)和Parvinder於2023年12月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表

​

 

94

 

Thiara(統稱為“Athan or報告人”)。包括(I)3,357,742股A類普通股，由開曼羣島有限合夥企業Athan or Master Fund，LP(“Athan or MF”)登記持有；及(Ii)1,443,891股A類普通股，由開曼羣島有限合夥企業Athan or International Master Fund，LP(“Athan or IMF”)登記持有。Athan or Capital Partners，LP是一家特拉華州的有限合夥企業(“Master GP”)，是Athan or MF的普通合夥人。阿薩諾國際基金是特拉華州的一家有限合夥企業，是阿薩諾基金的普通合夥人。Athan or Capital，LP，一家特拉華州的有限合夥企業(“Athan or Capital”)是Athan or MF和Athan or IMF的投資顧問。Athan or Capital GP，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“AThanor Capital GP”)，是Athan or Capital的普通合夥人。Parvinder Thiara是以下公司的管理成員：(I)Athan or Capital GP，(Ii)Athan or Capital Partners GP，LLC(“ACPGP”)，Master GP的普通合夥人，以及(Iii)International Master GP的普通合夥人Athan or International Fund，LLC(“AIFUGP”)，對Athan or MF和Athan or IMF持有的股份擁有投票權和處分權。該表還不包括Thiara先生持有的購買16,050股A類普通股的期權，這些A類普通股可在2024年7月10日起60天內行使。每名阿薩諾報告人的主要業務地址是c/o阿薩諾資本，LP，142W 57萬億。St.Suite09-126號(郵局11樓)，紐約，NY 10019。Athan or Master Fund，LP(“AMF”)為3,357,742股(“AMF股份”)的紀錄擁有人，而Athan or Capital，LP因第(4)項詳述的實益擁有權可被視為AMF股份的實益擁有人。

(8)

包括(I)由Biomedical Value Fund，L.P.(“BVF”)持有的2,631,123股A類普通股，(Ii)由Biomedical Offshore Value Fund，Ltd.(“BOVF”)持有的1,811,283股A類普通股，及(Iii)由Cheyne Select Master Fund和ICAV - Cheyne Global Equity Fund(“中國環境基金”，連同BVF和BOVF，“GPP實體”)持有的324,123股A類普通股。Great Point Partners LLC(“GPP LLC”)是BVF及BOVF的投資管理人，亦是中國環境基金的附屬顧問，因此可被視為該等實體所持股份的實益擁有人。大點基金高級董事總經理傑伊博士及董事董事總經理葉虎代先生各自對大點基金實體持有的股份擁有投票權及投資權，因此可被視為大點基金實體所持股份的實益擁有人。儘管有上述規定，Great Point、Jay博士和Yen Yehudai先生不對GPP實體持有的股份擁有實益所有權，但他們各自的金錢利益除外。GPP實體的地址是康涅狄格州格林威治梅森街165號，3樓，郵編：06830。

​

(9)

指示的所有權部分基於伊旺通信技術有限公司(“伊旺”)於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。由3,653,466股A類普通股組成，包括1,653,466股A類普通股相關的私募認股權證，這些認股權證由伊旺登記持有。藝元的營業地址是韓國全北市天壇1號8號，郵編：56212。

​

(10)

指示的所有權部分基於RA Capital Management，L.P.(“RA Capital”)、Peter Kolchinsky，Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund，L.P.(以下簡稱“RA Capital”)於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的13G時間表)。代表基金持有的3,217,503股A類普通股。RA Capital Healthcare Fund(GP，LLC)是該基金的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人為RA Capital Management GP，LLC，其中Kolchinsky博士和Shah先生為控制人。RA Capital擔任基金的投資顧問，就公司法第13(D)節而言，可被視為基金持有的發行人的任何證券的實益擁有人。基金已向RA Capital授予唯一投票權和處置基金投資組合中持有的所有證券的唯一權力，包括A類普通股。由於基金已放棄對其所持報告證券的投票權和投資權，並且不得在不到61天的通知後撤銷這一授權，因此基金為《證券法》第13(D)節的目的放棄其所持證券的實益所有權。作為RA Capital的經理，就證券法第13(D)節而言，Kolchinsky博士和Shah先生可被視為RA Capital實益擁有的發行人的任何證券的實益擁有人。除為確定他們根據證券法第13(D)節承擔的義務外，RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生否認對本附表13G中報告的證券的實益所有權，在13G中提交本附表不應被視為承認RA Capital、博士Kolchinsky或先生出於任何其他目的是此類證券的實益所有者。每個RA持有者的主要業務地址是C/o：RA Capital Management，L.P.，Berkeley Street，18 Floor，Boston，MA 02116。

​

 

95

 

(11)

包括(I)截至2024年7月10日已歸屬的68,848股可行使的A類普通股和(Ii)131,701股可根據可行使的期權發行的A類普通股和2024年7月10日起60天內歸屬的RSU。

​

(12)

(包括(I)7,987股登山者生物科學股份有限公司(“登山者”)登記持有的7,987股A類普通股，(Ii)豪厄爾先生登記持有的18,738股A類普通股，(Iii)豪厄爾先生於2024年7月10日持有的63,552股可行使的標的期權及歸屬的RSU，及(Iv)豪厄爾先生於2024年7月10日持有的根據可行使期權及歸屬的RSU發行的7,944股A類普通股。豪厄爾先生為登山者的總裁及聯合創辦人，因此有權投票及處置登山者持有的A類普通股。

​

(13)

包括(I)巴迪爾先生登記持有的391,964股A類普通股，(Ii)420,519股可於行使420,519股私募認股權證時發行的A類普通股，(Iii)167,708股可根據2024年7月10日起60天內可行使的期權發行的A類普通股。

​

(14)

包括(I)陳錫虎博士登記持有的2,137,146股A類普通股，(Ii)陳錫虎博士於2024年7月10日登記持有的可根據可行使期權發行的568,749股A類普通股，(Iii)81,250股可根據陳錫虎博士於2024年7月10日登記持有的60天內可行使的期權發行的A類普通股，(Iv)1,750,000股A類普通股，該普通股可在行使陳錫胡博士持有的1,750,000份公共認股權證後發行，(V)656,573股A類普通股，可於行使陳錫胡博士持有的656,573股私募認股權證時發行；(Vi)1,186,901股由Pegasus LLC(“飛馬”)登記持有的A類普通股；(Vii)351,000股由Jatt Ventures，L.P.a Cayman Island獲豁免的有限合夥企業(“保薦人”)登記持有的351,000股A類普通股；及(Viii)2,783,701股A類普通股，可於行使2,783,701份私募認股權證時發行。

​

(15)

由(I)陳文石先生登記持有的402,389股A類普通股及(Ii)1,130,000股可根據於2024年7月10日起計60個交易日內可行使的期權而發行的A類普通股組成。

​

(16)

包括(I)於2024年7月10日可行使的327,860股A類普通股及(Ii)21,067股可於2024年7月10日起60個交易日內行使的A類普通股。

​

(17)

由2萬股A類普通股組成。

​

(18)

包括(I)11,902股A類普通股於2024年7月10日可行使的期權及(Ii)531股A類普通股於2024年7月10日起60個交易日內可行使的期權。

​

(19)

包括(I)11,902股A類普通股於2024年7月10日可行使的期權及(Ii)531股A類普通股於2024年7月10日起60個交易日內可行使的期權。

​

(20)

包括(I)11,902股A類普通股於2024年7月10日可行使的期權及(Ii)531股A類普通股於2024年7月10日起60個交易日內可行使的期權。

​

(21)

由(I)4,801,633股A類普通股及(Ii)16,050股A類普通股組成，該等A類普通股由Athan or Capital的聯營實體於2024年7月10日可行使的期權登記持有。Thiara先生是(I)Athan or Capital GP、(Ii)Master GP普通合夥人ACPGP及(Iii)International Master GP普通合夥人AIFUGP的管理成員，並對Athan or MF及Athan or IMF持有的股份擁有投票權及處置權。

​

 

96

 

法律事務

本招股説明書/要約交換中提供的A類普通股的有效性由開曼羣島的Ogier(Cayman)LLP為我們傳遞。Loeb&Loeb LLP，New York，New York已就與要約和本招股説明書/要約所涵蓋的A類普通股相關的某些聯邦所得税事宜提供了意見。與在此提供的證券有關的某些法律問題將由歐華派珀有限責任公司(美國)轉交給交易商經理。

專家

Zura Bio Limited及其子公司截至2023年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及截至2022年1月18日(成立之日)至2022年12月31日的綜合財務報表，以WithumSmith+Brown，PC獨立註冊會計師事務所的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站是www.zurabio.com。我們網站上的信息不是本招股説明書/要約交易所的一部分，本招股説明書/要約交易所中包括我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。

本招股説明書/招股説明書及任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書或證物中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定任何已發行證券的條款的文件是或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明的文件存檔。本招股説明書/​要約交易所或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書/報價中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書/報價的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書/​要約或以引用方式併入的隨後提交的文件中包含的陳述而言，本招股説明書/要約或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代。

本招股説明書/招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄以引用方式併入了先前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(除非下文另有説明，否則不包括這些文件或文件的部分)：

•

我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告；

​

•

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告(2024年5月15日修訂)；

​

 

97

 

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告於2024年1月8日、2024年2月23日、2024年3月28日、2024年4月23日提交；以及

​

•

我們於2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中包含的對我們A類普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

​

在本次發售終止之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在交易所招股説明書/要約中提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將以引用方式併入本招股説明書/要約交易所，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書/要約交易所的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書/​報價中引用的任何文件的免費副本：

Zura Bio Limited
温泉路1489號。#110
內華達州亨德森89014號
電話：(702)825-9872

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書/交易所要約或任何隨附的招股説明書附錄中。

 

98

 

附件A​

授權證修改表格

保證協議的第1號修正案

本修正案(本《修正案》)自[      ]於2024年由開曼羣島獲豁免公司Zura Bio Limited(“本公司”)與作為認股權證代理(“認股權證代理”)的紐約大陸股票轉讓信託公司(“大陸證券轉讓及信託公司”)訂立的該等於2021年7月16日由本公司(其前身及開曼羣島獲豁免公司(“JATT”)的繼承者)與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司(“大陸股票轉讓及信託公司”)訂立的該等認股權證協議(“現有認股權證協議”)構成該等認股權證協議(“現有認股權證協議”)的修訂。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予該等術語的含義。

鑑於，2023年3月20日，本公司與JATT完成業務合併(“業務合併”)；

鑑於根據現有認股權證協議第4.5節，於業務合併生效時，認股權證持有人其後有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取本公司A類普通股(“A類普通股”)的替代發行(定義見現有認股權證協議)，每股面值0.0001美元，以取代該認股權證所代表的權利行使後即時可購買及應收的JATT普通股；

鑑於現行認股權證協議第9.8節規定，本公司及認股權證代理可在符合該條款所規定的若干條件下，經最少過半數認股權證的登記持有人投票或書面同意，修訂現有認股權證協議，並僅就私募配售認股權證條款的任何修訂或現有認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，修訂當時尚未發行的大部分認股權證(公開認股權證連同私人配售認股權證，稱為“認股權證”)；

鑑於，本公司希望修訂現有認股權證協議，使本公司有權要求認股權證持有人按本協議所載條款及條件，將所有已發行認股權證交換為A類普通股；及

鑑於，在本公司根據提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明進行的交換要約和徵求同意書中，當時未償還的大多數公募認股權證和當時尚未償還的私募認股權證的註冊持有人同意並批准了本修訂。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議，並在此確認該協議的收據和充分性，並具有法律約束力。

1.修改現有的認股權證協議。現對現有的認股權證協議進行修訂，增加：

(A)新的第6A節：

“6A強制交換。

6A.1企業合併。2023年3月20日，公司與JATT完成業務合併。根據本協議第4.5節，於業務合併生效時，認股權證持有人其後有權按認股權證所指明的基準及條款及條件購買及收取，以取代本公司此前可購買及應收的普通股。

 

 

行使其所代表的權利，以替代方式發行Zura Bio Limited的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

6A.2公司選擇交換。儘管本協議中有任何其他相反的規定，所有(且不少於全部)未發行認股權證可在可行使時和到期前的任何時間，在向當時未發行認股權證的登記持有人發出通知後，在認股權證代理人的辦公室交換(如下文第6A.3節所述)，以換取A類普通股(或根據第4.5節進行的任何替代發行)。按每股A類普通股持有人持有的認股權證(“代價”)0.30股A類普通股(或根據第(4.5)節進行的任何替代發行)的匯率(“代價”)(如A類普通股發生任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易，須由本公司公平調整)。代替發行零碎股份，任何原本有權收取零碎股份作為代價的認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將以現金(不包括利息)支付，金額相當於該股份的該零碎部分乘以[     ]1.

6A.3交換的固定日期和通知。如本公司選擇交換所有認股權證，本公司須定出交換日期(“交換日期”)。交換通知應在交換日期前不少於15天由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上顯示的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。公司將在該通知郵寄後公佈其選擇。

6A.4換貨通知後進行。該等認股權證可於本公司根據本協議第(6A.3)節發出兑換通知後及於兑換日期前的任何時間以現金(或根據本協議第3.3.1(B)或(C)款以“無現金方式”)行使。於交易所日期及之後，認股權證的登記持有人除於認股權證交出時收取代價外，並無其他權利。

2.雜項規定。

2.1可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。

2.2適用法律。本修正案和授權書的有效性、解釋和履行應由紐約州的法律在各方面進行管理，不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則衝突。本公司特此同意，任何因本修正案引起或與本修正案有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。

2.3對應的數據。本修正案可在任何數量的副本(包括通過任何標準電信形式提供的副本)中執行，每個副本在所有目的下均應被視為原件，所有此類副本應一起

1

這將是要約期最後一個交易日A類普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格(定義見2024年提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明)。

​

 

附件A-2

 

只構成一個相同的工具。在本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件中，“籤立”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

2.4標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

2.5完整協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示的，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

[簽名頁面如下]

 

附件A-3

 

自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式簽署本修正案，特此為證。

Zura Bio Limited

名稱：
標題：

大陸股轉信託公司作為權證代理

名稱：
標題：

 

附件A-4

祖拉生物有限公司

向交易所認股權證提出收購A類普通股

第 個，共 個

Zura Bio Limited

用於

A類普通股

第 個，共 個

Zura Bio Limited

和

同意徵求

招股説明書

要約和徵求同意的交易代理是：

大陸股份轉讓信託公司
收件人：自願企業行動
道富大街1號30樓
紐約州紐約市10004

任何問題或幫助請求均可通過以下地址和電話號碼聯繫經銷商經理。索取本招股説明書/交易要約以及轉讓和同意函的額外副本的請求可直接向信息代理人提出。受益所有人還可以聯繫其託管人，尋求有關要約和同意徵求的幫助。

要約和同意徵求的信息代理是：

Alliance Advisors，LLC
布羅德英畝大道200號，3樓
新澤西州布盧姆菲爾德市07003
免費電話：1-844-717-2302
郵箱：zura@alliancevisors.com

要約和同意徵求的經銷商經理是：

康託·菲茨傑拉德公司
東59街110號
紐約州紐約州10022
免費電話：212-915-1800