美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表
第14（d）（1）或13（e）（1）條下的投標報價聲明
《1934年證券交易法》
祖拉生物有限公司
（標的公司名稱和備案人（發行人））
| 收購A類普通股的令狀 | G9 TY 5A119 | |
| (證券類別名稱) | (證券類別CUSIP編號) |
羅伯特·利斯基
1489 W。温泉路#110
亨德森，NV 89014
電話：（702）825-9872
(Name有權接收通知和通訊的人員的地址和電話號碼
代表提交人）
發送至以下公司的通信副本：
米切爾·S·努斯鮑姆，Esq.
喬瓦尼·卡魯索，Esq.
安德烈·西拉比奧尼亞，Esq.
Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，紐約10154
電話：(212)407-4000
| ¨ | 如果申請僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中該框。 |
選中下面的相應框以指定 與該對帳單相關的任何交易：
| ¨ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 | |
| x | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 | |
| ¨ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 | |
| ¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下 框：¨
如果適用，請選中下面相應的框 以指定相應的規則規定(S)：
| ¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) | |
| ¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
本投標報價聲明於 (本“時間表”)由開曼羣島豁免公司Zura Bio Limited(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)提交。本附表涉及本公司向所有持有本公司已發行的公開發售股份 及就其首次公開發售發行的私募認股權證(統稱為“首次公開發售認股權證”)的所有持有人提出要約，包括購買本公司A類普通股的公開認股權證及私募認股權證，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以換取0.3股A類普通股，以換取持有人根據要約提出及交換的每股已發行首次公開發售認股權證(“要約”)。本要約乃根據日期為2024年7月11日的招股説明書/交換要約(可予修訂及不時補充的“招股説明書/交換要約”)所載條款及條件而提出，並受該等條款及條件的規限，其副本作為附件(A)(1)(A)、 及相關的意見書及同意書(可不時修訂及補充的“意見書”)， 其副本作為附件(A)(1)(B)附上。
與要約同時，吾等亦徵求IPO認股權證持有人的 同意(“同意徵求”)以修訂(“認股權證修訂”)， 本公司(作為JATT收購公司、我們的前身及一間獲豁免開曼羣島的公司(“JATT”)的繼任者)與大陸股票轉讓及信託公司(“CST”)於2021年7月16日訂立的若干認股權證協議(“認股權證協議”)，允許本公司要求於要約結束時尚未發行的每份新股認股權證以0.27股A類普通股交換，該比率較適用於要約的交換比率 低10%。
根據認股權證協議的條款， 建議的認股權證修訂須獲得至少大部分未發行的公開認股權證及至少大部分與本公司首次公開發售相關的未償還私募認股權證的持有人投票或書面同意。 為免生疑問，首次公開發售認股權證不包括本公司於2023年及2024年發行的預融資權證。
招股説明書/交換要約和相關信函中的信息，包括其所有時間表和展品，均以引用方式併入此處，以回答本時間表所要求的項目。
項目1.條款摘要説明書。
在 招股説明書/要約交換的標題為“概要”的部分中提出的信息通過引用併入本文。
項目2.主題公司信息。
| (a) | 姓名和地址。發行人名稱為Zura Bio Limited。公司的主要執行辦公室位於温泉路1489號。#110，內華達州亨德森，我們的電話號碼是(702)825-9872。 |
| (b) | 證券。標的證券的發行與JATT的首次公開募股有關。每份IPO認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。公開認股權證在納斯達克上以“Zuraw”的代碼引用。截至2024年7月10日，共有12,809,996份IPO權證未償還。根據要約，我們將發行總計3,842,999股A類普通股，以換取我們所有已發行的首次公開募股認股權證。 |
| (c) | 交易市場和價格。招股説明書/要約交易所標題為“市場信息、股息及相關股東事項”一節所載的 信息在此併入作為參考。 |
第三項：立案人的身份和背景。
| (a) | 姓名和地址。公司是備案人和發行人。上面在第2(A)項下提出的信息通過引用結合於此。下表列出了截至2024年7月10日的公司高管和董事。 |
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 行政人員 | ||||
| 羅伯特·利斯基 | 57 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
| 維倫德·巴迪亞爾 | 51 | 首席財務官 | ||
| 金·戴維斯 | 56 | 祕書兼首席法律幹事 | ||
| 基蘭·尼斯塔拉 | 52 | 首席醫療官兼開發主管 | ||
| 邁克爾·豪厄爾 | 47 | 首席科學官 | ||
| 加里·大户 | 51 | 首席技術官 | ||
| 非僱員董事 | ||||
| Amit Munshi | 56 | 董事，董事會主席 | ||
| Someit Sidhu | 34 | 主任 | ||
| 桑迪普 庫爾卡尼 | 42 | 主任 | ||
| Arnout Ploos van Amstel | 60 | 主任 | ||
| 史蒂夫 肖克 | 66 | 主任 | ||
| 詹妮弗 賈勒特 | 54 | 主任 | ||
| 尼爾·格雷厄姆 | 66 | 主任 | ||
| 帕文德 蒂亞拉 | 39 | 主任 |
招股説明書/要約交易所標題為“要約及同意徵集-董事、行政人員及其他人士的利益”一節所載資料以參考方式併入本文。
第四項交易條款。
| (a) | 物質條件。在招股説明書/要約交換中標題為“概要”和“要約和同意徵集”的章節中提出的信息通過引用併入本文。 |
| (b) | 購買。招股説明書/要約交易所標題為“要約及同意徵集-董事、行政人員及其他人士的利益”一節所載資料 在此併入作為參考。 |
第5項：過去的合同、交易、談判和協議。
| (a) | 涉及標的公司證券的協議。招股説明書/要約交易所標題為“市場信息、股息及相關的股東事項--與本公司證券有關的交易及協議”及“證券説明”一節所載的 資料，在此併入作為參考。在本公司截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告的第三部分第13項中，題為“某些關係和相關交易，與董事獨立性”一節所述的信息通過引用併入招股説明書/要約交易所，通過引用併入本文。 |
第六項交易的目的和計劃或建議
| (a) | 目的在招股説明書/要約交易所標題為“要約和同意徵求-要約和同意徵求的背景和目的”一節中闡述的信息通過引用併入本文。 |
| (b) | 收購證券的使用。在招股説明書/要約交易所標題為“要約和同意徵求-要約和同意徵求的背景和目的”一節中闡述的信息通過引用併入本文。 |
| (c) | 計劃。除上述 和招股説明書/要約徵集中題為“風險因素”和“要約與同意徵集”的章節 通過引用併入本文之外，本公司、其任何董事、高管或控制人、 或其任何高管、董事、經理或其控制人的合夥人，都沒有任何計劃、建議或談判 涉及或將導致：(1)涉及公司或其任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；(2)購買、出售或轉讓公司或其任何子公司的重大資產；(3)公司現行股息率或政策的任何重大變化，或公司的負債或資本化；(4)公司現有董事會或管理層的任何變化，包括但不限於改變董事人數或任期或填補董事會現有空缺的任何計劃或建議，或 改變高管人員聘用合同的任何重大條款；(5)公司結構或業務的任何其他重大變化；(6)公司任何類別的股權證券將從納斯達克資本市場退市； (7)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)(4)節有資格終止註冊的公司任何類別的股權證券；(8)根據交易法第15(D)節暫停公司提交報告的義務；(9)任何人士收購本公司額外的 證券，或處置本公司的證券；或(10)本公司經第二次修訂的 及組織章程大綱及章程細則或其他管治文件或其他行動可能妨礙收購本公司控制權的任何變動。 |
項目7.資金或其他對價的來源和數額
| (a) | 資金來源。招股説明書/要約交易所標題為“市場信息、股息及相關股東事宜-資金來源及金額”一節所載的 信息在此併入作為參考。 |
| (b) | 條件。不適用。 |
| (c) | 借來的資金。不適用 。 |
第八項標的公司的證券權益
| (a) | 證券所有權。在招股説明書/要約交易所標題為“要約和同意徵集-董事、高管和其他人的利益”一節中提出的 信息通過引用併入本文。 |
| (b) | 證券交易。除招股説明書/要約中題為“市場資訊、股息及相關股東事宜-與本公司證券有關的交易及協議”一節所載的 以外，本公司、其任何董事、行政人員或控股人士，或其任何控股人士的任何行政人員、董事、經理或 合夥人於過去60天內並無在本公司的首次公開發售認股權證中進行任何交易。 |
第9項保留、僱用、補償或使用的人員/資產。
| (a) | 徵集或推薦。招股説明書/要約交易所標題為“市場信息、股息及相關股東事宜-費用及開支”一節所載的 信息在此併入作為參考。本公司、其管理層、董事會、或要約的交易商經理、信息代理或交易所代理均未就IPO認股權證持有人是否應在要約中提交IPO權證進行交換提出任何建議。 |
項目10.財務報表
| (a) | 財經資訊。交易所招股説明書/要約中所載的本公司財務報表及其他財務資料在此併入，以供參考。有關要約的此類財務報表和其他財務信息的全文，以及公司 在提交本時間表之前或之後將向美國證券交易委員會提交的與要約有關的其他文件，均可從美國證券交易委員會的網站 查閲和複製。Www.sec.gov. |
| (b) | 備考信息。不適用 。 |
項目11.補充資料
| (a) | 協議、監管要求和法律程序。 |
| (1) | 在給交易所的招股説明書/要約 中標題為“要約和同意徵集-協議、監管要求和法律程序”的章節中提出的信息 通過引用併入本文。在本公司截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告的第三部分第13項中，題為“某些關係和相關人交易與董事獨立性”一節所述的信息通過引用併入招股説明書/要約交易所，通過引用併入本文。 |
| (2) | 在給交易所的招股説明書/要約 標題為“要約和同意徵集-協議、監管要求和法律程序”的部分中提出的信息 通過引用併入本文。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 沒有。 |
| (b) | 其他材料信息。不適用 。 |
項目12.展品
| (a) | 展品。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| (A)(L)(A) | 招股説明書/交換要約。 | |
| (A)(1)(B) | 意見書和同意書的格式。 | |
| (A)(1)(C) | 保證交付通知格式。 | |
| (A)(1)(D) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定人的信函形式。 | |
| (A)(1)(E) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代理人客户的信函形式。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 招股説明書/向交易所發出的要約（通過引用此處附件（a）（1）（A）納入）。 | |
| (a)(5) | 新聞稿，日期：2024年7月12日。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (c) | 不適用 | |
| （d）（i） | 業務合併協議，日期為2022年6月16日，由JATT、合併子公司、合併子公司2、Holdco和Zura Bio Limited之間簽署(合併通過參考JATT於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40598)附件2.1)。 | |
| （d）（ii） | JATT、合併子公司、合併子公司以及Holdco和Zura Bio Limited之間的業務合併協議第一修正案，日期為2022年9月20日(通過參考2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的JATT表S-4/A(文件編號333-267005)的附件2.2合併而成)。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| （d）（三） | 第二修正案日期： 截至2022年11月14日，JATt、合併子公司、合併子公司2、Holdco和Zura Bio之間達成的業務合併協議 有限公司（通過引用Jatt當前表格8-k（文件編號001-40598）的附件2.2合併， 於2022年11月15日向SEC提交）。 | |
| （d）（iv） | JATT、Merge Sub、Merge Sub 2、Holdco和Zura Bio Limited之間的業務合併協議第三修正案，日期為2023年1月13日(通過引用JATT當前8-k表報告(文件號001-40598)的附件2.1併入， 於2023年1月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| (D)(V) | 第二次修訂和重新修訂了祖拉生物有限公司的組織章程大綱和章程(通過引用祖拉生物有限公司於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件3.1(文件編號001-40598)而併入)。 | |
| (D)(Vi) | JATT Acquisition Corp和大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議，日期為2021年7月16日(通過參考JATT於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表報告(文件號001-40598)的附件4.1併入)。 | |
| (D)(Vii) | 樣本A類祖拉普通股證書(參考2022年8月19日向美國證券交易委員會備案的JATT表格S-4(檔案號333-267005)附件4.5併入)。 | |
| (D)(Viii) | ZURA的樣本保證書(通過引用JATT於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的S-4表格(文件編號333-267005)的附件4.6而併入)。 | |
| (D)(Ix) | 用於購買普通股的2023年預籌資金認股權證(本文通過參考2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告的附件4.1而併入)。 | |
| (D)(X) | 2024年預融資認股權證購買普通股(通過引用附件4.1併入發行人於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。 | |
| (D)(Xi) | JATT Acquisition Corp和Jatt Ventures，L.P.以及JATT的高級管理人員和董事之間 協議的格式(通過引用JATT的表格S-1的附件10.1(文件編號333-257120，於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會)合併)。 | |
| (D)(Xii) | 投資管理信託協議，日期為2021年7月16日，由JATT Acquisition Corp和大陸股票轉讓與信託公司簽訂，日期為2021年7月16日(通過引用JATT當前報告8-k表的附件10.2(文件號001-40598)合併， 於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| (D)(Xiii) | 賠償協議表 (通過引用Zura於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表報告(文件號：001-40598)的附件10.13併入)。 | |
| (D)(Xiv) | 本公司、保薦人和協議各方之間修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40598)的附件10.2合併而成)。 | |
| (D)(Xv) | 行政服務協議，日期為2021年7月16日，由JATT Acquisition Corp和Jatt Ventures，L.P.(通過引用JATT於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表報告(文件編號001-40598)的附件10.6合併而成)。 | |
| (D)(Xvi) | 保薦人支持協議，日期為2022年6月16日，由JATT Acquisition Corp和某些股東簽訂(通過引用JATT於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的S-4表格(文件編號333-267005)附件10.7合併)。 | |
| (D)(十) | 公司股東支持協議，日期為2022年6月16日，由JATT收購公司、祖拉控股公司和祖拉生物有限公司簽署(參考2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的JATT S-4表格(文件編號333-267005)附件10.8合併)。 | |
| (D)(十) | 鎖定協議日期為2022年6月16日(引用JATT於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的S-4表格(文件編號333-267005)附件10.9)。 | |
| (D)(Xix) | 認購協議表格 (通過引用JATT於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的S-4表格(文件編號333-267005)第10.10條合併)。 | |
| (D)(Xx) | 2022年ZURA生物股權激勵計劃表 生物股權激勵計劃(通過引用JATT於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表(文件編號333-267005)第10.11條合併)。 | |
| (D)(Xxi) | 2022年ZURA表格 生物員工股份購買計劃(通過引用JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)附件10.12而併入)。 | |
| (D)(Xxii) | 韓亞免疫治療有限責任公司與祖拉生物有限公司於2022年2月20日簽訂的投資協議(通過引用2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的JATT S-4表格第10.13號文件(文件編號333-267005)合併)。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| (D)(XXIII) | 2022年祖拉生物股權激勵計劃表格(通過引用JATT於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)第10.11條併入)。 | |
| (D)(Xxiv) | 祖拉生物有限公司與奧利弗·雅各布·利維於2022年6月2日簽訂的服務協議(通過引用JATT於2023年1月9日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)第10.15條合併)。 | |
| (D)(Xxv) | 祖拉生物有限公司與桑迪普·庫爾卡爾尼簽訂的購股權協議，日期為2022年6月8日(通過引用JATT於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的S-4表格第10.16號文件(文件編號333-267005)合併)。 | |
| (D)(Xxvi) | 保薦人日期為2022年6月16日的沒收協議(引用JATT於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的S-4表格(文件編號：333-267005)第10.18號)。 | |
| (D)(Xxvii) | JATT Acquisition Corp.和AThanor Master Fund LP於2021年8月5日簽訂的遠期購買協議(通過引用併入JATT於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40598)附件10.1)。 | |
| (D)(Xxviii) | Jatt Acquisition Corp.和Athan or International Master Fund LP於2021年8月5日簽訂的遠期購買協議。(引用JATT於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40598)的附件10.2併入)。 | |
| (D)(Xxix) | 修訂了Jatt Acquisition Corp.與Athan or Master Fund LP和Athan or International之間於2022年1月27日簽訂的遠期購買協議。(引用JATT於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告(文件編號001-40598)的附件10.9)。 | |
| (D)(Xxx) | 2022年11月25日對PIPE訂閲協議的第一次修訂(通過引用JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的 表格S-4/A(文件編號333-267005)的附件10.23而併入)。 | |
| (D)(Xxxi) | JATT Acquisition Corp和禮來公司於2022年12月8日簽訂的股權授予協議(通過引用JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)的10.24附件而併入)。 | |
| (D)(XXXII) | 修改和重新簽署的註冊權協議表格(通過引用JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)附件10.25而併入)。 | |
| (D)(XXXIII) | 鎖定協議表格(通過引用JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件號：333-267005)第10.26條合併)。 | |
| (D)(XXXIV) | Zura Bio Limited和石桃地產有限責任公司(通過引用合併於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格第10.27號(文件編號333-267005))於2022年12月8日簽署的、日期為2022年12月8日的協議。 | |
| (D)(XXXVI) | 期權證書，日期為2022年6月8日，由Zura Bio Limited和Oliver Levy(通過引用JATT於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件號：333-267005)的附件10.30合併而成)。 | |
| (D)(XXXVII) | 服務協議，日期為2023年4月7日，由公司和Someit Sidhu博士簽訂(通過引用發行人於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| (D)(XXXVIII) | 服務協議，日期為2023年4月7日，由公司和Verder Baial之間簽訂(通過引用發行方於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告的附件10.2而併入)。 |
| (D)(XXXIX) | Zura Bio Limited和Preston Klassen之間於2023年4月7日簽訂的遣散費和一般解除協議(通過引用併入發行人於2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1)。 | |
| (D)(Xxxx) | 祖拉生物2022年員工購股計劃表(參考JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表第10.12號(文件 第333-267005號)合併)。 | |
| (D)(Xxxxi) | 祖拉生物有限公司2023年員工購股計劃(合併內容參考公司於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(文件編號001 40598)附件10.12)。 | |
| (D)(Xxxxii) | ZURA生物有限公司2022年股權激勵計劃(通過引用JATT於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)的附件10.29而併入)。 | |
| (D)(Xxxxiii) | 股份期權獎勵協議(引用發行人於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書附件C)。 | |
| (D)(Xxxxiv) | Zura Bio Limited與輝瑞簽訂的許可協議，日期為2022年3月22日(通過引用JATT於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件號：333-267005)第10.14條合併)。 | |
| (D)(Xxxxvi) | Zura Bio Limited和龍沙銷售股份公司之間的許可協議，日期為2022年7月22日(通過引用JATT於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)第10.17號文件合併)。 | |
| (D)(XXXXVII) | 許可， 由禮來公司和Z33生物公司簽訂，日期為2022年12月8日的開發和商業化協議(通過引用JATT於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件號：333-267005)第10.22條合併)。 | |
| (D)(Xxxxviii) | Zura Bio Limited和石桃地產有限責任公司(通過引用合併於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格第10.27號(文件編號333-267005))於2022年12月8日簽署的、日期為2022年12月8日的協議。 | |
| (D)(Xxxxix) | Zura Bio Limited及其簽字方之間的認購協議表格(通過參考2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.1併入)。 | |
| (D)(Xxxxx) | 許可證， ZB17 LLC與禮來公司於2023年4月26日簽訂的開發和商業化協議(合併於 發行人於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告附件10.38)。 | |
| (D)(Xxxxxi) | 報價函，日期為2023年3月2日，致Amit Munshi(通過引用JATT於2023年5月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格(文件號：001-40598)附件10.28併入)。 | |
| (D)(Xxxxxii) | Zura Bio Limited和Kiran Nistala之間的服務協議(通過引用發行方於2023年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 | |
| (D)(Xxxxxiii) | 服務協議，日期為2023年4月7日，由公司和Verder Baial之間簽訂(通過引用發行方於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告的附件10.2而併入)。 | |
| (D)(Xxxxxiv) | 與Kim Davis簽訂的要約函件協議，日期為2022年11月22日(通過引用附件10.39併入發行人於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的表格S-1/A )。 | |
| (D)(Xxxxxvi) | 祖拉生物有限公司與羅伯特·利斯基之間的僱傭協議(合併內容參考公司於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告的附件10.1) | |
| (D)(Xxxxxvii) | Zura Bio Limited及其簽字方之間的認購協議表格(通過參考2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.1併入)。 | |
| (D)(Xxxxxviii) | Someit Sidhu僱傭協議表格(通過參考JATT於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的表格S-4/A(文件編號333-267005)附件10.31而併入)。 | |
| (D)(Xxxxxix) | 認購協議表格(通過引用發行人於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.1併入)。 |
| (D)(Xxxxxx) | 鎖定協議，日期為2022年6月16日，由JATT Acquisition Corp及其每個其他簽字方簽署，日期為2022年6月16日(通過引用附件10.5併入發行方於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表報告(文件編號001-40598)中)。 | |
| (D)(Xxxxxxi) | Jatt Acquisition Corp和Eli Lilly and Company之間的鎖定協議，日期為2023年3月20日(通過引用併入發行者於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告(文件編號001-40598)的附件10.15)。 | |
| (D)(Xxxxxxii) | 由Zura Bio Limited和Cantor Fitzgerald&Co.作為經銷商經理簽署並於2024年7月11日簽署的經銷商經理協議 。 | |
| (D)(Xxxxxxiii) | 本公司及其權證持有人之間於2024年7月11日簽訂的投標及支持協議。 | |
| (e) | 不適用。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | Loeb& Loeb LLP的税務意見。 |
| (b) | 備案費證明表。 |
備案費表。
項目13.附表13 E-3所需的信息。
不適用。
簽名
經過適當的詢問並據我所知 和所信，我證明本聲明中列出的信息真實、完整和正確。
| 祖拉生物有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 羅伯特·利西基 | |
| 姓名： | 羅伯特·利斯基 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期：2024年7月12日