2024 年 7 月 12 日

Danimer Scientific, Inc.

工業大道 140 號

喬治亞州班布里奇 39817

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Danimer Scientific, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司於2024年5月13日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-279371）的註冊聲明，該聲明涉及公司註冊發行高達3.5億美元的其中所述類型的任何證券組合。委員會於2024年6月5日宣佈註冊聲明生效。註冊聲明包含2024年6月5日的招股説明書（“基本招股説明書”）和一份日期為2024年7月12日的招股説明書補充文件，該補充文件是根據2024年7月12日證券法第424（b）條向委員會提交的（“招股説明書補充文件”，與基本招股説明書一起稱為 “招股説明書”）。招股説明書補充文件涉及公司在行使我們在2024年7月12日左右發行的認股權證（“認股權證”）時出售總額不超過70,134,322股的A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（“股份”），作為分配給（a）普通股持有人，（b）2026年到期的3.250％可轉換優先票據（折算後）（“可轉換票據”），以及（c）日期為2024年3月25日的預先注資普通股購買認股權證（按行使時計算）（“預先注資”）（“預先注資”）創紀錄日期為2024年5月13日的融資認股權證”）（每份均為 “預融資認股權證”，統稱為 “預融資認股權證”），普通股認股權證是公司根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與公司於2024年7月12日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）發行的。

作為公司有關上述事項的特別顧問，我們審查了以下內容的副本：(i) 目前有效的公司第五次修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”），(ii) 目前生效的第二經修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的章程”），（iii）公司議事的某些記錄正如其會議記錄中所反映的那樣，（iv）認股權證協議，（v）的形式

認股權證，（vii）預先注資認股權證的形式，（viii）可轉換票據的形式，（viii）向委員會提交的註冊聲明，（ix）向委員會提交的普通股招股説明書。我們還審查了公司董事會（“董事會”）在 2024 年 4 月 30 日舉行的董事會會議上通過的授權本次發行和交易、相關文件和協議的決議的核證副本。我們還審查了我們認為構成下文意見基礎所必需的其他文件、文件、授權和法規。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經核證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類文件原件的真實性。至於與本意見相關的某些事實，我們依據的是公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述，包括公司在其經修訂和重述的證書中獲準發行的普通股數量超過 (a) 目前已發行的普通股數量，(b) 作為庫存股持有的普通股數量，(c) 公司擁有的普通股數量以其他方式保留用於任何目的的發行，以及 (d)根據與持有人行使任何認股權證有關的《認股權證協議》，公司有義務發行的股票數量，該條件在未來與本意見有關的所有時候都將保持不變。根據《證券法》，我們還假設在行使認股權證時發行和發行的普通股的招股説明書的交付。我們還假設對我們審查的協議和文書沒有任何未公開的修改，認股權證協議的每個當事方（公司除外）都將正式授權、執行和交付此類協議，並遵守與其地位有關的所有法律要求，因為此類地位與對公司執行此類協議的權利有關，並將在使此類協議對其強制執行的必要範圍內滿足對其適用的法律要求。我們還依賴公職人員證書以及我們認為必要或適當的其他文件和信息，以使我們能夠提出下述觀點。我們沒有進行任何獨立調查來確定任何此類事實的準確性。

基於並遵守上述條件、假設和限制以及下述其他限制，我們認為，在 (a) 公司根據認股權證協議的條款執行和交付認股權證，(b) 公司收到認股權證協議中規定的認股權證對價，以及 (c) 根據認股權證條款行使認股權證後，公司收到認股權證的行使價認股權證中規定的股份，以及公司發行的股份根據該協議，包括由公司的過户代理人和註冊機構發行股份，股票將有效發行、全額支付且不可估值。

我們特此同意將本意見作為公司提交的8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式將其納入註冊聲明，並進一步同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。在給予這種同意時，我們

不要承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人。

我們有資格在紐約州執業，除了紐約州法律、特拉華州通用公司法和一般適用於招股説明書補充文件中規定的交易的美國聯邦法律外，我們不聲稱自己是任何法律的專家。我們沒有資格在特拉華州執業，也沒有資格在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉現行的《特拉華州通用公司法》，並進行了我們認為必要的調查，以提出本文所設想的意見。我們對《證券法》或任何其他聯邦或州證券法律或法規不發表任何意見。

本意見是根據《證券法》第S-k條例第601（b）（5）項的要求提供的。本意見書僅限於此處明確規定的具體法律事項，僅限於現行法規、規章以及行政和司法解釋。如果此類法律或法規將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

真的是你的，

KANE KESSLER，P.C.

/s/ 凱恩·凱斯勒，P.C.