美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

DANIMER SCIENTIFIC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2024年5月2日，特拉華州的一家公司（“公司”）Danimer Scientific, Inc. 宣佈，該公司已宣佈向截至2024年5月13日（“記錄日期”）的登記持有人分配（a）公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（b）公司2026年到期的3.250％可轉換優先票據（“可轉換票據”），以及（c）我們於2024年3月25日以普通股認股權證（“股息”）的認股權證形式預先注資的普通股購買權證（統稱為 “其他符合條件的收款人”）認股權證”）。股息認股權證是根據認股權證協議（定義見下文並附於本文附錄）中描述的條款和條件發行的，將於2024年7月12日分配給此類股東和其他符合條件的接收者。

根據截至2024年7月12日公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）的條款，截至記錄日的每位普通股登記持有人將獲得截至記錄日持有的每三（3）股普通股的一（1）份股息認股權證，向下舍入到最接近的整數。截至記錄日持有可轉換票據或預先注資普通股購買權證的其他符合條件的收款人將按照管理此類證券的協議和認股權證協議確定的方式，按相同比率獲得股息認股權證。

預計股息認股權證將於2024年7月15日開始在場外交易所市場上交易。另外，丹尼默科學的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR”。每份股息認股權證使持有人有權按每股5.00美元的初始行使價（“行使價”）購買一股普通股以及紅股分數（定義見下文）（如果適用），由持有人唯一和排他性地選擇購買一股普通股外加紅股比例（定義見下文）。

根據認股權證協議的條款，股息認股權證持有人可以行使股息認股權證，以現金購買公司的普通股，或者在2024年7月26日之後，以面值購買公司的可轉換票據。每1,000美元的可轉換票據本金等於200份股息認股權證的總行使價。股息認股權證包括一項條款，向在紅股到期日（定義見下文）之前行使股息認股權證的持有人額外提供半股普通股（“紅股分數”）。此外，股息認股權證持有人通過交付可轉換票據行使股息認股權證的權利將在紅股到期日以及認股權證協議中描述的其他情況下終止。

上面提及的紅股比例功能使股息認股權證的持有人有權在某些情況下行使的每份股息認股權證額外獲得普通股的二分之一，而無需支付任何額外的行使價。在普通股每日成交量加權平均價格（“VWAP”）至少等於指定價格（最初為每股2.00美元）之後的第一個交易日（“紅股到期日”）的紐約時間下午5點到期（無論是否連續）連續30個交易日（“紅股到期價格條件”）。在紅股到期日之後行使的任何股息認股權證均無權獲得紅股分數。如果滿足紅股到期價格條件，公司將在紅股到期日開市前公開宣佈紅股到期日。

在連續30個交易日中，自普通股VWAP至少等於指定價格（最初等於行使價）之後的第一個交易日起，公司可以在提前20個日曆日發出通知後贖回股息認股權證，每次交易日至少20個交易日（無論是否連續）。任何未兑換的股息認股權證將於2025年7月15日下午5點到期。

行使時可發行的普通股數量會受到某些反稀釋調整，包括股票分紅、拆分、反向拆分、細分、分割、分割、合併、重新分類、組合、非現金分配和現金分紅。

上述對股息認股權證和認股權證協議的描述僅為摘要，並參照認股權證協議（包括其所附認股權證表格）中規定的股息認股權證條款的完整描述進行了全面限定，該協議作為本表格8-k的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。

不得提出要約或邀請

在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區的要約、招標或出售為非法的州或司法管轄區，本通信均不構成出售要約或徵求買入要約，也不應出售這些證券。描述股息認股權證條款的8-A表格註冊聲明和招股説明書補充文件已經或將要向美國證券交易委員會提交，並將在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 http://www.sec.gov。股息認股權證持有人應仔細閲讀招股説明書補充文件，包括其中包含並以引用方式納入的 “風險因素” 部分。本通訊包含股息認股權證的概要。請閲讀認股權證協議，因為它包含有關股息認股權證條款的重要信息。

前瞻性陳述

本表格8-k包含前瞻性陳述，包括根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的陳述。這些陳述可以用 “可能”、“預期”、“相信”、“可以”、“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“可能”、“潛在” 等詞語以及其他詞語和術語來識別

意思相似。此類聲明主要基於我們目前對未來事件的預期和預測。此類陳述僅代表截至本表格8-k之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於公司是否會從本通報中描述的交易中獲得預期收益，以及股息認股權證分配對公司業務運營的任何意想不到的影響，包括截至2023年12月31日的10-k表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的那些影響，以及未來將向美國證券交易委員會提交的報告。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格8-k中討論的前瞻性陳述和事件本質上是不確定的，可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非法律要求，否則我們不打算或承擔任何更新或修改本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述的意圖或責任。

項目 9.01。財務報表和附錄

2024年7月12日，凱恩·凱斯勒就公司在行使股息認股權證後發行多達70,134,322股普通股向公司發表了意見（“認股權證意見”）。此類股票將根據公司在S-3表格上的上架註冊聲明發行（Reg.編號333-279371），於2024年6月5日生效（“註冊聲明”），包括2024年6月5日的招股説明書和2024年7月12日與此類股票相關的招股説明書補充文件，可能需要修改或補充。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S-k條例第601（b）（5）項的要求，認股權證股票意見作為附錄5.1隨函提交，因此通過引用自動納入註冊聲明。

2024年7月12日，凱恩·凱斯勒律師事務所還就公司發行最多5,939,560股普通股向公司發表了單獨意見（“諮詢股票意見”），以考慮顧問向公司提供的相關金融和投資銀行諮詢服務，公司將不時直接向戴森資本顧問公司和/或其關聯公司（統稱為 “顧問”）發行這些普通股隨公司分發股息認股權證。此類股票將根據以下規定發行註冊聲明，包括2024年6月5日的招股説明書和2024年7月12日與此類股票相關的招股説明書補充文件，可能需要修改或補充。根據《證券法》第S-k條例第601（b）（5）項的要求，諮詢股票意見作為附錄5.2隨函提交，因此以引用方式自動納入註冊聲明。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。