美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《資產交易法》第12（B）或12（G）節的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《資產交換法》第13或15（D）節提交的報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

對於 的過渡期 到                 

佣金 文件編號001-37829

日順 國際企業創業集團股份有限公司，公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

樓山觀路55號20-21樓, 長寧區,

上海， 人民共和國 中國

(主要執行辦公室地址 )

昌娟 樑，首席財務官

+86-577-8689-5678- 電話

郵箱：liangchangjuan@cnisun.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量： 4,017,596 A類普通股和 無B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是*☐號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是*☐號

通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興成長型公司 公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

如果 一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《交易法》第13（a）條提供：

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐ 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17和☐項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如1934年《證券交易法》規則12b—2中的定義）。

是 ☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是

目錄表

本年度報告中使用的約定

除文意另有所指外，就本20-F年度報告而言，“我們”、“我們”、“本公司”及“西森”係指英屬維爾京羣島股份有限公司(“西森國際”)及其附屬公司，包括其離岸附屬公司及中國附屬公司，在描述本公司的營運及綜合財務資料時， 亦包括本公司在中國內的綜合關聯實體。

“離岸子公司”的提法如下：

“中國子公司”的名稱為：

對“合併關聯實體”的引用是指：可變利息實體(“VIE”)和VIE的子公司。

有關VIE的參考文獻 如下：

有關VIE子公司的參考資料 如下：

本年度報告僅為方便讀者而將某些人民幣金額按特定匯率折算為美元金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的有效匯率分別為1美元兑換7.0999元人民幣和6.8972元人民幣。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度平均匯率分別為1美元兑7.0809元人民幣、6.7290元人民幣和6.4508元人民幣。我們對資產和負債使用期末匯率，對收入和費用使用平均匯率。資本賬户按發生資本交易時的歷史匯率折算。任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異均為舍入所致。

為清楚起見，本年度報告遵循英文先名後姓的命名慣例，無論個人的姓名是中文還是英文。例如，首席執行官的名字將顯示為“劉欣”，儘管在中文中，Mr.Liu的名字顯示為“劉馨”。

我們 從行業出版物、第三方進行的調查、調查和研究以及我們自己的內部估計中獲得了本年度報告或通過引用納入的任何文件中使用的行業和市場數據，這些數據是基於我們管理層對我們所在市場的知識和 經驗而得出的。我們沒有直接或間接地贊助或參與此類 材料的發佈，除了在本年度報告中明確提到的範圍外，這些材料不會納入本年度報告中。我們力求在本年度報告中提供最新信息，並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除了在本年度報告中特別引用的範圍外，這些材料並未納入本年度報告中。

有關前瞻性陳述的特別警告通知

本報告中討論的某些 事項可能構成前瞻性陳述，適用於修訂後的1933年證券法(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於，在“第 項-關鍵信息-風險因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-經營和財務回顧與展望”以及本報告其他部分中討論的因素，以及可能在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性聲明的文件中不時識別的因素。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明均明確地通過這些警告性聲明進行了完整的限定。

本報告中包含的 前瞻性陳述僅代表我們截至本報告簽署之日的觀點和假設。除法律規定的情況外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項3.密鑰I信息

我們的公司結構和與我們合併的附屬實體的合同安排

日新國際企業發展集團有限公司，或稱日新國際，並非一家中國營運公司，而是一家英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)控股公司，其業務主要透過(I)其中國附屬公司及(Ii)與其位於中國的綜合關聯實體訂立的合約 安排進行。中國法律法規對基於互聯網的、增值電信服務、移動應用服務和某些其他業務的外國投資進行限制和施加條件。因此，我們主要通過我們的合併關聯實體在中國經營這些業務，並依賴我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其指定股東之間的合同安排來控制我們的合併關聯實體的業務運營。出於會計目的，我們合併的關聯實體是合併的，但不是我們的BVI控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。這樣的結構和合同安排旨在使尼森國際 有權指導我們合併的附屬實體的重大活動，並從這些實體獲得經濟利益 中國法律禁止、限制或對此類實體的直接外國投資施加條件。因此，我們普通股的投資者 不是收購或擁有我們合併的關聯實體的股權，而是收購英屬維爾京羣島控股公司的權益。投資者可能永遠不會直接持有這些合併關聯實體的股權。

我們的合併關聯實體被視為財務會計準則委員會會計準則編撰主題810“合併”下的可變利息實體，我們被視為我們合併關聯實體的主要受益人。因此，我們根據美國公認會計原則將我們的VIE視為我們的合併實體，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併我們的VIE及其子公司的財務業績。

我們的子公司、VIE和VIE的股東已簽訂了一系列合同協議。這些合同安排使我們能夠：

我們子公司、我們的VIE及其股東之間的 合同安排一般包括股權持有人投票權 代理協議、獨家股權購買期權協議、商標、技術、管理和諮詢服務協議、 股權質押協議。與我們的VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。由於合同安排，我們對這些關聯公司擁有有效控制權，並被視為這些關聯公司的主要受益者，我們已將這些公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-與我們的合併關聯實體和指定股東的合同安排”和“項目4.公司信息-C. 組織結構。”

在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面， 合同安排可能不如直接所有權有效 並且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法律體系的不確定性可能會限制我們作為英屬維爾京羣島控股公司執行這些合同安排的能力。我們幾乎沒有先例可以依賴來確定 此類合同安排是否會為我們的子公司提供對相關合並關聯實體的有效控制 ，或者在合併關聯實體結構的背景下此類合同安排應如何解釋或 由中國法院執行。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院的裁決將有利於合併關聯實體合同安排的可執行性 。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 對我們的合併關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構相關的風險--我們依賴與合併關聯實體及其股東的合同 安排進行業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效”和“第3項.風險因素-與公司結構有關的風險-VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響 ”

我們的公司結構 受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會直接持有我們VIE的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同 安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。

關於我們的BVI控股公司與我們的VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性 。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼 。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能 獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可採取 行動來處理此類違規或失敗。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》方面存在不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性”和 “-如果中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排 不符合中國法律法規，我們可能會受到嚴重後果。”

我們 面臨着與總部設在中國或主要在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及不確定性 ，以及複雜且不斷演變的中國法律法規。例如，我們面臨着與監管部門批准有關的風險： 由中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用我們的VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全 和數據隱私的監督。這些風險可能導致我們的運營和證券價值發生重大不利變化，嚴重 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值 顯著下降。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，"第3項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務有關的風險。"

中華人民共和國 政府在規範我們的業務方面具有重要的權威，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值顯著 下降或價值甚微或毫無價值。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素— 與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌處權可能導致 我們的運營和上市證券的價值發生重大不利變化。"

中國法律制度產生的風險 和不確定性，包括有關法律執行的風險和不確定性以及中國迅速發展的規則和法規，可能導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。 有關更多詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險— 中國法律體系的不完善以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制 對我們和我們的投資者可用的法律保護，對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致我們的股票價值大幅 下跌或變得毫無價值。"

中國子公司和合並關聯實體的運營和證券發行需要獲得中國當局的許可

We conduct our business primarily through our subsidiaries, our VIEs and their subsidiaries in China. Our operations in China are governed by PRC laws and regulations. As of the date of this annual report, all of our PRC subsidiaries and consolidated affiliated entities have obtained the requisite licenses and permits from the PRC government authorities that are material for the business operations of our holding company, our subsidiaries, VIEs and VIE subsidiaries in China, including, Business Licenses, the Internet Content Provision (ICP) Licenses and Electronic Data Interchange (EDI) Licenses. All of our PRC subsidiaries, VIEs and VIE subsidiaries are required to obtain, and have obtained, their respective Business Licenses. Fintech, Hengpu and Nami are required to made, and have made a record filing with the competent telecommunications authority as a non-operational Internet Content (ICP) Provider and therefore have received the ICP Licenses. Hengpu is required to make, and has made, an Electronic Data Interchange (EDI) record filing with the competent telecommunications authority and therefore has received the EDI License. However, given the uncertainties of interpretation and implementation of relevant laws and regulations and the enforcement practice by government authorities, we cannot assure you that we have obtained all the permits or licenses required by the PRC government authorities for conducting our business in China. We may be required to obtain additional licenses, permits, filings or approvals for the functions and services of our platform in the future. For more detailed information, see “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in China-We may be adversely affected by the complexity, uncertainties and changes in PRC regulation of internet- related or finance-related businesses and companies, and any lack of requisite approvals, licenses, permits or filings applicable to our business may have a material adverse effect on our business and results of operations.”

此外， 我們受中國有關海外上市和證券發行的規則和法規的約束，而中國政府對我們業務運營或海外上市監管的大幅擴大可能會阻礙我們發售或繼續發售我們的證券的能力 。根據中國現行法律、法規和監管規則，我們、我們的中國子公司和我們的合併關聯實體 可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，並可能需要接受中國網信辦或CAC對未來在海外資本市場進行的任何發行和上市的網絡安全審查 。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了自2021年9月1日起施行的《數據安全法》。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，禁止中國境內的單位和個人未經中國主管機關批准，向外國司法執法機關提供存放在中國中的任何數據，並規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令、警告、1000元萬以下的罰款。暫停相關業務，吊銷營業執照或者許可證。《數據安全法》相對較新，因此在法律的解釋和實施方面存在很大的不確定性。我們可能需要調整我們的運營以符合數據 安全要求。如果我們被發現有違規行為，我們可能會被責令糾正並終止任何被政府當局視為非法並受到罰款和其他政府制裁的行為，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並於當日起施行。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。截至本意見發佈之日，尚未就最近發佈的意見 發佈官方指導意見和相關實施細則，現階段這些意見的解釋和實施情況尚不清楚。

2021年7月10日，中國網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。修訂後的網絡安全措施授權相關政府當局對一系列影響或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查，包括擁有超過一百萬用户個人數據的公司在國外上市的 。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋各種類型的國家安全，包括技術安全 和信息安全。鑑於我們在中國業務的性質以及我們擁有的用户個人信息不超過100萬，我們不認為我們是一家需要根據《網絡安全審查辦法》提交網絡安全審查的“互聯網平臺運營商”。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息安全法》，並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則， 個人信息跨境提供的規則，個人信息處理活動中的個人權利，個人信息處理者的義務，以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。我們可以訪問某些業務中的機密或個人信息，並有隱私政策和其他有關保護個人信息的文檔；但是，如果任何員工或承包商未能遵守這些政策和程序，我們可能無法成功實現合規。

2023年2月17日，中國證監會 發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。2023年2月17日，中國證監會召開試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)及以前已在境外上市的境內公司，視為已有 發行人，或已有發行人。現有發行人不需要立即完成填報程序，當涉及再融資等後續事項時，需要 向中國證監會備案。然而，由於試行辦法是新頒佈的， 試行辦法的解釋、適用和執行仍不明確，我們不能確定我們和我們的中國子公司 以及合併的關聯實體是否能夠及時完成與任何進一步融資活動有關的備案程序 ，或者根本不能。試行辦法規定，發行人在境外上市並在境外同一市場發行證券的，應當自發行結束之日起三個工作日內向中國證監會辦理登記手續。

2023年1月5日，國家發改委公佈了《企業中長期外債審核登記管理辦法》，自2023年2月10日起施行。《辦法》規定，企業中長期外債(以下簡稱外債)是指人民Republic of China境內的企業及其控制的境外企業或者其控制的分支機構，以本幣或者外幣計價，以本金或者外幣償還本金或外幣，並按照約定償還本金的一年以上期限的債務工具。 中華人民共和國境內的企業及其控制的境外企業或者分支機構在舉借一年以上的中長期外債時，境外債券發行結算前，必須取得《企業借入外債審核登記證》，並辦理審核登記手續。此外，企業應在離岸債券結算完成後十個工作日內，通過企業外債審核登記管理服務網絡系統向發改委上報外債信息。

2022年7月7日，民航局 發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據這些 辦法，數據處理員除需要對出境數據轉移風險進行自我評估，向境外提供數據 有下列情形之一的，還必須通過省級網絡空間管理機構向國家網絡空間部門申請數據安全評估：(I)數據處理者對外轉移重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理了100萬人以上個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息；(三)個人信息處理人員自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息10萬人次或者敏感個人信息1萬人次的；(四)國家網信辦規定需要申請對外數據轉移安全評估的其他情形。《跨境數據傳輸安全評估辦法》 進一步規定了安全評估的流程和要求。然而，在這種情況下，中國政府當局將如何監管公司仍不確定。這給新發布的措施的應用和執行帶來了更多的不確定性，我們可能會接受CAC的此類出站數據安全評估。

根據截至本報告日期生效的中國法律法規 ，並受制於 中國當局可能採用的對這些法律法規的不同解釋，我們認為，截至本報告日期，我們尚未達成需要 我們、我們的中國子公司和合並關聯實體獲得中國證監會、CAC或任何其他中國當局任何許可的交易或要約。 因此，我們尚未向中國證監會提交任何申請。中國證監會或其他中國當局批准我們的證券發行。 截至本報告日期，我們及我們的中國子公司尚未收到中國證監會、中國證監會或任何其他中國當局就此次發行或納斯達克上市提出的任何查詢、通知、警告或反對。如果我們未能就未來的任何離岸發行或上市獲得相關批准或完成 其他審查或備案程序，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息、限制或延遲我們未來的融資 交易，或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。以及我們普通股的交易價格。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務發生實質性變化和/或導致我們證券的價值大幅下降或一文不值”，以及“風險 因素-與在中國經商有關的風險-中國最近的監管事態發展，”包括CAC對隱私和數據安全的更大監督和 控制，可能會讓我們接受額外的監管審查，而中國政府 對基於中國的發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

控股 外國公司會計法（HFCAA）

如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或“場外”市場交易。

根據《中國會計準則》，PCAOB於2021年12月16日發佈認定報告，認定PCAOB無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查。此外，PCAOB的報告確定了 受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們目前的審計師Enrome LLP總部設在新加坡共和國，可以接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師不在受PCAOB裁決影響的總部設在中國或香港的PCAOB註冊會計師事務所之列。2022年12月15日，PCAOB 將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。儘管如上所述，未來，如果確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構有任何監管變更或採取的步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供 審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們 受制於HFCAA，則您可能被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計師出具的審計報告，或PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能會導致 無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致 我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所或“場外”市場的交易，可能被HFCAA禁止。有關更多信息，請參閲風險因素-如果PCAOB無法連續兩年檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。 

我們 組織內的現金和其他資產轉移和股利分配

現金 可以通過以下方式在我們的組織內轉移：（i）我們可以通過資本出資或貸款、通過中間控股公司或其他方式向我們的子公司（包括我們的中國子公司）轉移資金；（ii）我們和我們的子公司 可以向我們的VIE提供貸款，反之亦然；（iii）資金可能在VIE與我們的附屬公司（包括我們的中國附屬公司）之間轉移，作為VIE協議擬提供服務的服務費、償還貸款或根據其他商業合同； 及（iv）我們的附屬公司（包括我們的中國附屬公司）可通過中間控股 公司或其他方式向我們派發股息或其他分派。

由於我們通過合同安排控制我們的VIE ，我們和我們的子公司都不能向我們的VIE或其各自的子公司直接出資。

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，尼森國際透過其中間控股公司向其於中國的附屬公司提供的資本分別為1,510萬、3,200萬及1,100萬。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們的VIE分別從我們在中國的子公司獲得440美元萬、290美元萬和零的債務融資。

我們的VIE可以根據管理和諮詢服務協議支付服務費，將現金 轉移到相關的WFOE。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，並無根據管理及諮詢服務協議向相關WFOEs支付服務費。

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向尼森國際支付任何股息或分派，而我們的附屬公司已繳交所有所得税。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。在中國之外支付的任何股息均需繳納10%的預扣税。受限制的金額包括我們的中國子公司和VIE的實收資本和法定準備金，於2021年、2022年和2023年12月31日分別為6,460美元萬、8,250美元萬和7,840美元萬。此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體進行的現金轉移 受中國政府貨幣兑換的控制。外匯供應短缺可能會暫時推遲我們的中國子公司和VIE向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。有關我們在中國的業務資金流的相關風險，請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響 ，可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。”

在截至 2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過本組織轉移。

尼森國際尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來對其普通股 支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-股利政策”。有關適用於投資我們A類普通股的英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税的考慮因素， 見“項目10.其他信息-E.税收”。

為了説明起見，以下討論反映了可能需要在內地繳納的假設税款 中國，假設：(I)我們的中國子公司有應納税收益，以及(Ii)他們決定在未來支付股息：

備註：

上表 是在假設我們VIE的所有利潤將根據 税收中性合同安排作為費用分配給我們的中國子公司的假設下編制的。如果未來我們VIE的累計收益超過向我們中國子公司支付的服務費 （或者如果公司間實體之間的當前和預期費用結構被確定為非實質性 並且被中國税務機關禁止），我們的VIE可以向我們的中國子公司進行不可扣除的轉移，金額相當於我們VIE中的滯留現金。這將導致此類轉移對於我們的VIE來説是不可扣除的費用，但對於中國子公司來説仍然是應税收入 。此類轉移和相關税收負擔將使我們的税後收入減少至税前收入的約50.6%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

A. 選定的合併財務數據

我們 不擁有我們在財務報表中合併的VIE。我們通過與VIE及其提名股東的合同安排，根據美國公認會計準則合併VIE及其子公司的業績。下表列出了截至所列日期Nisun International、其全資子公司（作為我們的VIE、我們的其他子公司、我們的VIE和VIE的子公司的主要受益人）的簡明 合併財務信息表。

選定的 業務數據簡明合併報表

下表列出了Nisun International、我們作為美國公認會計準則下VIE主要受益人的全資子公司 （“VIE的主要受益人”）、我們不是VIE主要受益人的其他子公司（“其他 子公司”）以及截至所列日期我們合併的VIE及其子公司的簡明合併時間表：

選定的 簡明合併資產負債表數據

選定的 業務數據簡明合併報表

備註：

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，VIE的主要受益人沒有向VIE收取任何服務費。除上文披露的情況 外，截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別沒有集團內部收入。

B.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

C. 提供和使用收益的原因

不適用於表格20-F的年度報告。

D. 風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的商業和工業有關的風險

與中國做生意有關的風險

與我們公司結構相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們的工商業相關的風險

我們在快速發展的供應鏈和金融服務行業的經營歷史有限，任何不可預見的變化和不確定性都可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響.

金融科技給中國的金融服務和供應鏈行業帶來了動態和快速的變化。這些行業的監管框架也在不斷演變，在可預見的未來可能仍不確定。在中國，我們為中小企業提供技術驅動的定製化 融資解決方案(以下簡稱“中小企業融資解決方案”)，為中小商業銀行提供 直接銀行解決方案(簡稱“直接銀行解決方案”或“其他融資解決方案”)。我們於2019年收購NiSun BVI及其附屬公司及合約控股聯屬公司金融科技(上海)數碼科技有限公司(“金融科技”)及北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”)後，開始我們的金融服務業務。在收購南美控股(開曼)有限公司後，我們擴大了我們的金融服務業務。

在2020年1月，我們開始了供應鏈解決方案服務運營。中國的供應鏈行業正處於相對早期的發展階段，很少有成熟的企業擁有公認的商業模式，我們可以效仿或借鑑。此外，我們還面臨與中國的供應鏈金融行業競爭加劇和監管環境變化相關的不確定性。隨着金融服務市場動態、監管環境和我們的業務不斷髮展，我們可能需要 不時推出新服務或修改現有業務模式。對我們現有業務模式的任何重大改變 可能無法達到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。因此，很難有效地評估我們業務的未來前景。投資者應該根據我們在這個快速增長的行業中遇到或可能遇到的不確定性來考慮我們的業務和前景，包括但不限於：

如果我們不能有效應對那些已確定和未知的風險和不確定性，或未能適應金融服務業的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法創新或有效應對不斷變化的金融技術和行業實踐，我們的業務和運營結果將受到重大不利影響 。

我們參與競爭的供應鏈和中小企業融資市場正在經歷快速而重大的變化。在金融服務行業運營需要尖端技術來實現供應鏈金融流程的數字化並優化支付週期。我們基於人工智能、區塊鏈、大數據和雲技術等尖端技術提供廣泛的解決方案，以數字化和優化整個供應鏈採購流程中的支付週期。創新是改進我們的金融解決方案產品和開發新技術以滿足不斷變化的客户需求的關鍵。如果我們未能創新或投資於技術創新，我們的競爭地位可能會受到損害，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響 。

我們的成功在一定程度上取決於我們及時有效地適應和響應技術變化的能力。這需要我們繼續投入大量資源來加強我們的技術基礎設施和研發工作。供應鏈金融行業的變化和發展也可能要求我們不時重新評估我們現有的業務模式或財務解決方案 ，並對我們的長期戰略和業務計劃進行重大調整。我們不能向您保證我們會成功地實施這些計劃。如果我們不能以經濟高效的方式應對技術發展或行業實踐，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 依賴於與客户和行業合作伙伴的合作，如果我們的技術解決方案或服務因任何原因無法滿足客户和合作夥伴的需求或期望，我們可能會失去既定的市場份額.

我們與客户和合作夥伴的關係對我們的成功至關重要。我們主要通過向客户和合作夥伴提供金融服務和技術解決方案來產生收入，並收取服務費。在我們的供應鏈解決方案業務中，我們的大部分業務 依賴於我們與核心企業和金融機構的關係以及他們繼續與我們合作的意願。幾乎 我們的所有客户在選擇金融科技解決方案合作伙伴時都會採用複雜且經過嚴格篩選的投標流程，以解決他們最具挑戰性但也是最常遇到的一些問題。我們已經成功地與這些核心企業和金融機構建立了信任關係，並相信我們將繼續為這些企業提供令人滿意的金融科技解決方案。 然而，我們的服務協議通常是非排他性的，他們可以選擇利用他們內部的研發能力 或選擇我們的競爭對手來開發他們的供應鏈金融科技平臺和解決方案。我們不能保證我們的客户 和行業合作伙伴將與我們續簽長期合同或根本不續簽合同，我們也不能確定客户不會為其技術解決方案需求聘請 其他第三方技術解決方案提供商。

我們維持和擴大客户基礎以及與合作伙伴建立長期關係的能力還取決於其他一些 因素，例如：

如果我們的技術解決方案或服務無法滿足客户和合作夥伴的需求或期望，或者我們的客户和合作夥伴選擇他們的內部團隊或我們的競爭對手 為他們提供技術解決方案，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 受制於不斷變化的監管要求，如果我們不能適應監管變化，我們的業務和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

我們業務的許多方面，包括提供互聯網信息、為客户和銀行提供諮詢服務、與金融產品信息相關的在線發佈服務、融資解決方案服務等，都受到中國各級政府部門的監督和監管。此外，隨着我們繼續在我們的平臺上擴展解決方案，我們可能會受到新的、更復雜的法規要求的影響。我們還必須遵守相關司法管轄區的適用法律法規 以保護我們客户信息的隱私和安全。法律和法規限制可能會延遲或可能阻止提供我們的一些解決方案或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。違反法律和條例還可能導致嚴厲的處罰、沒收非法收入、吊銷執照，在某些情況下還會受到刑事起訴。

中國監管金融服務和相關技術服務的監管框架正在演變。可能會頒佈新的法律或法規，可能會施加新的要求或禁令，使我們的業務或我們的技術不合規。此外，由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證監管機構將以與我們相同的方式解釋法律和法規，或者我們將始終完全遵守適用的法律和法規。為了糾正任何違規行為，我們可能需要 修改我們的業務模式、解決方案和技術，以降低我們的解決方案的吸引力。我們還可能 受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定合規運營的要求負擔過重，我們可能會 選擇終止可能不合規的運營。如果發生這些情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

未能管理我們的增長 可能會導致我們的運營中斷，削弱我們的創收能力，並使我們的運營和 其他資源緊張。

自2019年以來，我們的業務通過收購和服務解決方案多樣化實現了顯著增長。我們的增長戰略 包括增加我們現有產品和服務的市場滲透率，增強我們的金融技術，開發新產品，以及增加我們服務的行業和客户數量。推行這些戰略已經並將繼續導致對我們資本和運營資源的大量需求。尤其是，我們的增長管理將需要 以下各項：

如果 我們無法成功管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大的不利影響 。

由於監管要求的變化以及我們的公司重組，我們 已經修改了我們的業務模式並對我們的業務進行了重大的戰略性運營調整，我們可能會受到與我們的傳統業務、產品或服務相關的風險、不確定性或潛在責任的影響 。

鑑於管理我們行業和業務運營的法律、規則、法規、政策和行政措施的複雜性、不確定性和變化 ，我們已根據監管要求和戰略的變化修改了我們的業務模式和做法。此外，在我們的一些關聯實體提供的歷史金融服務產品中，由於中國金融業的法律和政策變化，它們在被本公司收購之前已停止為 某些金融中介服務提供便利。此外，在正常業務過程中，我們於2020年剝離的遺留西伯倫集團可能仍面臨中國税務機關關於應繳税款的挑戰。儘管西伯倫集團管理層 認為其已支付所有應計税款，但中國税務機關可能會認為西伯倫集團的應繳税款多於其已支付的税款，並可能要求我們對任何可能被徵收的逾期税款負責，儘管西伯倫集團不再是我們合併集團的一部分 。

截至本報告日期，我們不知道有任何中國當局對我們施加此類責任或行政處罰。然而，我們不能向您保證，我們不會因我們的附屬公司以前提供的歷史產品或服務而承擔責任或受到監管處罰。 此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，在相關機構通知之前，我們可能不知道有任何違反這些政策和規則的行為，並且我們不能向您保證，我們的關聯公司或已處置的業務不會導致 我們承擔責任或受到行政處罰，即使相關產品或業務與本公司沒有或不再有關聯 。任何此類事件都可能對我們的客户關係、聲譽和業務運營造成重大負面影響。

我們 不能向您保證我們的增長戰略會成功，或者我們不會在未來蒙受損失。

我們 在追求增長的過程中實施多元化和互補性的業務戰略。然而，我們的發展存在許多障礙，包括但不限於來自類似業務的日益激烈的競爭、我們改進產品和產品組合以實現解決方案服務好處的能力、意外成本以及與營銷工作相關的成本。我們不能向您保證我們將 能夠成功克服這些障礙、增加市場份額或成功實現我們的目標。如果我們不能成功實施這一內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或 現金流產生負面影響。

此外，我們過去也發生過虧損。我們不能向您保證我們將來能夠創造利潤。由於我們在技術、人才、內容、品牌認知度、客户羣擴展和其他計劃方面的持續投資，我們可能會出現虧損。 我們的盈利能力還取決於我們管理成本和支出的能力。我們打算管理和控制我們的成本和支出佔總收入的比例，但不能保證我們會實現這一目標。我們實現和維持盈利的能力受到各種其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如宏觀經濟和監管環境的變化或行業競爭動態。因此，股東不應依賴我們之前任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。

我們可能會不時評估和尋求戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注， 可能會擾亂我們現有的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟，以擴大我們的業務並進一步提高我們為客户提供的服務的價值。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響 。如果我們能夠確定合適的商機，我們可能無法成功完成交易 或無法獲得此類交易的好處。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 在過去一年中進行了一定的投資和收購，例如，與山東當地合作伙伴合作建立泰安子公司作為關鍵的控股和運營平臺，並收購Nami Cayman及其子公司和 運營關聯公司，以支持我們中小企業融資解決方案服務的增長。但是，我們的投資和收購可能不會 成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本 ，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證未來對新業務或新技術的任何投資或收購將證明是盈利的或為我們的股東帶來價值。

如果我們不能有效競爭，我們的運營結果可能會受到影響。

中小企業融資行業競爭激烈，越來越多的參與者也進入供應鏈解決方案市場 。我們的競爭對手以不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的 市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們現有和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能 能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的金融服務平臺和客户。 我們的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度 以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購一個或多個現有競爭對手 或與一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品或服務， 對新技術的反應更快，或開展更廣泛和更有效的營銷活動。如果我們無法與此類公司競爭並滿足金融服務行業的創新需求，對我們的金融服務的需求可能會停滯不前或大幅下降，我們的金融服務業務可能會經歷收入減少或無法實現或保持更廣泛的市場接受度 ，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

如果在省級或地區性金融資產交易所交易的中小企業金融產品受到限制或禁止，或者如果此類金融資產交易所被禁止上市交易所管理的產品，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們 為中小企業提供與其證券在中國省級或區域性金融資產交易所上市相關的融資解決方案服務。中國政府尚未採用監管框架來管理這類本地交易所或交易所管理產品的上市、交易和分銷。地方金融資產交易所經地方政府批准設立，交易所管理的產品在交易所掛牌交易，由地方金融資產交易所備案批准，由市、省兩級金融辦監管。因此，選擇在此類交易所分銷的主要產品類型取決於當地的監管環境和政策。 如果地方政府當局不鼓勵任何重要的產品類型，我們的產品組合、分銷服務和相關收入可能會受到負面影響。

此外，儘管地方金融交易所受國務院發佈的兩項禁止性規定的約束，由地方政府監管，但我們不能保證它們不會被收緊的國家金融監管體系所覆蓋。經中國人民銀行中國銀行、中國銀保監督管理委員會或中國證監會等國家監管機構批准或指導的，可以禁止這些金融交易所目前在該交易所交易的部分或全部產品上市，或者禁止它們從事此類上市和交易服務。在這種情況下， 我們可能不得不改變我們的業務模式，因此，我們的中小企業融資解決方案服務的運營結果將受到實質性的 和不利影響。

我們 依靠我們的行業合作伙伴獲得很大一部分收入。

我們很大一部分收入來自與行業合作伙伴的合作，包括供應鏈金融業務中的國有企業、在金融資產交易所承銷客户證券的金融機構以及分銷各種金融產品的商業銀行。如果我們失去了任何產品提供商、贊助商或採購商，或者我們的任何合作伙伴 大幅減少了與我們的業務量，如果我們無法 及時尋找替代合作伙伴，或者根本不能找到替代合作伙伴，我們的收入和盈利能力將大幅下降。此外，我們從特定產品供應商處採購和分銷的產品數量可能會因時期而異，特別是因為我們不是任何特定產品供應商的獨家分銷商。 我們對金融產品供應商、贊助商或收購商的依賴也可能對我們與客户協商費率的能力產生不利影響 ，這反過來可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們過去未發現任何數據泄露事件，但網絡攻擊、計算機病毒或未來任何未能充分維護安全和防止未經授權訪問電子信息和其他機密信息的行為都可能導致數據泄露，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大影響。

保護客户、業務合作伙伴、公司和員工的數據對我們至關重要。我們的客户、業務合作伙伴和員工希望我們能夠充分保護和保護他們的敏感個人和業務信息。我們越來越依賴自動化的信息技術流程。第三方的不當活動、利用加密技術、數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能會導致未來的危害 或破壞我們的網絡、支付終端或其他結算系統。特別是，犯罪分子用來獲得未經授權訪問敏感數據的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別；因此，我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。不能保證我們未來不會遭受刑事網絡攻擊，不能保證未經授權的各方不會訪問個人或業務信息或敏感數據，也不能保證任何此類事件會被及時發現。

我們 還面臨與我們合作以促進我們的業務活動的第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，其中包括為我們的客户管理賬户的第三方在線服務提供商和外部 雲服務提供商。由於技術系統日益整合和相互依賴，技術故障、網絡攻擊 或其他嚴重危及一個實體的系統的信息或安全漏洞可能會對其交易對手產生實質性影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷都可能對我們的運營造成不利影響，並可能導致我們客户的資金被挪用。

安全漏洞 或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失有關的責任、 耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方行為、員工 錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，或者我們技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與 客户和合作夥伴的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

任何針對我們的負面宣傳和指控都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響，這可能會損害我們吸引和留住客户和業務合作伙伴的能力，並對我們的業務、運營結果和前景造成實質性的不利影響。

關於我們、我們的產品和服務或我們的財務業績的負面宣傳和指控，包括賣空者或投資研究公司的負面宣傳和指控，無論其真實性如何，都可能對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成不利影響，損害我們吸引和留住客户的能力，並對我們的股價、業務、運營結果和前景造成實質性的不利影響。例如，2020年6月3日，一家賣空者發佈報告稱，我們在2019年12月完成的定向增發、恆普收購和南美收購等都是未披露的關聯方交易，我們沒有披露。我們股票的交易價格 下跌，我們和我們的一些董事和高級管理人員向紐約南區美國地區法院提起了股東集體訴訟。雖然特別律師進行的獨立調查的結果和結論 駁斥了簡短報告中的相關指控，集體訴訟 已全部被駁回，但在這種負面宣傳之後，我們的股價出現了波動。

我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。

截至2023年12月31日止年度，四名客户分別佔本集團金融服務業務總收入的28%、19%、15%及11%，兩名客户分別佔本集團供應鏈貿易業務總收入的44%及12%。在截至2022年12月31日的年度內，五個客户分別佔我們金融服務業務總收入的18%、16%、15%、13%和13%， 一個客户佔其供應鏈交易業務總收入的33%。截至2023年12月31日，三家客户分別佔我們應收賬款餘額總額的23%、19%和16%。截至2022年12月31日，兩家客户分別佔我們總應收賬款餘額的20%和11%。

我們 沒有與這些大客户中的任何一個簽訂長期合同，而是依賴來自這些客户的個別訂單。因此，無法保證我們將保持或改善與這些客户的關係，或者我們將能夠 繼續以當前水平或完全不同的水平為這些客户提供服務。由於我們的大部分收入來自服務的個人訂單，因此我們的主要客户通常會根據指定訂單的下達時間在每個時段進行更改。雖然我們的行業不存在長期合同 ，而且我們的客户經常重複下單，但如果我們不能與大客户發展和保持長期關係，或者不能定期用同等客户取代大客户，此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的供應鏈解決方案服務是資本驅動的運營，如果我們不能保持為客户提供解決方案服務所需的資本和資金來源水平，我們的業務將受到損害。

對於我們的供應鏈解決方案服務，我們作為中間人和貿易夥伴參與採購和分銷交易，實現交易支付自動化並簡化供應鏈融資流程。這類供應鏈交易在農業、基礎設施和能源市場等以大宗商品為基礎的行業中很常見。因此，我們的供應鏈解決方案服務可被視為從上游採購到下游分銷的商品流中的資本密集型運營。此外，為了保持競爭力並增強客户體驗和我們的服務質量，我們需要繼續投資開發新的解決方案產品並擴展到新的行業。此類努力會帶來風險，例如成本超支、交貨延遲或我們的客户或合作伙伴無法接受。不能保證我們將有足夠的資金來維持支持我們的產品或創新所需的資金或未來投資水平，新服務交付的任何延遲或未能準確預測和滿足市場需求可能會降低我們的服務對我們的客户和合作夥伴的吸引力。 雖然我們一直在努力實現收入和資金來源的多樣化，但我們不能向您保證，此類努力將取得成功 ，或者在未來可能保持或變得更加多樣化。如果我們變得依賴少數客户或資金來源， 和任何此類實體決定不與我們合作，將商業條款更改到我們無法接受的程度，或者限制我們平臺上提供的資金 ，這些限制可能會嚴重限制我們為客户服務的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的中國子公司和合並 關聯公司的賬簿和記錄是按照中國公認會計原則而非美國公認會計原則編制的。

本公司幾乎所有的業務都設在內地中國。儘管尼森國際的報告是根據美國公認會計原則 編制的，但我們中國子公司的賬簿和記錄是根據中國的公認會計原則編制的。儘管我們努力改進公司的控制程序和程序，但我們的會計人員沒有足夠的知識、經驗和培訓來根據美國公認會計準則維護我們的賬簿和記錄。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。因此，現有和潛在股東 可能對我們的財務報告失去信心，這將損害我們股票的價值。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理人員以及關鍵的信息技術和開發人員。

我們 高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員來 開發新產品並增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴我們的高級管理層成員，包括首席執行官、首席財務官以及金融科技、恆普和南美的高級管理人員來管理我們的運營。

雖然我們為員工的利益提供法律要求的個人保險，但我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員 維持關鍵人人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和我們其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的 替代者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員 加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和我們公司的員工。儘管我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與他們受僱於我們有關的保密協議，但我們不能向您保證，如果我們與任何高級管理人員或關鍵人員發生糾紛，我們將能夠成功地執行這些規定。

我們與其他技術公司和研究機構爭奪合格的 人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

我們嚴重依賴經驗豐富的人員提供的服務，這些人員擁有對我們行業有價值的技能，我們可能不得不積極競爭他們的服務。

我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。我們的許多人員都擁有對從事我們行業的所有公司都有價值的技能。因此，我們預計我們將不得不積極競爭這些員工。 我們的一些競爭對手可能會向我們的員工支付高於我們留住他們的薪酬。我們盈利運營的能力在很大程度上取決於我們找到、聘用、培訓和留住我們的人員的能力。不能保證我們將能夠留住我們現有的人員，或者我們將能夠在未來吸引和吸收其他人員。如果我們不能 有效地獲取和保留技術人員，我們的服務的發展和質量可能會受到實質性的損害。請參閲“我們的 員工。”

如果我們未能保護我們的知識產權 ，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議等多種方法來保護我們的知識產權。 我們的關聯實體在中國擁有多個商標，這些商標都已在國家知識產權局、商標局等監管機構正式註冊。這一知識產權使我們的產品在金融服務和供應鏈解決方案行業贏得了市場份額 。

我們還依靠商業祕密權，通過與某些員工簽訂保密協議來保護我們的業務。如果我們的任何員工違反了保密義務 ，我們可能在中國沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們將不得不續簽我們的商標。

中國知識產權相關法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸 訴訟來強制或捍衞我們的知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本 以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能面臨第三方的知識產權侵權和其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。 隨着知識產權訴訟在中國變得越來越常見，我們面臨着更高的風險，成為與其他方專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的對象。我們當前的 或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資， 可能擁有或可能獲得知識產權，這些知識產權將阻止、限制或幹擾我們在中國或包括美國在內的其他國家/地區使用或銷售我們的產品的能力。此外，知識產權訴訟的辯護，包括專利侵權訴訟，以及相關的法律和行政訴訟，可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或訴訟程序中作出不利裁決可能會導致我們：

其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的品牌或聲譽以及金融服務業的聲譽 可能會受到其控制之外的因素的重大不利影響。

提高我們金融服務品牌的認知度和美譽度對其業務和競爭力至關重要。對此目標很重要的因素包括但不限於以下能力：

媒體或其他各方對上述或我們服務的其他方面的任何負面宣傳，包括但不限於我們的管理、業務、遵守法律的情況，無論是否有價值，都可能嚴重損害其聲譽，損害其業務和經營業績。

可能對我們的聲譽產生不利影響的某些因素超出了我們的控制範圍。對我們的行業合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳， 例如對其創收做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護其投資者的信息，未能遵守適用的法律法規或以其他方式滿足所需的質量和服務標準，可能會損害我們與這些行業合作伙伴合作的金融服務模式的聲譽。此外，金融服務行業的任何負面發展，如其他金融技術平臺的破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，如其他金融諮詢服務提供商或其技術平臺未能發現或 防止洗錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的 形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新客户的能力產生負面影響。金融服務行業的負面發展，如欺詐行為和/或其他金融服務平臺的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制行業參與者可以進行的允許商業活動的範圍 。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下通過國有電信運營商維護的。我們依賴數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。 如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們使用替代網絡或服務的權限有限。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們數字技術系統和平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他 費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們面臨與健康大流行或疾病暴發有關的風險。

一般來説，我們的業務可能會受到大流行影響的不利影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情。為了應對大流行，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的供應商和客户進行內部調整，包括但不限於，暫時關閉我們的業務，限制營業時間，並在很長一段時間內限制與客户和供應商的旅行和/或訪問 。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷， 對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響，可能會受到實質性的影響，以至於新冠肺炎或任何其他流行病都會損害中國和全球經濟。對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關衞生大流行持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制衞生大流行或減輕其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。潛在影響包括但不限於以下幾點：

由於新冠肺炎未來可能存在不確定性，目前無法合理估計疫情和應對措施帶來的財務影響 。我們不能保證我們的總收入在未來會逐年增長或保持在類似的水平。如果情況沒有明顯改善，全球股市還沒有從最近的下跌中恢復過來，我們 可能不得不記錄下調調整。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治氣候和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，政府的介入對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對全球和中國經濟下行，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務產生負面影響，我們的增長率或戰略以及我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國法律體系的不確定性和中國法律法規的解釋和執行可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護，對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。

我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般 遵守適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

中國法律法規在過去的幾十年裏大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟 都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。

中國政府對我們的業務進行了重大的 監督，最近它表示有意對 海外和/或外國投資於中國發行人進行的發行進行更多的監督。任何此類行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們可能會受到中國互聯網相關或金融相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要 審批、許可證、許可或備案的缺失，都可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業和金融相關行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業和金融相關行業公司的所有權，以及與互聯網行業和金融相關行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網或金融相關的法律法規 相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

例如，中國法規 對在未獲得中國證券投資顧問資格的情況下從事傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為進行制裁。我們不打算在中國從事此類業務 。但是，我們的用户可以在我們的平臺上發佈包含與證券相關的分析、預測或諮詢內容的文章或共享內容。如果我們平臺上顯示的任何信息或內容被視為分析、預測、諮詢或與證券或證券市場有關的其他信息，或者我們在中國的任何業務被視為提供此類信息的服務，我們可能會根據適用的法律和法規受到包括警告、公開譴責、暫停相關業務和 其他措施在內的監管措施。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營或造成重大影響 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業和金融相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 導致了對中國現有和未來外國投資的合法性以及互聯網和金融相關業務(包括我們的業務)的合法性的極大不確定性。雖然我們相信我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，但我們不能向您保證，相關政府當局將 確定我們已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證或完成了所有備案程序，或者我們將能夠保留現有許可證或在需要時獲得新的許可證。如果中國政府認為 我們在沒有適當批准、執照、許可或備案的情況下經營，或頒佈新的法律和法規要求 額外批准、執照、許可或備案，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它 有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制， 這可能導致我們的業務發生重大變化和/或導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈的新政策對某些行業產生了重大影響，如教育和互聯網行業。中國政府最近發表的聲明 表明，政府有意加強對中國在內地擁有重要業務的公司將在海外市場進行的發行以及對像我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。中國政府未來 擴大其境外證券發行受政府審查的行業和公司類別的任何行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，或者可能禁止我們目前的運營結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或我們證券的價值 發生實質性變化，包括導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件仍相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋(br})，以及此類修改或新的法律法規將對我們未來與中國有主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈， 已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺發起了同樣的調查，中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼： BZ)。

根據2023年2月17日發佈並於2023年3月31日起施行的試行辦法，(1)境內公司尋求在境外市場直接或間接發行或上市的，應向中國證監會履行備案程序，並向 報告相關信息；境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰， 其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司核算；(二)發行人的主要經營活動在內地中國境內進行，或者主要經營場所位於內地中國，或者負責業務經營管理的高級管理人員以中國公民為主或者在內地中國有經常住所；(三)有下列情形之一的，禁止境內公司境外發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的證券；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，擬發行上市可能危害國家安全的；(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、侵佔財物或者破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論；或者(五)境內公司的控股股東(S)或者由控股股東(S)和/或實際控制人控制的其他股東(S)持有的股權存在重大權屬糾紛。此外，試行辦法還規定，(1)境內公司尋求在境外市場間接發行證券並上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會履行備案手續；(2)首次公開發行上市應當在相關申請提交境外後三個營業日內向中國證監會備案；(三)發行人在此前發行上市的境外市場 繼續發行證券，應當在發行完成後三個營業日內向中國證監會備案；(4)發行人在境外市場的後續證券發行和上市，應當按照首次公開發行和上市規定進行備案。

2023年2月17日，中國證監會召開試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(1)試行辦法施行之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境內公司，視為已有發行人，或已有發行人，不要求已有發行人立即完成填報手續。涉及再融資等後續事項，需向中國證監會備案 ；(2)已獲中國證監會批准赴境外直接發行上市的境內公司，可在備案通知期滿前完成備案，否則應按試行辦法向中國證監會備案；(三)對試行辦法生效日期前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在美國市場完成註冊或在香港市場完成聽證)，但尚未完成境外間接上市的境內公司給予6個月的過渡期；境內公司未完成境外上市或需在此6個月過渡期內重新獲得監管批准的，應按要求向中國證監會備案；(4)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作，通過利用兩個市場和兩種資源支持這些公司的發展和壯大。

此外，根據2023年2月24日公佈並於2023年3月31日起施行的《保密和檔案管理規定》，中國境內企業直接或間接在境外市場發行證券和上市，應建立健全保密和檔案工作制度，並向主管部門辦理審批備案手續，向有關證券公司、證券服務機構提供或公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件或資料，境外監管機構及其他單位和個人。它還規定，向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或者公開披露可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料以及會計記錄或者其複印件的，應當按照有關法律法規辦理相應的手續；

然而，鑑於《試行辦法》和《保密與檔案管理規定》是最近頒佈的，其實施和解釋以及它們將如何影響我們的上市狀態和未來的融資活動存在很大的不確定性。如果我們 未能及時或根本完成向中國證監會或其他中國政府部門的備案或審批，對於未來的任何發行或任何其他受上述規定備案或審批要求的活動，我們的籌資或使用資金的能力以及我們的財務狀況、業務運營和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

中國最近的監管動態， 包括國資委加強對隱私和數據安全的監督和控制，可能會讓我們接受額外的監管審查，並且 中國政府對外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發表的聲明表明，有意對境外和/或境外投資中國的發行人的發行施加更多監督和控制。中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，其中包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍，打擊證券市場違法行為，加大反壟斷執法力度。中國政府越來越關注數據安全，最近對幾家在美國上市的中國公司運營的一些移動應用程序 發起了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。我們面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息有關的各種風險和成本，如個人信息和其他數據。此類涵蓋的數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、供應商、客户和其他第三方。相關的中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於尼森國際、離岸子公司、我們的中國子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。

中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。2022年9月12日，中國網管局發佈《網絡安全法(徵求意見稿)》，向社會公開徵求意見。草案主要對《網絡安全法》規定的處罰進行了調整。截至目前，《網絡安全法》尚未修訂。這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和應用仍然不確定，也在不斷髮展。我們不能向您保證，有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些及其他法律或法規。

2021年11月14日，民航委公佈了《互聯網數據安全管理辦法》或《互聯網數據安全管理辦法草案》的討論稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)合併、重組或者分立互聯網平臺經營者，獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全；(二)數據處理者在境外上市，處理用户個人信息超過100萬 ；(Iii)影響或可能影響國家安全的香港上市；或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動 。截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清“影響或可能影響國家安全”這類活動的認定標準。CAC 已就該草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但何時頒佈尚無時間表。因此，在頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。互聯網數據安全管理辦法草案如果按建議實施，可能會對我們的融資活動產生重大影響。如果未能獲得監管部門的批准或許可，可能會嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務，或者網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍仍不明確，並取決於中國主管監管機構的決定。根據我們對本《辦法》截止日期的理解 ，《辦法》和中國現行監管指導下“關鍵信息基礎設施”運營者的確切範圍尚不清楚，並受制於中國相關政府部門的決定，即 已被授權識別其各自管轄範圍內的“關鍵信息基礎設施”運營者 (包括地區和行業)。中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權， 包括確定“關鍵信息基礎設施”運營商的身份，以及解釋和執行可能適用於此類“關鍵信息基礎設施”運營商的要求。由於我們運營的是互聯網平臺 ，我們有可能被視為符合中國網絡安全法律規定的上述標準的“關鍵信息基礎設施”運營商或網絡平臺運營商。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”運營者，我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法和其他適用法律對這類“關鍵信息基礎設施”運營者的各項義務，包括成立專門的安全 管理組織、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案 以及定期進行應急演習，在購買某些網絡產品和服務之前，我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。在網絡安全審查期間，我們可能被要求暫停向我們的用户提供任何現有或新的服務，我們可能會遇到其他運營中斷，這可能會導致 我們失去用户和客户，從而對我們的業務造成不利影響。網絡安全審查還可能導致負面宣傳，轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對於我們來説，準備申請材料和提交申請可能既昂貴又耗時。此外，不能保證我們會及時獲得網絡安全審查辦公室和相關監管機構的批准或批准，或者根本不能 。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求，有關政府部門可以 酌情進行調查，徵收罰款，要求應用商店關閉我們的應用並停止提供與我們的應用相關的查看和下載服務，禁止在我們的平臺上註冊新用户，或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業行為 。這些行動中的任何一項都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2022年7月7日，CAC 發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據這些 辦法，數據處理員除需要對出境數據轉移風險進行自我評估，向境外提供數據 有下列情形之一的，還必須通過省級網絡空間管理機構向國家網絡空間部門申請數據安全評估：(I)數據處理者對外轉移重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理了100萬人以上個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息；(三)個人信息處理人員自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息10萬人次或者敏感個人信息1萬人次的；(四)國家網信辦規定需要申請對外數據轉移安全評估的其他情形。《跨境數據傳輸安全評估辦法》 進一步規定了安全評估的流程和要求。然而，在這種情況下，中國政府當局將如何監管公司仍不確定。這給新發布的措施的應用和執行帶來了更多的不確定性，我們可能會接受CAC的此類出站數據安全評估。

中國法規為外國投資者進行的某些收購確立了複雜的程序 ，這可能使我們更難通過在中國的收購實現增長 。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，除其他事項外，還設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《境內企業境外投資者併購安全審查實施細則》或《併購安全審查實施細則》明確，涉及國家安全行業的外國投資者併購應受到商務部的嚴格審查，禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們相信我們的業務並非涉及國家安全的行業，但我們不能排除中國政府主管部門可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購和投資，包括以與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購和投資，可能會受到嚴格審查或禁止。此外，根據反壟斷法，如果觸發了特定的申請門檻，應提前通知SAMR任何業務集中。我們可以通過直接收購中國的互補業務來實現部分業務增長。遵守上述法律法規和其他中國法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得SAMR的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。 我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到重大和 不利影響。

2020年12月，國家發改委和商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。 由於這些辦法是最近頒佈的，政府有關部門尚未發佈官方指導意見。對這些措施的解釋在許多方面仍然不清楚，例如什麼將構成“重要的信息技術和互聯網服務和產品”，以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈 之前實施或完成的外商投資。我們不能向您保證我們當前的業務運營將保持完全合規，或者我們可以適時調整我們的業務 運營以適應新的法規要求，或者根本不調整。

如果PCAOB確定不能連續兩年檢查或調查完成的我們的審計師，則根據《外國公司問責法案》，可能會禁止交易我們的證券。

近年來，美國監管部門繼續對在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分，《外國公司責任追究法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》包括要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人，且由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查 。美國證監會及相關立法 還要求，如果美國上市公司會計監管委員會連續兩年未能檢查發行人的審計師，美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師Enrome LLP總部設在新加坡共和國，並接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師不在PCAOB註冊的會計師事務所之列，這些註冊會計師事務所總部設在中國或香港，受PCAOB裁決的約束。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。儘管如上所述， 如果未來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何步驟不允許我們的審計師將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍以使我們受到HFCAA的約束，您可能會被剝奪此類檢查的好處。非審計師出具的審計報告如未經審計署全面檢查或調查，或審計署對中國的審計工作缺乏檢查或調查 使審計署無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏 保證。

中國經濟增長放緩可能會對我們的業務產生負面影響。

自2014年以來，中國經濟增速一直從兩位數的GDP增速放緩。年增長率從2014年的7.3%下降到2015年的6.9%，2016年下降到6.7%，2017年下降到6.9%，2018年下降到6.6%，2019年下降到6.1%。受新冠肺炎影響，2020年中國經濟增速降至2.3%，為多年來最低水平。 中國2021年、2022年、2023年經濟增速分別為8.1%、2.8%、5.2%，處於波動之中。雖然以技術為基礎的金融服務公司沒有像其他行業的公司那樣受到疫情的影響，但 經濟增長緩慢可能會對我們的許多客户和合作夥伴造成不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。

我們是英屬維爾京羣島控股公司 ，我們可能依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。我們子公司的 股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自股東支付股息 。此外，我們的每一家中國子公司和我們的合併關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。這些儲備 不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，中國人民銀行 於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》，或 中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過該境內企業在該離岸企業的所有權權益的30%。 中國人民銀行第306號通知可能會限制我行中國子公司向我公司提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續 加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配未來可能會受到更嚴格的審查 。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

根據《企業所得税法》及相關規定，外商投資企業，如我們的中國子公司，向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何此類外國企業投資者處置資產的收益(在扣除此類資產淨值後)，應徵收10%的預扣税，除非外國企業投資者註冊的司法管轄區 與中國簽訂了税收協定，規定了降低預提税率的規定。外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。我們中國子公司的母公司尼森國際在英屬維爾京羣島註冊成立，但與中國並無此類税務協定。香港與中國訂有税務安排，規定在某些條件及要求的規限下，對股息徵收5%的預扣税，例如香港居民 企業須在緊接股息分配前的12個月期間內，擁有中國企業至少25%的股份，併成為股息的“實益擁有人”。然而，如NiSun HK不被視為本公司於2009年2月及10月公佈的税務通告所規定的股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的中國子公司申報並分配利潤給我們，這類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

根據企業所得税法，我們 可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國於2018年12月29日通過了新修訂的《企業所得税法》及其實施細則。根據《企業所得税法》，在中國[br}]之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，可以 以類似於中國企業的方式對待它。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於認定境外設立的中資企業為境內企業的有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業、集團控制的境外實體的有關問題。 在境外設立的、由中國企業或集團控制的企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責，則被 歸類為“非境內註冊居民企業”；(Ii)其財務或人事決定由中國的團體或人士作出或批准；(Iii)其實質資產及財產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東紀要保存於中國； 及(Iv)至少半數有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。

尼森國際並無中國企業或企業集團為其主要控股股東，因此並非該通知所指的中國控股離岸註冊企業，故吾等認為該通知並不適用於本公司。然而，由於缺乏專門適用於我們的指導意見，我們已應用通知中規定的指導意見來評估 尼森國際的税務居留狀況。

我們不相信我們 符合上述條件中的某些條件。作為一家控股公司，Nisun International的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存 。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而該等境外控股公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，如果通知中所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們，則就中國税務而言，尼森國際不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定 ，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前我們沒有任何非中國來源的收入，這對我們的影響很小，但如果我們未來發展非中國來源的收入，我們可能會受到不利影響。其次，根據《企業所得税法》及其實施細則，我們在中國的子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”。最後，未來可能會出現這樣一種情況，即對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税。

如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税，但我們來自中國的收入將不會在美國再次徵税，因為美中國税收條約將避免這兩個國家之間的雙重徵税。

中國對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管 可能會延誤或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國運營子公司提供貸款 或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在使用我們的證券發行收益時，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。

對我們中國子公司的任何貸款 均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司提供的貸款，即外商投資企業，為其活動提供資金，不能 超過法定限額，必須在國家外匯管理局登記。目前，中國對外商投資企業持更加開放包容的態度。近年來發布了更開放的規章制度，以取代以前限制更嚴格的規章制度。2015年3月30日，外匯局發佈了關於……的第19號通知改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法)自2015年6月1日起生效。《第十九號通知》對外匯兑換人民幣的有關規定作了一些重要調整，具體如下：

2013年5月10日，外匯局發佈第21號通知，2013年5月13日起施行；2015年2月13日，外匯局發佈第13號通知。(國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 )更新第21號通告中規定的一些措施。根據第21號通知，外匯局大幅簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯款等外匯管理程序。同時，13號通知進一步簡化了外匯管理程序，其中最重要的是外匯局將外匯登記委託給銀行辦理，同時外匯局的相關登記審批已被廢止。

即使對外商直接投資和外商投資的開放政策越來越多，上述通告仍可能會限制我們轉換、轉移和使用我們在中國發行證券和任何額外股權證券的淨收益的能力，這可能會對我們在中國的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須得到商務部或當地有關部門的批准。 對於我們未來向中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得政府的批准。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法使用我們的發行所得並將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》，或外匯局第75號通知，以及外匯局發佈的一系列實施細則和指導意見，包括2011年7月生效的操作規程的通知，要求中國居民和中國法人單位就其直接或間接離岸投資境外特殊目的載體(SPV)開展境外股權融資活動，向外滙局地方分支機構進行登記。並在該離岸公司發生重大變更的情況下更新此類註冊。外匯局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局第75號通知。外匯局第37號通函要求，中國居民以境外投資和融資為目的，與其直接設立或間接控制離岸實體有關的 中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益， 在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”的登記。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化； 或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、 股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果屬於中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，不遵守外匯局登記 和上述修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。 2015年2月28日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，或稱第13號通知，自2015年6月1日起生效。根據外匯局第13號通知，外商直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的，單位和個人需向符合條件的銀行而不是外匯局辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

我們的股東是中國實體的，必須根據適用的法律法規完成其境外直接投資備案，包括根據投資金額、被投資行業或其他因素向商務部和國家發改委或商務部和國家發改委當地分局進行的證書、備案或登記，如境外投資發生重大變化，還應更新或申請修改證書、備案或登記。

我們已通知我們知道為中國居民的股東 向當地外管局分支機構登記，並根據上文所述的外管局規定 更新其登記。吾等相信該等中國居民股東已於需要時向有關的當地外匯局分支機構登記及更新登記，或正在辦理登記。然而，我們不能保證我們所有屬於中國居民的股東 已經或將按照這些 外管局法規的要求提交或將提交所有適用的登記或更新以前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守註冊程序或其他適用的中國法規，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動， 或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。

由於不確定如何解釋或實施上述安全法規，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務 運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成 外管局法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國居民股東如未能遵守有關境外直接投資或參與境外證券發行或交易的《外匯規則》，可能會被處以罰款或其他責任。

除第37號通知外，本公司在中國境內開展外匯活動的能力可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂和補充的《個人外匯管理辦法》的解釋和執行)的約束。根據個人外匯規則，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，都必須按照外匯局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們可能不會被完全告知 我們所有中國居民實益擁有人的身份。例如，由於我們股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場，股票通常由經紀賬户中的經紀人持有，因此我們不太可能知道我們所有中國居民的實益所有者的身份。此外，我們無法控制我們的任何未來實益擁有人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的審批和登記程序。

不確定個人外匯規則將如何解釋或執行，以及這種解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性，我們不能確定我們的任何中國居民 股東未能進行所需的登記是否會對我們的中國子公司的運營造成罰款或法律制裁、延遲 或限制將我們的證券發行收益匯回中國、限制股息匯款或其他 懲罰性行動，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們 幾乎所有收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入目前只能來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求 。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府也可以酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法 向我們的證券持有人支付外幣股息。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況、 以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從證券發行中獲得的美元 轉換為我們業務所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以 用於支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動 可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

我們在財務報表“累計其他全面收益(虧損)”的標題下反映了貨幣換算調整的影響。 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的外幣換算虧損分別為450億美元萬和1260億美元萬，以及 200億美元萬的外幣收益。中國可以進行的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的 風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損益可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

股東在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的所有主要員工和除一名董事外的所有董事都是中國居民，居住在 中國。因此，我們的股東可能難以向我們或內地人士中國，包括我們的管理層送達法律程序文件。此外，中國沒有與英屬維爾京羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國中，承認和執行這些非中國司法管轄區(包括美國)法院關於不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決 可能是困難或不可能的。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

股東訴求 在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠等，在中國案中，從法律或實際角度來看，通常很難追究 。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與統一國家證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或者第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監管。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證，任何中國單位和個人未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。

我們的主要業務運營 在中國進行。如果美國監管機構對我們的業務進行調查，並需要在中國境內進行 調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國境內進行此類調查 或收集證據。美國監管機構可考慮通過司法協助、外交渠道或與 中國證券監管機構建立的監管合作機制等方式與 中國證券監管機構開展跨境合作。然而，無法保證美國監管機構能夠在特定案件中成功建立此類跨境合作，或者能夠及時建立合作。如果美國監管機構無法 進行此類調查，此類美國監管機構可能會決定暫停並最終從納斯達克 資本市場摘牌我們的普通股，或者選擇暫停或註銷我們在SEC的註冊。

中國的勞動法可能會對我們的運營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中國政府頒佈了新的勞動法，即《中華人民共和國勞動合同法》(簡稱《合同法》)，並於2008年1月1日起施行 ，並於2012年12月28日進一步修訂(2013年7月1日起生效)。《拼箱法》對僱主施加了更大的責任，並顯著影響僱主裁員決定的成本。此外，它還要求根據資歷而不是功績進行某些解僱。如果我們決定大幅更改或裁減員工，LCL 法律可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類更改的能力造成不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。拼箱法還要求僱主向所有員工提供社會福利方案，這增加了我們的勞動力成本。如果來自外部的競爭對手中國 不受這些要求的影響，我們可能處於競爭劣勢。

與在中國開展業務相關的其他我們無法控制的因素 可能會對我們的業務產生負面影響。

其他可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值，這可能導致中國供應鏈行業的商品或產品成本上升，中國的勞動力短缺和勞動力成本增加，以及將中國製造的產品轉移到國外的困難，無論是由於基礎設施不足、勞資糾紛、經濟放緩、中國的 法規和/或其他因素。長期的爭端或拖延可能會對貨物的時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害 或健康大流行也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，對我們提供解決方案的供應鏈行業中供應或銷售的產品實施貿易制裁或其他法規，或 失去與中國的“正常貿易關係”地位，可能會嚴重影響我們的經營業績，損害我們的業務。

與我們的公司結構相關的風險

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構和業務運營的可行性，存在不確定性。

全國人民代表大會於2019年3月15日公佈了《外商投資法》，國務院於2019年12月26日通過了《外商投資法實施條例》(《實施條例》)，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的三部現行法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。 然而，由於它相對較新，在解釋和實施方面仍存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指 外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款 ，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定作為外商投資的一種形式規定合同安排留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的 。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，因為我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對任何此類或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

如果中國政府發現建立我們業務經營結構的合同安排 不符合中國法律法規，或者如果這些法規 或其詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些 業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，例如發佈在線信息，受到中國現行法律法規的限制。例如，根據國家發展和改革委員會於2021年11月27日發佈並於2022年1月1日起生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，外國投資者不得在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權(電子商務除外)，且必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。

我們是一家英屬維爾京羣島公司。為遵守中國法律法規，我們通過子公司與VIE及VIE股東之間簽訂的一系列合同安排，在中國 開展我們的融資解決方案和供應鏈服務運營。由於這些合同安排，我們對VIE及其子公司實施控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併VIE的經營業績 。我們相信，我們目前的所有權結構以及我們子公司、VIE和VIE股東之間的合同安排並不違反中國現有的法律、規則和法規；根據其條款和現行有效的中國法律法規，該等合同安排 是有效、具有約束力和可強制執行的。然而， 中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性， 不能保證中國政府最終會採取與我們的意見一致的觀點。

目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。 尤其是在2015年1月，商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，供公眾審議和 意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。2018年12月，全國人大常委會公佈了新的外商投資法草案討論稿，旨在取代現行管理外商直接投資中國的主要法律。2019年1月29日，略作修改的討論稿，或新的外商投資法草案， 提交審議。根據外商投資法新草案，外商投資實行負面清單管理制度。然而，新的外商投資法草案沒有提到前一次草案中規定的“實際控制權”，以及對現有或未來具有“可變利益實體”結構的公司採取的立場。2019年3月15日，《中華人民共和國外商投資法》或最終的《外商投資法》略作修訂，終於 發佈，並於2020年1月1日起施行。

儘管可變利益實體結構不包括在最終的外商投資法中，但不確定最終的外商投資法或與可變利益實體結構有關的新中國法律、規則或法規是否會通過任何解釋和實施 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們的中國子公司或其合併的VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們的中國子公司未能獲得或保持任何所需的許可或批准，有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收其收入或其中國子公司或合併可變權益實體的收入、吊銷其中國子公司或合併可變利益實體的營業執照或經營許可證、停止 或對其運營施加限制或苛刻條件。要求我們的中國業務進行代價高昂且具有破壞性的重組，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何這些行動都可能對我們的金融服務業務運營造成重大 中斷，並嚴重損害其聲譽，進而對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果上述事件中的任何一項導致其無法指導其合併可變利息實體的 活動，和/或其未能從其合併可變利息實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將我們的可變利息實體的結果合併到我們的合併財務報表中。

我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排 進行我們的業務運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制 方面有效。

我們一直依賴並預計 未來將繼續依靠與金融科技、恆普和南美的合同安排來運營我們的中小企業融資解決方案、供應鏈和其他融資解決方案業務。在為我們提供對合並附屬公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其合同安排 ，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他有損我們利益的行為。

如果我們擁有VIE的直接所有權 ，我們將能夠行使作為股東的權利來實現VIE的變化。然而，根據目前的合同 安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併實體實施控制 。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務 。此類風險在我們通過與VIE的合同安排經營業務的整個期間都存在。雖然根據合約安排，吾等有權更換綜合可變權益實體的任何股東 ，但若該等實體的任何股東不合作或與該等合約有關的任何爭議仍未解決，吾等將 必須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行該等合約下的權利 ，因此將受中國法律制度的不確定性影響。因此，與VIE的合同安排在確保我們控制其業務運營的相關部分方面可能不像直接所有權那樣有效。

VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

VIE的股權由幾個個人股東通過控股公司實益擁有。此類VIE股東在VIE中的利益 可能與我們公司的整體利益不同。VIE股東可能違反或導致VIE違反我們與VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制合併可變利益實體並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，VIE的股東可能會導致VIE協議 以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯至我們的子公司。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，VIE的任何或所有股東將 採取符合我們公司最佳利益的行動，否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決VIE股東與吾等之間潛在的利益衝突，惟吾等可行使與該等股東訂立的獨家期權協議下的購買 選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們無法解決與VIE股東的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與 我們的合併可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或 中國合併可變利益實體欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響 。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每個企業 向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關 認定寧晨與南慶、我們於中國的全資附屬公司、於中國的合併VIE及VIE的股東之間的合約安排並非以公平原則訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規而不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE就中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少寧陳和那慶的税務支出。此外，如寧陳或南慶根據該等合約安排，要求VIE的股東以名義價值或不轉讓彼等於VIE的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向VIE繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用的規定，對已調整但未繳納的税款向VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的綜合可變利息實體的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果VIE破產或面臨 解散或清算程序，我們可能會失去使用和享有 合併VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有對我們的金融服務業務運營至關重要的某些資產，包括我們金融技術平臺的域名和設備 。根據合同安排，未經VIE事先同意，VIE不得且VIE股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果VIE股東違反此等合同安排，自願清算VIE或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或未經寧晨或南慶同意而以其他方式處置，則其可能無法繼續其部分或全部業務活動，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算程序， 獨立第三方債權人可能對其部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們經營其業務的能力， 這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的普通 股所有權相關的風險

我們是一家"外國私人發行人"， 我們的披露義務與美國國內報告公司不同，這可能會使您更難評估 我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的個人 高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告股權持有量 ，也不會受到內幕短期利潤披露和收回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的第100億.5規則。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的 信息。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法定的 承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。 這意味着即使股東成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補 遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少，如果股東對我們的事務處理方式 不滿意，少數股東將幾乎沒有追索權。

根據英屬 維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島商業 公司法》中有關股東救濟的條款外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是股東可以提起訴訟， 執行公司的組成文件、我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。股東 有權根據一般法、章程細則和備忘錄處理公司事務。

可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬 維爾京羣島普通法適用於商業公司是有限的。根據英國公司法的一般規則， 福斯 訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是， 每個股東都有權依照法律和公司的組織文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司組織章程大綱和章程細則的規定，法院將給予救濟。一般而言，法院將介入的領域包括：(1)被投訴的行為超出授權業務範圍或違法或不能獲得多數人認可的行為；(2)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東人身權利的行為，如表決權；以及(4)公司未遵守需要特別多數股東或非常多數股東批准的條款，而這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法轉售您的股票。

我們A類普通股的交易價格自我們首次上市以來一直在波動。在截至2021年12月31日的一年中，我們A類普通股的交易價格從每股3.02美元到21.47美元不等，最近一次報告的交易價格是2023年8月4日的每股A類普通股2.99美元。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括：

此外，股市 經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格 。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和 管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留 任何未來收益，以資助我們業務的運營和擴展，我們不打算在 可預見的將來宣佈或支付任何股息。因此，如果 我們的A類普通股的市場價格上漲，您可能只會從投資我們的A類普通股中獲得回報。

如果我們未來繼續無法實施 並維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們 必須對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，從Form 20-F的第一份年度報告開始，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，管理層要求我們提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。如果我們繼續發現財務報告內部控制的重大弱點，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響， 我們可能會成為證券上市所調查的對象。美國證券交易委員會、 或美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們交錯的董事會結構可能會阻止 我們公司控制權的變化。

我們的董事會 分為三類。目前的董事任期將於2024年、2025年和2026年到期。每個類別的董事在其當前任期屆滿時被選出，任期三年，每年股東選舉一個類別的董事。我們董事 的交錯條款可能會降低要約收購或控制權變更的可能性，即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們 必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的管理、法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求 ，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交有關我們業務和經營業績的年度、半年和當前報告。

由於在本年度報告中以Form 20-F格式和在上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源 ，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能會被要求接受減少的保險範圍或產生更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會 和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

由於 是一家上市公司，我們的成本增加。

作為一家上市公司，我們 產生了法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們現在必須聘請我們作為私人公司不需要的美國證券 法律顧問和美國GAAP審計師，如果我們在證券交易所上市，我們將獲得年度付款。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則， 要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。此外， 我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然無法預先確定此類費用的金額，但我們預計我們每年將產生500,000至100美元的額外費用(萬)，這是我們作為一傢俬人公司沒有經歷過的。

第 項4.公司信息

日產國際企業 發展集團有限公司，公司前身為Hebron Technology Co.，Ltd.（以下簡稱“Nishun International”或“公司”）是根據英屬維爾京羣島（以下簡稱“BVI”）法律於2012年5月29日成立的股份有限公司。本公司 是一家控股公司，並通過其子公司、可變利益實體（"VIE"）和VIE子公司 在中華人民共和國（"China"）開展業務。

自成立以來，我們進行了三次重大的 重組。關於我們的首次公開募股，我們於2016年完成了第一次重組，收購了我們的設備和工程業務(“IPO重組”)。本公司成為香港西伯倫科技有限公司(“西伯倫香港”)及其中國附屬公司温州西伯倫流體設備有限公司(“西伯倫設備”)及浙江西伯倫自動化項目技術有限公司(“西伯倫自動化”)(統稱為“西伯倫集團”)的最終母公司，而於首次公開發售重組前，這兩家公司均由本公司前董事會主席兼首席執行官孫安元先生控制。西伯倫集團從事設備和工程服務業務，主要從事閥門、管件流體設備的研究、開發和製造，重點是用於中國製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的智能閥門的製造和安裝。

我們於2019年7月開始第二次公司重組，以收購我們的金融服務業務。我們通過收購日日國際企業管理集團(英屬維爾京羣島)有限公司(“日日國際企業管理集團(英屬維爾京羣島)”)、其子公司和合並關聯公司、金融科技(上海)數字技術有限公司(“金融科技”)和金融科技的子公司(統稱為“金融科技”或“金融科技子公司集團”)，將業務擴展到金融服務業。2019年，金融科技主要針對金融機構發起或承銷的中小企業融資，為中小企業提供全面的融資解決方案服務，同時也為中小商業銀行在中國發行的直接銀行產品提供分銷和管理服務。

自2019年7月以來，我們的金融服務業業務通過多次後續收購和組織變革實現了顯著增長。 於2019年12月，我們通過若干合同安排收購了中國公司北京恆泰普惠信息服務有限公司及其子公司 (統稱為“恆普”或“恆普子公司集團”)的控股權。恆普在中小企業融資方面提供一整套融資解決方案服務。於2020年5月，吾等根據購股協議收購南美控股(開曼)有限公司，一家獲開曼羣島豁免的公司(“南美開曼”)及其附屬公司及綜合聯營實體(統稱為“南美”或“南美附屬集團”)。南盟為中國提供匹配中小企業和優質投資者的財務諮詢和中介融資解決方案服務。

2020年9月22日，我們 將公司名稱從“希伯倫科技有限公司”更名為“希伯倫科技有限公司”。更名為“尼森國際企業發展集團 股份有限公司”，並與更名相關，將我司在納斯達克資本市場的A類普通股交易代碼由“HEBT”變更為“NISN”，自2020年11月16日起生效。新的公司名稱反映了我們公司目前的核心金融服務業務，並使不同的服務業務能夠將不同的品牌整合到一個公司身份下。

2020年12月，根據與當地政府達成的初步協議，我們在山東省泰安市成立了全資子公司尼森(山東)實業發展有限公司(“尼森山東”)。山東尼森是我們現有中國運營子公司的控股公司，預計將成為一個關鍵的運營平臺。2020年，我們還針對我們供應鏈解決方案和中小企業融資解決方案服務的運營需求，在中國不同的 地區成立了幾家運營子公司。

2020年11月30日，為精簡我們的業務，我們完成了第三次公司重組，將我們在西博倫香港的所有股權出售給由我們的前董事長兼首席執行官孫安元先生(“懷斯·麥德龍”)控制的實體懷斯 新城發展有限公司。西博倫香港的處置(“處置”)是根據吾等於2019年4月16日與Wise麥德龍訂立的認購期權協議而完成的。根據該協議，Wise Metro獲授購入西博倫集團全部股權的選擇權，由認購期權協議生效日期起計 起至協議生效日期起計兩年零六個月止。於行使買入期權協議時，行使買入期權協議的買入價將相等於由吾等與懷斯麥德龍委任的合資格及經驗豐富的商業評估公司所釐定的西博倫集團於行使買入期權時的公平市價。 於2019年6月14日，吾等股東批准訂立買入認購期權協議。2020年5月11日，Wise Metro行使看漲期權 收購西伯倫集團。我們於2020年11月30日完成了處置。

通過轉讓西伯倫香港以及由此剝離我們在西博倫香港的運營子公司西伯倫自動化和西博倫設備的權益，我們終止了我們的遺留設備和工程業務，並處置了我們在徐州維佳生物科技有限公司的少數股權。我們出售了遺留業務，獲得約14萬。

2021年3月24日，我們完成了子公司重組，南美開曼及其香港子公司將其在那慶持有的全部股權以及在南美上海的經濟權益轉讓給山東西信。交易完成後，那慶成為日產山東的全資子公司，日產山東持有南美上海的控股權。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於上海市長寧區婁山關路55號20-21樓，郵編：Republic of China。我們的電話號碼是+86-21-2357-0055。

美國證券交易委員會在中國設有網站 。Www.sec.gov它包含報告、委託書和信息聲明以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向微博進行電子備案的註冊人的其他信息。我們將網站維護在以下位置：https://www.fintaike.com 對於 金融科技，請訪問https://www.ihengpu.com為恆浦，而在 www.namizx.com.cn關於Nami.

主要企業活動：

以下是本公司自成立以來主要業務的簡要摘要 。

我們是創新的供應鏈解決方案和綜合金融服務的提供商，主要專注於人民Republic of China內部的市場。利用先進技術，我們的目標是通過轉變傳統的供應鏈管理和企業財務實踐來提高效率並支持各個行業的增長。

我們在中國的子公司和合並實體的主要業務 圍繞着為包括農業、製藥和消費品在內的廣泛行業提供複雜的供應鏈解決方案。通過應用人工智能、物聯網和大數據分析，我們努力簡化運營，從而幫助企業更有效地管理採購、物流、 和配送。在過去的一年中，我們推出了提供實時跟蹤和自動化庫存管理等功能的平臺，旨在幫助客户提高響應速度和運營效率。

為了配合中國雄心勃勃的鄉村振興戰略，政府承諾投資7萬億人民幣，這是一個旨在農村地區基礎設施和產業轉型和現代化的10年計劃。這項重大投資集中在包括農業在內的各個部門， 旨在加強農村地區的整體經濟和社會結構。這一舉措的一部分包括農業供應鏈和相關產業的現代化，這對提高效率、改善農村生產者的市場準入以及提高農村人口的生活質量至關重要。這項戰略投資不僅支持農村地區的發展，而且與我們提供先進供應鏈解決方案的目標保持一致，進一步定位我們將為這一國家努力做出重大貢獻。

與我們的供應鏈貿易和服務相結合，我們的中國子公司和合並實體提供專門的金融解決方案，旨在為供應鏈生態系統中的中小企業提供更好的資金渠道。我們的金融服務利用我們專有的金融科技平臺來提供各種融資選擇，包括供應鏈融資、貿易融資和應收賬款融資。 這些服務集成在我們客户的供應鏈運營中，提供了結合財務 和運營支持的緊密結合的方法。

我們的優勢

我們相信，我們的以下 優勢使我們能夠抓住中國金融服務和供應鏈行業的機遇：

我們的戰略

我們的使命是通過促進開放和授權的金融生態系統來改變 企業金融行業。我們打算通過實施以下戰略來實現增長並加強 我們的競爭地位：

與我們的合併 關聯實體和代理股東的合同安排

我們通過我們的中國子公司、金融科技、恆普和南美三家VIE以及VIE子公司開展業務。我們與VIE及其各自的提名股東之間的關係受一系列合同安排的約束，包括：

商標、技術和管理和諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)

根據諮詢服務 協議，寧晨和納慶擁有獨家權利，向各自的VIE提供管理和諮詢及其他服務 ，收取VIE的諮詢服務費，並授權VIE使用我們的商標、技術和相關知識產權 。VIE同意向寧晨和納慶或其指定代理人支付相當於VIE税後淨利潤的金額。本協議自協議簽訂之日起生效，並在 寧晨和納慶終止該等協議或VIE不復存在之日之前一直有效。

股權質押協議

根據股權質押協議，VIE各股東同意將其於VIE的股權分別質押予寧晨及南慶，以取得向VIE股東提供的名義貸款，貸款期為100年。VIES的各股東同意，貸款的償還只能在貸款到期日或寧陳或南青同意收回貸款時進行。如VIE或其股東 違反其在該等協議下的合約義務，作為質權人的寧陳及那慶將有權處置所質押的股權，並優先收取拍賣或出售質押股權所得款項。在本協議有效期內，寧晨 和那慶有權獲得與質押股權有關的任何宣佈或支付的股息。 VIE及其股東進一步同意，在本協議有效期內，未經寧晨或那慶事先書面同意，不會轉讓或阻礙質押股權。股權質押協議仍然有效 ，除非各方書面同意，否則不得修改、修改、補充、解除或終止本協議的任何條款 。

股權持有人的表決權 委託協議（“表決權委託協議”）

根據投票權 代理協議，VIE的各股東不可撤銷地分別授權寧陳及南慶作為VIE的股東行使權利及權力，包括但不限於召開及出席股東大會、就VIE所有須經股東批准的事項進行表決，以及委任董事及高級管理人員。投票權代理協議 將繼續有效，除非寧晨或南青以書面方式終止或經各方書面同意。

獨家購買權和選擇權協議 （“獨家購買期權協議”）

根據獨家認購 期權協議，VIE及其股東已分別向寧晨及納慶授予獨家期權以購買 ，或授權其指定人士購買各股東於VIE的全部或部分股權。採購 價格應等於中國相關法律規定的最低價格。未經寧晨和納青事先書面同意，VIE 不得（其中包括）修改其公司章程，出售或以其他方式處置其資產或實益權益， 不得進行可能對其資產、負債、業務運營、股權和其他合法權益造成不利影響的交易， 不得與任何其他實體合併或進行任何投資，或分配股息。寧晨及納青有權根據獨家認購期權協議將權利 及義務轉讓予任何第三方，而無須事先徵得VIE 及其股東同意。獨家認購期權協議將繼續有效，直至寧晨或納青提前30天通知終止本協議 為止。

這些合同安排 使我們能夠對VIE行使有效控制，有權獲得VIE賺取的所有淨利潤，有義務承擔VIE承擔的所有淨虧損，並有權在中國法律允許的情況下 範圍內購買VIE 100%股權的獨家選擇權。通過該等安排，我們的VIE已成為我們受合同控制的附屬公司，其財務報表 與本公司的財務報表合併，以供財務報告之用。

我們的產品和服務：

中小企業融資解決方案

我們為中國中小企業提供了一套技術驅動的定製融資解決方案體系，以改善中小企業獲得融資的機會，並提供創新的 解決方案來打開資金來源。恆普、金融科技和南美三家子公司都是我們中小企業融資解決方案業務不可或缺的組成部分。金融科技為中小企業發行人在中國省市金融資產交易所或其他指定市場發行債務證券的承銷商和金融機構提供全面的融資解決方案服務，如設計債務金融 產品、準備產品説明和其他相關諮詢服務。恆普提供一整套融資解決方案服務，如盡職調查、政府註冊、客户推薦、投資者教育和維護等相關服務。NAMI根據中小企業的融資需求為中小企業與機構和個人投資者牽線搭橋。我們利用亨普原有的三板股權質押融資中介服務的投資者提供的資金，以及納米的財務諮詢和中介配對服務的優質投資者提供的資金，幫助中小企業疏通營運資金和流動性資源。

通過連接資產和資金端，並解決融資過程中的風險控制問題，我們利用我們的閉環系統為中小企業融資 ，為中小企業提供一整套金融解決方案。我們的全面解決方案使中小企業能夠以高效的方式和定製的方式獲得融資，以促進從中小企業的誕生到成長和成熟發展階段的健康企業發展過程 。

供應鏈解決方案

我們在2020年1月推出了技術驅動的綜合供應鏈解決方案服務，這是在我們的供應鏈貿易業務開始之前增長最快的運營部門。我們 專注於產融整合和行業細分，為核心企業和中小企業提供多層次的融資和供應鏈解決方案。我們的供應鏈解決方案服務主要面向農業、基礎設施、海運物流、能源和塑料產品市場。我們簡化供應鏈融資流程，作為中間人和合作夥伴參與採購和分銷交易中的商品流動，實現交易支付自動化，併為供應商和買家提供最優惠的交易條件。

我們的供應鏈行業 服務提供現金流解決方案，幫助企業釋放鎖定在供應鏈中的營運資金。我們的產品涵蓋了廣泛的 貿易融資解決方案類別，涵蓋了整個供應鏈的所有融資機會。我們為從供應商處採購商品提供便利， 的付款條件符合供應商的要求，因為供應商可以以較低的成本快速獲得營運資金。與此同時，我們 與商品採購商的合作使採購商能夠在延遲的基礎上進行付款，通常是通過延長的貿易信貸。我們的 解決方案優化了營運資金，並允許採購商在不向供應商支付任何費用的情況下延長供應品付款。根據 與供應鏈客户簽訂的協議，我們在供應商收到融資時賺取服務費，而我們的服務費按融資金額的固定費率計算。我們的服務使供應商和採購商能夠釋放營運資金，並降低 與商品流相關的風險。

2020年上半年，我們的供應鏈解決方案服務主要集中在農業、基礎設施和海運物流市場。2020年12月，我們通過與全國能源產品交易平臺上海石油天然氣交易所(SHPGX)的戰略合作，將我們的服務擴展到能源行業。這一合作關係為我們提供了向SHPGX交易平臺的成員提供供應鏈管理和融資解決方案服務的機會，並確立了我們在能源行業的地位和市場份額。在此合作的基礎上，我們開發了一種新的“供應鏈+”商業模式， 將應用於我們對其他行業客户的服務。

我們的目標是通過持續 將大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈等前沿技術引入供應鏈行業，構建鏈接商業銀行、券商、信託、基金、保險公司和國有企業的供應鏈平臺。在供應鏈採購和銷售交易中，我們在降低核心企業、採購商和供應商的採購成本、溝通 成本和財務風險方面發揮着重要作用。

供應鏈貿易

自推出供應鏈解決方案業務以來，我們通過供應鏈平臺與來自不同行業的供應鏈參與者 建立了聯繫，並在各個行業發展了優質客户，特別是在農業、煤炭、新能源技術、建築、電子商務、 零售和食品蔬菜行業。

隨着我們的供應鏈解決方案業務規模大幅增長，我們在2021年推出了供應鏈交易業務，進一步擴大了我們的產品供應，並利用了我們的供應鏈技術平臺和高質量的客户關係。作為供應鏈解決方案服務的補充，我們主要專注於供應鏈業務的融資方面，我們已開始作為貿易夥伴參與採購和分銷流程，通過我們的供應鏈平臺和系統直接向客户採購和銷售商品，如化學品、食品和農產品。在我們AI技術的賦能下，我們開發了一個智能匹配系統，通過我們的採購服務將上游供應商和下游客户聯繫起來。客户在我們的平臺上發佈他們的產品 採購查詢後，我們能夠通過我們的智能匹配系統在我們的供應商 數據庫中篩選和識別最合適的供應商的產品。當客户下訂單時，我們作為 獨立供應商從預先選定的供應商購買產品，並安排從供應商直接向客户發貨。在供應鏈交易業務中，我們發展了供應鏈物流、庫存和倉儲能力，並承擔了供應商與庫存週轉相關的風險。

其他融資解決方案（銀行業務總監 解決方案）

金融科技為中小商業銀行和其他金融機構分銷和管理直接銀行和其他金融產品提供直接銀行解決方案。我們的銀行客户在金融科技的在線平臺--“滙景社”(“滙景社平臺”)上推出各種金融產品，直接接觸到機構和個人投資者，推銷他們的銀行金融產品，並完成對投資機構和個人的銷售。匯金社平臺利用我們專有的金融技術，為機構和個人投資者提供專業的資產配置和財務規劃服務。它 優化風險控制和資產管理程序，以滿足投資者的財務規劃需求，並將其投資風險降至最低 。

匯金社平臺 通過整合互聯網金融、互聯網+、金融和先進科技四個維度元素，構建服務於銀行、投資機構和個人的金融科技生態 平臺。滙景社平臺具有以下功能：

金融科技通過金融科技擁有的滙景社平臺，為中小商業銀行等金融機構分銷和管理直接銀行等金融產品提供持續的 客户管理服務。匯金社平臺為各類機構或個人投資者提供專業化的資產配置和理財服務。同時，滙景社平臺 優化和完善風險和資產管理流程，以滿足投資者的理財需求，將他們的投資風險降至最低。匯金舍平臺專注於幫助我們的客户，持牌中小商業銀行，實現 定向銀行金融產品的最佳匹配和配置，並對金融產品進行分銷和管理。持牌中小商業銀行通過接入匯金社平臺，可以通過我們的在線渠道推出各種金融產品， 直接接觸到各種機構或個人投資者，高效地營銷銀行業金融產品，並有效地將 與投資機構和個人匹配。

金融科技的子公司霍爾果斯和恆普在中國省市金融資產交易所或其他指定市場為債務類金融產品的投資公司、金融機構和中小企業發行人提供諮詢和諮詢服務。一般來説，服務提供商 需要註冊成為這些市級或省級金融資產交易所的會員，才能為金融產品的發行和分銷提供全面的承銷服務 。霍爾果斯是當地多家金融資產交易所的參與會員，為承銷商或金融機構提供承銷相關服務，如設計債務金融產品、準備產品説明和其他相關諮詢服務。恆普也是多個省或市資產交易所的會員，提供與金融產品承銷相關的全面服務，如盡職調查、政府註冊、客户推薦、投資者教育和維護以及其他相關服務。

在資產交易所交易的金融資產產品由這些資產交易所的註冊會員的金融資產支持，並由交易所指定的產品發行人(通常是投資或資產管理公司)發行。金融資產交易所經評估後，將符合條件的金融產品列入交易名單，並提供支付清算和結算、信用評級和託管服務。這些交易所管理的標的上市產品主要包括商業貸款、應收賬款、債權等金融產品。

競爭對手的分銷渠道和方式

國內市場和客户

我們的營銷網絡在中國的不同地區都有業務，包括上海、鄭州、博州、北京、泰安、山東和新疆霍爾果斯等幾個主要辦事處。

國際市場

我們的所有產品和服務都面向國際市場。我們可能會開拓國際市場，但不能保證我們能夠 實現這一計劃。由於公司對當前市場機會的評估，我們打算將我們的增長努力集中在中國內部提供的服務上。

收入的活動分配：

下圖是分別截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度按活動劃分的總收入細目 。

本公司的所有收入均來自中國。

客户集中度

截至2023年12月31日止年度，四名客户分別佔本集團金融服務業務總收入的28%、19%、15%及11%，兩名客户分別佔本集團供應鏈貿易業務總收入的44%及12%。

截至2022年12月31日止年度，五位客户分別佔我們金融服務業務總收入的18%、16%、15%、13%及13%，一位客户佔我們供應鏈交易業務總收入的33%。

截至2021年12月31日止年度，兩名客户分別佔我們金融服務業務總收入的37%及15%，兩名客户分別佔我們供應鏈交易業務總收入的71%及10%。

競賽方法

我們計劃通過在中國更多城市設立新的分支機構來在國內競爭。我們還將通過我們的平臺推廣更多的產品和服務，這將使我們的客户能夠在線與我們溝通，並以更方便、更快的方式訂購、購買和交付我們的產品和服務。

我們的服務客户多為供應鏈中小企業、金融機構和企業客户，在中國有着巨大的發展潛力和客户需求 。我們以為客户服務的經驗和技術為基礎進行競爭。

我們的競爭地位

我們已闡述了對公司相對優勢和挑戰的評估。下表代表了我們對競爭地位的信念，是基於我們的觀察，而不是客觀數據。我們的評估可能不會被包括此類競爭對手在內的其他公司共享，但它確實代表了管理層對我們行業地位的評估。

我們在不同領域與以下 上市公司競爭。目前，在所有領域都沒有與我們競爭的競爭對手。

研究與開發

我們致力於研究和開發金融服務、供應鏈和其他相關行業的金融技術。我們相信科技創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標。我們的研發工作是我們運營的一個組成部分 ，也是其競爭優勢和差異化戰略的關鍵。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們在研發上的支出分別為1,093,457美元、1,563,718美元和1,599,728美元。2023年的研發支出主要用於維護和發展我們的供應鏈融資和其他融資服務應用程序和平臺。我們預計，在未來的 年內，我們將繼續將研發工作的重點放在開發新技術和改進現有產品上。

我們的知識產權

我們有權使用 以下在中國頒發的商標註冊：

商標		註冊表： 編號		發行 日期		期滿 日期		物主		商品/服務
		26449617		9/7/2018		9/6/2028		恆普		安排和組織會議； 翻譯；策劃聚會(娛樂)；提供在線電子出版物(非下載)；稿件寫作；記者服務；動物園服務；電子書籍和雜誌的在線出版；安排和組織研討會；安排和組織現場教育論壇
		26432309		9/7/2018		9/6/2028		恆普		保險經紀；房地產代理；擔保；募集慈善基金；信託管理；典當；融資租賃；金融信息；硬幣估值；經紀
		26434423		9/7/2018		9/6/2028		恆普		可下載移動應用程序 軟件；計算機程序(可下載軟件)；計算機外圍設備；動畫；電子記事本；自動櫃員機(ATM)；便攜式媒體播放器；交互式觸摸屏終端；計算機軟件(錄製)；移動電話；自動櫃員機(ATM)
		26428912		9/7/2018		9/6/2028		恆普		在線出版電子書和雜誌；翻譯；安排和組織會議；記者服務；策劃聚會(娛樂)；提供在線電子出版物(非下載)；安排和組織研討會；安排和組織現場教育論壇；動物園服務；手稿 撰寫
		26438038		10/28/2018		10/27/2028		恆普		交互式觸摸屏終端；電腦軟件(錄製)；電腦外設；自動櫃員機(ATM)；便攜式媒體播放器；動畫；可下載的移動應用軟件；電子記事本；手機；計算機程序(可下載軟件)