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證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
或
需要該空殼公司報告的事件日期 _
對於 的過渡期 到
佣金
文件編號
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
- 電話
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
是
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒
通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興成長型公司 公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
新興成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請通過勾選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《交易法》第13(a)條提供:
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ | 發佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會☐ | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 項目17和☐項目18
如果 這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如1934年《證券交易法》規則12b—2中的定義)。
是
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
是
目錄表
頁面 | ||||
第一部分 | ||||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
第二項。 | 優惠統計數據 和預期時間表 | 1 | ||
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | ||
第四項。 | 關於公司的信息 | 40 | ||
項目4A。 | 未解決的 員工意見 | 82 | ||
第五項。 | 運營 和財務回顧與展望 | 82 | ||
第六項。 | 董事、高級管理層和員工 | 94 | ||
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 100 | ||
第八項。 | 財務信息 | 103 | ||
第九項。 | 優惠 和上市 | 104 | ||
第10項。 | 其他 信息 | 104 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 112 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 112 | ||
第二部分 | ||||
第13項。 | , 股息拖欠和拖欠 | 113 | ||
第14項。 | 材料 擔保持有人權利的修改和收益的使用 | 113 | ||
第15項。 | 控制 和程序 | 113 | ||
項目15T。 | 控制 和程序 | 115 | ||
第16項。 | [已保留] | 115 | ||
項目16A。 | 審計委員會 金融專家 | 115 | ||
項目16B。 | 代碼 倫理 | 115 | ||
項目16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 115 | ||
項目16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | 116 | ||
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股票證券 | 116 | ||
項目16F。 | 中的更改 註冊人的認證會計師 | 117 | ||
項目16G。 | 公司治理 | 117 | ||
第16H項。 | 煤礦安全 披露 | 117 | ||
項目16I。 | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區 | 117 | ||
項目16J。 | 內幕交易政策 | 117 | ||
項目16K。 | 網絡安全 | 118 | ||
第三部分 | ||||
第17項。 | 財務報表 | 119 | ||
第18項。 | 財務報表 | 119 | ||
項目19. | 陳列品 | 119 |
i
本年度報告中使用的約定
除文意另有所指外,就本20-F年度報告而言,“我們”、“我們”、“本公司”及“西森”係指英屬維爾京羣島股份有限公司(“西森國際”)及其附屬公司,包括其離岸附屬公司及中國附屬公司,在描述本公司的營運及綜合財務資料時, 亦包括本公司在中國內的綜合關聯實體。
“離岸子公司”的提法如下:
● | NiSun 國際企業管理集團(英屬維爾京羣島)有限公司(“NiSun BVI”)(又稱寧聖國際企業管理集團(維爾京羣島)有限公司), 根據英屬維爾京羣島法律成立的有限公司,是尼桑國際的全資子公司; |
● | NiSun 國際企業管理集團(香港)有限公司(“NiSun HK”)(亦稱寧聖國際企業管理集團(香港)有限公司), 根據香港法律成立的有限公司及NiSun BVI的全資附屬公司; | |
● | NAMI 控股(開曼)有限公司(“Nami Cayman”),根據開曼羣島法律成立的開曼羣島豁免公司,也是Nisun International的全資子公司;以及 | |
● | 南美(香港)控股(香港)有限公司(“南美香港”),一家香港公司,南美開曼全資附屬公司。 |
“中國子公司”的名稱為:
● | NiSun(山東)實業發展有限公司(“NiSun山東”)(又稱寧聖(山東)產業發展有限公司),日產香港的外商獨資企業(“WFOE”)和全資子公司; |
● | NiSun 海洋(青島)供應鏈投資有限公司(“NiSun Ocean”)(簡稱寧聖海洋(青島)供應鏈投資有限公司), 日本太陽香港的外商獨資企業和全資子公司; |
● | 駐馬店NiSun供應鏈管理有限公司(“ZMD NiSun”)(又稱駐馬店寧聖供應鏈管理有限公司),是NiSun HK的全資子公司和獨資企業; |
● | NiSun(北京)供應鏈管理有限公司(“NiSun Beijing”)(又稱寧聖(北京)供應鏈管理有限公司),是NiSun HK的全資子公司和獨資企業; |
● | 寧晨 (上海)企業管理有限公司(“寧晨”)(又稱寧臣(上海)企業管理有限公司), 尼孫山東的全資子公司; | |
● | 泛寧科數碼科技(上海)有限公司 (“泛寧科”) (也稱為範寧克數字科技(上海)有限公司), 寧晨的全資子公司; | |
● | 金融科技(河南)貿易有限公司(“河南商貿”)(又名 範太克(河南)貿易有限公司),寧晨的全資子公司; | |
● | 泛生科供應鏈(上海)有限公司 (簡稱泛生科)(又稱(範聖克供應鏈(上海)有限公司),寧晨的全資子公司; | |
● | 上海科奇亞國際貿易有限公司(“科奇亞”)(也稱為上海克奇亞國際貿易有限公司,寧晨的全資子公司。 | |
● | 上海納清企業管理有限公司(“納青”)(又稱上海納卿企業管理有限公司),是山東尼孫的全資子公司; |
● | 青島賽朗國際貿易有限公司(以下簡稱青島賽朗)青島賽朗國際貿易有限公司),日本海洋的全資子公司; | |
● | 日照賽朗礦業有限公司(又名日照賽朗礦業有限公司),青島賽朗的全資子公司; | |
● | 甘肅眾和喜貿易有限公司(又名(甘肅眾禾熙商貿有限公司),青島賽朗擁有65%股權的子公司;以及 | |
● | 山東泰鼎國際投資有限公司(“泰鼎”)(亦稱山東泰鼎國際投資有限公司), 一家根據中國法律成立的合資公司,由NiSun BVI擁有80%股權。 |
II |
對“合併關聯實體”的引用是指:可變利息實體(“VIE”)和VIE的子公司。
有關VIE的參考文獻 如下:
● | 金融科技(上海)數字技術有限公司(“金融科技”)(又稱範太克(上海)數字科技有限公司),由寧晨通過一系列VIE協議控制的一家中國公司和一家合併關聯公司; | |
● | 北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”)(又稱北京恆泰普惠信息服務有限公司),一家中國公司和一家由寧晨通過VIE協議控制的合併關聯公司; |
● | 上海路遙財務諮詢有限公司(又名(上海祿邀財務諮詢有限公司),一家中國公司和一家由寧晨通過VIE協議控制的合併關聯公司; |
有關VIE子公司的參考資料 如下:
● | 霍爾果斯金融科技網絡技術有限公司(“霍爾果斯”) (又稱霍爾果斯泛太克網絡科技有限公司),金融科技的全資子公司; |
● | 金融科技 金融科技江蘇供應鏈管理(江蘇)有限公司(又稱範太克供應鏈管理(江蘇)有限公司),是金融科技的全資子公司; |
● | 金融科技 金融科技山東供應鏈管理(山東)有限公司(又稱範太克供應鏈管理(山東)有限公司),是金融科技的全資子公司; |
● | 範倫科 金融科技的全資子公司範倫科供應鏈管理(上海)有限公司(“範倫科”)(又稱範倫克供應鏈管理(上海)有限公司); |
● | 金融科技 金融科技寧波供應鏈管理(寧波)有限公司(又稱範太克供應鏈管理(寧波)有限公司),是金融科技的全資子公司; |
● | 金融科技(河南)供應鏈管理有限公司(“金融科技河南”)(又稱範太克(河南)供應鏈管理有限公司),是金融科技的全資子公司; | |
● | 金融科技 (淄博)供應鏈管理有限公司(“金融科技淄博”)(又稱範太克(淄博)供應鏈管理有限公司), 金融科技河南的全資子公司; |
● | 金融科技的全資子公司吉林省臨港供應鏈管理有限公司(“吉林”)(又稱吉林省臨港供應鏈管理有限公司); |
三、 |
● | 吉林省臨港恆達供應鏈管理有限公司(“恆達”)(又稱吉林省臨港恆達供應鏈管理有限公司)是吉林省的全資子公司; | |
● | 遼港 尼孫(營口)供應鏈管理有限公司(“遼港”)(又稱遼港寧聖(營口)供應鏈管理有限公司),金融科技持有51%股權的子公司; |
● | 金融科技供應鏈管理(安徽)有限公司(又稱範太克供應鏈管理(安徽)有限公司), 範倫克的全資子公司; | |
● | 金融科技供應鏈管理(深圳)有限公司(又稱範太克供應鏈管理(深圳)有限公司), 範倫克的全資子公司; |
● | 南京尼孫黃金有限公司(“尼孫南京”)(又稱南京寧聖黃金有限公司),是金融科技的全資子公司;以及 |
● | 杭州豐泰供應鏈管理有限公司(又稱杭州豐鈦供應鏈管理有限公司)是恆普的全資子公司。 |
本年度報告僅為方便讀者而將某些人民幣金額按特定匯率折算為美元金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的有效匯率分別為1美元兑換7.0999元人民幣和6.8972元人民幣。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度平均匯率分別為1美元兑7.0809元人民幣、6.7290元人民幣和6.4508元人民幣。我們對資產和負債使用期末匯率,對收入和費用使用平均匯率。資本賬户按發生資本交易時的歷史匯率折算。任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異均為舍入所致。
為清楚起見,本年度報告遵循英文先名後姓的命名慣例,無論個人的姓名是中文還是英文。例如,首席執行官的名字將顯示為“劉欣”,儘管在中文中,Mr.Liu的名字顯示為“劉馨”。
我們 從行業出版物、第三方進行的調查、調查和研究以及我們自己的內部估計中獲得了本年度報告或通過引用納入的任何文件中使用的行業和市場數據,這些數據是基於我們管理層對我們所在市場的知識和 經驗而得出的。我們沒有直接或間接地贊助或參與此類 材料的發佈,除了在本年度報告中明確提到的範圍外,這些材料不會納入本年度報告中。我們力求在本年度報告中提供最新信息,並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠,除了在本年度報告中特別引用的範圍外,這些材料並未納入本年度報告中。
四. |
有關前瞻性陳述的特別警告通知
本報告中討論的某些 事項可能構成前瞻性陳述,適用於修訂後的1933年證券法(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”),涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同,包括但不限於,在“第 項-關鍵信息-風險因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-經營和財務回顧與展望”以及本報告其他部分中討論的因素,以及可能在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性聲明的文件中不時識別的因素。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明均明確地通過這些警告性聲明進行了完整的限定。
本報告中包含的 前瞻性陳述僅代表我們截至本報告簽署之日的觀點和假設。除法律規定的情況外,我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。
v |
第 部分I
項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項2.優惠統計數據和預期時間表
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項3.密鑰I信息
我們的公司結構和與我們合併的附屬實體的合同安排
日新國際企業發展集團有限公司,或稱日新國際,並非一家中國營運公司,而是一家英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)控股公司,其業務主要透過(I)其中國附屬公司及(Ii)與其位於中國的綜合關聯實體訂立的合約 安排進行。中國法律法規對基於互聯網的、增值電信服務、移動應用服務和某些其他業務的外國投資進行限制和施加條件。因此,我們主要通過我們的合併關聯實體在中國經營這些業務,並依賴我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其指定股東之間的合同安排來控制我們的合併關聯實體的業務運營。出於會計目的,我們合併的關聯實體是合併的,但不是我們的BVI控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。這樣的結構和合同安排旨在使尼森國際 有權指導我們合併的附屬實體的重大活動,並從這些實體獲得經濟利益 中國法律禁止、限制或對此類實體的直接外國投資施加條件。因此,我們普通股的投資者 不是收購或擁有我們合併的關聯實體的股權,而是收購英屬維爾京羣島控股公司的權益。投資者可能永遠不會直接持有這些合併關聯實體的股權。
我們的合併關聯實體被視為財務會計準則委員會會計準則編撰主題810“合併”下的可變利息實體,我們被視為我們合併關聯實體的主要受益人。因此,我們根據美國公認會計原則將我們的VIE視為我們的合併實體,並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併我們的VIE及其子公司的財務業績。
我們的子公司、VIE和VIE的股東已簽訂了一系列合同協議。這些合同安排使我們能夠:
● | 獲得因子公司提供的服務而可能對我們的合併關聯實體具有重大潛在意義的經濟利益 ; |
● | 對我們合併的附屬實體進行有效控制;以及 |
● | 持有在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。 |
我們子公司、我們的VIE及其股東之間的 合同安排一般包括股權持有人投票權 代理協議、獨家股權購買期權協議、商標、技術、管理和諮詢服務協議、 股權質押協議。與我們的VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。由於合同安排,我們對這些關聯公司擁有有效控制權,並被視為這些關聯公司的主要受益者,我們已將這些公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。有關這些合同安排的更多細節,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-與我們的合併關聯實體和指定股東的合同安排”和“項目4.公司信息-C. 組織結構。”
1
在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面, 合同安排可能不如直接所有權有效 並且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法律體系的不確定性可能會限制我們作為英屬維爾京羣島控股公司執行這些合同安排的能力。我們幾乎沒有先例可以依賴來確定 此類合同安排是否會為我們的子公司提供對相關合並關聯實體的有效控制 ,或者在合併關聯實體結構的背景下此類合同安排應如何解釋或 由中國法院執行。如果有必要採取法律行動,我們不能保證法院的裁決將有利於合併關聯實體合同安排的可執行性 。如果我們無法執行這些合同安排, 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法 對我們的合併關聯實體實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構相關的風險--我們依賴與合併關聯實體及其股東的合同 安排進行業務運營,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效”和“第3項.風險因素-與公司結構有關的風險-VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響 ”
我們的公司結構 受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會直接持有我們VIE的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與我們的VIE的合同 安排的可執行性,從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。
關於我們的BVI控股公司與我們的VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性 。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼 。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能 獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,可採取 行動來處理此類違規或失敗。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》方面存在不確定性,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性”和 “-如果中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排 不符合中國法律法規,我們可能會受到嚴重後果。”
我們 面臨着與總部設在中國或主要在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及不確定性 ,以及複雜且不斷演變的中國法律法規。例如,我們面臨着與監管部門批准有關的風險: 由中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用我們的VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全 和數據隱私的監督。這些風險可能導致我們的運營和證券價值發生重大不利變化,嚴重 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券的價值 顯著下降。有關在中國開展業務的風險的詳細描述,"第3項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務有關的風險。"
中華人民共和國 政府在規範我們的業務方面具有重要的權威,以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值顯著 下降或價值甚微或毫無價值。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素— 與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌處權可能導致 我們的運營和上市證券的價值發生重大不利變化。"
中國法律制度產生的風險 和不確定性,包括有關法律執行的風險和不確定性以及中國迅速發展的規則和法規,可能導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。 有關更多詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險— 中國法律體系的不完善以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制 對我們和我們的投資者可用的法律保護,對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並導致我們的股票價值大幅 下跌或變得毫無價值。"
2
中國子公司和合並關聯實體的運營和證券發行需要獲得中國當局的許可
We conduct our business primarily through our subsidiaries, our VIEs and their subsidiaries in China. Our operations in China are governed by PRC laws and regulations. As of the date of this annual report, all of our PRC subsidiaries and consolidated affiliated entities have obtained the requisite licenses and permits from the PRC government authorities that are material for the business operations of our holding company, our subsidiaries, VIEs and VIE subsidiaries in China, including, Business Licenses, the Internet Content Provision (ICP) Licenses and Electronic Data Interchange (EDI) Licenses. All of our PRC subsidiaries, VIEs and VIE subsidiaries are required to obtain, and have obtained, their respective Business Licenses. Fintech, Hengpu and Nami are required to made, and have made a record filing with the competent telecommunications authority as a non-operational Internet Content (ICP) Provider and therefore have received the ICP Licenses. Hengpu is required to make, and has made, an Electronic Data Interchange (EDI) record filing with the competent telecommunications authority and therefore has received the EDI License. However, given the uncertainties of interpretation and implementation of relevant laws and regulations and the enforcement practice by government authorities, we cannot assure you that we have obtained all the permits or licenses required by the PRC government authorities for conducting our business in China. We may be required to obtain additional licenses, permits, filings or approvals for the functions and services of our platform in the future. For more detailed information, see “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in China-We may be adversely affected by the complexity, uncertainties and changes in PRC regulation of internet- related or finance-related businesses and companies, and any lack of requisite approvals, licenses, permits or filings applicable to our business may have a material adverse effect on our business and results of operations.”
此外, 我們受中國有關海外上市和證券發行的規則和法規的約束,而中國政府對我們業務運營或海外上市監管的大幅擴大可能會阻礙我們發售或繼續發售我們的證券的能力 。根據中國現行法律、法規和監管規則,我們、我們的中國子公司和我們的合併關聯實體 可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可,並可能需要接受中國網信辦或CAC對未來在海外資本市場進行的任何發行和上市的網絡安全審查 。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了自2021年9月1日起施行的《數據安全法》。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,禁止中國境內的單位和個人未經中國主管機關批准,向外國司法執法機關提供存放在中國中的任何數據,並規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任,包括責令、警告、1000元萬以下的罰款。暫停相關業務,吊銷營業執照或者許可證。《數據安全法》相對較新,因此在法律的解釋和實施方面存在很大的不確定性。我們可能需要調整我們的運營以符合數據 安全要求。如果我們被發現有違規行為,我們可能會被責令糾正並終止任何被政府當局視為非法並受到罰款和其他政府制裁的行為,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,並於當日起施行。這些意見強調,要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。截至本意見發佈之日,尚未就最近發佈的意見 發佈官方指導意見和相關實施細則,現階段這些意見的解釋和實施情況尚不清楚。
2021年7月10日,中國網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。修訂後的網絡安全措施授權相關政府當局對一系列影響或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查,包括擁有超過一百萬用户個人數據的公司在國外上市的 。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋各種類型的國家安全,包括技術安全 和信息安全。鑑於我們在中國業務的性質以及我們擁有的用户個人信息不超過100萬,我們不認為我們是一家需要根據《網絡安全審查辦法》提交網絡安全審查的“互聯網平臺運營商”。
3
2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息安全法》,並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則, 個人信息跨境提供的規則,個人信息處理活動中的個人權利,個人信息處理者的義務,以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。我們可以訪問某些業務中的機密或個人信息,並有隱私政策和其他有關保護個人信息的文檔;但是,如果任何員工或承包商未能遵守這些政策和程序,我們可能無法成功實現合規。
2023年2月17日,中國證監會 發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券的,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。2023年2月17日,中國證監會召開試行辦法發佈新聞發佈會,發佈了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,其中明確,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)及以前已在境外上市的境內公司,視為已有 發行人,或已有發行人。現有發行人不需要立即完成填報程序,當涉及再融資等後續事項時,需要 向中國證監會備案。然而,由於試行辦法是新頒佈的, 試行辦法的解釋、適用和執行仍不明確,我們不能確定我們和我們的中國子公司 以及合併的關聯實體是否能夠及時完成與任何進一步融資活動有關的備案程序 ,或者根本不能。試行辦法規定,發行人在境外上市並在境外同一市場發行證券的,應當自發行結束之日起三個工作日內向中國證監會辦理登記手續。
2023年1月5日,國家發改委公佈了《企業中長期外債審核登記管理辦法》,自2023年2月10日起施行。《辦法》規定,企業中長期外債(以下簡稱外債)是指人民Republic of China境內的企業及其控制的境外企業或者其控制的分支機構,以本幣或者外幣計價,以本金或者外幣償還本金或外幣,並按照約定償還本金的一年以上期限的債務工具。 中華人民共和國境內的企業及其控制的境外企業或者分支機構在舉借一年以上的中長期外債時,境外債券發行結算前,必須取得《企業借入外債審核登記證》,並辦理審核登記手續。此外,企業應在離岸債券結算完成後十個工作日內,通過企業外債審核登記管理服務網絡系統向發改委上報外債信息。
2022年7月7日,民航局 發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據這些 辦法,數據處理員除需要對出境數據轉移風險進行自我評估,向境外提供數據 有下列情形之一的,還必須通過省級網絡空間管理機構向國家網絡空間部門申請數據安全評估:(I)數據處理者對外轉移重要數據;(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理了100萬人以上個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息;(三)個人信息處理人員自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息10萬人次或者敏感個人信息1萬人次的;(四)國家網信辦規定需要申請對外數據轉移安全評估的其他情形。《跨境數據傳輸安全評估辦法》 進一步規定了安全評估的流程和要求。然而,在這種情況下,中國政府當局將如何監管公司仍不確定。這給新發布的措施的應用和執行帶來了更多的不確定性,我們可能會接受CAC的此類出站數據安全評估。
根據截至本報告日期生效的中國法律法規 ,並受制於 中國當局可能採用的對這些法律法規的不同解釋,我們認為,截至本報告日期,我們尚未達成需要 我們、我們的中國子公司和合並關聯實體獲得中國證監會、CAC或任何其他中國當局任何許可的交易或要約。 因此,我們尚未向中國證監會提交任何申請。中國證監會或其他中國當局批准我們的證券發行。 截至本報告日期,我們及我們的中國子公司尚未收到中國證監會、中國證監會或任何其他中國當局就此次發行或納斯達克上市提出的任何查詢、通知、警告或反對。如果我們未能就未來的任何離岸發行或上市獲得相關批准或完成 其他審查或備案程序,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息、限制或延遲我們未來的融資 交易,或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。以及我們普通股的交易價格。有關更詳細的信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務發生實質性變化和/或導致我們證券的價值大幅下降或一文不值”,以及“風險 因素-與在中國經商有關的風險-中國最近的監管事態發展,”包括CAC對隱私和數據安全的更大監督和 控制,可能會讓我們接受額外的監管審查,而中國政府 對基於中國的發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
4
控股 外國公司會計法(HFCAA)
如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師,則根據HFCAA,我們的普通股可能被禁止在國家交易所或“場外”市場交易。
根據《中國會計準則》,PCAOB於2021年12月16日發佈認定報告,認定PCAOB無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查。此外,PCAOB的報告確定了 受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們目前的審計師Enrome LLP總部設在新加坡共和國,可以接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師不在受PCAOB裁決影響的總部設在中國或香港的PCAOB註冊會計師事務所之列。2022年12月15日,PCAOB 將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。儘管如上所述,未來,如果確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師,或者如果中國監管機構有任何監管變更或採取的步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供 審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB擴大了確定的範圍,使我們 受制於HFCAA,則您可能被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計師出具的審計報告,或PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,可能會導致 無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確,這可能導致 我們進入美國資本市場和我們的證券交易,包括在國家交易所或“場外”市場的交易,可能被HFCAA禁止。有關更多信息,請參閲風險因素-如果PCAOB無法連續兩年檢查我們的審計師,我們的股票可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。
我們 組織內的現金和其他資產轉移和股利分配
現金 可以通過以下方式在我們的組織內轉移:(i)我們可以通過資本出資或貸款、通過中間控股公司或其他方式向我們的子公司(包括我們的中國子公司)轉移資金;(ii)我們和我們的子公司 可以向我們的VIE提供貸款,反之亦然;(iii)資金可能在VIE與我們的附屬公司(包括我們的中國附屬公司)之間轉移,作為VIE協議擬提供服務的服務費、償還貸款或根據其他商業合同; 及(iv)我們的附屬公司(包括我們的中國附屬公司)可通過中間控股 公司或其他方式向我們派發股息或其他分派。
由於我們通過合同安排控制我們的VIE ,我們和我們的子公司都不能向我們的VIE或其各自的子公司直接出資。
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,尼森國際透過其中間控股公司向其於中國的附屬公司提供的資本分別為1,510萬、3,200萬及1,100萬。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我們的VIE分別從我們在中國的子公司獲得440美元萬、290美元萬和零的債務融資。
我們的VIE可以根據管理和諮詢服務協議支付服務費,將現金 轉移到相關的WFOE。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,並無根據管理及諮詢服務協議向相關WFOEs支付服務費。
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的附屬公司並無向尼森國際支付任何股息或分派,而我們的附屬公司已繳交所有所得税。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及VIE在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息,也要經過外匯局指定銀行的審核。在中國之外支付的任何股息均需繳納10%的預扣税。受限制的金額包括我們的中國子公司和VIE的實收資本和法定準備金,於2021年、2022年和2023年12月31日分別為6,460美元萬、8,250美元萬和7,840美元萬。此外,從我們的中國子公司向中國以外的實體進行的現金轉移 受中國政府貨幣兑換的控制。外匯供應短缺可能會暫時推遲我們的中國子公司和VIE向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。有關我們在中國的業務資金流的相關風險,請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制,或向我們付款的税務影響 ,可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。”
在截至 2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,除現金外,沒有任何資產通過本組織轉移。
5
尼森國際尚未宣佈或支付任何現金股利,目前也沒有計劃在可預見的未來對其普通股 支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-股利政策”。有關適用於投資我們A類普通股的英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税的考慮因素, 見“項目10.其他信息-E.税收”。
為了説明起見,以下討論反映了可能需要在內地繳納的假設税款 中國,假設:(I)我們的中國子公司有應納税收益,以及(Ii)他們決定在未來支付股息:
税務 方案法定税率和標準税率(1) | ||||
假設的税前收益 (2) | 100 | % | ||
法定收入税 率為25%(3) | (25 | )% | ||
可供分配的淨收益 | 75 | % | ||
按照標準 預扣税 10%的比率(4) | (7.5 | )% | ||
對母公司/股東的淨分配 | 67.5 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,我們簡化了納税計算。假設賬面税前收益金額,不考慮時間差異,在中國中被假設為等於應納税所得額。就所得税而言,我們的中國子公司以獨立公司為基礎提交所得税申報單 。 |
(2) | 根據VIE協議的條款,我們的中國子公司有權向我們的VIE收取相當於VIE淨收入的服務,這是根據中國會計準則確定的。這些服務費應 確認為我們VIE的費用,相應的金額由我們的中國子公司作為服務收入並在合併中扣除。 出於所得税的目的,我們的中國子公司和VIE在單獨的公司基礎上提交所得税申報單。支付的服務費 被我們的VIE確認為税收減免,並被我們的中國子公司確認為收入,並且是税收中性的。 |
(3) | 我們的某些子公司和VIE在中國有資格享受15%的優惠所得税税率。但是,此費率受限制, 是暫時性的,在未來支付分配時可能不可用。就此假設的 示例而言,上表反映了最高税收方案,在該方案下,完全法定税率將有效。 |
(4) | 《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業向中國以外的直屬控股公司發放的股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直接控股公司是在香港或與中國有税收條約安排的其他司法管轄區註冊的,則適用較低的5%的預提所得税税率,並在分配時接受資格審查。出於此假設示例的目的,上表假設了適用全額預扣税的最高税收方案 。 |
上表 是在假設我們VIE的所有利潤將根據 税收中性合同安排作為費用分配給我們的中國子公司的假設下編制的。如果未來我們VIE的累計收益超過向我們中國子公司支付的服務費 (或者如果公司間實體之間的當前和預期費用結構被確定為非實質性 並且被中國税務機關禁止),我們的VIE可以向我們的中國子公司進行不可扣除的轉移,金額相當於我們VIE中的滯留現金。這將導致此類轉移對於我們的VIE來説是不可扣除的費用,但對於中國子公司來説仍然是應税收入 。此類轉移和相關税收負擔將使我們的税後收入減少至税前收入的約50.6%。我們的管理層認為,這種情況發生的可能性微乎其微。
A. 選定的合併財務數據
我們 不擁有我們在財務報表中合併的VIE。我們通過與VIE及其提名股東的合同安排,根據美國公認會計準則合併VIE及其子公司的業績。下表列出了截至所列日期Nisun International、其全資子公司(作為我們的VIE、我們的其他子公司、我們的VIE和VIE的子公司的主要受益人)的簡明 合併財務信息表。
6
選定的 業務數據簡明合併報表
下表列出了Nisun International、我們作為美國公認會計準則下VIE主要受益人的全資子公司 (“VIE的主要受益人”)、我們不是VIE主要受益人的其他子公司(“其他 子公司”)以及截至所列日期我們合併的VIE及其子公司的簡明合併時間表:
選定的 簡明合併資產負債表數據
截至2023年12月31日。 | ||||||||||||||||||||||||
日本國際 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 在所有VIE中 (WFOE) | 爭奪戰 VIE 附屬公司 (中國) | 淘汰 調整 | 已整合 總 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | 7,676,349 | $ | 49,810,862 | $ | 10,222 | $ | 57,154,507 | $ | - | $ | 114,651,940 | ||||||||||||
其他流動資產 | - | 56,338,544 | - | 122,312,574 | - | 178,651,118 | ||||||||||||||||||
公司間應收賬款(1) | 10,805,487 | 38,514,345 | 2,996,564 | 6,713,738 | (59,030,134 | ) | - | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 18,481,836 | 144,663,751 | 3,006,786 | 186,180,819 | (59,030,134 | ) | 293,303,058 | |||||||||||||||||
對子公司的投資(2) | 180,681,533 | 109,596,251 | - | - | (290,277,785 | ) | - | |||||||||||||||||
通過VIE和VIE子公司獲得的好處(2) | - | - | 103,593,154 | - | (103,593,154 | ) | - | |||||||||||||||||
業務收購產生的善意和無形資產 | - | 12,274,675 | 6,005,035 | - | - | 18,279,710 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | - | 44,682 | - | 4,271,384 | - | 4,316,066 | ||||||||||||||||||
非流動資產總額 | 180,681,533 | 121,915,609 | 109,598,189 | 4,271,384 | (393,870,939 | ) | 22,595,776 | |||||||||||||||||
總資產 | $ | 199,163,369 | $ | 266,579,360 | $ | 112,604,975 | $ | 190,452,203 | $ | (452,901,073 | ) | $ | 315,898,834 | |||||||||||
公司間應付款(1) | $ | 364,498 | $ | 16,415,772 | $ | 3,008,722 | $ | 39,241,142 | $ | (59,030,134 | ) | $ | - | |||||||||||
其他負債和應計負債 | - | 66,093,697 | - | 46,750,616 | - | 112,844,313 | ||||||||||||||||||
總負債 | 364,498 | 82,509,469 | 3,008,722 | 85,991,758 | (59,030,134 | ) | 112,844,313 | |||||||||||||||||
股東權益總額(2) | 198,798,871 | 180,681,533 | 109,596,251 | 103,593,154 | (393,870,938 | ) | 198,798,871 | |||||||||||||||||
非控制性權益 | - | 3,388,358 | - | 867,292 | - | 4,255,650 | ||||||||||||||||||
負債和權益總額 | $ | 199,163,369 | $ | 266,579,360 | 112,604,973 | $ | 190,452,204 | $ | (452,901,072 | ) | $ | 315,898,834 |
截至2022年12月31日。 | ||||||||||||||||||||||||
尼孫 國際 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 VIE (WFOE) | 爭奪戰 VIE 附屬公司 (中國) | 淘汰 調整 | 已整合 總 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | 23,091,162 | $ | 21,832,883 | $ | 548 | $ | 22,393,980 | $ | - | $ | 67,318,573 | ||||||||||||
其他流動資產 | - | 60,670,653 | - | 102,905,583 | - | 163,576,236 | ||||||||||||||||||
公司間應收賬款(1) | 11,005,498 | 20,835,344 | 372,077 | 12,921,740 | (45,134,659 | ) | - | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 34,096,660 | 103,338,880 | 372,625 | 138,221,303 | (45,134,659 | ) | 230,894,809 | |||||||||||||||||
對子公司的投資(2) | 159,855,586 | 95,016,017 | - | - | (254,871,603 | ) | - | |||||||||||||||||
通過VIE和VIE子公司獲得的好處(2) | - | - | 82,338,592 | - | (82,338,592 | ) | - | |||||||||||||||||
業務收購產生的善意和無形資產 | - | 12,635,412 | 12,677,752 | - | - | 25,313,164 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | - | 14,981,577 | - | 12,230,231 | - | 27,211,808 | ||||||||||||||||||
非流動資產總額 | 159,855,586 | 122,633,006 | 95,016,344 | 12,230,231 | (337,210,195 | ) | 52,524,972 | |||||||||||||||||
總資產 | $ | 193,952,246 | $ | 225,971,886 | $ | 95,388,969 | $ | 150,451,534 | $ | (382,344,854 | ) | $ | 283,419,781 | |||||||||||
公司間應付款(1) | $ | 291,476 | $ | 20,726,946 | $ | 372,952 | $ | 23,743,286 | $ | (45,134,660 | ) | $ | - | |||||||||||
其他負債和應計負債 | 8,028,965 | 41,965,706 | - | 43,628,242 | - | 93,622,913 | ||||||||||||||||||
總負債 | 8,320,441 | 62,692,652 | 372,952 | 67,371,528 | (45,134,660 | ) | 93,622,913 | |||||||||||||||||
股東權益總額(2) | 185,631,805 | 159,855,586 | 95,016,017 | 82,338,592 | (337,210,195 | ) | 185,631,805 | |||||||||||||||||
非控制性權益 | - | 3,423,648 | - | 741,415 | - | 4,165,063 | ||||||||||||||||||
負債和權益總額 | $ | 193,952,246 | $ | 225,971,886 | 95,388,969 | $ | 150,451,535 | $ | (382,344,855 | ) | $ | 283,419,781 |
7
選定的 業務數據簡明合併報表
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
日本國際 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 VIE (WFOE) | 爭奪戰 VIE 附屬公司 (中國) | 淘汰 調整 | 已整合 總 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | $ | - | $ | 94,894,185 | $ | - | $ | 291,776,714 | $ | - | $ | 386,670,899 | ||||||||||||
集團內收入(3) | - | - | - | 344,699 | (344,699 | ) | - | |||||||||||||||||
總收入 | - | 94,894,185 | - | 292,121,413 | (344,699 | ) | 386,670,899 | |||||||||||||||||
總成本和費用 | (474,664 | ) | (95,746,975 | ) | (5,475,552 | ) | (266,514,469 | ) | 344,699 | (367,866,961 | ) | |||||||||||||
子公司和VIE收入(2) | 18,120,217 | 18,062,423 | 23,538,190 | - | (59,720,830 | ) | - | |||||||||||||||||
非經營性收入(虧損) | (67,815 | ) | 931,939 | (214 | ) | 3,852,979 | - | 4,716,889 | ||||||||||||||||
所得税前收入支出 | 17,577,738 | 18,141,572 | 18,062,424 | 29,459,923 | (59,720,830 | ) | 23,520,827 | |||||||||||||||||
減:所得税費用 | - | (8,404 | ) | - | 5,825,551 | - | 5,817,147 | |||||||||||||||||
淨收入 | 17,577,738 | 18,149,976 | 18,062,424 | 23,634,372 | (59,720,830 | ) | 17,703,680 | |||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨(收入) | - | (29,759 | ) | - | (96,183 | ) | - | (125,942 | ) | |||||||||||||||
Nisun International股東應佔淨收益 | $ | 17,577,738 | $ | 18,120,217 | $ | 18,062,424 | $ | 23,538,189 | $ | (59,720,830 | ) | $ | 17,577,738 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
尼孫 國際 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 VIE (WFOE) | 爭奪戰 VIE 附屬公司 (中國) | 淘汰 調整 | 已整合 總 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | $ | - | $ | 26,473,317 | $ | - | $ | 207,700,948 | $ | - | $ | 234,174,265 | ||||||||||||
集團內收入(3) | 2,939,975 | 12,680,218 | - | 11,325,733 | (26,945,926 | ) | - | |||||||||||||||||
總收入 | 2,939,975 | 39,153,535 | - | 219,026,681 | (26,945,926 | ) | 234,174,265 | |||||||||||||||||
總成本和費用 | (1,421,470 | ) | (41,183,306 | ) | (457,720 | ) | (200,465,482 | ) | 27,063,169 | (216,464,809 | ) | |||||||||||||
子公司和VIE收入(2) | 16,079,196 | 17,806,658 | 18,150,175 | - | (52,036,029 | ) | - | |||||||||||||||||
非經營性收入(虧損) | 23,111 | 832,877 | (228 | ) | 3,956,696 | - | 4,812,456 | |||||||||||||||||
所得税前收入支出 | 17,620,812 | 16,609,764 | 17,692,227 | 22,517,895 | (51,918,786 | ) | 22,521,912 | |||||||||||||||||
減:所得税(福利)費用 | - | 518,952 | (114,430 | ) | 4,337,332 | - | 4,741,854 | |||||||||||||||||
淨收入 | 17,620,812 | 16,090,812 | 17,806,657 | 18,180,563 | (51,918,786 | ) | 17,780,058 | |||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨(收入) | - | (128,859 | ) | - | (30,387 | ) | - | (159,246 | ) | |||||||||||||||
Nisun International股東應佔淨收益 | $ | 17,620,812 | $ | 15,961,953 | $ | 17,806,657 | $ | 18,150,176 | $ | (51,918,786 | ) | $ | 17,620,812 |
8
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
尼孫 國際 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 VIE (WFOE) | 爭奪戰 VIE 附屬公司 (中國) | 淘汰 調整 | 已整合 總 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 160,199,711 | $ | - | $ | 160,199,711 | ||||||||||||
集團內收入(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
總收入 | - | - | - | 160,199,711 | - | 160,199,711 | ||||||||||||||||||
總成本和費用 | (3,071,681 | ) | (789,676 | ) | (477,303 | ) | (117,672,141 | ) | - | (122,010,801 | ) | |||||||||||||
子公司和VIE的收入(2) | 33,452,042 | 33,268,971 | 33,627,137 | - | (100,348,150 | ) | - | |||||||||||||||||
非經營性收入(虧損) | - | 1,047,137 | (228 | ) | 1,540,204 | - | 2,587,113 | |||||||||||||||||
所得税(福利)費用前的收入 | 30,380,361 | 33,526,432 | 33,149,606 | 44,067,774 | (100,348,150 | ) | 40,776,023 | |||||||||||||||||
減:所得税(福利)費用 | - | (66,503 | ) | (119,365 | ) | 10,455,369 | - | 10,269,501 | ||||||||||||||||
淨收入 | 30,380,361 | 33,592,935 | 33,268,971 | 33,612,405 | (100,348,150 | ) | 30,506,522 | |||||||||||||||||
減:應佔淨利潤(虧損) 於非控股權益 | - | 140,893 | - | (14,732 | ) | - | 126,161 | |||||||||||||||||
歸屬於Nisun的淨利潤 國際股東 | $ | 30,380,361 | $ | 33,452,042 | $ | 33,268,971 | $ | 33,627,137 | $ | (100,348,150 | ) | $ | 30,380,361 |
備註:
(1) |
消除 Nisun International、VIE的主要受益人以及我們合併的VIE及其子公司之間的公司間餘額。 |
(2) | 消除 Nisun International、VIE的主要受益人、其他子公司以及VIE及其子公司之間的投資情況 我們鞏固的。 |
(3) | 消除 合併層面的公司間服務費。 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,VIE的主要受益人沒有向VIE收取任何服務費。除上文披露的情況 外,截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別沒有集團內部收入。
B.資本化和負債
不適用於表格20-F的年度報告。
C. 提供和使用收益的原因
不適用於表格20-F的年度報告。
D. 風險因素
9
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險,包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險,包括但不限於與以下各項相關的風險:
與我們的商業和工業有關的風險
● | 我們 在快速發展的供應鏈和金融服務行業的運營歷史有限,任何不可預見的變化和不確定性都可能對我們的運營業績和未來前景產生不利影響。 |
● | 如果我們不能創新或有效地應對不斷變化的金融技術和行業實踐,我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。 |
● | 我們 依賴於與客户和行業合作伙伴的合作,如果我們的技術解決方案或服務因任何原因無法滿足需求或客户和合作夥伴的期望,我們可能會失去既定的市場份額。 |
● | 我們 受制於不斷變化的監管要求,如果我們不能適應監管變化,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 管理增長失敗將導致我們的運營中斷,並削弱我們的創收能力。 |
● | 我們 已經修改了我們的業務模式,並對我們的業務運營進行了重大戰略調整,因此可能會受到額外的 風險和不確定性的影響。 |
● | 我們 不能向您保證我們的增長戰略會成功。 |
● | 網絡攻擊 或任何未能充分維護數據安全和防止未經授權訪問機密信息的行為都可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大影響。 |
與中國做生意有關的風險
● | 中國政府政治氣候和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。 | |
● | 中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護 ,對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致我們的股票 大幅貶值或變得一文不值。 | |
● | 我們 可能受到中國監管互聯網相關或金融相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要審批、許可證、許可或備案的缺失都可能對我們的業務和運營結果產生 重大不利影響。 | |
● | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務發生重大變化和/或導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。 | |
● | 中國最近的監管事態發展,包括國資委加強對隱私和數據安全的監督和控制,可能會使 我們接受額外的監管審查,而中國政府對外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 | |
● | 中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。 | |
● | 交易 如果PCAOB確定其無法進行檢查,則根據《外國控股公司會計法》,可能會禁止在我們的證券中使用。 或調查完成了我們的審計工作。 |
10
● | 我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ,對我們的中國子公司向我們付款的能力以及我們需要支付的任何税款的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。 | |
● | 中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會限制我們向中國子公司注資的能力,限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 ,或者可能在其他方面對我們產生不利影響。 | |
● | 這裏 根據中國法律,美國監管機構調查和收集公司證據的程序存在不確定性 位於中國。 | |
● | 中文 經濟增長放緩可能會對我們的業務產生負面影響。 | |
● | 你 很難執行對我們的判決 | |
● | 失敗 遵守適用於我們在中國業務的法律法規可能會使我們受到罰款和處罰,還可能導致 我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。 | |
● | 在 下 根據《企業所得税法》的規定,我們可以被歸為中國的“居民企業”。這種分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。 | |
● | 中華人民共和國 對離岸控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用所得款項 我們向中國運營子公司提供貸款或額外出資的證券發行,這可能會嚴重 並對我們的流動性以及我們的資金和業務擴展能力造成不利影響。 | |
● | 失敗 遵守與境外直接投資或參與發行有關的個人外匯規則 中國居民股東在海外進行證券交易或證券交易,可能會使該等股東受到罰款或其他責任。 | |
● | 我們 可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任,任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。 | |
● | 政府 控制貨幣兑換可能會影響您的投資價值。 | |
● | 支付股息 受內華達州和中國法律的限制。 |
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與我們公司結構相關的風險
● | 關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們當前公司結構和業務運營的可行性,存在不確定性 。 | |
● | 如果中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排不符合中國法律法規,我們可能會受到嚴重後果。 |
● | 我們 依靠與合併關聯公司及其股東的合同安排進行業務運營,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。 |
● | VIE的股東 可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 我們的VIE協議可能會受到中國税務機關的審查,中國税務機關可能會確定我們或我們的合併附屬公司欠下 額外税款。 |
與我們普通股所有權相關的風險
● | 英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟,從而剝奪了股東保護其利益的能力。 |
● | 英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少,如果股東對我們的事務處理不滿意,少數股東將幾乎沒有追索權。 |
● | 無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,股東 可能無法轉售他們的股票。 |
● | 我們 我們不打算在可預見的將來支付股息。 |
與我們的工商業相關的風險
我們在快速發展的供應鏈和金融服務行業的經營歷史有限,任何不可預見的變化和不確定性都可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響.
金融科技給中國的金融服務和供應鏈行業帶來了動態和快速的變化。這些行業的監管框架也在不斷演變,在可預見的未來可能仍不確定。在中國,我們為中小企業提供技術驅動的定製化 融資解決方案(以下簡稱“中小企業融資解決方案”),為中小商業銀行提供 直接銀行解決方案(簡稱“直接銀行解決方案”或“其他融資解決方案”)。我們於2019年收購NiSun BVI及其附屬公司及合約控股聯屬公司金融科技(上海)數碼科技有限公司(“金融科技”)及北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”)後,開始我們的金融服務業務。在收購南美控股(開曼)有限公司後,我們擴大了我們的金融服務業務。
在2020年1月,我們開始了供應鏈解決方案服務運營。中國的供應鏈行業正處於相對早期的發展階段,很少有成熟的企業擁有公認的商業模式,我們可以效仿或借鑑。此外,我們還面臨與中國的供應鏈金融行業競爭加劇和監管環境變化相關的不確定性。隨着金融服務市場動態、監管環境和我們的業務不斷髮展,我們可能需要 不時推出新服務或修改現有業務模式。對我們現有業務模式的任何重大改變 可能無法達到預期效果,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。因此,很難有效地評估我們業務的未來前景。投資者應該根據我們在這個快速增長的行業中遇到或可能遇到的不確定性來考慮我們的業務和前景,包括但不限於:
● | 我們 適應中國和世界各地不斷變化的宏觀經濟環境的能力,這可能會受到許多 因素的影響,例如地緣政治因素、全球金融市場波動和新冠肺炎等流行病; |
12
● | 我們 成功與行業同行競爭的能力,他們中的一些人在業務中可能比我們擁有更多的資源; |
● | 我們 對監管環境變化的反應; |
● | 我們的 解決方案可滿足客户和合作夥伴不斷變化的需求,包括因客户和合作夥伴所處的監管環境變化而產生的需求。 |
● | 我們有能力與供應鏈金融行業的關鍵利益相關者保持和加強關係,包括但不限於核心企業及其供應商以及金融機構; |
● | 我們的戰略是接觸到更多核心企業和金融機構,並增加通過我們的技術解決方案處理商品的交易量 ; |
● | 我們解決方案產品的創新和多樣化; |
● | 提高我們的運營效率 |
● | 採取措施保護我們的信息技術系統的安全以及我們通過我們的解決方案和系統獲得和使用的數據的機密性; |
● | 吸引、留住和激勵有才華的員工的能力; |
● | 潛在訴訟的解決方案,例如監管、知識產權侵權、數據隱私或其他索賠;以及 |
● | 其他與我們的行業和運營相關的潛在風險和不確定性; |
如果我們不能有效應對那些已確定和未知的風險和不確定性,或未能適應金融服務業的變化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法創新或有效應對不斷變化的金融技術和行業實踐,我們的業務和運營結果將受到重大不利影響 。
我們參與競爭的供應鏈和中小企業融資市場正在經歷快速而重大的變化。在金融服務行業運營需要尖端技術來實現供應鏈金融流程的數字化並優化支付週期。我們基於人工智能、區塊鏈、大數據和雲技術等尖端技術提供廣泛的解決方案,以數字化和優化整個供應鏈採購流程中的支付週期。創新是改進我們的金融解決方案產品和開發新技術以滿足不斷變化的客户需求的關鍵。如果我們未能創新或投資於技術創新,我們的競爭地位可能會受到損害,進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響 。
我們的成功在一定程度上取決於我們及時有效地適應和響應技術變化的能力。這需要我們繼續投入大量資源來加強我們的技術基礎設施和研發工作。供應鏈金融行業的變化和發展也可能要求我們不時重新評估我們現有的業務模式或財務解決方案 ,並對我們的長期戰略和業務計劃進行重大調整。我們不能向您保證我們會成功地實施這些計劃。如果我們不能以經濟高效的方式應對技術發展或行業實踐,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
13
我們 依賴於與客户和行業合作伙伴的合作,如果我們的技術解決方案或服務因任何原因無法滿足客户和合作夥伴的需求或期望,我們可能會失去既定的市場份額.
我們與客户和合作夥伴的關係對我們的成功至關重要。我們主要通過向客户和合作夥伴提供金融服務和技術解決方案來產生收入,並收取服務費。在我們的供應鏈解決方案業務中,我們的大部分業務 依賴於我們與核心企業和金融機構的關係以及他們繼續與我們合作的意願。幾乎 我們的所有客户在選擇金融科技解決方案合作伙伴時都會採用複雜且經過嚴格篩選的投標流程,以解決他們最具挑戰性但也是最常遇到的一些問題。我們已經成功地與這些核心企業和金融機構建立了信任關係,並相信我們將繼續為這些企業提供令人滿意的金融科技解決方案。 然而,我們的服務協議通常是非排他性的,他們可以選擇利用他們內部的研發能力 或選擇我們的競爭對手來開發他們的供應鏈金融科技平臺和解決方案。我們不能保證我們的客户 和行業合作伙伴將與我們續簽長期合同或根本不續簽合同,我們也不能確定客户不會為其技術解決方案需求聘請 其他第三方技術解決方案提供商。
我們維持和擴大客户基礎以及與合作伙伴建立長期關係的能力還取決於其他一些 因素,例如:
● | 我們的技術和解決方案,以跟上快速的技術變化和在市場上競爭的能力; |
● | 我們 適應不斷變化的客户需求和期望; |
● | 客户和合作夥伴對我們的解決方案和客户服務的性能、定製化和有效性的滿意度 ; |
● | 我們能夠準確預測市場趨勢,並以對市場需求敏感的價格提供有吸引力的產品和服務; |
● | 客户和合作夥伴的成功和發展;以及 |
● | 整體經濟狀況、市場和監管發展。 |
如果我們的技術解決方案或服務無法滿足客户和合作夥伴的需求或期望,或者我們的客户和合作夥伴選擇他們的內部團隊或我們的競爭對手 為他們提供技術解決方案,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們 受制於不斷變化的監管要求,如果我們不能適應監管變化,我們的業務和前景可能會受到實質性的 和不利影響。
我們業務的許多方面,包括提供互聯網信息、為客户和銀行提供諮詢服務、與金融產品信息相關的在線發佈服務、融資解決方案服務等,都受到中國各級政府部門的監督和監管。此外,隨着我們繼續在我們的平臺上擴展解決方案,我們可能會受到新的、更復雜的法規要求的影響。我們還必須遵守相關司法管轄區的適用法律法規 以保護我們客户信息的隱私和安全。法律和法規限制可能會延遲或可能阻止提供我們的一些解決方案或服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。違反法律和條例還可能導致嚴厲的處罰、沒收非法收入、吊銷執照,在某些情況下還會受到刑事起訴。
中國監管金融服務和相關技術服務的監管框架正在演變。可能會頒佈新的法律或法規,可能會施加新的要求或禁令,使我們的業務或我們的技術不合規。此外,由於監管環境的不確定性和複雜性,我們不能向您保證監管機構將以與我們相同的方式解釋法律和法規,或者我們將始終完全遵守適用的法律和法規。為了糾正任何違規行為,我們可能需要 修改我們的業務模式、解決方案和技術,以降低我們的解決方案的吸引力。我們還可能 受到罰款或其他處罰,或者,如果我們確定合規運營的要求負擔過重,我們可能會 選擇終止可能不合規的運營。如果發生這些情況,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
14
未能管理我們的增長 可能會導致我們的運營中斷,削弱我們的創收能力,並使我們的運營和 其他資源緊張。
自2019年以來,我們的業務通過收購和服務解決方案多樣化實現了顯著增長。我們的增長戰略 包括增加我們現有產品和服務的市場滲透率,增強我們的金融技術,開發新產品,以及增加我們服務的行業和客户數量。推行這些戰略已經並將繼續導致對我們資本和運營資源的大量需求。尤其是,我們的增長管理將需要 以下各項:
● | 成功 整合我們現有的業務和收購的業務; |
● | 持續 技術創新和研發能力提升; |
● | 嚴格的成本控制和充足的可補充流動性; |
● | 強化 財務和風險控制; |
● | 增加 市場營銷、銷售和支持活動;以及 |
● | 保留, 培訓和僱用合格的員工和專業人士。 |
如果 我們無法成功管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大的不利影響 。
由於監管要求的變化以及我們的公司重組,我們 已經修改了我們的業務模式並對我們的業務進行了重大的戰略性運營調整,我們可能會受到與我們的傳統業務、產品或服務相關的風險、不確定性或潛在責任的影響 。
鑑於管理我們行業和業務運營的法律、規則、法規、政策和行政措施的複雜性、不確定性和變化 ,我們已根據監管要求和戰略的變化修改了我們的業務模式和做法。此外,在我們的一些關聯實體提供的歷史金融服務產品中,由於中國金融業的法律和政策變化,它們在被本公司收購之前已停止為 某些金融中介服務提供便利。此外,在正常業務過程中,我們於2020年剝離的遺留西伯倫集團可能仍面臨中國税務機關關於應繳税款的挑戰。儘管西伯倫集團管理層 認為其已支付所有應計税款,但中國税務機關可能會認為西伯倫集團的應繳税款多於其已支付的税款,並可能要求我們對任何可能被徵收的逾期税款負責,儘管西伯倫集團不再是我們合併集團的一部分 。
截至本報告日期,我們不知道有任何中國當局對我們施加此類責任或行政處罰。然而,我們不能向您保證,我們不會因我們的附屬公司以前提供的歷史產品或服務而承擔責任或受到監管處罰。 此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,在相關機構通知之前,我們可能不知道有任何違反這些政策和規則的行為,並且我們不能向您保證,我們的關聯公司或已處置的業務不會導致 我們承擔責任或受到行政處罰,即使相關產品或業務與本公司沒有或不再有關聯 。任何此類事件都可能對我們的客户關係、聲譽和業務運營造成重大負面影響。
我們 不能向您保證我們的增長戰略會成功,或者我們不會在未來蒙受損失。
我們 在追求增長的過程中實施多元化和互補性的業務戰略。然而,我們的發展存在許多障礙,包括但不限於來自類似業務的日益激烈的競爭、我們改進產品和產品組合以實現解決方案服務好處的能力、意外成本以及與營銷工作相關的成本。我們不能向您保證我們將 能夠成功克服這些障礙、增加市場份額或成功實現我們的目標。如果我們不能成功實施這一內部增長戰略,可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或 現金流產生負面影響。
15
此外,我們過去也發生過虧損。我們不能向您保證我們將來能夠創造利潤。由於我們在技術、人才、內容、品牌認知度、客户羣擴展和其他計劃方面的持續投資,我們可能會出現虧損。 我們的盈利能力還取決於我們管理成本和支出的能力。我們打算管理和控制我們的成本和支出佔總收入的比例,但不能保證我們會實現這一目標。我們實現和維持盈利的能力受到各種其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,例如宏觀經濟和監管環境的變化或行業競爭動態。因此,股東不應依賴我們之前任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。
我們可能會不時評估和尋求戰略投資或收購,這可能需要管理層的高度關注, 可能會擾亂我們現有的運營,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們 可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟,以擴大我們的業務並進一步提高我們為客户提供的服務的價值。如果完成這些交易,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響 。如果我們能夠確定合適的商機,我們可能無法成功完成交易 或無法獲得此類交易的好處。
戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險,包括:
● | 整合被收購企業的運營、人員、系統、數據、技術、權利、平臺、產品和服務方面的困難 ; |
● | 無法 所收購的技術、產品或業務以實現預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他 福利; |
● | 困難 留住、培訓、激勵和整合關鍵人員; |
● | 將管理層的時間和資源從我們的日常運營中分流出來; |
● | 困難 在合併後的組織內保持統一的標準、控制、程序和政策; |
● | 困難 保持與被收購業務的客户、員工和供應商的關係; |
● | 風險 進入我們經驗有限或沒有經驗的市場; |
● | 假設 包含對我們不利的條款的合同義務,要求我們許可或放棄知識產權 權利或增加我們的責任風險; |
● | 失敗 成功地進一步開發所獲得的技術; |
● | 被收購企業在收購前的違法行為、商事糾紛、納税責任等已知和未知的責任。 |
● | 潛在的 對我們正在進行的業務的中斷;以及 |
● | 意外 與戰略投資或收購有關的成本和未知風險和負債。 |
我們 在過去一年中進行了一定的投資和收購,例如,與山東當地合作伙伴合作建立泰安子公司作為關鍵的控股和運營平臺,並收購Nami Cayman及其子公司和 運營關聯公司,以支持我們中小企業融資解決方案服務的增長。但是,我們的投資和收購可能不會 成功,可能不利於我們的業務戰略,可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本 ,或者可能不會產生預期的收益。此外,我們不能向您保證未來對新業務或新技術的任何投資或收購將證明是盈利的或為我們的股東帶來價值。
16
如果我們不能有效競爭,我們的運營結果可能會受到影響。
中小企業融資行業競爭激烈,越來越多的參與者也進入供應鏈解決方案市場 。我們的競爭對手以不同的商業模式運營,擁有不同的成本結構,或者有選擇地參與不同的 市場。它們最終可能被證明更成功,或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們現有和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源,並且可能 能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的金融服務平臺和客户。 我們的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度 以及更廣泛的合作伙伴關係。此外,現有或潛在的競爭對手可能會收購一個或多個現有競爭對手 或與一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品或服務, 對新技術的反應更快,或開展更廣泛和更有效的營銷活動。如果我們無法與此類公司競爭並滿足金融服務行業的創新需求,對我們的金融服務的需求可能會停滯不前或大幅下降,我們的金融服務業務可能會經歷收入減少或無法實現或保持更廣泛的市場接受度 ,任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
如果在省級或地區性金融資產交易所交易的中小企業金融產品受到限制或禁止,或者如果此類金融資產交易所被禁止上市交易所管理的產品,我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們 為中小企業提供與其證券在中國省級或區域性金融資產交易所上市相關的融資解決方案服務。中國政府尚未採用監管框架來管理這類本地交易所或交易所管理產品的上市、交易和分銷。地方金融資產交易所經地方政府批准設立,交易所管理的產品在交易所掛牌交易,由地方金融資產交易所備案批准,由市、省兩級金融辦監管。因此,選擇在此類交易所分銷的主要產品類型取決於當地的監管環境和政策。 如果地方政府當局不鼓勵任何重要的產品類型,我們的產品組合、分銷服務和相關收入可能會受到負面影響。
17
此外,儘管地方金融交易所受國務院發佈的兩項禁止性規定的約束,由地方政府監管,但我們不能保證它們不會被收緊的國家金融監管體系所覆蓋。經中國人民銀行中國銀行、中國銀保監督管理委員會或中國證監會等國家監管機構批准或指導的,可以禁止這些金融交易所目前在該交易所交易的部分或全部產品上市,或者禁止它們從事此類上市和交易服務。在這種情況下, 我們可能不得不改變我們的業務模式,因此,我們的中小企業融資解決方案服務的運營結果將受到實質性的 和不利影響。
我們 依靠我們的行業合作伙伴獲得很大一部分收入。
我們很大一部分收入來自與行業合作伙伴的合作,包括供應鏈金融業務中的國有企業、在金融資產交易所承銷客户證券的金融機構以及分銷各種金融產品的商業銀行。如果我們失去了任何產品提供商、贊助商或採購商,或者我們的任何合作伙伴 大幅減少了與我們的業務量,如果我們無法 及時尋找替代合作伙伴,或者根本不能找到替代合作伙伴,我們的收入和盈利能力將大幅下降。此外,我們從特定產品供應商處採購和分銷的產品數量可能會因時期而異,特別是因為我們不是任何特定產品供應商的獨家分銷商。 我們對金融產品供應商、贊助商或收購商的依賴也可能對我們與客户協商費率的能力產生不利影響 ,這反過來可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們過去未發現任何數據泄露事件,但網絡攻擊、計算機病毒或未來任何未能充分維護安全和防止未經授權訪問電子信息和其他機密信息的行為都可能導致數據泄露,這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大影響。
保護客户、業務合作伙伴、公司和員工的數據對我們至關重要。我們的客户、業務合作伙伴和員工希望我們能夠充分保護和保護他們的敏感個人和業務信息。我們越來越依賴自動化的信息技術流程。第三方的不當活動、利用加密技術、數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能會導致未來的危害 或破壞我們的網絡、支付終端或其他結算系統。特別是,犯罪分子用來獲得未經授權訪問敏感數據的技術經常發生變化,而且通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別;因此,我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。不能保證我們未來不會遭受刑事網絡攻擊,不能保證未經授權的各方不會訪問個人或業務信息或敏感數據,也不能保證任何此類事件會被及時發現。
我們 還面臨與我們合作以促進我們的業務活動的第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險,其中包括為我們的客户管理賬户的第三方在線服務提供商和外部 雲服務提供商。由於技術系統日益整合和相互依賴,技術故障、網絡攻擊 或其他嚴重危及一個實體的系統的信息或安全漏洞可能會對其交易對手產生實質性影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷都可能對我們的運營造成不利影響,並可能導致我們客户的資金被挪用。
安全漏洞 或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失有關的責任、 耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方行為、員工 錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞,或者我們技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用,我們與 客户和合作夥伴的關係可能會受到嚴重損害,我們可能會承擔重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
18
任何針對我們的負面宣傳和指控都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響,這可能會損害我們吸引和留住客户和業務合作伙伴的能力,並對我們的業務、運營結果和前景造成實質性的不利影響。
關於我們、我們的產品和服務或我們的財務業績的負面宣傳和指控,包括賣空者或投資研究公司的負面宣傳和指控,無論其真實性如何,都可能對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成不利影響,損害我們吸引和留住客户的能力,並對我們的股價、業務、運營結果和前景造成實質性的不利影響。例如,2020年6月3日,一家賣空者發佈報告稱,我們在2019年12月完成的定向增發、恆普收購和南美收購等都是未披露的關聯方交易,我們沒有披露。我們股票的交易價格 下跌,我們和我們的一些董事和高級管理人員向紐約南區美國地區法院提起了股東集體訴訟。雖然特別律師進行的獨立調查的結果和結論 駁斥了簡短報告中的相關指控,集體訴訟 已全部被駁回,但在這種負面宣傳之後,我們的股價出現了波動。
我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。
截至2023年12月31日止年度,四名客户分別佔本集團金融服務業務總收入的28%、19%、15%及11%,兩名客户分別佔本集團供應鏈貿易業務總收入的44%及12%。在截至2022年12月31日的年度內,五個客户分別佔我們金融服務業務總收入的18%、16%、15%、13%和13%, 一個客户佔其供應鏈交易業務總收入的33%。截至2023年12月31日,三家客户分別佔我們應收賬款餘額總額的23%、19%和16%。截至2022年12月31日,兩家客户分別佔我們總應收賬款餘額的20%和11%。
我們 沒有與這些大客户中的任何一個簽訂長期合同,而是依賴來自這些客户的個別訂單。因此,無法保證我們將保持或改善與這些客户的關係,或者我們將能夠 繼續以當前水平或完全不同的水平為這些客户提供服務。由於我們的大部分收入來自服務的個人訂單,因此我們的主要客户通常會根據指定訂單的下達時間在每個時段進行更改。雖然我們的行業不存在長期合同 ,而且我們的客户經常重複下單,但如果我們不能與大客户發展和保持長期關係,或者不能定期用同等客户取代大客户,此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們的供應鏈解決方案服務是資本驅動的運營,如果我們不能保持為客户提供解決方案服務所需的資本和資金來源水平,我們的業務將受到損害。
對於我們的供應鏈解決方案服務,我們作為中間人和貿易夥伴參與採購和分銷交易,實現交易支付自動化並簡化供應鏈融資流程。這類供應鏈交易在農業、基礎設施和能源市場等以大宗商品為基礎的行業中很常見。因此,我們的供應鏈解決方案服務可被視為從上游採購到下游分銷的商品流中的資本密集型運營。此外,為了保持競爭力並增強客户體驗和我們的服務質量,我們需要繼續投資開發新的解決方案產品並擴展到新的行業。此類努力會帶來風險,例如成本超支、交貨延遲或我們的客户或合作伙伴無法接受。不能保證我們將有足夠的資金來維持支持我們的產品或創新所需的資金或未來投資水平,新服務交付的任何延遲或未能準確預測和滿足市場需求可能會降低我們的服務對我們的客户和合作夥伴的吸引力。 雖然我們一直在努力實現收入和資金來源的多樣化,但我們不能向您保證,此類努力將取得成功 ,或者在未來可能保持或變得更加多樣化。如果我們變得依賴少數客户或資金來源, 和任何此類實體決定不與我們合作,將商業條款更改到我們無法接受的程度,或者限制我們平臺上提供的資金 ,這些限制可能會嚴重限制我們為客户服務的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。
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我們的中國子公司和合並 關聯公司的賬簿和記錄是按照中國公認會計原則而非美國公認會計原則編制的。
本公司幾乎所有的業務都設在內地中國。儘管尼森國際的報告是根據美國公認會計原則 編制的,但我們中國子公司的賬簿和記錄是根據中國的公認會計原則編制的。儘管我們努力改進公司的控制程序和程序,但我們的會計人員沒有足夠的知識、經驗和培訓來根據美國公認會計準則維護我們的賬簿和記錄。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。因此,現有和潛在股東 可能對我們的財務報告失去信心,這將損害我們股票的價值。
我們在很大程度上依賴於我們的高級管理人員以及關鍵的信息技術和開發人員。
我們 高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營,以及我們的關鍵研發人員來 開發新產品並增強我們現有的產品和技術。特別是,我們在很大程度上依賴我們的高級管理層成員,包括首席執行官、首席財務官以及金融科技、恆普和南美的高級管理人員來管理我們的運營。
雖然我們為員工的利益提供法律要求的個人保險,但我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員 維持關鍵人人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和我們其他關鍵人員的競爭非常激烈,合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的 替代者。此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員 加入競爭對手或組成競爭公司,他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和我們公司的員工。儘管我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與他們受僱於我們有關的保密協議,但我們不能向您保證,如果我們與任何高級管理人員或關鍵人員發生糾紛,我們將能夠成功地執行這些規定。
我們與其他技術公司和研究機構爭奪合格的 人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務,以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工,我們可能無法實現我們的業務和財務目標。
我們嚴重依賴經驗豐富的人員提供的服務,這些人員擁有對我們行業有價值的技能,我們可能不得不積極競爭他們的服務。
我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。我們的許多人員都擁有對從事我們行業的所有公司都有價值的技能。因此,我們預計我們將不得不積極競爭這些員工。 我們的一些競爭對手可能會向我們的員工支付高於我們留住他們的薪酬。我們盈利運營的能力在很大程度上取決於我們找到、聘用、培訓和留住我們的人員的能力。不能保證我們將能夠留住我們現有的人員,或者我們將能夠在未來吸引和吸收其他人員。如果我們不能 有效地獲取和保留技術人員,我們的服務的發展和質量可能會受到實質性的損害。請參閲“我們的 員工。”
如果我們未能保護我們的知識產權 ,可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議等多種方法來保護我們的知識產權。 我們的關聯實體在中國擁有多個商標,這些商標都已在國家知識產權局、商標局等監管機構正式註冊。這一知識產權使我們的產品在金融服務和供應鏈解決方案行業贏得了市場份額 。
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我們還依靠商業祕密權,通過與某些員工簽訂保密協議來保護我們的業務。如果我們的任何員工違反了保密義務 ,我們可能在中國沒有足夠的補救措施,我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。根據中國知識產權法律法規,一旦期限到期,我們將不得不續簽我們的商標。
中國知識產權相關法律歷來缺乏實施,主要是因為中國法律含糊不清和執行困難。因此,中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸 訴訟來強制或捍衞我們的知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本 以及資源和管理層注意力的轉移,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們可能面臨第三方的知識產權侵權和其他索賠,如果成功,可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。 隨着知識產權訴訟在中國變得越來越常見,我們面臨着更高的風險,成為與其他方專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的對象。我們當前的 或潛在的競爭對手,其中許多擁有大量資源,並在競爭技術上進行了大量投資, 可能擁有或可能獲得知識產權,這些知識產權將阻止、限制或幹擾我們在中國或包括美國在內的其他國家/地區使用或銷售我們的產品的能力。此外,知識產權訴訟的辯護,包括專利侵權訴訟,以及相關的法律和行政訴訟,可能既昂貴又耗時,可能會極大地分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外,在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或訴訟程序中作出不利裁決可能會導致我們:
● | 支付損害賠償金; |
● | 向第三方尋求許可證; |
● | 支付持續的版税; |
● | 重新設計我們的產品; |
● | 受到禁令的限制, |
其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務,並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的品牌或聲譽以及金融服務業的聲譽 可能會受到其控制之外的因素的重大不利影響。
提高我們金融服務品牌的認知度和美譽度對其業務和競爭力至關重要。對此目標很重要的因素包括但不限於以下能力:
● | 維護我們技術平臺的質量和可靠性; |
● | 為金融機構、企業和個人客户及行業合作伙伴提供優質的客户服務體驗; |
● | 維護準確的金融產品匹配和資產管理工具 和決策模型; |
● | 有效管理和解決客户的任何問題或顧慮; 和 |
● | 有效保護客户和行業合作伙伴的個人信息和隱私。 |
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媒體或其他各方對上述或我們服務的其他方面的任何負面宣傳,包括但不限於我們的管理、業務、遵守法律的情況,無論是否有價值,都可能嚴重損害其聲譽,損害其業務和經營業績。
可能對我們的聲譽產生不利影響的某些因素超出了我們的控制範圍。對我們的行業合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳, 例如對其創收做法的負面宣傳,以及他們未能充分保護其投資者的信息,未能遵守適用的法律法規或以其他方式滿足所需的質量和服務標準,可能會損害我們與這些行業合作伙伴合作的金融服務模式的聲譽。此外,金融服務行業的任何負面發展,如其他金融技術平臺的破產或倒閉,或對整個行業的負面看法,如其他金融諮詢服務提供商或其技術平臺未能發現或 防止洗錢或其他非法活動,即使事實不正確或基於個別事件,都可能損害我們的 形象,破壞我們建立的信任和信譽,並對我們吸引新客户的能力產生負面影響。金融服務行業的負面發展,如欺詐行為和/或其他金融服務平臺的關閉,也可能導致對該行業更嚴格的監管審查,並限制行業參與者可以進行的允許商業活動的範圍 。如果發生上述任何情況,我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。
中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下通過國有電信運營商維護的。我們依賴數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。 如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們使用替代網絡或服務的權限有限。隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們數字技術系統和平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他 費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們面臨與健康大流行或疾病暴發有關的風險。
一般來説,我們的業務可能會受到大流行影響的不利影響,包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情。為了應對大流行,政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策,包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的供應商和客户進行內部調整,包括但不限於,暫時關閉我們的業務,限制營業時間,並在很長一段時間內限制與客户和供應商的旅行和/或訪問 。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷, 對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國。因此,我們的運營結果可能會受到不利影響,可能會受到實質性的影響,以至於新冠肺炎或任何其他流行病都會損害中國和全球經濟。對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關衞生大流行持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為遏制衞生大流行或減輕其影響而採取的行動 ,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。潛在影響包括但不限於以下幾點:
● | 我們的客户和供應商暫時關閉辦事處、旅行限制或暫停服務,已經並可能繼續對我們的服務需求產生負面影響; |
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● | 我們的客户受到衞生疫情爆發的負面影響,可能會減少他們在設備和工程項目上的預算,或者推遲相關項目的進度,或者對我們的金融服務需求減少,這可能會對我們的收入造成實質性的不利影響; |
● | 我們的客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本無法向我們付款,這可能會顯著增加應收賬款金額,並要求我們為可疑賬款記錄額外的撥備,這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響;以及 |
● | 供應鏈、物流供應商或客户的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響,包括導致我們的分包商暫時停止運營 ,這也可能導致項目進度延誤和對我們的業務損害; |
由於新冠肺炎未來可能存在不確定性,目前無法合理估計疫情和應對措施帶來的財務影響 。我們不能保證我們的總收入在未來會逐年增長或保持在類似的水平。如果情況沒有明顯改善,全球股市還沒有從最近的下跌中恢復過來,我們 可能不得不記錄下調調整。
在中國做生意的相關風險
中國政府的政治氣候和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟,但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策,如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業,控制人民幣與外幣之間的兑換,以及調節一般或特定市場的增長,對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏,政府的介入對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對全球和中國經濟下行,中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長,或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務產生負面影響,我們的增長率或戰略以及我們的經營業績可能會因此受到不利影響。
中國法律體系的不確定性和中國法律法規的解釋和執行可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護,對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。
我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般 遵守適用於中國外商投資的法律法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考,但其先例價值有限。
中國法律法規在過去的幾十年裏大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規是相對較新的,而且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。
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此外,中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的,其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈。因此,我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟 都可能曠日持久,並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。
中國政府對我們的業務進行了重大的 監督,最近它表示有意對 海外和/或外國投資於中國發行人進行的發行進行更多的監督。任何此類行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
我們可能會受到中國互聯網相關或金融相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響,以及任何適用於我們業務的必要 審批、許可證、許可或備案的缺失,都可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業和金融相關行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業和金融相關行業公司的所有權,以及與互聯網行業和金融相關行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網或金融相關的法律法規 相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。
例如,中國法規 對在未獲得中國證券投資顧問資格的情況下從事傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為進行制裁。我們不打算在中國從事此類業務 。但是,我們的用户可以在我們的平臺上發佈包含與證券相關的分析、預測或諮詢內容的文章或共享內容。如果我們平臺上顯示的任何信息或內容被視為分析、預測、諮詢或與證券或證券市場有關的其他信息,或者我們在中國的任何業務被視為提供此類信息的服務,我們可能會根據適用的法律和法規受到包括警告、公開譴責、暫停相關業務和 其他措施在內的監管措施。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營或造成重大影響 ,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業和金融相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 導致了對中國現有和未來外國投資的合法性以及互聯網和金融相關業務(包括我們的業務)的合法性的極大不確定性。雖然我們相信我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,但我們不能向您保證,相關政府當局將 確定我們已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證或完成了所有備案程序,或者我們將能夠保留現有許可證或在需要時獲得新的許可證。如果中國政府認為 我們在沒有適當批准、執照、許可或備案的情況下經營,或頒佈新的法律和法規要求 額外批准、執照、許可或備案,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,它 有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制, 這可能導致我們的業務發生重大變化和/或導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈的新政策對某些行業產生了重大影響,如教育和互聯網行業。中國政府最近發表的聲明 表明,政府有意加強對中國在內地擁有重要業務的公司將在海外市場進行的發行以及對像我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。中國政府未來 擴大其境外證券發行受政府審查的行業和公司類別的任何行動,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,或者可能禁止我們目前的運營結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或我們證券的價值 發生實質性變化,包括導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。
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2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件仍相對較新,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋(br}),以及此類修改或新的法律法規將對我們未來與中國有主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響,仍存在不確定性。
此外,中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日,中國網絡安全監管機構宣佈, 已對滴滴(紐約證券交易所代碼:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日,中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺發起了同樣的調查,中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼:YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼: BZ)。
根據2023年2月17日發佈並於2023年3月31日起施行的試行辦法,(1)境內公司尋求在境外市場直接或間接發行或上市的,應向中國證監會履行備案程序,並向 報告相關信息;境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰, 其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司核算;(二)發行人的主要經營活動在內地中國境內進行,或者主要經營場所位於內地中國,或者負責業務經營管理的高級管理人員以中國公民為主或者在內地中國有經常住所;(三)有下列情形之一的,禁止境內公司境外發行上市:(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的證券;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,擬發行上市可能危害國家安全的;(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、侵佔財物或者破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的;(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查,尚未得出結論;或者(五)境內公司的控股股東(S)或者由控股股東(S)和/或實際控制人控制的其他股東(S)持有的股權存在重大權屬糾紛。此外,試行辦法還規定,(1)境內公司尋求在境外市場間接發行證券並上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,作為境內責任主體向中國證監會履行備案手續;(2)首次公開發行上市應當在相關申請提交境外後三個營業日內向中國證監會備案;(三)發行人在此前發行上市的境外市場 繼續發行證券,應當在發行完成後三個營業日內向中國證監會備案;(4)發行人在境外市場的後續證券發行和上市,應當按照首次公開發行和上市規定進行備案。
2023年2月17日,中國證監會召開試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(1)試行辦法施行之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境內公司,視為已有發行人,或已有發行人,不要求已有發行人立即完成填報手續。涉及再融資等後續事項,需向中國證監會備案 ;(2)已獲中國證監會批准赴境外直接發行上市的境內公司,可在備案通知期滿前完成備案,否則應按試行辦法向中國證監會備案;(三)對試行辦法生效日期前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在美國市場完成註冊或在香港市場完成聽證),但尚未完成境外間接上市的境內公司給予6個月的過渡期;境內公司未完成境外上市或需在此6個月過渡期內重新獲得監管批准的,應按要求向中國證監會備案;(4)中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作,通過利用兩個市場和兩種資源支持這些公司的發展和壯大。
此外,根據2023年2月24日公佈並於2023年3月31日起施行的《保密和檔案管理規定》,中國境內企業直接或間接在境外市場發行證券和上市,應建立健全保密和檔案工作制度,並向主管部門辦理審批備案手續,向有關證券公司、證券服務機構提供或公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件或資料,境外監管機構及其他單位和個人。它還規定,向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或者公開披露可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料以及會計記錄或者其複印件的,應當按照有關法律法規辦理相應的手續;
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然而,鑑於《試行辦法》和《保密與檔案管理規定》是最近頒佈的,其實施和解釋以及它們將如何影響我們的上市狀態和未來的融資活動存在很大的不確定性。如果我們 未能及時或根本完成向中國證監會或其他中國政府部門的備案或審批,對於未來的任何發行或任何其他受上述規定備案或審批要求的活動,我們的籌資或使用資金的能力以及我們的財務狀況、業務運營和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
中國最近的監管動態, 包括國資委加強對隱私和數據安全的監督和控制,可能會讓我們接受額外的監管審查,並且 中國政府對外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府最近發表的聲明表明,有意對境外和/或境外投資中國的發行人的發行施加更多監督和控制。中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,其中包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍,打擊證券市場違法行為,加大反壟斷執法力度。中國政府越來越關注數據安全,最近對幾家在美國上市的中國公司運營的一些移動應用程序 發起了網絡安全審查,並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。我們面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息有關的各種風險和成本,如個人信息和其他數據。此類涵蓋的數據範圍廣泛,涉及我們的投資者、員工、供應商、客户和其他第三方。相關的中國法律不僅適用於第三方交易,也適用於尼森國際、離岸子公司、我們的中國子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。
中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國,該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。2022年9月12日,中國網管局發佈《網絡安全法(徵求意見稿)》,向社會公開徵求意見。草案主要對《網絡安全法》規定的處罰進行了調整。截至目前,《網絡安全法》尚未修訂。這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和應用仍然不確定,也在不斷髮展。我們不能向您保證,有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些及其他法律或法規。
2021年11月14日,民航委公佈了《互聯網數據安全管理辦法》或《互聯網數據安全管理辦法草案》的討論稿,其中規定,數據處理者有下列行為的,應當申請網絡安全審查:(一)合併、重組或者分立互聯網平臺經營者,獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全;(二)數據處理者在境外上市,處理用户個人信息超過100萬 ;(Iii)影響或可能影響國家安全的香港上市;或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動 。截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清“影響或可能影響國家安全”這類活動的認定標準。CAC 已就該草案徵求意見,截止日期為2021年12月13日,但何時頒佈尚無時間表。因此,在頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。互聯網數據安全管理辦法草案如果按建議實施,可能會對我們的融資活動產生重大影響。如果未能獲得監管部門的批准或許可,可能會嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響,特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。
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2021年12月28日,民航委、發改委、工信部等部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,其中規定,關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務,或者網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍仍不明確,並取決於中國主管監管機構的決定。根據我們對本《辦法》截止日期的理解 ,《辦法》和中國現行監管指導下“關鍵信息基礎設施”運營者的確切範圍尚不清楚,並受制於中國相關政府部門的決定,即 已被授權識別其各自管轄範圍內的“關鍵信息基礎設施”運營者 (包括地區和行業)。中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權, 包括確定“關鍵信息基礎設施”運營商的身份,以及解釋和執行可能適用於此類“關鍵信息基礎設施”運營商的要求。由於我們運營的是互聯網平臺 ,我們有可能被視為符合中國網絡安全法律規定的上述標準的“關鍵信息基礎設施”運營商或網絡平臺運營商。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”運營者,我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法和其他適用法律對這類“關鍵信息基礎設施”運營者的各項義務,包括成立專門的安全 管理組織、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案 以及定期進行應急演習,在購買某些網絡產品和服務之前,我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。在網絡安全審查期間,我們可能被要求暫停向我們的用户提供任何現有或新的服務,我們可能會遇到其他運營中斷,這可能會導致 我們失去用户和客户,從而對我們的業務造成不利影響。網絡安全審查還可能導致負面宣傳,轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對於我們來説,準備申請材料和提交申請可能既昂貴又耗時。此外,不能保證我們會及時獲得網絡安全審查辦公室和相關監管機構的批准或批准,或者根本不能 。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求,有關政府部門可以 酌情進行調查,徵收罰款,要求應用商店關閉我們的應用並停止提供與我們的應用相關的查看和下載服務,禁止在我們的平臺上註冊新用户,或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業行為 。這些行動中的任何一項都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2022年7月7日,CAC 發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據這些 辦法,數據處理員除需要對出境數據轉移風險進行自我評估,向境外提供數據 有下列情形之一的,還必須通過省級網絡空間管理機構向國家網絡空間部門申請數據安全評估:(I)數據處理者對外轉移重要數據;(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理了100萬人以上個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息;(三)個人信息處理人員自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息10萬人次或者敏感個人信息1萬人次的;(四)國家網信辦規定需要申請對外數據轉移安全評估的其他情形。《跨境數據傳輸安全評估辦法》 進一步規定了安全評估的流程和要求。然而,在這種情況下,中國政府當局將如何監管公司仍不確定。這給新發布的措施的應用和執行帶來了更多的不確定性,我們可能會接受CAC的此類出站數據安全評估。
中國法規為外國投資者進行的某些收購確立了複雜的程序 ,這可能使我們更難通過在中國的收購實現增長 。
2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》,除其他事項外,還設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外,商務部2011年8月發佈的《境內企業境外投資者併購安全審查實施細則》或《併購安全審查實施細則》明確,涉及國家安全行業的外國投資者併購應受到商務部的嚴格審查,禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們相信我們的業務並非涉及國家安全的行業,但我們不能排除中國政府主管部門可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍,在這種情況下,我們未來在中國的收購和投資,包括以與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購和投資,可能會受到嚴格審查或禁止。此外,根據反壟斷法,如果觸發了特定的申請門檻,應提前通知SAMR任何業務集中。我們可以通過直接收購中國的互補業務來實現部分業務增長。遵守上述法律法規和其他中國法規的要求以完成此類交易可能非常耗時,任何所需的審批流程,包括獲得SAMR的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。 我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到重大和 不利影響。
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2020年12月,國家發改委和商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》,並於2021年1月18日起施行。 由於這些辦法是最近頒佈的,政府有關部門尚未發佈官方指導意見。對這些措施的解釋在許多方面仍然不清楚,例如什麼將構成“重要的信息技術和互聯網服務和產品”,以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈 之前實施或完成的外商投資。我們不能向您保證我們當前的業務運營將保持完全合規,或者我們可以適時調整我們的業務 運營以適應新的法規要求,或者根本不調整。
如果PCAOB確定不能連續兩年檢查或調查完成的我們的審計師,則根據《外國公司問責法案》,可能會禁止交易我們的證券。
近年來,美國監管部門繼續對在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分,《外國公司責任追究法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》包括要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人,且由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制,PCAOB無法進行全面檢查或調查 。美國證監會及相關立法 還要求,如果美國上市公司會計監管委員會連續兩年未能檢查發行人的審計師,美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。
根據HFCAA,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師Enrome LLP總部設在新加坡共和國,並接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師不在PCAOB註冊的會計師事務所之列,這些註冊會計師事務所總部設在中國或香港,受PCAOB裁決的約束。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。儘管如上所述, 如果未來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師,或者如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何步驟不允許我們的審計師將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查,或者PCAOB擴大了確定的範圍以使我們受到HFCAA的約束,您可能會被剝奪此類檢查的好處。非審計師出具的審計報告如未經審計署全面檢查或調查,或審計署對中國的審計工作缺乏檢查或調查 使審計署無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序,都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏 保證。
中國經濟增長放緩可能會對我們的業務產生負面影響。
自2014年以來,中國經濟增速一直從兩位數的GDP增速放緩。年增長率從2014年的7.3%下降到2015年的6.9%,2016年下降到6.7%,2017年下降到6.9%,2018年下降到6.6%,2019年下降到6.1%。受新冠肺炎影響,2020年中國經濟增速降至2.3%,為多年來最低水平。 中國2021年、2022年、2023年經濟增速分別為8.1%、2.8%、5.2%,處於波動之中。雖然以技術為基礎的金融服務公司沒有像其他行業的公司那樣受到疫情的影響,但 經濟增長緩慢可能會對我們的許多客户和合作夥伴造成不利影響,進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。
我們是英屬維爾京羣島控股公司 ,我們可能依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。我們子公司的 股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自股東支付股息 。此外,我們的每一家中國子公司和我們的合併關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,留出的金額由董事會決定。這些儲備 不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
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針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值,中國人民銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如,中國人民銀行 於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》,或 中國人民銀行第306號通知,其中規定,境內企業向其持有股權的離岸企業提供離岸人民幣貸款,不得超過該境內企業在該離岸企業的所有權權益的30%。 中國人民銀行第306號通知可能會限制我行中國子公司向我公司提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續 加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配未來可能會受到更嚴格的審查 。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
根據《企業所得税法》及相關規定,外商投資企業,如我們的中國子公司,向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何此類外國企業投資者處置資產的收益(在扣除此類資產淨值後),應徵收10%的預扣税,除非外國企業投資者註冊的司法管轄區 與中國簽訂了税收協定,規定了降低預提税率的規定。外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤,免徵預提税金。我們中國子公司的母公司尼森國際在英屬維爾京羣島註冊成立,但與中國並無此類税務協定。香港與中國訂有税務安排,規定在某些條件及要求的規限下,對股息徵收5%的預扣税,例如香港居民 企業須在緊接股息分配前的12個月期間內,擁有中國企業至少25%的股份,併成為股息的“實益擁有人”。然而,如NiSun HK不被視為本公司於2009年2月及10月公佈的税務通告所規定的股息的實益擁有人,則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的中國子公司申報並分配利潤給我們,這類付款將被徵收預扣税,這將增加我們的納税義務,並減少我們公司的可用現金金額。
根據企業所得税法,我們 可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。
中國於2018年12月29日通過了新修訂的《企業所得税法》及其實施細則。根據《企業所得税法》,在中國[br}]之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在繳納企業所得税時,可以 以類似於中國企業的方式對待它。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。
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2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了《關於認定境外設立的中資企業為境內企業的有關問題的通知》,或《通知》,進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業、集團控制的境外實體的有關問題。 在境外設立的、由中國企業或集團控制的企業,如果(一)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責,則被 歸類為“非境內註冊居民企業”;(Ii)其財務或人事決定由中國的團體或人士作出或批准;(Iii)其實質資產及財產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東紀要保存於中國; 及(Iv)至少半數有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率,並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。
尼森國際並無中國企業或企業集團為其主要控股股東,因此並非該通知所指的中國控股離岸註冊企業,故吾等認為該通知並不適用於本公司。然而,由於缺乏專門適用於我們的指導意見,我們已應用通知中規定的指導意見來評估 尼森國際的税務居留狀況。
我們不相信我們 符合上述條件中的某些條件。作為一家控股公司,Nisun International的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,都位於中國境外並保存 。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等境外控股公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,如果通知中所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們,則就中國税務而言,尼森國際不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定 ,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先,我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下,這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前我們沒有任何非中國來源的收入,這對我們的影響很小,但如果我們未來發展非中國來源的收入,我們可能會受到不利影響。其次,根據《企業所得税法》及其實施細則,我們在中國的子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”。最後,未來可能會出現這樣一種情況,即對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税。
如果我們被中國税務機關視為“居民企業”,我們將同時在美國和中國納税,但我們來自中國的收入將不會在美國再次徵税,因為美中國税收條約將避免這兩個國家之間的雙重徵税。
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中國對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管 可能會延誤或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國運營子公司提供貸款 或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
在使用我們的證券發行收益時,我們可能會向我們的中國子公司提供貸款,或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。
對我們中國子公司的任何貸款 均受中國法規的約束。例如,我們向我們在中國的子公司提供的貸款,即外商投資企業,為其活動提供資金,不能 超過法定限額,必須在國家外匯管理局登記。目前,中國對外商投資企業持更加開放包容的態度。近年來發布了更開放的規章制度,以取代以前限制更嚴格的規章制度。2015年3月30日,外匯局發佈了關於……的第19號通知改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法)自2015年6月1日起生效。《第十九號通知》對外匯兑換人民幣的有關規定作了一些重要調整,具體如下:
(1) | 不同於以前的142號通知和88號通知的支付式結匯制度,新的自由結匯規則是指外商投資企業資本項目中的外匯資金經當地外匯局確認貨幣 出資權益(或銀行根據下文備註13號通知辦理貨幣出資入賬登記)後,可根據企業實際經營需要在銀行進行結算。各外商投資企業可自由兑換的外匯佔款比例暫定為100%(外匯局可根據需要調整)。因此,在監管方面,外商投資企業不再需要像以前的第142號通知和88號通知所要求的那樣,在兑換之前或之後報告其人民幣的使用情況。但實際上外管局和銀行正處於這方面的過渡期,因此,大多數銀行暫時仍需要外商投資企業上報擬兑換人民幣的使用情況,以及上次兑換人民幣的實際使用情況。當然,過渡期不會太長,因此樂觀地從2016年開始,報告義務將不再需要 。 |
(2) | 外幣計價資本不再需要會計師事務所核實後才能兑換成人民幣。 |
(3) | 第十九號通知規定,外商投資企業的資金使用應遵循真實、自用的原則,不得用於下列用途: |
a) | 不得直接或間接用於超出企業經營範圍或者國家法律、法規禁止支付的款項; |
b) | 除法律、法規另有規定外,不得直接或間接用於證券投資 ; |
c) | 不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款; |
d) | 除外商投資房地產企業外,不得用於支付購買非自用房地產的相關費用。 |
2013年5月10日,外匯局發佈第21號通知,2013年5月13日起施行;2015年2月13日,外匯局發佈第13號通知。(國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 )更新第21號通告中規定的一些措施。根據第21號通知,外匯局大幅簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯款等外匯管理程序。同時,13號通知進一步簡化了外匯管理程序,其中最重要的是外匯局將外匯登記委託給銀行辦理,同時外匯局的相關登記審批已被廢止。
即使對外商直接投資和外商投資的開放政策越來越多,上述通告仍可能會限制我們轉換、轉移和使用我們在中國發行證券和任何額外股權證券的淨收益的能力,這可能會對我們在中國的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須得到商務部或當地有關部門的批准。 對於我們未來向中國子公司的出資,我們可能無法及時獲得政府的批准。如果我們未能獲得此類批准,我們將無法使用我們的發行所得並將我們在中國的業務資本化,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會限制我們向中國子公司注資的能力,限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能在其他方面對我們產生不利影響。
《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》,或外匯局第75號通知,以及外匯局發佈的一系列實施細則和指導意見,包括2011年7月生效的操作規程的通知,要求中國居民和中國法人單位就其直接或間接離岸投資境外特殊目的載體(SPV)開展境外股權融資活動,向外滙局地方分支機構進行登記。並在該離岸公司發生重大變更的情況下更新此類註冊。外匯局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》,取代了外匯局第75號通知。外匯局第37號通函要求,中國居民以境外投資和融資為目的,與其直接設立或間接控制離岸實體有關的 中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益, 在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”的登記。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求,如果特別目的載體的基本信息發生任何變化,如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化; 或與特別目的載體有關的任何重大變化,如中國個人出資的增減、 股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則要求修改登記。如果屬於中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司,離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,不遵守外匯局登記 和上述修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。 2015年2月28日,外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,或稱第13號通知,自2015年6月1日起生效。根據外匯局第13號通知,外商直接投資和境外直接投資,包括外匯局第37號通知要求的,單位和個人需向符合條件的銀行而不是外匯局辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
我們的股東是中國實體的,必須根據適用的法律法規完成其境外直接投資備案,包括根據投資金額、被投資行業或其他因素向商務部和國家發改委或商務部和國家發改委當地分局進行的證書、備案或登記,如境外投資發生重大變化,還應更新或申請修改證書、備案或登記。
我們已通知我們知道為中國居民的股東 向當地外管局分支機構登記,並根據上文所述的外管局規定 更新其登記。吾等相信該等中國居民股東已於需要時向有關的當地外匯局分支機構登記及更新登記,或正在辦理登記。然而,我們不能保證我們所有屬於中國居民的股東 已經或將按照這些 外管局法規的要求提交或將提交所有適用的登記或更新以前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守註冊程序或其他適用的中國法規,可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁,限制我們的跨境投資活動, 或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。
由於不確定如何解釋或實施上述安全法規,我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務 運營或未來戰略。例如,我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國國內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成 外管局法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
中國居民股東如未能遵守有關境外直接投資或參與境外證券發行或交易的《外匯規則》,可能會被處以罰款或其他責任。
除第37號通知外,本公司在中國境內開展外匯活動的能力可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂和補充的《個人外匯管理辦法》的解釋和執行)的約束。根據個人外匯規則,任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易,都必須按照外匯局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。
我們可能不會被完全告知 我們所有中國居民實益擁有人的身份。例如,由於我們股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場,股票通常由經紀賬户中的經紀人持有,因此我們不太可能知道我們所有中國居民的實益所有者的身份。此外,我們無法控制我們的任何未來實益擁有人,我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的審批和登記程序。
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不確定個人外匯規則將如何解釋或執行,以及這種解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性,我們不能確定我們的任何中國居民 股東未能進行所需的登記是否會對我們的中國子公司的運營造成罰款或法律制裁、延遲 或限制將我們的證券發行收益匯回中國、限制股息匯款或其他 懲罰性行動,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們 幾乎所有收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的收入目前只能來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求 。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本費用,需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府也可以酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法 向我們的證券持有人支付外幣股息。
匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況、 以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將我們從證券發行中獲得的美元 轉換為我們業務所需的人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以 用於支付普通股股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動 可能會增加或降低進出口成本,從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。
自二零零五年七月起,人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場,以防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,並減少對外匯市場的幹預。
我們在財務報表“累計其他全面收益(虧損)”的標題下反映了貨幣換算調整的影響。 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我們的外幣換算虧損分別為450億美元萬和1260億美元萬,以及 200億美元萬的外幣收益。中國可以進行的對衝交易非常有限,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的,我們可能根本無法成功對衝我們的 風險敞口。此外,我們的外幣匯兑損益可能會被中國的外匯管理規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
股東在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。
我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的所有資產基本上都位於中國。此外,我們的所有主要員工和除一名董事外的所有董事都是中國居民,居住在 中國。因此,我們的股東可能難以向我們或內地人士中國,包括我們的管理層送達法律程序文件。此外,中國沒有與英屬維爾京羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國中,承認和執行這些非中國司法管轄區(包括美國)法院關於不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決 可能是困難或不可能的。
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根據中國法律,美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。
股東訴求 在美國很常見,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠等,在中國案中,從法律或實際角度來看,通常很難追究 。例如,在中國,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,這種與統一國家證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或者第一百七十七條的規定,國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作,對跨境證券活動進行監測和監管。第一百七十七條還規定,境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證,任何中國單位和個人未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。
我們的主要業務運營 在中國進行。如果美國監管機構對我們的業務進行調查,並需要在中國境內進行 調查或收集證據,美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國境內進行此類調查 或收集證據。美國監管機構可考慮通過司法協助、外交渠道或與 中國證券監管機構建立的監管合作機制等方式與 中國證券監管機構開展跨境合作。然而,無法保證美國監管機構能夠在特定案件中成功建立此類跨境合作,或者能夠及時建立合作。如果美國監管機構無法 進行此類調查,此類美國監管機構可能會決定暫停並最終從納斯達克 資本市場摘牌我們的普通股,或者選擇暫停或註銷我們在SEC的註冊。
中國的勞動法可能會對我們的運營結果產生不利影響。
2007年6月29日,中國政府頒佈了新的勞動法,即《中華人民共和國勞動合同法》(簡稱《合同法》),並於2008年1月1日起施行 ,並於2012年12月28日進一步修訂(2013年7月1日起生效)。《拼箱法》對僱主施加了更大的責任,並顯著影響僱主裁員決定的成本。此外,它還要求根據資歷而不是功績進行某些解僱。如果我們決定大幅更改或裁減員工,LCL 法律可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類更改的能力造成不利影響,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。拼箱法還要求僱主向所有員工提供社會福利方案,這增加了我們的勞動力成本。如果來自外部的競爭對手中國 不受這些要求的影響,我們可能處於競爭劣勢。
與在中國開展業務相關的其他我們無法控制的因素 可能會對我們的業務產生負面影響。
其他可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值,這可能導致中國供應鏈行業的商品或產品成本上升,中國的勞動力短缺和勞動力成本增加,以及將中國製造的產品轉移到國外的困難,無論是由於基礎設施不足、勞資糾紛、經濟放緩、中國的 法規和/或其他因素。長期的爭端或拖延可能會對貨物的時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害 或健康大流行也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外,對我們提供解決方案的供應鏈行業中供應或銷售的產品實施貿易制裁或其他法規,或 失去與中國的“正常貿易關係”地位,可能會嚴重影響我們的經營業績,損害我們的業務。
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與我們的公司結構相關的風險
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構和業務運營的可行性,存在不確定性。
全國人民代表大會於2019年3月15日公佈了《外商投資法》,國務院於2019年12月26日通過了《外商投資法實施條例》(《實施條例》),自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。 然而,由於它相對較新,在解釋和實施方面仍存在不確定性。例如,根據外商投資法,“外商投資”是指 外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款 ,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定作為外商投資的一種形式規定合同安排留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的 。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,因為我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對任何此類或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。
如果中國政府發現建立我們業務經營結構的合同安排 不符合中國法律法規,或者如果這些法規 或其詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些 業務中的權益。
外資擁有基於互聯網的業務,例如發佈在線信息,受到中國現行法律法規的限制。例如,根據國家發展和改革委員會於2021年11月27日發佈並於2022年1月1日起生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,外國投資者不得在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權(電子商務除外),且必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的業績記錄。
我們是一家英屬維爾京羣島公司。為遵守中國法律法規,我們通過子公司與VIE及VIE股東之間簽訂的一系列合同安排,在中國 開展我們的融資解決方案和供應鏈服務運營。由於這些合同安排,我們對VIE及其子公司實施控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併VIE的經營業績 。我們相信,我們目前的所有權結構以及我們子公司、VIE和VIE股東之間的合同安排並不違反中國現有的法律、規則和法規;根據其條款和現行有效的中國法律法規,該等合同安排 是有效、具有約束力和可強制執行的。然而, 中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性, 不能保證中國政府最終會採取與我們的意見一致的觀點。
目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。 尤其是在2015年1月,商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿,供公眾審議和 意見。其中,外商投資法草案擴大了外商投資的定義,並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案,如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”,並受到對外國投資的限制,也將被視為外商投資企業。2018年12月,全國人大常委會公佈了新的外商投資法草案討論稿,旨在取代現行管理外商直接投資中國的主要法律。2019年1月29日,略作修改的討論稿,或新的外商投資法草案, 提交審議。根據外商投資法新草案,外商投資實行負面清單管理制度。然而,新的外商投資法草案沒有提到前一次草案中規定的“實際控制權”,以及對現有或未來具有“可變利益實體”結構的公司採取的立場。2019年3月15日,《中華人民共和國外商投資法》或最終的《外商投資法》略作修訂,終於 發佈,並於2020年1月1日起施行。
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儘管可變利益實體結構不包括在最終的外商投資法中,但不確定最終的外商投資法或與可變利益實體結構有關的新中國法律、規則或法規是否會通過任何解釋和實施 ,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們的中國子公司或其合併的VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者我們的中國子公司未能獲得或保持任何所需的許可或批准,有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括徵收罰款、沒收其收入或其中國子公司或合併可變權益實體的收入、吊銷其中國子公司或合併可變利益實體的營業執照或經營許可證、停止 或對其運營施加限制或苛刻條件。要求我們的中國業務進行代價高昂且具有破壞性的重組,並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何這些行動都可能對我們的金融服務業務運營造成重大 中斷,並嚴重損害其聲譽,進而對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果上述事件中的任何一項導致其無法指導其合併可變利息實體的 活動,和/或其未能從其合併可變利息實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將我們的可變利息實體的結果合併到我們的合併財務報表中。
我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排 進行我們的業務運營,這可能不如直接所有權在提供運營控制 方面有效。
我們一直依賴並預計 未來將繼續依靠與金融科技、恆普和南美的合同安排來運營我們的中小企業融資解決方案、供應鏈和其他融資解決方案業務。在為我們提供對合並附屬公司的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能違反其合同安排 ,其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他有損我們利益的行為。
如果我們擁有VIE的直接所有權 ,我們將能夠行使作為股東的權利來實現VIE的變化。然而,根據目前的合同 安排,我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務,對我們的合併實體實施控制 。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益,或者可能不履行這些合同規定的義務 。此類風險在我們通過與VIE的合同安排經營業務的整個期間都存在。雖然根據合約安排,吾等有權更換綜合可變權益實體的任何股東 ,但若該等實體的任何股東不合作或與該等合約有關的任何爭議仍未解決,吾等將 必須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行該等合約下的權利 ,因此將受中國法律制度的不確定性影響。因此,與VIE的合同安排在確保我們控制其業務運營的相關部分方面可能不像直接所有權那樣有效。
VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
VIE的股權由幾個個人股東通過控股公司實益擁有。此類VIE股東在VIE中的利益 可能與我們公司的整體利益不同。VIE股東可能違反或導致VIE違反我們與VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制合併可變利益實體並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,VIE的股東可能會導致VIE協議 以對我們不利的方式執行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯至我們的子公司。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,VIE的任何或所有股東將 採取符合我們公司最佳利益的行動,否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排以解決VIE股東與吾等之間潛在的利益衝突,惟吾等可行使與該等股東訂立的獨家期權協議下的購買 選擇權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們無法解決與VIE股東的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致其業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
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與 我們的合併可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或 中國合併可變利益實體欠下額外税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響 。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每個企業 向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關 認定寧晨與南慶、我們於中國的全資附屬公司、於中國的合併VIE及VIE的股東之間的合約安排並非以公平原則訂立,以致導致根據適用的中國法律、規則及法規而不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE就中國税務目的記錄的費用扣減減少,這反過來可能增加其税務負擔,而不會減少寧陳和那慶的税務支出。此外,如寧陳或南慶根據該等合約安排,要求VIE的股東以名義價值或不轉讓彼等於VIE的股權,則該等轉讓可被視為饋贈,並須向VIE繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用的規定,對已調整但未繳納的税款向VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的綜合可變利息實體的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果VIE破產或面臨 解散或清算程序,我們可能會失去使用和享有 合併VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。
VIE持有對我們的金融服務業務運營至關重要的某些資產,包括我們金融技術平臺的域名和設備 。根據合同安排,未經VIE事先同意,VIE不得且VIE股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而,如果VIE股東違反此等合同安排,自願清算VIE或VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或未經寧晨或南慶同意而以其他方式處置,則其可能無法繼續其部分或全部業務活動,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算程序, 獨立第三方債權人可能對其部分或全部資產主張權利,從而阻礙我們經營其業務的能力, 這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的普通 股所有權相關的風險
我們是一家"外國私人發行人", 我們的披露義務與美國國內報告公司不同,這可能會使您更難評估 我們的業績和前景。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆、更少發生。例如,我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的個人 高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告股權持有量 ,也不會受到內幕短期利潤披露和收回制度的約束。
作為一家外國私人發行人,我們還將免除FD(公平披露)法規的要求,這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而,我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,如《交易法》下的第100億.5規則。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同,您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的 信息。
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英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟,從而剝奪了股東保護其利益的能力。
英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可以提起任何此類訴訟的情況,以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施,可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此,如果股東認為公司發生了不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決;在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法的某些責任條款,我們也不可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法定的 承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行重審。 這意味着即使股東成功起訴我們,他們也可能無法追回任何東西來彌補 遭受的損失。
英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少,如果股東對我們的事務處理方式 不滿意,少數股東將幾乎沒有追索權。
根據英屬 維爾京羣島的法律,除了《英屬維爾京羣島商業 公司法》中有關股東救濟的條款外,幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是股東可以提起訴訟, 執行公司的組成文件、我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。股東 有權根據一般法、章程細則和備忘錄處理公司事務。
可以援引普通法保護股東的權利,這在很大程度上取決於英國公司法,因為英屬 維爾京羣島普通法適用於商業公司是有限的。根據英國公司法的一般規則, 福斯 訴哈博特案,法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理,這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是, 每個股東都有權依照法律和公司的組織文件妥善處理公司事務。因此,如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司組織章程大綱和章程細則的規定,法院將給予救濟。一般而言,法院將介入的領域包括:(1)被投訴的行為超出授權業務範圍或違法或不能獲得多數人認可的行為;(2)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為;(3)侵犯股東人身權利的行為,如表決權;以及(4)公司未遵守需要特別多數股東或非常多數股東批准的條款,而這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,您可能無法轉售您的股票。
我們A類普通股的交易價格自我們首次上市以來一直在波動。在截至2021年12月31日的一年中,我們A類普通股的交易價格從每股3.02美元到21.47美元不等,最近一次報告的交易價格是2023年8月4日的每股A類普通股2.99美元。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素 超出了我們的控制範圍,包括:
● | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動 ; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化 或我們未能滿足這些預測; |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的 預期; |
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● | 我們或我們的競爭對手宣佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括作為整體經濟趨勢的結果; |
● | 威脅或對我們提起訴訟;以及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股市 經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格 。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。過去,在市場波動期間,股東會提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和 管理層對我們業務的關注,並對我們的業務產生不利影響。
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算保留 任何未來收益,以資助我們業務的運營和擴展,我們不打算在 可預見的將來宣佈或支付任何股息。因此,如果 我們的A類普通股的市場價格上漲,您可能只會從投資我們的A類普通股中獲得回報。
如果我們未來繼續無法實施 並維持對財務報告的有效內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
作為一家上市公司,我們 必須對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外,從Form 20-F的第一份年度報告開始,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,管理層要求我們提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。如果我們繼續發現財務報告內部控制的重大弱點,如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ,我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響, 我們可能會成為證券上市所調查的對象。美國證券交易委員會、 或美國證券交易委員會或其他監管機構,這可能需要額外的財務和管理資源。
我們交錯的董事會結構可能會阻止 我們公司控制權的變化。
我們的董事會 分為三類。目前的董事任期將於2024年、2025年和2026年到期。每個類別的董事在其當前任期屆滿時被選出,任期三年,每年股東選舉一個類別的董事。我們董事 的交錯條款可能會降低要約收購或控制權變更的可能性,即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。
作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們 必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規章制度仍將增加我們的管理、法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或成本更高,並增加對我們系統和資源的需求 ,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求,除其他事項外,我們必須提交有關我們業務和經營業績的年度、半年和當前報告。
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由於在本年度報告中以Form 20-F格式和在上市公司要求的文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決,這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源 ,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
我們還預計,作為一家上市公司,這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高, 我們可能會被要求接受減少的保險範圍或產生更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在審計委員會 和薪酬委員會任職,以及合格的執行官。
由於 是一家上市公司,我們的成本增加。
作為一家上市公司,我們 產生了法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。例如,我們現在必須聘請我們作為私人公司不需要的美國證券 法律顧問和美國GAAP審計師,如果我們在證券交易所上市,我們將獲得年度付款。此外,薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則, 要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。此外, 我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然無法預先確定此類費用的金額,但我們預計我們每年將產生500,000至100美元的額外費用(萬),這是我們作為一傢俬人公司沒有經歷過的。
第 項4.公司信息
A. | 公司的歷史與發展 |
日產國際企業 發展集團有限公司,公司前身為Hebron Technology Co.,Ltd.(以下簡稱“Nishun International”或“公司”)是根據英屬維爾京羣島(以下簡稱“BVI”)法律於2012年5月29日成立的股份有限公司。本公司 是一家控股公司,並通過其子公司、可變利益實體("VIE")和VIE子公司 在中華人民共和國("China")開展業務。
自成立以來,我們進行了三次重大的 重組。關於我們的首次公開募股,我們於2016年完成了第一次重組,收購了我們的設備和工程業務(“IPO重組”)。本公司成為香港西伯倫科技有限公司(“西伯倫香港”)及其中國附屬公司温州西伯倫流體設備有限公司(“西伯倫設備”)及浙江西伯倫自動化項目技術有限公司(“西伯倫自動化”)(統稱為“西伯倫集團”)的最終母公司,而於首次公開發售重組前,這兩家公司均由本公司前董事會主席兼首席執行官孫安元先生控制。西伯倫集團從事設備和工程服務業務,主要從事閥門、管件流體設備的研究、開發和製造,重點是用於中國製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的智能閥門的製造和安裝。
我們於2019年7月開始第二次公司重組,以收購我們的金融服務業務。我們通過收購日日國際企業管理集團(英屬維爾京羣島)有限公司(“日日國際企業管理集團(英屬維爾京羣島)”)、其子公司和合並關聯公司、金融科技(上海)數字技術有限公司(“金融科技”)和金融科技的子公司(統稱為“金融科技”或“金融科技子公司集團”),將業務擴展到金融服務業。2019年,金融科技主要針對金融機構發起或承銷的中小企業融資,為中小企業提供全面的融資解決方案服務,同時也為中小商業銀行在中國發行的直接銀行產品提供分銷和管理服務。
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自2019年7月以來,我們的金融服務業業務通過多次後續收購和組織變革實現了顯著增長。 於2019年12月,我們通過若干合同安排收購了中國公司北京恆泰普惠信息服務有限公司及其子公司 (統稱為“恆普”或“恆普子公司集團”)的控股權。恆普在中小企業融資方面提供一整套融資解決方案服務。於2020年5月,吾等根據購股協議收購南美控股(開曼)有限公司,一家獲開曼羣島豁免的公司(“南美開曼”)及其附屬公司及綜合聯營實體(統稱為“南美”或“南美附屬集團”)。南盟為中國提供匹配中小企業和優質投資者的財務諮詢和中介融資解決方案服務。
2020年9月22日,我們 將公司名稱從“希伯倫科技有限公司”更名為“希伯倫科技有限公司”。更名為“尼森國際企業發展集團 股份有限公司”,並與更名相關,將我司在納斯達克資本市場的A類普通股交易代碼由“HEBT”變更為“NISN”,自2020年11月16日起生效。新的公司名稱反映了我們公司目前的核心金融服務業務,並使不同的服務業務能夠將不同的品牌整合到一個公司身份下。
2020年12月,根據與當地政府達成的初步協議,我們在山東省泰安市成立了全資子公司尼森(山東)實業發展有限公司(“尼森山東”)。山東尼森是我們現有中國運營子公司的控股公司,預計將成為一個關鍵的運營平臺。2020年,我們還針對我們供應鏈解決方案和中小企業融資解決方案服務的運營需求,在中國不同的 地區成立了幾家運營子公司。
2020年11月30日,為精簡我們的業務,我們完成了第三次公司重組,將我們在西博倫香港的所有股權出售給由我們的前董事長兼首席執行官孫安元先生(“懷斯·麥德龍”)控制的實體懷斯 新城發展有限公司。西博倫香港的處置(“處置”)是根據吾等於2019年4月16日與Wise麥德龍訂立的認購期權協議而完成的。根據該協議,Wise Metro獲授購入西博倫集團全部股權的選擇權,由認購期權協議生效日期起計 起至協議生效日期起計兩年零六個月止。於行使買入期權協議時,行使買入期權協議的買入價將相等於由吾等與懷斯麥德龍委任的合資格及經驗豐富的商業評估公司所釐定的西博倫集團於行使買入期權時的公平市價。 於2019年6月14日,吾等股東批准訂立買入認購期權協議。2020年5月11日,Wise Metro行使看漲期權 收購西伯倫集團。我們於2020年11月30日完成了處置。
通過轉讓西伯倫香港以及由此剝離我們在西博倫香港的運營子公司西伯倫自動化和西博倫設備的權益,我們終止了我們的遺留設備和工程業務,並處置了我們在徐州維佳生物科技有限公司的少數股權。我們出售了遺留業務,獲得約14萬。
2021年3月24日,我們完成了子公司重組,南美開曼及其香港子公司將其在那慶持有的全部股權以及在南美上海的經濟權益轉讓給山東西信。交易完成後,那慶成為日產山東的全資子公司,日產山東持有南美上海的控股權。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於上海市長寧區婁山關路55號20-21樓,郵編:Republic of China。我們的電話號碼是+86-21-2357-0055。
美國證券交易委員會在中國設有網站 。Www.sec.gov它包含報告、委託書和信息聲明以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向微博進行電子備案的註冊人的其他信息。我們將網站維護在以下位置:https://www.fintaike.com 對於 金融科技,請訪問https://www.ihengpu.com為恆浦,而在 www.namizx.com.cn關於Nami.
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主要企業活動:
以下是本公司自成立以來主要業務的簡要摘要 。
● | 2005年1月25日,西伯倫設備有限公司成立。 |
● | 2011年6月14日,西伯倫香港有限公司是根據香港法律法規成立的。 |
● | 2011年7月21日,西伯倫香港收購了西伯倫設備30%的所有權權益。 |
● | 2012年5月29日,希伯倫科技根據英屬維爾京羣島法律成立,是一家控股公司。 |
● | 2012年9月24日,西博倫自動化註冊成立。 |
● | 2012年12月5日,西伯倫香港從希伯倫科技、西伯倫設備和浙江西伯倫收購了西伯倫自動化的100%所有權權益。 |
● | 2012年10月22日,希伯倫科技收購西伯倫香港的100%所有權權益 。因此,希伯倫香港成為希伯倫科技的全資子公司。 |
● | 2013年7月29日,孫安源先生將其持有的西伯倫設備70%股權 轉讓給西伯倫自動化。 |
● | 2016年12月27日,希伯倫科技完成了2,695,347股普通股的首次公開募股 。此次發行以每股4.00美元的發行價完成。發行前,公司有12,000,000股已發行和流通股,發行後,公司有14,695,347股已發行和流通股。公司在首次公開招股中向配售代理髮行認股權證,認購134,768股普通股,行使價為每股4.80美元。配售代理的授權證有效期為三年。 | |
● | 2018年3月7日,希伯倫科技向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了第三份修訂和重新簽署的公司章程備忘錄,將我們的普通股重新分類並重新指定為A類普通股和B類普通股。根據第三份經修訂及重訂的組織章程大綱,吾等的授權 股份將重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,其中40,000,000股 股份被指定為每股面值0.001美元的A類普通股,而10,000,000股股份則被指定為每股面值0.001美元的B類普通股 。每一股A類普通股有權投一票,每一股B類普通股有權在所有事項上投五票 ,但須經我們的股東大會表決。經重新分類及重新指定後,共有6,916,947股A類普通股及7,778,400股B類普通股已發行及發行。本公司前行政總裁孫安元先生實益擁有全部7,778,400股B類普通股。納斯達克市場生效日期為2018年3月12日。 | |
● | 2018年3月10日,希伯倫科技與徐州維佳生物科技有限公司(“維佳生物科技”)及維佳生物科技的唯一股東訂立股權收購協議,收購維佳生物科技49%的股權。作為對價,吾等有責任於簽署協議後20個營業日內,向威嘉生物出售股東指定的人士發行1,442,778股A類未登記普通股(按每股2.00美元的協定價值計算)。2018年4月17日,雙方簽署了一份附錄,將20個工作日延長至40個工作日。 自2018年4月9日起,我們根據協議發行了1,442,778股未登記的A類普通股。於2018年4月11日左右,吾等完成收購偉嘉生物科技49%股權。 |
● | 2019年4月16日,希伯倫科技與Wise Metro Development Co.,Ltd.(“Wise Metro”)、左橋孫章(“Sun Zhang”;以及與Wise,“Sellers”)及NiSun Cayman訂立證券購買協議 ,據此,NiSun Cayman將向賣方收購7,778,400股B類普通股 。於2019年7月購股交易完成後,所有B類普通股自動 轉換為A類普通股。 |
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● | 2019年7月12日,希伯倫科技以700億美元萬的代價收購了NiSun BVI的全部股權。NiSun BVI通過一系列可變利益協議有效控制金融科技。 收購時,金融科技是霍爾果斯金融科技網絡技術有限公司(“霍爾果斯”)、吉林省臨港 貿易有限公司(“吉林”)和尼孫家族辦公(廣州)有限公司(“廣州”)的母公司。 |
● | 2019年11月8日,NiSun BVI與泰安市科源基礎設施投資建設有限公司(“科源”)簽訂合作協議,成立合資實體山東泰鼎國際投資有限公司(“泰鼎”),其中NiSun BVI和科源分別持有泰鼎80%和20%的股權。泰鼎成立於2019年11月12日。 | |
● | 2019年12月15日,希伯倫科技與恆普及恆普股東訂立換股協議,收購恆普控股權,以換取向恆普股東發行1,440,894股本公司A類普通股。於與恆浦訂立一系列VIE協議後,本公司透過其附屬公司寧晨取得對恆浦的實際控制權。收購時,恆普擁有杭州豐泰科技有限公司(“豐泰”)92%的股權和敦化中城資產管理登記中心有限公司100%的股權。 | |
● | 2020年5月31日,希伯倫科技根據股份購買協議收購了Nami Cayman及其子公司和合並的關聯實體(統稱為“Nami”或“Nami子公司集團”)。收購時,南美開曼擁有南美香港和南青的全部股權,納清通過一系列VIE協議控制南美上海 。南盟為中國提供匹配中小企業和優質投資者的金融諮詢和中介融資解決方案服務。 | |
● | 2020年9月22日,我們將公司名稱從“希伯倫科技有限公司”改為“Hebron Technology Co.,Ltd.”。更名為“尼森國際企業發展集團有限公司”,並因應更名事宜,將我司在納斯達克資本市場的A類普通股交易代碼由 “HEBT”更改為“NISN”,自2020年11月16日起生效。新的公司名稱反映了我們公司目前的核心業務, 使不同的服務業務能夠將不同的品牌整合到一個公司身份下。 | |
● | 2020年11月30日,為了精簡我們的業務,我們將西伯倫香港出售給由我們的前董事長兼首席執行官孫安元先生控制的實體Wise Metro。西博倫香港(“處置”)的處置已根據吾等於2019年4月16日與Wise Metro訂立的認購期權協議而完成,根據該協議,Wise Metro獲授予 一項購入西博倫集團全部股權的購股權,期間由認購期權協議生效日期起計六個月起至協議生效日期後兩年零六個月屆滿。於行使時,行使認購期權協議的買入價將等於西博倫集團行使認購期權時的公平市價 ,由吾等及Wise Metro委任的合資格及經驗豐富的商業評估公司釐定。2019年6月14日,我們的股東 批准我們簽訂看漲期權協議。2020年5月11日,懷斯麥德龍行使看漲期權收購西伯倫集團。 我們於2020年11月30日完成處置。 | |
● | 2020年12月15日,根據與當地政府的初步協議,本公司在山東省泰安市成立了全資子公司尼森(山東)實業發展有限公司(“尼森山東”) 。山東尼森是我們中國運營子公司的控股公司,預計將成為一個關鍵的運營平臺。 | |
● | 2020年12月21日,公司發佈公告稱,金融科技與上海石油天然氣交易所(“上海石油天然氣交易所”)簽訂了戰略合作協議。SHPGX是經上海市政府批准的國家級能源產品交易平臺,在國家發改委和國家能源局的直接指導下運營。根據協議,金融科技和上海期貨交易所同意聯手,通過提供供應鏈管理和金融服務,將技術支持服務擴展到上海期貨交易所的交易平臺成員,目標是能源行業的上下游企業。 |
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● | 2020年8月至12月,金融科技針對我們供應鏈解決方案服務的運營需求,在中國不同地區組建了多家運營子公司,包括: |
● | 金融科技(河南)供應鏈管理有限公司(“金融科技河南”),金融科技的全資子公司; |
● | 金融科技(江蘇)供應鏈管理有限公司(“金融科技江蘇”),全資子公司; |
● | 範倫科供應鏈管理(上海)有限公司(“範倫科”), 全資子公司; |
● | 金融科技供應鏈管理(寧波)有限公司,全資子公司; |
● | 南京尼森黃金有限公司(“尼森黃金”),全資子公司。 |
● | 金融科技供應鏈管理(山東)有限公司(“金融科技山東”),全資子公司; |
● | 吉林省臨港恆達供應鏈管理有限公司(“臨港恆達”)是金融科技的全資子公司吉林省臨港供應鏈管理有限公司的全資子公司; |
● | 山西金融科技供應鏈管理有限公司(“金融科技山西”), 全資子公司; |
● | 蒙古金融科技供應鏈管理有限公司有限公司(“金融科技 蒙古”),一家擁有70%權益的子公司。 |
● | 2021年12月29日,Nisun Hk成立駐馬店Nisun供應鏈管理公司 公司,Ltd.(“Nisun ZMD”),一家全資中國運營子公司; |
● | 2021年7月30日,Nisun Hk成立Nisun Ocean(青島)供應鏈投資 公司,有限公司(“Nishun Ocean”),一家全資中國運營子公司; |
● | 2021年5月至10月,金融科技組建了以下運營子公司: |
● | 江西金融科技供應鏈管理有限公司(“金融科技江西”),全資子公司; |
● | 金融科技供應鏈管理(山西)有限公司,全資子公司金融科技; |
● | 遼港尼孫(營口)供應鏈管理有限公司(“遼港”),持股51%的子公司; |
● | 遼港尼孫(上海)供應鏈管理有限公司(“遼港供應鏈管理有限公司”),遼港的全資子公司;以及 |
● | 金融科技(淄博)供應鏈管理有限公司(“金融科技·淄博”), 全資子公司。 |
● | 2021年12月,公司完成了一項承銷公開發行1925年萬A類普通股和預融資權證的堅定承諾 購買A類普通股,公司獲得的毛收入為7,700萬,扣除承銷折扣和 佣金和其他費用。預籌資權證的報價與普通股相同,為每股4.00美元,減去每股預籌資權證的行使價格0.001美元。 | |
● | 於2022年1月13日,本公司 通過經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“經修訂併購”),以增加本公司獲授權發行的A類普通股數量。根據經修訂的併購,本公司獲授權發行最多310,000,000股普通股,分為(I)300,000,000股每股面值0.001美元的A類普通股及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的B類普通股。 | |
● | 2022年1月,金融科技河南 以51元人民幣(約80,280美元)的現金代價 收購了河南友家田農業科技有限公司(“友家田”)51%的股權。 | |
● | 2022年6月8日,尼桑海洋 成立了持股51%的子公司尼森海源(青島)供應鏈有限公司(簡稱:尼森海源); | |
● | 2022年7月,尼桑海洋以500元人民幣萬(約合741,477美元)的現金對價 收購青島賽朗國際貿易有限公司(“青島賽蘭”)100%的股權; | |
● | 2022年9月23日,南美 上海南美金融諮詢有限公司更名為上海路耀金融諮詢有限公司(“路遙上海”); | |
● | 2022年11月7日,尼森香港成立了尼森(北京)供應鏈管理有限公司(“尼森北京”),這是一家全資擁有的中國運營子公司。 |
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● | 2022年3月至12月,金融科技組建了以下運營子公司: |
● | 日產供應鏈管理(密山市)有限公司(“日產密山”),全資子公司; |
● | 金融科技供應鏈管理(安徽)有限公司(“金融科技安徽”), 全資子公司; |
● | 全資子公司金融科技供應鏈管理(深圳)有限公司(“金融科技深圳”);以及 |
● | 河南西孫懷祥食品有限公司(“西孫懷祥”), 全資子公司。 |
● | 2022年12月,金融科技河南公司以人民幣200元萬(約合289,973美元)的現金代價,將其在友家田的全部股權出售給山東永道致和物業管理有限公司。 |
● | 2023年5月17日,本公司按十分之一的比例對其包括已發行的A類普通股在內的授權股份進行股份合併(“反向股份拆分”)。反向股票拆分反映在2023年5月18日納斯達克資本市場和市場開盤時。作為反向股份拆分的結果,所有3.10,000,000股法定普通股(分為300,000,000股A類普通股,面值0.001美元和10,000,000股B類普通股,面值0.001美元)合併為31,000,000股普通股,分為30,000,000股A類普通股,面值1,01美元和1,000,000股B類普通股,面值1,01美元。就在生效時間之前,有40,057,159股A類普通股 已發行。作為反向拆分的結果,大約有4,005,708股A類普通股已發行。沒有向股東發行與反向股份拆分相關的 股。該公司被要求購買 ,並按市值贖回由此產生的零碎股份。 |
● | 2023年6月至8月,寧晨成立了以下運營子公司: |
● | 上海科奇亞國際貿易有限公司(“科奇亞”),全資子公司; |
● | 全資子公司泛寧科數碼科技(上海)有限公司(“泛寧科”); |
● | 泛生科供應鏈(上海)有限公司,全資子公司泛生科; 和 |
● | 金融科技(河南)貿易有限公司(“豫貿”)為全資子公司。 |
B. | 業務概述 |
我們是創新的供應鏈解決方案和綜合金融服務的提供商,主要專注於人民Republic of China內部的市場。利用先進技術,我們的目標是通過轉變傳統的供應鏈管理和企業財務實踐來提高效率並支持各個行業的增長。
我們在中國的子公司和合並實體的主要業務 圍繞着為包括農業、製藥和消費品在內的廣泛行業提供複雜的供應鏈解決方案。通過應用人工智能、物聯網和大數據分析,我們努力簡化運營,從而幫助企業更有效地管理採購、物流、 和配送。在過去的一年中,我們推出了提供實時跟蹤和自動化庫存管理等功能的平臺,旨在幫助客户提高響應速度和運營效率。
為了配合中國雄心勃勃的鄉村振興戰略,政府承諾投資7萬億人民幣,這是一個旨在農村地區基礎設施和產業轉型和現代化的10年計劃。這項重大投資集中在包括農業在內的各個部門, 旨在加強農村地區的整體經濟和社會結構。這一舉措的一部分包括農業供應鏈和相關產業的現代化,這對提高效率、改善農村生產者的市場準入以及提高農村人口的生活質量至關重要。這項戰略投資不僅支持農村地區的發展,而且與我們提供先進供應鏈解決方案的目標保持一致,進一步定位我們將為這一國家努力做出重大貢獻。
與我們的供應鏈貿易和服務相結合,我們的中國子公司和合並實體提供專門的金融解決方案,旨在為供應鏈生態系統中的中小企業提供更好的資金渠道。我們的金融服務利用我們專有的金融科技平臺來提供各種融資選擇,包括供應鏈融資、貿易融資和應收賬款融資。 這些服務集成在我們客户的供應鏈運營中,提供了結合財務 和運營支持的緊密結合的方法。
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我們的優勢
我們相信,我們的以下 優勢使我們能夠抓住中國金融服務和供應鏈行業的機遇:
● | 規模和能力,通過利用我們的閉環金融生態系統,為中小企業提供一套全面的金融解決方案。我們已經建立了多方面的集成閉環金融生態系統 其中我們的每一條業務線都與其他子公司提供的服務相輔相成,而我們的客户則受益於我們提供的綜合服務能力和全套融資解決方案。我們的綜合解決方案系統使中小企業能夠以高效和定製的方式獲得 融資,以促進企業健康發展。 |
● | 對供應鏈行業有深入的瞭解。作為促進採購過程中每一步交易的關鍵中介,我們瞭解供應鏈系統的複雜性和採購過程中核心企業、供應商、買家和其他各方的需求,我們的專業洞察力 使我們能夠為客户設計定製的供應鏈解決方案,並與行業參與者建立互惠互利的關係 。 |
● | 數據智能和技術能力為中小企業提供附加值 。我們的數據處理和分析能力可幫助行業參與者在交易和融資流程中優化決策。在大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈等前沿技術的支持下,我們有能力支持中小企業和其他行業參與者的企業發展,幫助應對企業資金週轉的挑戰,降低融資成本,提高業務效率。 |
● | 優質客户多元化。我們的核心客户是國有企業,它們擁有高質量的應收賬款、資金資源和相對於 其他業務的有利客户羣。我們在選定的行業中與GOES和其他值得信賴的實體建立戰略合作伙伴關係和合作關係。由於我們的供應鏈解決方案業務模式適用於大宗商品行業,而GO和其他資金雄厚的 公司通常在這類行業中佔據主導地位,我們預計我們的供應鏈行業解決方案將繼續吸引 優質客户加入我們旨在服務不同行業的金融生態系統平臺。 |
● | 控制風險敞口。隨着我們推動金融機構和其他信譽良好的客户在採購過程中執行交易,我們不僅能夠為核心企業和其他交易方降低合同處理成本和提高營運資金,而且能夠跟蹤交易狀態以及買方和供應商的財務狀況,從而實現交易各方的風險控制 。 |
● | 經驗豐富的管理團隊,具有提供價值和增長的可靠記錄。我們經驗豐富的管理團隊由來自金融科技市場領導者和金融 行業專家的專業人士組成,他們從金融行業的不同方面帶來了洞察力和豐富的客户資源。我們管理團隊的遠見卓識,加上他們的行業經驗和強大的執行能力,是在中國不斷變化的監管格局的背景下實現 快速轉型和運營彈性的關鍵驅動力。 |
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我們的戰略
我們的使命是通過促進開放和授權的金融生態系統來改變 企業金融行業。我們打算通過實施以下戰略來實現增長並加強 我們的競爭地位:
● | 擴大我們的供應鏈解決方案和中小企業融資服務的規模 生態系統。我們已經在中小企業融資和供應鏈解決方案業務方面建立了開發專業知識和能力。 我們努力成為企業融資行業的領導者,並通過利用我們的閉環金融生態系統來轉變我們所服務的行業,促進我們開發的先進融資解決方案在新客户中的應用,並擴大我們的解決方案生態系統的規模。 |
● | 通過產業和金融的整合,專注於行業細分。我們尋求將供應鏈管理和金融服務擴展到某些目標行業,在這些行業中,金融科技 金融在採購和分銷過程中發揮着越來越重要和有效的作用。我們的目標是通過 繼續將大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈和其他尖端技術引入這些行業供應鏈,打造連接商業銀行、證券公司、信託、基金、保險公司和國有企業的供應鏈平臺。 |
● | 通過培養與GO和合作夥伴的現有關係來深化市場滲透,同時在目標行業建立新的合作關係。最近,我們通過與全國能源產品能源交易平臺上海石油天然氣交易所建立戰略合作關係,將我們的供應鏈管理和金融服務擴展到能源行業。我們打算繼續探索與選定行業中的知名企業建立戰略合作關係。 |
● | 繼續創新和推進尖端金融技術 以增強我們適應和響應快速行業和技術變化的能力。創新是我們長期增長戰略的一部分,是改進我們的技術解決方案產品和開發新技術以滿足不斷變化的客户需求的關鍵。我們已經並將繼續在我們的技術基礎設施和研發方面進行重大投資 以增強我們的競爭力和適應能力,以及時有效地應對客户和行業變化 。 |
● | 尋求戰略性收購和增長機會。除了有機地發展我們的業務,我們認為繼續尋求戰略聯盟、投資和潛在收購是一種增長戰略,對我們的業務和運營是互補的,包括進一步提升我們的品牌、在我們或合作伙伴的平臺上擴展產品和解決方案、加強我們的技術基礎設施和能力, 或擴大我們的地理覆蓋範圍。 |
與我們的合併 關聯實體和代理股東的合同安排
我們通過我們的中國子公司、金融科技、恆普和南美三家VIE以及VIE子公司開展業務。我們與VIE及其各自的提名股東之間的關係受一系列合同安排的約束,包括:
商標、技術和管理和諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)
根據諮詢服務 協議,寧晨和納慶擁有獨家權利,向各自的VIE提供管理和諮詢及其他服務 ,收取VIE的諮詢服務費,並授權VIE使用我們的商標、技術和相關知識產權 。VIE同意向寧晨和納慶或其指定代理人支付相當於VIE税後淨利潤的金額。本協議自協議簽訂之日起生效,並在 寧晨和納慶終止該等協議或VIE不復存在之日之前一直有效。
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股權質押協議
根據股權質押協議,VIE各股東同意將其於VIE的股權分別質押予寧晨及南慶,以取得向VIE股東提供的名義貸款,貸款期為100年。VIES的各股東同意,貸款的償還只能在貸款到期日或寧陳或南青同意收回貸款時進行。如VIE或其股東 違反其在該等協議下的合約義務,作為質權人的寧陳及那慶將有權處置所質押的股權,並優先收取拍賣或出售質押股權所得款項。在本協議有效期內,寧晨 和那慶有權獲得與質押股權有關的任何宣佈或支付的股息。 VIE及其股東進一步同意,在本協議有效期內,未經寧晨或那慶事先書面同意,不會轉讓或阻礙質押股權。股權質押協議仍然有效 ,除非各方書面同意,否則不得修改、修改、補充、解除或終止本協議的任何條款 。
股權持有人的表決權 委託協議(“表決權委託協議”)
根據投票權 代理協議,VIE的各股東不可撤銷地分別授權寧陳及南慶作為VIE的股東行使權利及權力,包括但不限於召開及出席股東大會、就VIE所有須經股東批准的事項進行表決,以及委任董事及高級管理人員。投票權代理協議 將繼續有效,除非寧晨或南青以書面方式終止或經各方書面同意。
獨家購買權和選擇權協議 (“獨家購買期權協議”)
根據獨家認購 期權協議,VIE及其股東已分別向寧晨及納慶授予獨家期權以購買 ,或授權其指定人士購買各股東於VIE的全部或部分股權。採購 價格應等於中國相關法律規定的最低價格。未經寧晨和納青事先書面同意,VIE 不得(其中包括)修改其公司章程,出售或以其他方式處置其資產或實益權益, 不得進行可能對其資產、負債、業務運營、股權和其他合法權益造成不利影響的交易, 不得與任何其他實體合併或進行任何投資,或分配股息。寧晨及納青有權根據獨家認購期權協議將權利 及義務轉讓予任何第三方,而無須事先徵得VIE 及其股東同意。獨家認購期權協議將繼續有效,直至寧晨或納青提前30天通知終止本協議 為止。
這些合同安排 使我們能夠對VIE行使有效控制,有權獲得VIE賺取的所有淨利潤,有義務承擔VIE承擔的所有淨虧損,並有權在中國法律允許的情況下 範圍內購買VIE 100%股權的獨家選擇權。通過該等安排,我們的VIE已成為我們受合同控制的附屬公司,其財務報表 與本公司的財務報表合併,以供財務報告之用。
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我們的產品和服務:
中小企業融資解決方案
我們為中國中小企業提供了一套技術驅動的定製融資解決方案體系,以改善中小企業獲得融資的機會,並提供創新的 解決方案來打開資金來源。恆普、金融科技和南美三家子公司都是我們中小企業融資解決方案業務不可或缺的組成部分。金融科技為中小企業發行人在中國省市金融資產交易所或其他指定市場發行債務證券的承銷商和金融機構提供全面的融資解決方案服務,如設計債務金融 產品、準備產品説明和其他相關諮詢服務。恆普提供一整套融資解決方案服務,如盡職調查、政府註冊、客户推薦、投資者教育和維護等相關服務。NAMI根據中小企業的融資需求為中小企業與機構和個人投資者牽線搭橋。我們利用亨普原有的三板股權質押融資中介服務的投資者提供的資金,以及納米的財務諮詢和中介配對服務的優質投資者提供的資金,幫助中小企業疏通營運資金和流動性資源。
通過連接資產和資金端,並解決融資過程中的風險控制問題,我們利用我們的閉環系統為中小企業融資 ,為中小企業提供一整套金融解決方案。我們的全面解決方案使中小企業能夠以高效的方式和定製的方式獲得融資,以促進從中小企業的誕生到成長和成熟發展階段的健康企業發展過程 。
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供應鏈解決方案
我們在2020年1月推出了技術驅動的綜合供應鏈解決方案服務,這是在我們的供應鏈貿易業務開始之前增長最快的運營部門。我們 專注於產融整合和行業細分,為核心企業和中小企業提供多層次的融資和供應鏈解決方案。我們的供應鏈解決方案服務主要面向農業、基礎設施、海運物流、能源和塑料產品市場。我們簡化供應鏈融資流程,作為中間人和合作夥伴參與採購和分銷交易中的商品流動,實現交易支付自動化,併為供應商和買家提供最優惠的交易條件。
我們的供應鏈行業 服務提供現金流解決方案,幫助企業釋放鎖定在供應鏈中的營運資金。我們的產品涵蓋了廣泛的 貿易融資解決方案類別,涵蓋了整個供應鏈的所有融資機會。我們為從供應商處採購商品提供便利, 的付款條件符合供應商的要求,因為供應商可以以較低的成本快速獲得營運資金。與此同時,我們 與商品採購商的合作使採購商能夠在延遲的基礎上進行付款,通常是通過延長的貿易信貸。我們的 解決方案優化了營運資金,並允許採購商在不向供應商支付任何費用的情況下延長供應品付款。根據 與供應鏈客户簽訂的協議,我們在供應商收到融資時賺取服務費,而我們的服務費按融資金額的固定費率計算。我們的服務使供應商和採購商能夠釋放營運資金,並降低 與商品流相關的風險。
2020年上半年,我們的供應鏈解決方案服務主要集中在農業、基礎設施和海運物流市場。2020年12月,我們通過與全國能源產品交易平臺上海石油天然氣交易所(SHPGX)的戰略合作,將我們的服務擴展到能源行業。這一合作關係為我們提供了向SHPGX交易平臺的成員提供供應鏈管理和融資解決方案服務的機會,並確立了我們在能源行業的地位和市場份額。在此合作的基礎上,我們開發了一種新的“供應鏈+”商業模式, 將應用於我們對其他行業客户的服務。
我們的目標是通過持續 將大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈等前沿技術引入供應鏈行業,構建鏈接商業銀行、券商、信託、基金、保險公司和國有企業的供應鏈平臺。在供應鏈採購和銷售交易中,我們在降低核心企業、採購商和供應商的採購成本、溝通 成本和財務風險方面發揮着重要作用。
供應鏈貿易
自推出供應鏈解決方案業務以來,我們通過供應鏈平臺與來自不同行業的供應鏈參與者 建立了聯繫,並在各個行業發展了優質客户,特別是在農業、煤炭、新能源技術、建築、電子商務、 零售和食品蔬菜行業。
隨着我們的供應鏈解決方案業務規模大幅增長,我們在2021年推出了供應鏈交易業務,進一步擴大了我們的產品供應,並利用了我們的供應鏈技術平臺和高質量的客户關係。作為供應鏈解決方案服務的補充,我們主要專注於供應鏈業務的融資方面,我們已開始作為貿易夥伴參與採購和分銷流程,通過我們的供應鏈平臺和系統直接向客户採購和銷售商品,如化學品、食品和農產品。在我們AI技術的賦能下,我們開發了一個智能匹配系統,通過我們的採購服務將上游供應商和下游客户聯繫起來。客户在我們的平臺上發佈他們的產品 採購查詢後,我們能夠通過我們的智能匹配系統在我們的供應商 數據庫中篩選和識別最合適的供應商的產品。當客户下訂單時,我們作為 獨立供應商從預先選定的供應商購買產品,並安排從供應商直接向客户發貨。在供應鏈交易業務中,我們發展了供應鏈物流、庫存和倉儲能力,並承擔了供應商與庫存週轉相關的風險。
其他融資解決方案(銀行業務總監 解決方案)
金融科技為中小商業銀行和其他金融機構分銷和管理直接銀行和其他金融產品提供直接銀行解決方案。我們的銀行客户在金融科技的在線平臺--“滙景社”(“滙景社平臺”)上推出各種金融產品,直接接觸到機構和個人投資者,推銷他們的銀行金融產品,並完成對投資機構和個人的銷售。匯金社平臺利用我們專有的金融技術,為機構和個人投資者提供專業的資產配置和財務規劃服務。它 優化風險控制和資產管理程序,以滿足投資者的財務規劃需求,並將其投資風險降至最低 。
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匯金社平臺 通過整合互聯網金融、互聯網+、金融和先進科技四個維度元素,構建服務於銀行、投資機構和個人的金融科技生態 平臺。滙景社平臺具有以下功能:
● | 客户金融需求與銀行金融產品匹配 |
● | API直通,一鍵開户,提升用户體驗 |
● | 合作渠道統一接口 |
● | 銀行產品的精準營銷 |
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金融科技通過金融科技擁有的滙景社平臺,為中小商業銀行等金融機構分銷和管理直接銀行等金融產品提供持續的 客户管理服務。匯金社平臺為各類機構或個人投資者提供專業化的資產配置和理財服務。同時,滙景社平臺 優化和完善風險和資產管理流程,以滿足投資者的理財需求,將他們的投資風險降至最低。匯金舍平臺專注於幫助我們的客户,持牌中小商業銀行,實現 定向銀行金融產品的最佳匹配和配置,並對金融產品進行分銷和管理。持牌中小商業銀行通過接入匯金社平臺,可以通過我們的在線渠道推出各種金融產品, 直接接觸到各種機構或個人投資者,高效地營銷銀行業金融產品,並有效地將 與投資機構和個人匹配。
金融科技的子公司霍爾果斯和恆普在中國省市金融資產交易所或其他指定市場為債務類金融產品的投資公司、金融機構和中小企業發行人提供諮詢和諮詢服務。一般來説,服務提供商 需要註冊成為這些市級或省級金融資產交易所的會員,才能為金融產品的發行和分銷提供全面的承銷服務 。霍爾果斯是當地多家金融資產交易所的參與會員,為承銷商或金融機構提供承銷相關服務,如設計債務金融產品、準備產品説明和其他相關諮詢服務。恆普也是多個省或市資產交易所的會員,提供與金融產品承銷相關的全面服務,如盡職調查、政府註冊、客户推薦、投資者教育和維護以及其他相關服務。
在資產交易所交易的金融資產產品由這些資產交易所的註冊會員的金融資產支持,並由交易所指定的產品發行人(通常是投資或資產管理公司)發行。金融資產交易所經評估後,將符合條件的金融產品列入交易名單,並提供支付清算和結算、信用評級和託管服務。這些交易所管理的標的上市產品主要包括商業貸款、應收賬款、債權等金融產品。
競爭對手的分銷渠道和方式
國內市場和客户
我們的營銷網絡在中國的不同地區都有業務,包括上海、鄭州、博州、北京、泰安、山東和新疆霍爾果斯等幾個主要辦事處。
國際市場
我們的所有產品和服務都面向國際市場。我們可能會開拓國際市場,但不能保證我們能夠 實現這一計劃。由於公司對當前市場機會的評估,我們打算將我們的增長努力集中在中國內部提供的服務上。
收入的活動分配:
下圖是分別截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度按活動劃分的總收入細目 。
2023財年 | 財政 2022 | 財政收入 2021 | ||||||||||
服務產生的收入 | ||||||||||||
中小企業融資解決方案 | 26 | % | 38 | % | 54 | % | ||||||
供應鏈解決方案 | 2 | % | 1 | % | 3 | % | ||||||
服務產生的總收入 | 28 | % | 39 | % | 57 | % | ||||||
來自供應鏈交易的收入 | 72 | % | 61 | % | 43 | % | ||||||
總收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
本公司的所有收入均來自中國。
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客户集中度
截至2023年12月31日止年度,四名客户分別佔本集團金融服務業務總收入的28%、19%、15%及11%,兩名客户分別佔本集團供應鏈貿易業務總收入的44%及12%。
截至2022年12月31日止年度,五位客户分別佔我們金融服務業務總收入的18%、16%、15%、13%及13%,一位客户佔我們供應鏈交易業務總收入的33%。
截至2021年12月31日止年度,兩名客户分別佔我們金融服務業務總收入的37%及15%,兩名客户分別佔我們供應鏈交易業務總收入的71%及10%。
競賽方法
我們計劃通過在中國更多城市設立新的分支機構來在國內競爭。我們還將通過我們的平臺推廣更多的產品和服務,這將使我們的客户能夠在線與我們溝通,並以更方便、更快的方式訂購、購買和交付我們的產品和服務。
我們的服務客户多為供應鏈中小企業、金融機構和企業客户,在中國有着巨大的發展潛力和客户需求 。我們以為客户服務的經驗和技術為基礎進行競爭。
我們的競爭地位
我們已闡述了對公司相對優勢和挑戰的評估。下表代表了我們對競爭地位的信念,是基於我們的觀察,而不是客觀數據。我們的評估可能不會被包括此類競爭對手在內的其他公司共享,但它確實代表了管理層對我們行業地位的評估。
我們在不同領域與以下 上市公司競爭。目前,在所有領域都沒有與我們競爭的競爭對手。
競爭對手 | 服務 | 比較優勢/挑戰 | |||
客户 國際服務公司 (“客户服務”)。 |
財務軟件和 金融解決方案服務 提供商 |
● | 客户服務專注於提供財務軟件 發展 | ||
● | 金融科技將金融產品管理服務與技術集成 的服務. | ||||
● | 金融科技協助商業銀行進行分析並更好地理解 其業務需求,而客户服務僅開發軟件來滿足客户需求 | ||||
奧爾比安 | 供應鏈金融 提供商 |
● | 無限的融資能力(真正的多銀行,資金來源不可知) | ||
● | 多幣種容量 | ||||
● | 真實銷售、無追索權現金購買應收賬款(確保應收賬款處理) | ||||
北京優多梅迪亞廣告有限公司 ("Udomedia") |
金融產品 推薦信 |
● | Amarsoft專注於向投資者提供金融產品比較和推薦 | ||
● | 金融科技為金融機構提供資產端選擇,也為投資者提供理財服務 | ||||
● | 金融科技與Amarsoft在金融產品分銷服務方面展開競爭 | ||||
普益 有限公司 ("普伊")
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第三方財富管理服務提供商 | ● | 普益的經營目標是為投資者提供各種金融產品和資產配置服務,這與恆普的目標類似。 | ||
● | 普易主要從事私募基金、供應鏈融資 | ||||
● | 恆普主要從事債權類金融產品承銷相關業務。 |
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研究與開發
我們致力於研究和開發金融服務、供應鏈和其他相關行業的金融技術。我們相信科技創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標。我們的研發工作是我們運營的一個組成部分 ,也是其競爭優勢和差異化戰略的關鍵。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,我們在研發上的支出分別為1,093,457美元、1,563,718美元和1,599,728美元。2023年的研發支出主要用於維護和發展我們的供應鏈融資和其他融資服務應用程序和平臺。我們預計,在未來的 年內,我們將繼續將研發工作的重點放在開發新技術和改進現有產品上。
我們的知識產權
我們有權使用 以下在中國頒發的商標註冊:
商標 | 註冊表: 編號 | 發行 日期 |
期滿 日期 |
物主 | 商品/服務 | |||||
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26449617 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 恆普 | 安排和組織會議; 翻譯;策劃聚會(娛樂);提供在線電子出版物(非下載);稿件寫作;記者服務;動物園服務;電子書籍和雜誌的在線出版;安排和組織研討會;安排和組織現場教育論壇 | |||||
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26432309 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 恆普 | 保險經紀;房地產代理;擔保;募集慈善基金;信託管理;典當;融資租賃;金融信息;硬幣估值;經紀 | |||||
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26434423 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 恆普 | 可下載移動應用程序 軟件;計算機程序(可下載軟件);計算機外圍設備;動畫;電子記事本;自動櫃員機(ATM);便攜式媒體播放器;交互式觸摸屏終端;計算機軟件(錄製);移動電話;自動櫃員機(ATM) | |||||
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26428912 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 恆普 | 在線出版電子書和雜誌;翻譯;安排和組織會議;記者服務;策劃聚會(娛樂);提供在線電子出版物(非下載);安排和組織研討會;安排和組織現場教育論壇;動物園服務;手稿 撰寫 | |||||
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26438038 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 恆普 | 交互式觸摸屏終端;電腦軟件(錄製);電腦外設;自動櫃員機(ATM);便攜式媒體播放器;動畫;可下載的移動應用軟件;電子記事本;手機;計算機程序(可下載軟件) |
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26449606 | 3/14/2020 | 9/6/2028 | 恆普 | 城市規劃;計算機編程;數據安全諮詢;技術研究;雲計算;藝術鑑定;無形資產評估; 能源審計;提供互聯網搜索引擎信息技術諮詢服務;無形資產評估(-) | |||||
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26434403 | 10/28/2019 | 10/27/2029 | 恆普 | 技術研究;城市規劃;能源審計;數據安全諮詢;藝術鑑定;無形資產評估;信息技術諮詢服務;雲計算;計算機編程;提供互聯網搜索引擎;無形資產評估(-) | |||||
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26438039 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 恆普 | 提供互聯網聊天室;數字文件傳輸;提供數據庫訪問服務;數據流;電話服務;提供在線論壇;信息傳輸;電子郵件傳輸;提供與全球計算機網絡的電信連接服務;視頻點播傳輸 | |||||
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26448031 | 3/14/2020 | 9/6/2028 | 恆普 | 尋找贊助;為他人採購(為其他公司購買商品或服務); 市場營銷;藥品、獸醫、衞生製劑和醫療用品的零售或批發服務(-);特許經營管理;為他人銷售;廣告;在計算機網絡上進行在線廣告;
進出口代理;提供在線市場 為商品和服務的買方和賣方提供 | |||||
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26438032 | 1/14/2019 | 1/13/2029 | 恆普 | 電子記事本;動畫;計算機軟件(錄製);計算機程序(可下載軟件);計算機外圍設備;手機;便攜式媒體播放器自動櫃員機(ATM);交互式觸摸屏終端;可下載的移動應用軟件 |
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26443894 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 恆普 | 信息傳輸;電話服務;提供互聯網聊天室;提供在線論壇;提供與全球計算機網絡的電信連接服務;數字文件傳輸;視頻點播傳輸;電子郵件傳輸;提供數據庫訪問服務;數據流 | |||||
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26428917 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 恆普 | 技術研究;信息技術諮詢服務;雲計算;藝術鑑定;無形資產評估;城市規劃;能源審計;計算機編程;提供互聯網搜索引擎;數據安全諮詢 | |||||
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26434429 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 恆普 | 計算機網絡上的在線廣告;為他人採購(為其他公司採購商品或服務);為商品和服務的買賣雙方提供在線市場;營銷;尋找贊助;廣告;醫藥、獸醫、衞生製劑和醫療用品的零售或批發服務(-);特許經營管理;進出口代理;為他人銷售 | |||||
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26439293 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 恆普 | 擔保;受託管理; 財務信息;經紀;典當;保險經紀人;融資租賃;硬幣估值;房地產中介;募集慈善基金 | |||||
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26443885 | 01/28/2019 | 01/27/2029 | 恆普 | 交互式觸摸屏終端;計算機程序(可下載軟件);電子記事本;手機;便攜式媒體播放器;可下載移動應用程序 軟件;計算機軟件(錄製);自動櫃員機(ATM);動畫;計算機外圍設備 |
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26428913 | 1/14/2019 | 1/13/2029 | 恆普 | 硬幣估值;典當;信託管理;融資租賃;房地產中介;擔保;經紀(3605)財務信息(3602)募捐 基金(3607) | |||||
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20689649 | 9/14/2017 | 9/13/2027 | 恆普 | 保險承保;金融服務;財務管理;金融貸款;藝術品評估;房地產管理;經紀業務;擔保;募集慈善基金; 典當 | |||||
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17764453 | 12/21/2016 | 12/20/2026 | 恆普 | 質量評估;技術項目研究;託管計算機站點(網站);提供互聯網搜索引擎;計算機系統遠程監控;為他人創建和維護網站;藝術品鑑定;無形資產評估;無形資產評估(-) | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 尋找贊助;為商品和服務的買賣雙方提供 在線市場;會計;通過網站提供商業信息;商業 中介服務;人事管理諮詢;廣告;商業企業搬遷;更新和維護 計算機數據庫中的數據;為他人銷售;特許經營業務管理。 | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 提供全球計算機網絡用户接入服務;電話通信;電視廣播;通信設備租賃;計算機終端通信;衞星傳輸;提供數據庫訪問服務;提供與全球計算機網絡的電信連接服務;提供互聯網聊天室;無線廣播 |
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 內部通信設備;電子監控設備(-)可下載的計算機應用軟件;計算機軟件(已錄製);計算機程序(可下載軟件);已錄製的計算機程序;收銀機;遠程控制設備;電子出版物(-);電子記事本;電子 票據(-);出納(-);電子監控設備(-)遠程控制設備(-) | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 信用卡相關調查 金融貸款;藝術品估價;房地產代理;經紀業務;保險承保;擔保;募集慈善基金;信託管理;資本投資;組織收藏;財務信息;通過網站提供財務信息保險信息;典當;信託;財務管理;財務諮詢;銀行;珠寶估價 | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 領養代理; 安全和防盜報警系統監控;打開安全鎖衣物租賃;計算機軟件許可證(法律服務); 社交陪伴;在線社交網絡服務;失物招領;約會服務;安全租賃;收養代理;安全和防盜報警系統監控;解鎖;衣物租賃;計算機軟件許可(法律服務);社交陪伴; 在線社交網絡服務;失物招領;約會服務;安全租賃(-) | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 質量體系認證;將有形數據或文件轉換為電子媒體;技術研究;計算機系統遠程監控;室內設計;計算機軟件設計;電子數據存儲;化粧品研究;工業設計;無形資產評估 | |||||
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32912744 |
06/21/2019 | 06/20/2029 | Nami | 保險經紀;保險承保;人壽保險承保;保險諮詢;保險信息;房地產租賃;房地產中介;房地產經紀;房地產估價;房地產管理 |
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32919214 | 08/28/2019 | 8/27/2029 | Nami | 預約 日程安排服務(辦公室服務);報文和數據的書面登記;會計; 提取賬單、賬户報表(關閉) | |||||
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48343254 | 04/14/2021 | 04/13/2031 | Nami | 財務審計;工商管理 協助廣告;人事管理諮詢;企業管理諮詢;企業管理服務 移民營銷管理;代銷;尋找贊助;預約服務(辦公) | |||||
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48323812 | 04/14/2021 | 04/13/2031 | Nami | 保險經紀;財務管理;財務分析;財務諮詢;金融借貸; 房地產經紀;海關金融經紀服務;擔保;慈善基金募集;信託管理(封閉式) | |||||
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49065395 | 4/14/2021 | 4/13/2031 | 恆普 | 已錄製的計算機程序;計算機軟件(已錄製);可下載的計算機程序;可下載的圖像文件;可下載的計算機應用程序;具有人工智能的類人機器人;已錄製或可下載的計算機軟件平臺;可下載的手機應用程序;計算機網絡服務器;交互式觸摸屏終端 | |||||
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49057257 | 4/14/2021 | 4/13/2031 | 恆普 | 3501廣告/3501計算機網絡在線廣告/3502市場分析/3502提供商業信息/3502特許經營管理/3503商品和服務買賣雙方的在線市場/3503營銷/3503為他人營銷/3503為他人採購(代表其他企業採購商品或服務)/3503進出口代理
用DeepL.com翻譯(免費版) |
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59956207 | 04/07/2022 | 04/06/2032 | 金融科技 深圳 |
貴重金屬錠;未加工或半加工貴金屬;貴金屬合金;貴金屬藝術品;貴金屬徽章;銀製工藝品;貴金屬盒子 錢幣(收藏品);手錶;貴金屬首飾 | |||||
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57577553 | 01/21/2022 | 01/20/2032 | 金融科技深圳 | 新聞通訊社服務;有線電視廣播;無線電廣播;計算機輔助消息傳送和圖像傳送;提供與全球計算機網絡的電信連接;為電話購物提供電信渠道;提供在線論壇;視頻會議服務;播客視頻傳送;數字文件傳送 | |||||
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57570987 | 01/21/2022 | 01/20/2032 | 金融科技 深圳 |
貴金屬鋼錠;未加工或半加工貴金屬;貴金屬合金;貴金屬盒子;貴金屬藝術品;貴金屬徽章;銀器;硬幣(收藏品);貴金屬首飾;手錶 | |||||
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57595650 | 01/14/2022 | 01/13/2023 | 金融科技 深圳 |
金融諮詢;貴重物品存儲;融資服務;財務管理;藝術品評估;珠寶評估;硬幣評估;信託;電子錢包支付服務; 典當 | |||||
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57586962 | 01/14/2022 | 01/13/2023 | 金融科技 深圳 |
電信 電話購物渠道;提供在線論壇;視頻會議服務 播客視頻傳輸;數字文件傳輸;提供與全球計算機網絡的電信連接;新聞通訊社服務;有線電視廣播;無線電廣播;計算機輔助消息傳遞和圖像傳輸 | |||||
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64728317 | 11/07/2022 | 11/06/2032 | 金融科技 | 人事管理諮詢;藥品、獸醫衞生製劑和醫療用品的零售服務;他人促銷;尋找贊助商;特許經營的業務管理;企業搬遷管理服務;計算機化的文件管理;商品和服務買賣雙方的網上市場;以零售為目的在通信媒體上展示商品; 廣告 |
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64744087 | 11/7/2022 | 11/13/2032 | 金融科技 | 穀類零食;米飯零食;大米;調味品;咖啡;蜂蜜;麪包;麪條;糖果;茶 | |||||
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64744087 | 11/7/2022 | 11/13/2032 | 金融科技 | 食用菌;肉;蛋;豆腐製品;魚(非活的);果脯;加工堅果;食用油;酸奶;醃製蔬菜 | |||||
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71095804 | 12/14/2023 | 12/13/2032 | 金融科技 | 罐頭水果;蔬菜罐頭;加工水果;醃菜;加工堅果;食品果凍(非甜);乳酸飲料;水果和蔬菜類零食;幹食用菌;豆腐 產品 | |||||
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71115170 | 4/23/2023 | 1/13/2034 | 金融科技 | 穀物(穀類);活動物;未經加工的堅果;動物性食品 未經加工的穀類;未經加工的甜玉米棒(去皮或去皮);玉米;大麥;未經加工的藜麥;新鮮水果 | |||||
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71100148 | 12/14/2023 | 12/13/2032 | 金融科技 | 水果酒;葡萄酒;米酒;燒酒;黃酒;白葡萄酒
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65862064 | 07/10/2022 | 06/27/2033 | 金融科技 | 計算機應用程序(用於執行計算機維護工作的程序);計算機程序;監視程序(計算機程序);可下載的移動電話應用程序;用於網絡管理的計算機軟件;計算機硬件安裝支架;計算機程序(可下載軟件);因特網和萬維網計算機程序;微處理器;電子導航和定位設備和儀器
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68644578 | 11/30/2022 | 09/13/2033 | 金融科技 | 豬肉食品;火腿;食用燕窩;甲殼類動物(非活的);貝類(非活的);以水果為主的零食;加工水果;水果和蔬菜為主的零食;醃製的蔬菜;雞蛋
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68639948 | 11/30/2022 | 08/27/2033 | 金融科技 | 茶葉;糖;主要由大米制成的冷凍乾燥食品;穀類產品中的脱殼穀類食品;香料;以麪食為主的熟食;精製麪筋供消費;咖啡;大米
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68644585 | 11/30/2022 | 06/27/2033 | 金融科技 | 活動物;活魚;活食用水生動物;龍蝦(活);玉米;大麥;穀物;新鮮水果;新鮮蔬菜;植物
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49781203 | 04/28/2021 | 04/27/2031 | 金融科技 | 茶;糖;蜂蜜;蜂膠;蜂王漿;餅乾;蛋糕;麪包;燕麥片;穀類食品
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49758087 | 04/28/2021 | 04/27/2031 | 金融科技 | 啤酒;啤酒雞尾酒;非酒精果汁;乳清飲料;碳酸水;軟飲料;能量飲料;果肉果汁飲料;非酒精雞尾酒;飲用蒸餾水 |
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49754300 | 04/28/2021 | 04/27/2031 | 金融科技 | 水果酒(含酒精);開胃酒;葡萄酒;烈性酒(飲料);白蘭地;黃酒;原酒;清酒(日本米酒);燒酒;起泡酒 | |||||
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49771965 | 05/07/2021 | 05/06/2031 | 金融科技 | 洗面奶;潔膚乳液;護髮素;洗衣粉;洗碗液;精油;口紅;美容面膜;化粧品;空氣香水 | |||||
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49781272 | 04/28/2021 | 04/27/2031 | 金融科技 | 保險經紀;保險承保;保險諮詢;資本投資;財務管理; 財務諮詢;藝術品估價;珠寶估價;房地產租賃;房地產管理
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49781469 | 04/28/2021 | 04/27/2031 | 金融科技 | 動物皮;毛皮;仿真皮;錢包;行李箱;化粧品包;手提箱;皮帶;傢俱皮革飾邊;雨傘 | |||||
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49782712 | 04/28/2021 | 04/27/2031 | 金融科技 | 家庭用具:餐具(刀、叉、匙除外): 家用或廚房容器;烹飪鍋具套裝;調味品套裝:中國飾品;啤酒杯;飲水器;食品加熱容器;飲料保温容器 |
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49766484 | 04/28/2021 | 04/27/2031 | 金融科技 | 首飾盒;珠寶;貴金屬;項鍊;銀器工藝品;玉石首飾;珍珠;寶石;手錶;瑪瑙 | |||||
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49758712 | 04/28/2021 | 04/27/2031 | 金融科技 | 餐具櫃;書桌;辦公傢俱;傢俱;鏡子(玻璃鏡子);竹木工藝品;草制工藝品;木製、蠟制、石膏制或塑料制藝術品;牀用牀墊(編織牀上用品除外);枕頭 | |||||
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49749229 | 04/28/2021 | 04/27/2031 | 金融科技 | 遊戲機;視頻遊戲機;玩具;滑板車(玩具);規模 模型汽車;遙控玩具汽車;玩具娃娃;體育活動用球;體育鍛煉器械;運動器械 活動 | |||||
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49777987 | 06/07/2021 | 06/06/2031 | 金融科技 | 珠寶盒;珠寶;貴金屬藝術品;項鍊 (珠寶);銀工藝品;玉珠寶;珍珠(珠寶);寶石;手錶;瑪瑙 | |||||
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49750675 | 06/14/2021 | 06/13/2031 | 金融科技 | 動物皮;毛皮;仿皮革;錢包(髮夾); 行李箱;非專用化粧品袋;手提箱;皮帶;傢俱皮革傢俱;雨傘 |
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我們擁有以下版權:
版權名稱 | 註冊表: 編號 | 發行 |
物主 | |||
橫浦在線人民幣提款 系統 | 2020SR1554067 | 11/09/2020 | 恆普 | |||
大麻在線移動投資 系統 | 2020SR1554106 | 11/09/2020 | 恆普 | |||
橫浦在線人民幣充值 系統 | 2020SR1554066 | 11/09/2020 | 恆普 | |||
橫浦在線認證 系統 | 2020SR1554072 | 11/09/2020 | 恆普 | |||
橫浦在線委託 貿易體系 | 2020SR1554073 | 11/09/2020 | 恆普 | |||
恆浦基金信息 顯示系統 | 2020SR0774260 | 07/15/2020 | 恆普 | |||
大麻基金移動贖回 系統 | 2020SR0776761 | 07/15/2020 | 恆普 | |||
恆浦基金管理 系統 | 2020SR0774255 | 07/15/2020 | 恆普 | |||
恆浦基金交易系統 | 2020SR0774266 | 07/15/2020 | 恆普 | |||
恆浦基金移動收件箱 系統 | 2020SR0769122 | 07/14/2020 | 恆普 | |||
滙景社CRM客户 管理系統 | 2020SR0331868 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
捷通錢包背景 管理系統 | 2020SR0330745 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社財務管理 系統 | 2020SR0332562 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社金融產品 管理平臺 | 2020SR0332553 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社銷售渠道 成本核算和運營管理系統 | 2020SR0332191 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社綜合 財務管理APP系統 | 2020SR0332195 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
股權交易系統 | 2020SR0332587 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社網站內容 管理系統 | 2020SR0331400 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景基金理財APP 系統 | 2020SR0332558 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社系統監控 警報管理平臺 | 2020SR0331454 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
職工貸款制度 | 2020SR0331462 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
慧景社分發 消息管理平臺 | 2020SR0332591 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社保險APP 系統 | 2020SR0331872 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社風險控制 管理系統 | 2020SR0331518 | 04/14/2020 | 金融科技 |
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慧景社 融資租賃制度 | 2020SR0330193 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
捷com 錢包後臺管理系統 | 2020SR0332521 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
慧景社 大數據報告平臺 | 2020SR0332497 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
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橫浦線下金融 管理系統 | 2019SR0914982 | 9/3/2019 | 恆普 | |||
應用和顯示 股權質押融資制度 | 2019SR0915056 | 9/3/2019 | 恆普 | |||
恆浦線下融資 移動投資系統 | 2019SR0912121 | 9/2/2019 | 恆普 | |||
橫浦線下金融 投資體制 | 2019SR0912070 | 9/2/2019 | 恆普 | |||
恆浦金融人民幣 退出制度 | 2018SR498978 | 6/28/2018 | 恆普 | |||
橫浦金融銀行 存管對接系統 | 2018SR269474 | 4/20/2018 | 恆普 | |||
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恆浦金融產品 搜索推薦系統 | 2018SR265870 | 4/19/2018 | 恆普 | |||
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恆浦金融虛擬 賬户體系 | 2018SR178316 | 3/19/2018 | 恆普 | |||
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互聯網技術電子商務 平臺系統 | 2021 SR 1914048 | 11/26/2021 | 金融科技 | |||
基於計算機的區塊鏈 技術系統開發應用平臺 | 2021 SR 1914074 | 11/26/2021 | 金融科技 | |||
互聯網科學與技術 信息資源服務平臺 | 2021 SR 1892299 | 11/25/2021 | 金融科技 | |||
互聯網數字存儲庫 存儲軟件 | 2021 SR 1892285 | 11/25/2021 | 金融科技 | |||
互聯網數字技術 信息研發管理系統 | 2021 SR 1892290 | 11/25/2021 | 金融科技 | |||
金融科技電子商務交易 平臺IOS端V1.0 | 2022 SR 0986900 | 08/02/2022 | 金融科技 | |||
金融科技電子商務交易 平臺Android V1.0 | 2022 SR 0992901 | 08/03/2022 | 金融科技 | |||
金融科技電子商務交易 平臺小程序端V1.0 | 2022 SR 0992902 | 08/03/2022 | 金融科技 | |||
金融科技供應鏈 審批系統V1.0 | 2022 SR 0992904 | 08/03/2022 | 金融科技 |
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金融科技頻道 管理系統V1.0 | 2022 SR 0992905 | 08/03/2022 | 金融科技 | |||
金融科技供應鏈風險 評估SAAS系統-管理端V1.0 | 2022 SR 1394905 | 10/10/2022 | 金融科技 | |||
金融科技供應鏈資產 管理系統V1.0 | 2022 SR 1394913 | 10/10/2022 | 金融科技 | |||
金融科技收件箱管理 平臺V1.0 | 2022 SR 1488486 | 11/10/2022 | 金融科技 | |||
金融科技信息資源 管理系統V1.0 | 2022 SR 1488487 | 11/10/2022 | 金融科技 | |||
金融科技數據中心管理 系統V1.0 | 2022 SR 1488678 | 11/10/2022 | 金融科技 | |||
金融科技項目管理 系統V1.0 | 2022 SR 1488717 | 11/10/2022 | 金融科技 | |||
金融科技數據可視化 BI報告系統V1.0 | 2022 SR 1491614 | 11/10/2022 | 金融科技 | |||
金融科技電子商務行業 數據大屏看板系統V1.0 | 2022 SR 1491356 | 11/10/2022 | 金融科技 | |||
金融科技項目情報 雲管理平臺V1.0 | 2022 SR 1491623 | 11/10/2022 | 金融科技 | |||
金融科技金融收銀臺 管理系統V1.0 | 2022 SR 1527547 | 11/17/2022 | 金融科技 | |||
金融科技企業供應 連鎖管理系統V1.0 | 2022 SR 1527676 | 11/17/2022 | 金融科技 | |||
金融科技企業信貸 風險定位系統V1.0 | 2022 SR 1527677 | 11/17/2022 | 金融科技 | |||
金融科技區塊鏈Baas 平臺V1.0 | 2022 SR 1531324 | 11/17/2022 | 金融科技 | |||
金融科技共同基金平臺 業務管理系統V1.0 | 2022 SR 1533264 | 11/17/2022 | 金融科技 | |||
金融科技IOS電子商務 平臺V2.0 | 2022 SR 1569585 | 11/30/2022 | 金融科技 | |||
金融科技電子商務系統 PC管理後臺V2.0 | 2022 SR 1569632 | 11/30/2022 | 金融科技 | |||
金融科技電子商務交易 平臺小程序端V2.0 | 2022 SR 1570303 | 12/01/2022 | 金融科技 | |||
金融科技電子商務交易 Android平臺V2.0 | 2022 SR 1570304 | 12/01/2022 | 金融科技 | |||
金融科技數據安全管理 平臺V1.0 | 2022 SR 1491615 | 11/10/2022 | 金融科技 | |||
金融科技巨頭 數據運營平臺V1.0 | 2022 SR 1494027 | 11/11/2022 | 金融科技 | |||
金融科技電子商務系統 PC管理後臺V1.0 | 2022 SR 0992903 | 08/03/2022 | 金融科技 | |||
金融科技互聯網+大數據政府與企業合作 監管平臺V1.0 | 2022 SR 1491355 | 11/10/2022 | 金融科技 |
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我們的員工
截至2023年12月31日,我們在以下職能部門僱用了206名全職員工:
部門 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||||
經營管理 | 106 | 116 | 50 | |||||||||
研究與開發 | 12 | 29 | 10 | |||||||||
生產經營 | 30 | 45 | 67 | |||||||||
銷售 | 58 | 62 | 51 | |||||||||
總 | 206 | 252 | 178 |
我們在2023年沒有兼職員工 。
我們的員工不受勞工組織代表,也不受集體談判協議的保護。我們沒有遇到過任何停工頁面。
根據中華人民共和國法律 ,我們須按税後利潤的指定百分比向員工福利計劃供款。此外, 中華人民共和國法律要求我們為在中國的員工提供各種社會保險。我們相信我們在很大程度上遵守了相關的 中國勞動法。
監管
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的各個方面都受到中國和外國的各種法律、規則和法規的約束。本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、司法解釋、規則和法規。
關於外商投資的規定
在中國境內設立、經營和管理法人實體,包括外商投資公司,適用《中華人民共和國公司法》或《公司法》,《公司法》由全國人民代表大會常務委員會或全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日發佈,並於1994年7月1日起施行。最後一次修訂是在2023年12月29日,並將於2024年7月1日生效。除中華人民共和國外商投資法另有規定外,適用公司法的規定。
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我們是英屬維爾京羣島的一家公司,因此,根據中國法律,我們被歸類為外國企業。2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它相對較新,在解釋和實施方面仍存在不確定性, 如果不能及時採取適當措施應對監管合規挑戰,可能會對我們造成實質性和不利的 影響。例如,外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然保留了未來法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定將合同安排作為一種形式的外商投資的餘地,屆時我們的合同安排 是否會被視為違反外商在中國投資的市場準入要求,如果是,我們的合同安排應該如何處理將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定 要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性 我們是否能及時或根本不能完成此類行動。在最壞的情況下,我們可能需要解除現有的合同安排和/或處置相關業務,這可能會對我們當前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
外商和外商投資企業在中國境內的投資,受《鼓勵外商投資產業目錄》(2022年版)、《2022年外商投資准入特別管理措施(負面清單)》、《2021年負面清單》管理。在未列入負面清單的行業中,一般允許設立外商獨資企業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非受到中國其他適用法規的明確限制。根據2021年負面清單,提供增值電信服務的公司的外資持股比例不應超過50%,不包括電子商務、國內多方通信、數據採集和傳輸服務、呼叫中心。 我司部分業務的外資持股比例上限為50%。
2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。外商投資法實施條例貫徹了外商投資法的立法原則和宗旨,強調促進外商投資,細化了具體措施,並取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》的實施細則。2019年12月26日,最高人民法院發佈了《關於適用若干問題的解釋》,並於2020年1月1日起施行。《解釋》適用於外國投資者因贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得相關權益而發生的合同糾紛。2019年12月30日,商務部和國家商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,取代了現行外商投資公司設立和變更的備案審批程序。2019年12月31日,商務部發布了《關於外商投資信息申報有關事項的公告》,強調了《外商投資信息申報辦法》對信息申報的要求,並對信息申報的形式進行了規定。
2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。根據《辦法》,建立組織、協調、指導外商投資安全審查工作的工作機制,由國家發改委和商務部設立負責安全審查工作的辦公室。此外,《辦法》還規定,外國投資者或其在中國的關聯方從事涉及國家安全的信息技術、互聯網產品和服務、金融服務等行業的外商投資,應在國家安全審查之前向安全審查工作辦公室提出申請。
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有關增值電信服務的法規
中華人民共和國國務院於2000年9月25日發佈並於2016年2月6日最後修訂的《中華人民共和國電信條例》(簡稱《電信條例》)為中國公司提供電信服務提供了總體框架。它要求中國的電信 服務提供商在開始運營之前,必須從工業和信息化部或工信部或其省級 同行處獲得運營許可證。
《電信條例》 將中國的電信服務分為基礎電信服務和增值電信服務。 根據工信部於2015年12月28日發佈並於2019年6月6日修訂的《電信業務目錄》,通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的在線數據處理、交易處理和信息服務,呼叫中心服務和互聯網數據中心服務屬於增值電信業務。
2017年7月3日,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,自2017年9月1日起施行。《電信許可辦法》對經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及這些許可的管理和監督作出了更具體的規定。經營者因股東變更或者公司合併、分立等原因變更經營範圍或者經營主體的,應當在規定的期限內向原發證機關提出申請。
2020年6月8日,工信部下發了《關於加強呼叫中心服務管理工作的通知》,《關於加強呼叫中心服務管理工作的通知》規定,從事呼叫中心服務的單位應按照相關法律法規的要求取得相應的經營許可,並按照《電信業務目錄》辦理業務主體。
外商投資增值電信業條例
外商直接投資中國電信企業受《外商投資電信企業管理辦法》或國務院於2001年12月11日發佈、於2022年3月29日修訂、自5月1日起施行的外商直接投資企業條例的管理,對2016年外商投資企業條例進行了重大修改。根據2016年的FITE規定,外國投資者不得在提供增值電信服務的公司中持有超過50%的股權。此外,在中國投資增值電信業務的外國投資者必須擁有在海外經營增值電信業務的經驗和經過證明的記錄(“資質要求”),而2022年的決定則廢除了資質要求。資格要求的限制不再適用於外國投資者,可以允許外國投資者持有提供增值電信服務的公司不超過50%的股權。然而,截至本報告日期,沒有適用的中國法律、法規或規則對2022年的決定提供明確的指導或解釋 。政府當局對2022年決定和相關法規的實際解釋和執行情況仍然非常不確定。
但是,根據工信部2015年6月19日發佈的《關於放寬網絡數據處理和交易處理業務(電子商務)外資持股限制的通知》或工信部2015年6月19日發佈的第196號通知,在中國經營電子商務的網絡數據處理和交易處理業務中,外國投資者最高可持有100%的全部股權,而外商投資企業條例規定的其他要求仍適用 。除了電子商務,2021年負面清單還規定,外國投資者可以持有國內多方通信、數據採集和傳輸服務和呼叫中心的100%股權。根據《外商投資准入特別管理辦法》(《2021年負面清單》),除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務外,提供增值電信服務的任何公司 的股權比例不得超過50%。2006年7月13日,工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,要求外商投資設立外商投資企業並取得增值電信業務許可證。它禁止持有增值電信業務許可證的境內公司 以任何形式出租、轉讓或出售其許可證,或提供 任何資源、場地或設施給有意在中國開展此類業務的外國投資者。
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除了限制與外國投資者的交易外,工信部通知還包含適用於增值電信服務運營商的多項詳細要求,包括運營商或其股東必須合法擁有其日常運營中使用的域名和商標,每個運營商必須擁有其批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的地區維持其 設施。工信部或省級對口單位發現運營商違規行為後,有權要求整改 ,運營商未採取整改措施的,工信部或省級對口單位可以吊銷增值電信業務許可證。
鑑於前述的外資持股限制,我們設立了幾家從事增值電信服務業務的VIE。 由於缺乏中國相關政府部門的解釋性指導, 中國政府當局是否會認為我們的公司結構和合同安排符合適用的中國外商投資法律法規存在不確定性。
互聯網信息服務條例
國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。根據《互聯網信息管理辦法》,“互聯網信息服務”是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。《互聯網信息服務辦法》要求,互聯網信息服務經營者在中國境內開展經營性互聯網信息服務業務,必須取得政府有關部門頒發的《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。
此外,互聯網信息服務提供商還被要求監控其網站,以確保其網站不包含法律或法規禁止的內容。 中國政府可能要求採取糾正措施,以解決互聯網信息提供商許可證持有人的違規行為,或因嚴重違規行為吊銷其互聯網信息提供商許可證。此外,工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》要求互聯網信息服務提供者註冊和擁有其提供互聯網信息服務所使用的域名。
移動互聯網應用條例 信息服務
2022年,中國網管局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定(2022年修訂版)》,並於2022年8月1日起施行,要求為用户提供信息發佈、即時消息等服務的應用提供商對申請註冊的用户進行身份認證,建立健全信息內容審核註冊機制。如果應用程序提供商違反本規定,應用程序分發平臺應發出警告、暫停服務、下架應用程序和/或向主管部門報告。
根據2016年12月16日發佈並於2017年7月1日生效的《移動智能終端應用程序預裝和分發管理暫行辦法》,ICP也被要求確保應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可以由用户方便地卸載,除非它是基本功能軟件(即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件)。
2020年7月22日,工信部下發《關於進一步開展打擊APP侵害用户個人權益APP專項行動的通知》,簡稱《通知》。通知要求對應用服務提供商的某些行為進行檢查,包括:(I)未經用户同意收集個人信息,收集或使用超出必要服務範圍的個人信息,強迫用户接收廣告; (Ii)未經用户許可頻繁或自動啟動第三方應用,以及(Iii)欺騙和誤導用户下載 應用或提供個人信息。通知還明確了對App進行專項檢查監管的期限,工信部將在五個工作日內責令違法者整改,否則將予以公告,將App從App商店下架,違法者將受到其他行政處罰。
民航委於2022年6月27日發佈並於2022年8月1日起施行的《互聯網用户賬户信息管理規定》規定,互聯網信息服務提供者必須具備與服務規模相適應的專業技術能力,建立健全並嚴格執行身份認證、賬户驗證、信息保管、生態治理、應急響應、個人信息保護等制度。《規定》還要求,互聯網信息服務提供者應當依法處理和保護互聯網用户的賬户信息,並採取措施防止未經授權的訪問以及個人信息的泄露、篡改或丟失。互聯網信息服務提供者必須在容易看到的地方建立便捷的投訴舉報門户網站,提供投訴舉報渠道,完善受理、甄別、處置和反饋機制,明確處理流程和反饋時限 ,及時處理用户和公眾的投訴舉報。
2022年9月9日,民航局、工信部、工信部發布了《互聯網彈窗推送通知服務管理規定》,並於2022年9月30日起施行。《規定》要求,互聯網彈窗推送通知服務提供者應當落實信息內容管理主體責任,建立健全信息內容審查、生態治理、數據安全和個人信息保護、未成年人保護等管理制度。
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與信息安全相關的法規 和隱私保護
《信息安全條例》
近年來,中國政府 當局制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。根據全國人大常委會於2000年12月28日發佈的《關於維護互聯網安全的決定》(2009年8月27日修訂),在中國,任何人可能被追究刑事責任: (i)非法進入具有戰略意義的計算機或系統;(ii)傳播政治破壞性信息;(iii)泄露 國家機密;(iv)傳播虛假商業信息或(v)侵犯知識產權和其他相關法律法規禁止 的活動。
1997年12月16日由公安部 或公安部發布,2011年1月8日由中華人民共和國國務院修訂的《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》 禁止以 導致泄露國家祕密或傳播社會不穩定內容的方式使用互聯網。公安部有監督檢查權,相關 地方安全局也可能有管轄權。增值電信業務許可證持有人違反本辦法的, 中華人民共和國政府可以吊銷其增值電信業務許可證並關閉其網站。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡經營者在開展業務和提供服務時,必須遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的,必須依照法律、法規和國家強制性要求,採取技術措施和其他必要的 措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。它還規定:網絡運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息 ,或違反法律規定或雙方協議收集或使用個人信息。公安部於2018年9月15日發佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查條例》,是公安局加強網絡安全法執法的重要依據。2022年9月12日,中國網信辦發佈《網絡安全法(徵求意見稿)》,向社會公開徵求意見。草案主要對《網絡安全法》規定的處罰進行了調整。截至目前,《網絡安全法》尚未修訂。
根據2015年11月1日起施行的全國人大常委會2015年8月29日發佈的刑法第九次修正案 ,互聯網服務提供者未按有關法律規定履行互聯網信息安全管理義務,拒不改正的,將受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息,(二) 因客户信息泄露造成的嚴重後果,(三)重大刑事證據損失,或者(四)其他嚴重情形 。這些修正案還規定,任何個人或實體(I)向他人出售或提供違反適用法律的個人信息,或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息,將受到嚴重違法行為的刑事處罰。2017年5月8日,最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,自2017年6月1日起施行。它澄清了有關“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念,包括“公民個人信息”、“提供”和“非法獲取”。
根據 2019年1月23日發佈的《關於對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》 ,應用程序運營商應當按照《網絡安全法》的規定收集和使用個人信息,對從用户處獲取的個人信息的安全負責 ,並採取有效措施加強個人信息保護。 此外,應用運營商不應通過捆綁、暫停安裝或其他 默認形式強迫其用户進行授權,不應違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工業和信息化部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵害用户人身權益APP專項整治的通知》強調了此類監管要求。
2019年10月21日, 最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法利用信息網絡協助實施互聯網犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》,自2019年11月1日起施行,進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節 。
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推薦的國家標準《信息安全技術個人信息安全規範》對信息安全技術個人信息安全規範的收集、保存、使用和委託處理、共享、轉移、公開披露等方面提出了具體細化要求 ,雖然不是強制性的,但在網絡安全等個人信息保護法沒有明確實施細則和標準的情況下,將作為判斷和認定的依據。2019年11月28日,《應用程序非法收集使用個人信息識別方法通知》發佈,為應用程序非法收集使用個人信息的識別提供了參考 ,為應用程序運營者自查自改和網民社會監督提供了指導。
2019年12月15日, 中國網絡空間管理局發佈了《網絡信息內容生態治理規定》,自2020年3月1日起施行。本規定要求網絡信息內容服務平臺履行 信息內容管理者職責,加強對本平臺網絡信息內容的生態治理,培育 積極健康向上、友善的網絡文化。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了自2021年9月1日起施行的《數據安全法》。《數據安全法(草案)》主要對建立數據安全管理基本制度作出了具體規定,包括數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外,它還明確了開展數據活動的組織和個人的數據安全保護義務 ,落實數據安全保護責任。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了自2021年9月1日起施行的《數據安全法》。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,禁止中國境內的單位和個人未經中國主管機關批准,向外國司法執法機關提供存放在中國中的任何數據,並規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任,包括責令改正、警告、1000元萬以下的罰款。暫停相關業務, 吊銷營業執照或者許可證。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,並於當日起施行。這些意見強調, 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。
2021年12月28日,中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。建議 授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括擁有超過100萬用户個人數據的公司在外國上市。它還規定 違反規定的經營者將依照《網絡安全法》和《數據安全法》進行處罰。
2022年7月7日,CAC 發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據這些 辦法,數據處理員除需要對出境數據轉移風險進行自我評估,向境外提供數據 有下列情形之一的,還必須通過省級網絡空間管理機構向國家網絡空間部門申請數據安全評估:(I)數據處理者對外轉移重要數據;(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理了100萬人以上個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息;(三)個人信息處理人員自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息10萬人次或者敏感個人信息1萬人次的;(四)國家網信辦規定需要申請對外數據轉移安全評估的其他情形。
民航委於2023年2月22日發佈並將於2023年6月1日起施行的《個人信息跨境轉移標準合同辦法》明確了個人信息跨境轉移標準合同的適用範圍、訂立條件和詳細備案要求,將成為個人信息保護合規機制的一部分。
《隱私保護條例》
2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》,並於2006年3月1日起施行,要求互聯網服務提供商使用標準的互聯網安全保護技術措施。
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根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網服務提供商未經用户同意,也不得收集任何個人用户信息或向第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外情況,即信息是匿名的, 不能識別個人身份,也無法恢復。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集其服務所需的信息。ICP還被要求妥善 維護用户個人信息,如果發生用户個人信息泄露或可能泄露,ICP必須立即採取補救措施 並向電信監管機構報告任何重大泄漏。
此外,全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》 強調,要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策,並採取必要措施確保信息的安全,防止泄露、損壞或丟失。此外,工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日生效的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》 對互聯網服務提供商使用和收集個人信息以及應採取的安全措施做出了詳細要求。
2019年8月22日,中國網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,並於2019年10月1日起施行,要求任何互聯網服務運營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前,應明確告知兒童監護人,並徵得其同意。 同時,互聯網服務運營者在存儲兒童個人信息時應採取加密等措施。
2020年5月28日,《中華人民共和國民法典》由全國人民代表大會發佈,自2021年1月1日起施行。《民法典》將個人信息的處理定義為個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露。此外,根據民法典,從事個人信息處理的單位應遵循合法、公平、必要的原則,不得過度使用個人信息,並徵得自然人或其監護人的同意,但法律、法規另有規定的除外。
2020年8月31日,《短信和語音呼叫業務管理規定(草案)》向社會公開徵求意見。它規定,未經用户同意,任何單位和個人不得向用户發送商業短信或撥打商業電話。有關政府部門可以責令改正、警告或者罰款、公告或者執行其他行政措施。 情節嚴重的,可以吊銷違規單位或者個人的電信許可證和電話號碼來源。
2020年7月22日,公安部發布《關於實施網絡安全等級保護制度和關鍵信息基礎設施安全保護制度的指導意見》。它規定,互聯網運營商應當配合公安機關打擊網絡違法犯罪活動。發生網絡犯罪、重大網絡安全威脅和事件的,互聯網經營者應當及時向公安機關報告並提供必要的協助。
2020年10月21日, 全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》的徵求意見稿, 為中國的數據保護設定了很高的標準,將同意作為數據處理的基礎,引入了對國際數據傳輸的限制,並對違規行為處以基於收入的罰款。
2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息安全法》,並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則,個人信息跨境提供的規則,個人信息處理活動中的個人權利,個人信息處理者的義務,以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。
2023年3月16日,國家信息安全標準化技術委員會(NISSTC)發佈了《關於徵求國家標準意見的通知》
互聯網平臺公司反壟斷事項規定
《中華人民共和國反壟斷法》最近一次修訂是在2022年6月24日,並於2022年8月1日起施行,該法禁止簽訂壟斷協議、濫用市場支配地位、進行可能具有排除或限制競爭效果的集中等壟斷行為。 2021年2月7日,國務院反壟斷委員會正式公佈了《平臺經濟學反壟斷指南》。指導意見禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和運營商的利益,包括但不限於,禁止具有主導地位的平臺濫用其市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户,脅迫交易對手進入排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的 接口,捆綁或附加不合理的交易條件,強制收集不必要的用户數據)。此外,指引 還加強了對互聯網平臺相關交易進行反壟斷合併審查的要求,以保障市場競爭。
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關於貸款便利的規定
2017年12月1日,互聯網金融風險專項整治總公司、P2P網貸風險總公司聯合下發了《關於規範和整頓現金貸業務的通知》,或141號通知,對互聯網小額信貸公司、銀行業金融機構和網絡借貸信息中介機構開展的現金貸業務進行規範。 141號通知將現金貸定義為與其使用情況無關的貸款,貸款所得沒有指定用途,對借款人沒有資質要求,貸款沒有抵押品。《第141號通告》對現金貸款的定義含糊不清,有待監管部門進一步解釋。141號通知規定了銀行業金融機構參與“現金貸”業務的各項禁令和義務,其中包括:(一)禁止與未獲批准開展“現金貸”業務的第三方機構共同發放貸款,或以任何形式向此類機構提供資金;(Ii)對於與第三方機構合作進行的貸款業務,禁止將核心業務(包括信用評估和風險控制)外包,也禁止任何沒有擔保資格的第三方機構 提供任何變相的信用增強 服務(包括承諾承擔違約風險),以及(Iii)銀行業金融機構必須要求並確保此類第三方 機構不向借款人收取任何利息或費用。任何違反第141號通告的行為都可能導致刑事責任和各種處罰,包括暫停或停止營業、處分、整改、拒絕備案和吊銷許可證 。
此外,《關於小額信貸公司網絡小額信貸業務風險具體整改實施方案的通知》或第56號通知 規定,小額信貸公司與第三方機構合作開展的網絡借貸業務,不得 包括第三方機構變相提供的增信服務(包括提供抽屜協議擔保)或基礎 承諾。與小額信貸公司合作的第三方機構也被禁止向借款人收取任何利息或費用。違反第56號通告可能會受到各種處罰。
2019年8月1日,國務院辦公廳印發並公佈了《關於促進平臺經濟健康發展的指導意見》,其中規定, 金融領域通過網絡平臺提供金融服務的市場準入管理和監管, 受法律法規和其他有關規定的規範。此外,從事金融信息中介服務和交易撮合服務的單位,依照有關法律實施市場準入管理。
銀監會發布的《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》於2020年7月12日起施行,並於2021年6月21日修訂。雖然暫行辦法直接適用於商業銀行、消費金融公司和汽車金融公司,但暫行辦法還要求這些銀行業金融機構加強與貸款業務相關的合作管理,這將影響合作機構開展網貸業務及其現有的業務模式。根據本暫行辦法,商業銀行應當對其合作機構進行評估,並實施名單管理。商業銀行不得接受不合格合作機構的直接和變相增信服務,也不得委託有違規記錄的第三方催收機構。暫行辦法還規定,除合作機構共同提供貸款外,商業銀行不得委託合作機構進行貸款發放、貸款本息回收、暫停融資等關鍵業務。根據暫行辦法,商業銀行對其出資的貸款應獨立進行風險評估和授信審批,並對貸後管理負主要責任。商業銀行不得委託有暴力催收記錄或其他違法記錄的第三方機構催貸。此外, 根據暫行辦法,商業銀行應禁止第三方合作伙伴向借款人收取任何費用或利息,並應在與合作伙伴的書面協議中明確這一規則。銀監會及其地方分支機構對商業銀行提交的報告和相關材料進行評估,關鍵評估因素包括對商業銀行授信審批程序、合同簽訂和其他核心風險管理程序的獨立控制。
2021年2月19日,中國銀保監會發布了《關於進一步規範商業銀行網絡貸款業務的通知》,規定商業銀行不得將貸款發放、貸款還本付息、拖欠管理等實質性程序外包給第三方機構,同時,商業銀行不得在註冊地以外從事網絡貸款業務。
2022年7月12日,銀監會 發佈《關於加強商業銀行網貸業務管理提升金融服務質量和效率的通知》,進一步要求商業銀行:(一)對提供和處理個人信息的合作機構進行有效的安全評估;(二)加強貸款資金管理,採取有效措施監控貸款用途,確保貸款資金安全,防止合作機構截留、套取、挪用資金;(三)規範與第三方機構開展網貸合作業務,對違反網貸相關規定的,限制或拒絕合作;(四)加強消費者權益保護,加強對合作機構營銷宣傳行為的合規管理,在合作協議中明確相關禁止行為 。商業銀行互聯網貸款存量業務過渡期至2023年6月30日結束。過渡期內,商業銀行新增互聯網貸款業務應當符合《暫行辦法》、《互聯網貸款通知》和本通知的要求。
與交易所管理有關的法規 金融資產證券分銷
交易所管理的金融資產證券的發行,目前由《關於整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》規範("三十八號文件")和《關於整頓各類交易場所的實施意見》(“37號文件”),由國務院辦公廳分別於2011年11月11日和2012年7月12日發佈。三十八號文件和三十七號文件都規定,經國務院或者國務院財政行政管理部門批准設立的交易所,由國務院財政行政管理部門管理;所有其他交易所由省級地方人民政府管理,實際上,是市級和省級財政辦公室。38號文件、37號文件強調了與交易所管理基金髮行和發行有關的 禁止性行為,例如交易所管理基金投資者數量 累計不得超過200人。
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外匯管理條例
中國的外匯 主要受以下方面監管:
● | 1997年1月14日和2008年8月5日修訂的《外匯管理條例(1996)》;以及 |
● | 《結售滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》。 |
根據《外幣管理條例》,人民幣可兑換經常項目,包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。但是,貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換為外幣,仍需依法辦理外匯局或當地對口單位的登記。根據《管理辦法》,外商投資企業在提供有效商業文件後,可在獲得授權進行外匯交易以結算經常項目交易的銀行買賣和匯出外幣,如屬資本項目交易,則必須在外匯局和(視情況而定)法律規定的其他相關中國政府部門進行登記後才能進行。外商投資企業在中國境外進行的資本投資也受到限制,包括在商務部備案。投資對象為敏感國家、地區或行業的,需經商務部批准。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。根據新的政策,人民幣將被允許對一籃子特定的外幣在一個區間內波動。我們很大一部分收入是以人民幣計價的,而人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。在我們目前的結構下,我們的收入將主要來自我們在中國的子公司的股息支付。即使我們可以把中國的收入匯到我們想要的任何地方,但如果人民幣貶值,匯率的波動可能會對我們不利。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理辦法
國家外匯局2014年7月14日發佈的《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》 要求,中國居民直接設立或間接控制離岸實體(第37號通知所稱特殊目的載體)的境外主體為境外投資或融資目的的,需向外滙局地方分支機構登記。但中國居民以其合法擁有的資產或股權向該實體出資。
第37號通知進一步要求 當中國居民本身的特殊目的工具資本化或結構發生任何重大變化時(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆), 對登記進行修改。
關於股利分配的規定
管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括:
● | 公司法(1993),上一次修訂是在2023年12月29日,並將於2024年7月1日起生效。 |
● | 2019年3月15日頒佈的外商投資法,自2020年1月1日起施行; |
● | 《外商投資法實施條例》,於2019年12月12日公佈,2020年1月1日起施行; |
● | 2018年12月29日修訂的《企業所得税法(2007)》及其實施條例(2007),2019年4月23日修訂。 |
根據本規定,中國的外商獨資和合資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國的企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般公積金,直至累計公積金達到註冊資本的50%。我們公司的公積金還沒有達到這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其員工福利和獎金基金。但是,這些儲備資金不能作為現金股利分配。
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2007年3月16日,全國人民代表大會制定了《企業所得税法》,2007年12月6日,國務院發佈了《企業所得税法實施條例》,兩項法律均於2008年1月1日起施行。根據本法及其實施條例, 在中國境內的外商投資企業向其非居民企業的外國投資者支付的股息將 繳納10%的預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊所在司法管轄區與中國簽訂了規定 較低預扣税率的税務協定。參見“税收”。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局六家監管機構聯合通過了《外商併購境內企業條例》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月進行了修訂。併購規則旨在除其他事項外,要求由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的特殊目的機構,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構境外上市需報送中國證監會批准的文件和材料。
雖然併購規則的適用情況仍不明確,但我們的中國法律顧問建議我們,基於他們對中國現行法律法規的理解 以及2006年9月21日發佈的通知:
● | 中國證監會目前尚未發佈任何明確的規則或解釋 關於我們的首次公開發行等發行是否需要遵守《併購規則》規定的中國證券交易委員會審批程序; 和 |
● | 儘管中國證監會缺乏任何明確的規定或解釋, 併購規則的主要目的是為了國家安全和國家產業政策,迄今為止還沒有一家中國公司 已在美國完成公開上市的公司已獲得此類批准;以及 |
● | 我們在中國的業務經營不屬於外商投資禁止的行業 ; |
● | 我們對中國子公司的併購均已獲得當地政府批准;以及 |
● | 我們的BVI公司不是由中國公民創辦的。因此,儘管英屬維爾京羣島註冊的目的是為了在海外上市,但併購規則不應適用於我們。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准,我們可能需要申請中國證監會的補救批准,我們可能會受到這些監管機構實施的處罰和行政處分。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的運營特權,或者 採取可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。因此,即使我們的中國法律顧問認為上述行動的可能性很小,但如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做的風險可能不會發生。
2023年2月17日,中國證監會發布了試行辦法和五項申請指引,即《境外上市規則》,並於2023年3月31日起施行。根據境外上市規則,除其他事項外,所有中國公司在向境外證券市場首次申請發行或上市後,應在三個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前已發行上市證券的同一境外市場進行後續證券發行,應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。發行人後續在境外其他市場發行上市的,應當在申請提出之日起三個工作日內向中國證監會備案。此外,有下列情形之一的,禁止中國公司境外發行上市:(A)中國法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的;(B)經國務院主管部門依法審查認定,擬發行上市的證券可能危害國家安全的;(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的;(四)擬發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法行為,依法接受調查的, 尚未得出結論;(E)境內公司的控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大所有權糾紛的。《境外上市規則》進一步規定,公司未達到向中國證監會備案的要求,或者違反境外上市規則進行境外發行或上市的,可處以100元萬以上1000元萬以下的罰款。根據中國證監會2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》,現有上市公司在未來進行新股發行或融資交易前,無需進行任何備案。如果一家公司(A)已經完成海外上市或上市,或者(B) 已經獲得海外證券監管機構或證券交易所的批准,但 在《海外上市規則》生效日期之前尚未完成該發行或上市,並在2023年9月30日之前完成此次發行或 上市,則該公司被視為現有上市公司。在《境外上市規則》生效之日,已提交發行和上市申請但尚未獲得境外證券監管機構或交易所批准的中國公司,應在完成發行或上市前的合理時間向中國證監會備案。對於已經獲得中國證監會批准的境外上市或發行的,可以繼續辦理,無需額外備案,但在中國證監會原批准期滿前無法完成發行或上市的,應按照《境外上市規則》進行備案。
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境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定
在中國看來,境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在監管方面被視為外債,這些債務 受多項中國法律法規的約束,包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則、 《結售滙管理辦法》。
根據本規定,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外,該等中國子公司可產生的外債總額,包括任何股東貸款,不得超過投資總額與中國子公司註冊資本金額之間的差額。
企業所得税條例
2007年3月16日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2008年1月1日起施行。 2007年12月6日,國務院頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,也於2008年1月1日生效,並於2019年4月23日修訂。舊企業所得税法於2017年2月24日及2018年12月29日修訂。 經修訂的《舊企業所得税法》和《企業所得税規則》統稱為《企業所得税法》。根據企業所得税法,納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指根據中華人民共和國法律在中國境內設立的企業,或根據外國法律設立的企業,但其實際或 事實上 控制實體在中華人民共和國境內。非居民企業是指根據外國法律設立,實際管理在中國境外,但(1)在中國設有實體或機構,或(2)沒有實體或機構,但有中國收入的企業。根據《企業所得税法》,外商投資企業在中國境內統一適用25%的企業所得税税率。在中國境內設立機構或場所的非居民企業,其來源於中國境內該機構或場所但實際與該機構或場所有關的所得,必須按25%的税率繳納企業所得税。然而,如果非居民企業 沒有在中國設立常設機構或場所,或者如果它們在中國成立了常設機構或場所 ,但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係 ,則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。
根據科學部、財政部、國家税務總局《關於修改發佈高新技術企業認定管理辦法的通知》認定為高新技術企業的企業, 享受15%的優惠税率。根據《 高新技術企業認定管理辦法》,高新技術企業資格的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年 。企業可在原證書到期前或到期後重新申請高新技術企業認定。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》,即通知7。通知7對非居民企業間接轉讓資產(包括在中國境內的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國的居民企業的股權投資)或中國應納税資產提供了全面的指導意見,並加強了中國税務機關的審查。例如,如果非居民企業轉讓直接或間接持有中國應納税資產的境外控股公司的股權,且中國税務機關認為轉讓除 逃避企業所得税外沒有其他合理的商業目的,通知7允許中國税務機關將間接轉讓中國應納税資產 重新歸類為直接轉讓,因此對非居民企業徵收10%的中國企業所得税。另一方面,根據通函7屬於避風港範圍的間接轉讓可能不須根據通函 7繳納中國税項。避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易及税務條約或安排下的豁免。
78
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即國家税務總局第37號文,自2017年12月1日起施行,2018年6月15日修訂。根據國家税務總局37號文的規定,股權轉讓所得扣除股權淨值後的餘額,為股權轉讓所得的應納税所得額。
根據1992年9月4日全國人大常委會發布並於2015年4月24日修訂的國家税務總局通知7和税收徵收管理法,間接轉移的,負有向轉讓人支付轉移價款的單位和個人作為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳的,股權轉讓人必須自納税義務發生之日起七日內向主管税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳,股權轉讓人不支付應付款項的,税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人已按照第7號通知向中國税務機關提交了與間接轉移有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
關於股息税的規定
根據2009年2月20日生效的國家税務總局關於執行税收協議中分紅條款有關問題的通知,要享受税收協議規定的優惠税率,必須滿足以下所有條件:(1)領取股息的税務居民應為税務協議規定的公司;(2)税務居民直接擁有的中國居民公司的股權和有表決權的股份符合税收協議規定的百分比;(三)該税務人員在領取股息前12個月內的任何時間,其直接擁有的中國居民公司的股權符合税務協議規定的百分比。
《企業所得税法》規定,向“非居民企業”的投資者支付的股息和該等投資者獲得的收益,如(A)在中國沒有設立機構或營業地點,或(B)在中國有設立機構或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫,則通常適用10%的所得税税率。根據中國與其他適用司法管轄區之間的税收條約,股息的所得税可予減免。根據中國國家税務總局2006年8月21日發佈的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或2006年12月8日生效的《雙重避税安排》及其他適用的中華人民共和國法律,如果中華人民共和國主管税務機關認定一家香港居民企業已滿足該雙重避税安排及其議定書和其他適用法律項下的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業分紅,經主管税務機關批准,可減至5%的預提税額。然而,根據2009年2月20日發佈並生效的國家税務總局關於執行税務協議中股息條款有關問題的通知,如果中國有關税務機關酌情認定, 一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率,該中國税務機關 可調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並自2018年4月1日起生效的《關於税收條約中與“受益所有人”有關問題的税收公告“,為確定尋求享受税收條約福利的條約對手方居民的”受益所有人“身份,必須根據公告中所列因素進行全面分析。
2015年8月27日,國家税務總局發佈《關於公佈《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》的公告,自2015年11月1日起施行,並於2018年6月15日修訂。上述公告被國家税務總局《關於公佈《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告 廢止,該公告於2019年10月14日公佈,自2020年1月1日起施行。根據該公告,符合享受公約待遇條件的非居民納税人在通過扣繳義務人申報納税或者進行扣繳申報時,可以自行享受公約待遇,但受税務機關後續管理的限制。自行申報的納税人必須自行評估是否有資格享受税收條約利益,如實申報,並提交有關税務機關要求的有關 報告、報表和材料。
關於增值税的規定
在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的所有單位和個人, 必須按照《中華人民共和國增值税暫行條例》或 《增值税暫行條例》及其實施細則,或統稱《增值税法》繳納增值税或增值税。《增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院發佈,1994年1月1日起施行,經2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》和2019年3月20日發佈的《關於加強增值税政策改革的通知》修訂。根據增值税法 ,應付增值税按"銷項增值税"減去"自產增值税"計算。增值税税率在13%、9%和6%之間變化 ,具體取決於產品類型。
根據2016年3月23日《財政部、國家税務總局關於全面推進增值税改徵營業税試點的通知》,經中華人民共和國國務院批准,自2016年5月1日起施行,從2016年5月1日起,在全國範圍內全面推進以營改增試點。
79
關於商標的規定
商標受1982年通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標 可以註冊十年,如果在第一個或任何 續訂的十年期限屆滿時提出請求,還可以再延長十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”的原則。 申請註冊的商標與已經註冊或者正在進行初審的商標相同或者相似的,可以駁回商標註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利,也不得將已被他人使用並已通過他人使用而獲得“充分聲譽”的商標提前註冊。商標許可協議 必須向商標局或其區域辦公室備案。我們目前免費使用在中國註冊的孫安源先生擁有的兩個商標。同時,我們在2015年以自己的名義成功申請了兩個商標, 我們都獲得了國家工商行政管理局(SAIC)頒發的證書。
著作權和軟件產品管理條例
根據全國人大常委會1990年9月7日頒佈的《中華人民共和國著作權法》(已於2020年6月1日由最新修正案取代,並於2021年6月1日生效),中國公民、法人或其他組織的作品,無論是否出版,都享有作品的著作權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。同樣,根據國務院1991年6月4日發佈的《計算機軟件保護條例》,該條例於2013年1月30日修訂,並於2013年3月1日起施行,中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權 ,無論該軟件是否已公開發布。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。軟件著作權人可以向中華人民共和國國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構進行登記。軟件登記機構出具的登記證書是登記事項的初步證明。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為五十年,截止於軟件首次發佈後第五十年的12月31日。為進一步落實《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記等程序進行了規定。根據《條例》,中華人民共和國著作權保護中心被授權為軟件登記機構。
就業法
根據1995年1月生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國國家勞動法》和於2008年1月生效並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同才能建立僱傭關係。所有僱主對其員工的補償必須至少等於當地最低工資標準 。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的安全生產培訓。此外,中國的用人單位有義務為職工繳納 社會保險計劃和住房公積金計劃。
我們已與所有全職員工簽訂僱傭協議 。我們為基本和最低社會保險計劃繳費。由於我們行業的員工流失率很高,我們很難完全遵守法律。雖然吾等相信吾等已在財務報表中就該等計劃的未繳供款作足夠撥備,但如未能向該等計劃支付足夠款項,將違反適用的中國法律及法規,如果吾等被發現違反該等法律及法規,則我們可能被要求補繳該等計劃的供款,並須支付滯納金及罰款。
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C.組織結構
公司結構
以下圖表説明了截至本年度報告日期的我們公司的組織結構,包括我們的子公司和合並的附屬實體:
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D.財產、廠房和設備
財產説明
中國沒有私人土地所有權。允許個人和實體為特定目的取得土地使用權。以下是我們目前租賃的 房產列表:
屬性 | 租期 | 空間 | 一樓面積 | |||||
上海市長寧區婁山關路55號20-21樓, | 2022年7月1日-2027年6月30日 | 2058.2m2 | ||||||
上海市長寧區紅寶石路188號古北SOHO | 2022年8月1日-2025年7月31日 | 1000m2 | ||||||
康平路80號26號樓1-3樓 河南省鄭州市鄭東新區 | 2022年5月1日-2025年4月31日 | 562.14m2 | ||||||
北京市西城區金融街33號b座6樓605室 | 2022年1月1日-2025年12月31日 | 278m2 | ||||||
山東省青島市津南區東海西路31號8樓 | 2022年1月1日-2024年12月31日 | 68m2 |
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
Item 5. O運行, F金融的 R查看 和 P羅夫
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中出現的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史綜合財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”中。
概述
尼森國際企業發展集團有限公司(“尼森國際”或“本公司”)前身為希伯倫科技有限公司,於2012年5月29日根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的法律成立為股份有限公司。2020年9月22日,公司更名為“希伯倫科技有限公司”。致“西森國際企業發展集團有限公司。”本公司為控股公司,主要透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及可變權益實體(“VIE”)在人民Republic of China(“中國”)的附屬公司進行業務。
我們是一家專注於提升中國企業金融行業的技術驅動型、集成供應鏈解決方案和金融解決方案服務提供商。 我們在信息技術供應鏈管理和數字技術轉型方面為企業企業和金融機構提供供應鏈解決方案服務。憑藉金融科技的專業知識和行業經驗,我們為中國和非中國企業提供供應鏈解決方案。此外,我們還為中國的中小企業 提供廣泛的技術驅動的定製融資解決方案,以改善中小企業獲得資金的機會。我們的全面解決方案使中小企業能夠以方便、高效和定製化的方式 獲得融資,促進企業健康發展。我們還為中小型商業銀行和其他金融機構提供直接銀行解決方案,以分銷和管理直接銀行和其他金融產品。我們的金融科技平臺以我們專有的金融技術為基礎,為機構和個人投資者提供專業的資產配置和財務規劃服務。
82
我們目前的業務包括三個主要服務領域,包括中小企業融資解決方案、供應鏈和其他融資解決方案以及供應鏈貿易業務。我們為中小企業提供技術驅動的定製化綜合融資解決方案,以改善中小企業獲得資金和融資的機會。利用我們的閉環金融科技生態系統,我們通過將中小企業與投資者聯繫起來並解決融資過程中的風險控制問題,幫助中小企業引導營運資金和流動性資源。
我們於2020年1月通過數字平臺推出了技術驅動的 集成供應鏈解決方案業務。金融科技專注於產融融合和行業細分,為核心企業和中小企業提供多層次供應鏈解決方案 。我們的供應鏈解決方案服務目前主要面向農業、基礎設施、海運物流、能源和塑料產品市場。我們專注於金融和行業聯動,服務於供應鏈行業的上下游企業和交易,同時促進 供給側細分行業的改革。我們的目標是通過繼續將大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈等尖端技術引入供應鏈行業,構建連接商業銀行、證券公司、信託公司、投資基金、保險公司和國有企業的供應鏈平臺。
隨着我們的供應鏈解決方案業務規模大幅增長,我們推出了供應鏈交易業務,並利用我們的供應鏈技術平臺和高質量的客户關係擴大了我們的產品 。作為供應鏈解決方案的補充,我們還計劃通過我們的智能匹配系統直接向客户銷售蔬菜等產品。
金融科技 還為中小商業銀行和其他金融機構在其分銷和管理直接銀行等金融產品方面提供直接銀行解決方案。我們的金融科技平臺為機構投資者和個人投資者提供專業的資產配置和金融 規劃服務。它優化了風險控制和資產管理程序,以滿足投資者的財務規劃需求,並將投資風險降至最低。
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2023和2022財年的財務 結果
下表概述了我們在2023財年和2022財年的運營結果:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 386,670,899 | $ | 234,174,265 | $ | 152,496,634 | 65 | % | ||||||||
收入成本 | 346,684,969 | 197,124,969 | 149,560,000 | 76 | % | |||||||||||
毛利 | 39,985,930 | 37,049,296 | 2,936,634 | 8 | % | |||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 21,181,992 | 19,339,840 | 1,842,152 | 10 | % | |||||||||||
營業收入 | 18,803,938 | 17,709,456 | 1,094,482 | 6 | % | |||||||||||
其他收入,淨額 | 4,716,889 | 4,812,456 | (95,567 | ) | (2 | )% | ||||||||||
所得税前收入 | 23,520,827 | 22,521,912 | 998,915 | 4 | % | |||||||||||
所得税費用 | 5,817,147 | 4,741,854 | 1,075,293 | 23 | % | |||||||||||
淨收入 | 17,703,680 | 17,780,058 | (76,378 | ) | 0 | % | ||||||||||
減去:歸因於非控股權益的淨收入 | (125,942 | ) | (159,246 | ) | 33,304 | (21 | )% | |||||||||
歸屬於Nisun股東的淨利潤 | 17,577,738 | 17,620,812 | (43,074 | ) | 0 | % | ||||||||||
外幣折算損失 | (4,536,797 | ) | (12,576,380 | ) | 8,039,583 | (64 | )% | |||||||||
綜合收益 | $ | 13,040,941 | $ | 5,044,432 | $ | 7,996,509 | 159 | % |
下表概述了 我們2022和2021財年的運營業績:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 234,174,265 | $ | 160,199,711 | $ | 73,974,554 | 46 | % | ||||||||
收入成本 | 197,124,969 | 106,151,567 | 90,973,402 | 86 | % | |||||||||||
毛利 | 37,049,296 | 54,048,144 | (16,998,848 | ) | (31 | )% | ||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 19,339,840 | 15,859,234 | 3,480,606 | 22 | % | |||||||||||
營業收入 | 17,709,456 | 38,188,910 | (20,479,454 | ) | (54 | )% | ||||||||||
其他收入,淨額 | 4,812,456 | 2,587,113 | 2,225,343 | 86 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 22,521,912 | 40,776,023 | (18,254,111 | ) | (45 | )% | ||||||||||
所得税費用 | 4,741,854 | 10,269,501 | (5,527,647 | ) | (54 | )% | ||||||||||
淨收入 | 17,780,058 | 30,506,522 | (12,726,464 | ) | (42 | )% | ||||||||||
減去:歸因於非控股權益的淨收入 | (159,246 | ) | (126,161 | ) | (33,085 | ) | 26 | % | ||||||||
歸屬於Nisun股東的淨利潤 | 17,620,812 | 30,380,361 | (12,759,549 | ) | (42 | )% | ||||||||||
外幣折算(虧損)收入 | (12,576,380 | ) | 2,039,011 | (14,615,391 | ) | (717 | )% | |||||||||
綜合收益 | $ | 5,044,432 | $ | 32,419,372 | $ | (27,374,940 | ) | (84 | )% |
84
收入
下表列出了 我們2023和2022財年的收入細目。
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2023 | % | 2022 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
金融服務收入: | ||||||||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 101,823,899 | 26 | % | $ | 87,269,959 | 37 | % | $ | 14,553,940 | 17 | % | ||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | 6,153,645 | 2 | % | 3,542,592 | 2 | % | 2,611,053 | 74 | % | |||||||||||||||
其他融資解決方案 | - | 0 | % | - | 0 | % | - | - | ||||||||||||||||
金融服務總收入 | 107,977,544 | 28 | % | 90,812,551 | 39 | % | 17,164,993 | 19 | % | |||||||||||||||
來自供應鏈交易的收入 | 278,693,355 | 72 | % | 143,361,714 | 61 | % | 135,331,641 | 94 | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 386,670,899 | 100 | % | $ | 234,174,265 | 100 | % | $ | 152,496,634 | 65 | % |
下表列出了 2022和2021財年持續經營收入的細目。
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
金融服務收入: | ||||||||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 87,269,959 | 37 | % | $ | 87,133,963 | 54 | % | $ | 135,996 | 0 | % | ||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | 3,542,592 | 2 | % | 4,930,289 | 3 | % | (1,387,697 | ) | (28 | )% | ||||||||||||||
其他融資解決方案 | - | 0 | % | 3,222 | 0 | % | (3,222 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
金融服務總收入 | 90,812,551 | 39 | % | 92,067,474 | 57 | % | (1,254,923 | ) | (1 | )% | ||||||||||||||
來自供應鏈交易的收入 | 143,361,714 | 61 | % | 68,132,237 | 43 | % | 75,229,477 | 110 | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 234,174,265 | 100 | % | $ | 160,199,711 | 100 | % | $ | 73,974,554 | 46 | % |
截至2023年12月31日的財年總收入約為38670美元萬,較截至2022年12月31日的財年23420美元萬增長15250美元,增幅為65%,主要得益於供應鏈交易銷售收入的增長。我們總收入的增長 主要是由於黃金業務規模增長798%,以及農業領域新產品銷售的擴大,農產品收入增長36%。
該公司為中小企業提供一整套融資解決方案,包括金融產品的設計、發行、分銷和管理。在截至2023年12月31日的年度內,來自中小企業融資解決方案服務的收入增加了1,460美元萬或17%,從截至2022年12月31日的年度的8,730美元萬增至2023年同期的10180美元萬。增加的主要原因是客户的發行規模增加,以及本公司根據發行規模收取的服務費相應增加。
該公司於2020年1月開始其供應鏈解決方案業務。該公司專注於金融和行業聯繫,旨在為供應鏈行業的上游和下游提供服務,同時促進供應側子行業的改革。來自供應鏈解決方案的收入 包括為下游供應商提供的融資和管理服務。在截至2023年12月31日的年度內,來自供應鏈融資解決方案的收入為620萬,較截至2022年12月31日的年度的350萬增加270美元萬,增幅為74%,這主要是由於公司將供應鏈解決方案業務擴展到雞蛋行業,實現了每天超過2,000個萬雞蛋的供應。
在通過供應鏈融資解決方案業務產生優質客户和資源後,公司於2021年7月推出了供應鏈交易業務 。在截至2023年12月31日的年度內,來自供應鏈交易業務的收入為27870美元萬,較截至2022年12月31日的年度的14340美元萬增加13530美元,增幅為94%,這主要是由於本公司的黃金銷售業務在本年度大幅增長。
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收入成本
下表列出了我們2023財年和2022財年的收入成本細目:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2023 | % | 2022 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
服務的收入成本: | ||||||||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 67,727,708 | 20 | % | $ | 54,603,027 | 28 | % | 13,124,681 | 24 | % | |||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | 427,125 | 0 | % | 869,049 | 0 | % | (441,924 | ) | (51 | )% | ||||||||||||||
總收入成本—服務 | 68,154,833 | 20 | % | 55,472,076 | 28 | % | 12,682,757 | 23 | % | |||||||||||||||
收入成本—供應鏈貿易 | 278,002,800 | 80 | % | 140,880,063 | 72 | % | 137,122,737 | 97 | % | |||||||||||||||
與商業和銷售相關的税收 | 527,336 | 0 | % | 772,830 | 0 | % | (245,494 | ) | (32 | )% | ||||||||||||||
收入總成本 | $ | 346,684,969 | 100 | % | $ | 197,124,969 | 100 | % | 149,560,000 | 76 | % |
下表列出了我們2022財年和2021財年的收入成本細目:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
服務的收入成本: | ||||||||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 54,603,027 | 28 | % | $ | 36,440,303 | 35 | % | 18,162,724 | 50 | % | |||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | 869,049 | 0 | % | 1,548,698 | 1 | % | (679,649 | ) | (44 | )% | ||||||||||||||
總收入成本—服務 | 55,472,076 | 28 | % | 37,989,001 | 36 | % | 17,483,075 | 46 | % | |||||||||||||||
收入成本—供應鏈貿易 | 140,880,063 | 72 | % | 67,628,806 | 64 | % | 73,251,257 | 108 | % | |||||||||||||||
與商業和銷售相關的税收 | 772,830 | 0 | % | 533,760 | 0 | % | 239,070 | 45 | % | |||||||||||||||
收入總成本 | $ | 197,124,969 | 100 | % | $ | 106,151,567 | 100 | % | 90,973,402 | 86 | % |
服務收入成本 主要包括銷售成本、直接運營成本、與設計和管理中小企業融資解決方案的員工相關的直接成本、供應鏈解決方案和其他融資解決方案業務和銷售相關税費。
截至2023年12月31日的年度,收入成本為34670美元萬,較截至2022年12月31日的19710美元萬增加14960美元萬或76%。
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截至2023年12月31日止年度,與中小企業融資服務相關的收入成本為6,770萬,較截至2022年12月31日止年度的5,460萬 增加1,310美元萬或24%,主要是由於營運成本及員工成本增加所致。
截至2023年12月31日的年度,與供應鏈融資解決方案服務相關的收入成本為40萬,較截至2022年12月31日的年度的90萬減少40美元萬或51%,主要原因是收入減少和運營成本降低。
公司在通過供應鏈融資解決方案業務產生優質客户和資源後,於2021年7月推出了供應鏈交易業務。截至2023年12月31日的年度,與銷售相關的收入成本為27800萬,較截至2022年12月31日的年度的14090美元萬增加13710美元,增幅為97%,主要原因是收入增加以及運營成本和員工成本增加。
毛利
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度,毛利分別為3,990美元萬和3,700美元萬,增長約290美元萬 或8%。這一增長主要是由於我們的中小企業融資服務的毛利增加了140億美元萬和供應鏈融資解決方案服務的毛利增加了300億萬,但我們的供應鏈貿易業務的毛利減少了170億美元萬, 主要是由於失去了尼森的凍肉和煤炭業務。
運營費用
下表列出了2023財年和2022財年的業務費用細目:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2023 | % | 2022 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
銷售費用 | $ | 1,525,692 | 7 | % | $ | 1,977,617 | 11 | % | $ | (451,925 | ) | (23 | )% | |||||||||||
一般和行政費用 | 10,859,011 | 51 | % | 10,511,542 | 54 | % | 347,469 | 3 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 1,093,457 | 5 | % | 1,563,718 | 8 | % | (470,261 | ) | (30 | )% | ||||||||||||||
商譽減值損失 | 5,488,816 | 26 | % | 777,329 | 4 | % | 4,711,487 | 606 | % | |||||||||||||||
壞賬費用 | 2,215,016 | 11 | % | 4,509,634 | 23 | % | (2,294,618 | ) | (51 | )% | ||||||||||||||
總運營支出 | $ | 21,181,992 | 100 | % | $ | 19,339,840 | 100 | % | $ | 1,842,152 | 10 | % |
下表列出了2022財年和2021財年的業務費用細目:
截至2013年12月31日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
銷售費用 | $ | 1,977,617 | 11 | % | $ | 2,323,403 | 15 | % | $ | (345,786 | ) | (15 | )% | |||||||||||
一般和行政費用 | 11,288,871 | 58 | % | 11,641,567 | 73 | % | (352,696 | ) | (3 | )% | ||||||||||||||
研發費用 | 1,563,718 | 8 | % | 1,599,728 | 10 | % | (36,010 | ) | (2 | )% | ||||||||||||||
壞賬費用 | 4,509,634 | 23 | % | 294,536 | 2 | % | 4,215,098 | 1431 | % | |||||||||||||||
總運營支出 | $ | 19,339,840 | 100 | % | $ | 15,859,234 | 100 | % | $ | 3,480,606 | 22 | % |
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營業費用包括廣告和營銷費用、行政補償、辦公室租金和費用、研發費用、專業費用、商譽減值損失、壞賬費用和財務擔保的信用損失敞口。2023財年的總運營費用為2,120美元萬,比上一財年同期的1,930美元萬增加了180美元,增幅為10%。
在2023財年,公司產生的銷售費用約為150美元萬,而2022財年的銷售費用約為200美元萬,減少了約40美元萬,降幅為23%。費用減少的主要原因是公司在各行業的供應鏈貿易業務中建立了網絡 ,並削減了營銷費用。
在2023財年,公司產生的一般和管理費用約為1,080美元萬,而2022財年約為1,050美元萬,增加了約30美元萬或3%.支出增加主要是由於年內收入增加導致與收入相關的行政費用增加。
在2023財年,我們的研發(R&D)支出為110美元萬,而2022財年的研發費用約為160美元萬,減少了約50美元萬,降幅為30%。支出減少主要是由於屬於中小企業融資解決方案業務的技術服務業務減少所致。
在2023財年,我們的商譽減值損失為550美元萬,而2022財年的商譽減值損失約為80美元萬,增加了約470美元萬,或606%。支出增加主要是由於恆普的公允價值少於按本年度商譽減值測試結果計算的賬面值,而減值則按公允價值入賬。
在2023財年,我們的壞賬支出為220萬,與2022財年的約450美元萬相比,我們的壞賬支出減少了約230美元萬或51%。開支減少 主要是由於集團加強客户信貸管理及信用提升措施,逾期金額較2022財年減少 。
其他收入,淨額
其他收入,淨額,用來記錄我們的營業外收入和支出,利息收入和支出,投資收入和其他收入和支出。
在2023財年,公司有其他收入,淨額為470美元萬,與2022財年的480美元萬相比,減少了10美元萬或2%。
所得税費用
在2023財年和2022財年,金融科技被中國政府認定為高科技(“高科技”)公司,所得税税率從正常的統一税率25%下調至15%。高新技術證書有效期為三年,自2020年11月起生效,可續展。根據《中華人民共和國所得税法實施細則》,霍爾果斯開發區新設立的《新疆貧困地區特別鼓勵發展產業企業所得税獎勵目錄》範圍內的企業,自取得製造業或經營性收入的第一年起五年內免徵企業所得税。霍爾果斯位於霍爾果斯開發區,自2019年起,其收入有資格獲得五年的免税。截至2023年12月31日止年度,吉林臨港、吉林臨港恆達、遼港營口、金融科技資博尼遜金、尼遜山東、甘肅中和、寧晨、上海那慶、RZ賽朗、泛生科、河南商貿、泛寧科因為小微納税人,適用5%的優惠所得税率。其餘集團的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司來自金融服務業務,須按中國統一税率25%繳納公司 所得税。
2023財年的所得税支出為580萬,而2022財年的所得税支出為470萬,這主要是因為公司在2023財年實現了約2,370萬的税前收入,而2022財年的税前收入約為2,250萬。
2023財年的有效税率為24.7%,而2022財年為21.1%。
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淨收入
在2023財年,公司產生的淨收入為1,770美元萬,而2022財年的淨收入約為1,780美元萬,基本保持不變。
每股淨收益
2023財年,每股淨收益為4.46美元,而2022財年為4.42美元,每股增長約0.04美元。
流動性 與資本資源
截至2023年12月31日,該公司的現金、現金等價物和限制性現金為11470美元萬,而截至2022年12月31日的萬為6,730美元。這一增長 主要是由於經營活動產生的3,590美元萬和投資活動產生的1,970美元萬,被用於融資活動的690美元萬抵消。
在評估我們的流動性時,公司監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動資金需求是滿足我們的營運資金要求、運營費用和資本支出義務。
基於上述考慮, 管理層認為,我們有足夠的資金滿足自本報告日期起計12個月的營運資金需求。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們所有的收入、支出和現金都以人民幣計價。人民幣受中國外匯管制規定的約束,因此,由於中國外匯管制規定限制其將人民幣兑換成美元的能力,我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地區。
根據適用的中國法規,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國的企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提總儲備金,直至累計儲備金達到註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司於中國設立的實體的法定準備金結餘分別為11,564,250美元(人民幣69,735,929元)及9,167,845美元(人民幣52,721,692元)。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金,除清算外,不得分配給股東。根據中國法律,人民幣目前可以在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下,在公司的“經常項目”(包括股息、貿易和服務相關外匯交易)下兑換成美元,但在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下,不能從公司的“資本項目”(包括外國直接投資和貸款)兑換成美元。
我們沒有宣佈或向我們的股東支付任何現金股息。我們的董事會可能會在考慮到我們的運營、收益、財務狀況、現金需求和可獲得性以及它可能認為相關的其他因素後,在未來宣佈分紅。任何聲明和支付,以及股息數額,將受我們經修訂的組織備忘錄和章程以及適用的中國、英屬維爾京羣島和美國證券法律法規的約束。
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下表提供了有關本報告所列財務報表期間我們的淨現金流量的彙總信息:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 35,499,780 | $ | (28,952,923 | ) | $ | 23,857,102 | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 19,815,569 | 17,837,501 | (25,250,787 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (6,747,302 | ) | (8,344,324 | ) | 70,527,541 | |||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (1,234,680 | ) | (4,848,722 | ) | 294,928 | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 47,333,367 | (24,308,468 | ) | 69,428,784 |
操作 活動
2023財年經營活動提供的現金淨額約為3,550美元萬,主要原因是淨收益約為1,780美元萬,經非現金項目調整後約為880美元萬,以及經營運資金變動調整約為負880美元萬。營運資金變動的調整主要包括(I)應收賬款減少310萬,(Ii)與供應鏈解決方案業務有關的其他應收賬款減少1,870萬,這是由於年內增加的雞蛋供應鏈業務的交易量增加,(Iii)由於大宗貿易交易量的增加,應付賬款增加570萬,(Iv)由於供應鏈交易業務的顯著增長,對供應商的預付款增加730萬。以及(V)由於大宗貿易量的增加,客户預付款增加了1,700萬 。
2022財年在經營活動中使用的現金淨額約為2,900美元萬,這主要是由於淨收益約為1,780美元萬,經非現金項目調整後約為740美元萬,以及經營運資本變化調整約為負5,420美元萬。對營運資金變動的調整主要包括(I)由於購買新的中草藥和黃金銷售業務而購買的庫存減少2,550萬,(Ii)向供應商預付3,990美元萬,(Iii)由於這項業務的顯著增長,與供應鏈解決方案業務有關的其他應收賬款增加 美元, (Iv)由於供應鏈貿易業務的顯著增長,供應商的預付款增加1,910萬,這需要客户預付採購款項,(V)與我們的供應鏈業務相關的其他應付款減少1,520萬,這是由於支付了上一年的餘額和2022年的業務量下降,以及(Vi)應繳税款減少了560萬。
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投資 活動
2023年財年,投資活動提供的現金淨額為1,980萬美元,主要歸因於10440美元萬債務證券和結構性存款投資,被出售短期投資收到的10350美元萬現金、出售長期投資收到的7,10美元萬和債務證券投資收到的1,440萬現金抵消。
2022財年,投資活動提供的淨現金為1,780萬美元,主要歸因於5,160萬債務證券投資和結構性 存款,用於購買長期投資的7,40萬美元被出售短期投資 收到的7,860美元萬現金所抵消。
為 活動提供資金
2023財年用於資助活動的現金淨額為670萬,主要歸因於(I)200萬的第三方貸款收益,以及(Ii)230萬的第三方貸款償還,(Iii)800萬的相關方貸款償還,以及(Iv)160萬的短期貸款收益。
用於資助活動的現金淨額在2022財年為830萬,主要歸因於(I)來自第三方貸款的3,680美元萬收益,以及(Ii)償還第三方貸款的4,150美元萬,(Iii)償還短期銀行貸款的120美元萬,以及(Iv)償還相關方貸款的250美元萬。
材料 現金需求
除了我們運營所需的普通現金 ,截至2023年12月31日及其後任何過渡期的現金需求主要包括我們的資本支出和經營租賃義務,以及潛在投資的現金需求。
我們的資本支出主要包括購買服務器、計算機、其他辦公設備和無形資產。我們的資本支出在2023年為50萬,2022年為70萬,2021年為20萬。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
我們的經營租賃義務 主要代表對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們以不可取消的、具有不同到期日的 運營租約租賃我們的辦公設施。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我們的租賃費用分別為80萬美元、80萬和70萬。我們的大部分經營租賃承諾與我們在中國的辦公室租賃協議有關。
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我們打算用我們現有的現金餘額和其他融資方案為我們現有的 和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有 權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排 。我們並無因未合併實體持有的可變權益而產生或可能產生的債務,或與衍生工具有關的債務,而該等債務與我們本身的權益有關,或未反映在財務狀況表 中。
除上文討論的外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
通貨膨脹的影響
我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們幾乎所有的業務都在中國,最近三年的通貨膨脹率相對穩定:2023年為0.2%,2022年為2.5%,2021年為0.9%。
控股 公司結構調整
尼森國際是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們通過我們的中國子公司和我們在中國的VIE開展業務。因此,我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力 。此外,我們在中國的全資外資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的中國附屬公司及我們在中國的合資企業須在彌補前三年的累計虧損(如有)後,於每個年度(如有)預留至少10%的除税後利潤,作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的 50%為止。此外,我們在中國的每一家外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金,而我們的VIE 可將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。 法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定的銀行審核。此外,中國實體在中國以外支付的任何股息 均需繳納10%的預扣税。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前,將無法支付股息 。
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研究和開發
在2023財年,公司花費了110億美元的萬來增強和開發公司的供應鏈解決方案和其他融資服務應用程序和平臺的功能。
外幣波動的影響
截至2023年12月31日的年度,外幣兑換虧損為4,50億美元萬。如果人民幣繼續貶值,這可能會影響公司未來的財務狀況和經營業績。
我們沒有也沒有 任何外幣對衝投資、借款或其他對衝工具。我們通過提高生產率和控制成本措施來管理價格風險。
關鍵的 會計估算:
根據美國公認會計原則編制財務報表時,公司管理層需要做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。此類估計包括但不限於信貸損失準備、庫存和長期資產估值、商譽和其他無形資產估值和減值、基於股權的薪酬和所得税。實際金額可能與這些估計金額不同。
最近 發佈並通過了會計公告
有關最近的會計聲明,請參閲附註2。
安全港
請參閲 《關於前瞻性陳述的特別注意事項》。
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第 項6.董事、高級管理人員和員工
答: 董事和管理層
下表提供了有關我們的高管和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
金寶Li | 44 | 董事會主席 | ||
劉欣 | 35 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
樑昌娟 | 40 | 首席財務官 | ||
Huang小云 | 39 | 主任 | ||
克里斯蒂安·迪安傑利斯 | 54 | 獨立董事 | ||
京Li | 43 | 獨立董事 | ||
生堂 | 46 | 獨立董事 | ||
海營鄉 | 42 | 獨立董事 |
各董事及高級管理人員的營業地址為200050中國上海市長寧區婁山關路55號20-21樓尼森國際企業發展集團有限公司。
劉欣。劉強東自2020年9月起擔任董事首席執行官,並於2024年5月起擔任首席執行官。自2016年4月以來,Mr.Liu一直擔任合併後的VIE上海路遙公司的副總裁 。在該職位上,他管理路遙上海業務的運營方面。 2014年10月至2016年3月,他擔任滙眾商務諮詢(北京)有限公司山東分公司行政運營部總經理。 2012年9月至2014年10月,Mr.Li擔任青島安泰信集團有限公司國際貿易部主管。Mr.Liu於2012年獲得山東理工大學國際商務學士學位。我們之所以選擇Mr.Liu擔任董事,是因為他的管理能力和跨境貿易和商業經驗。
樑昌娟.女士 樑先生自2019年8月起擔任我們的首席財務官。樑女士曾擔任金融科技(上海)投資 控股有限公司首席財務官,Ltd.自2019年5月以來。2018年8月至2019年4月,樑女士擔任上海尼尚企業 管理集團有限公司高級財務經理,有限公司,由本公司最大股東劉博當控制的中國公司。自2010年10月至 2017年8月,樑女士擔任中國空調行業公司—中國中部精密電子有限公司的財務總監。樑女士於二零一零年一月取得中央廣播電視大學會計學學士學位。
金寶Li。 Mr.Li自2020年9月起擔任董事董事長,2024年5月起擔任董事局主席。Mr.Li自2016年4月起擔任路遙上海首席執行官。Mr.Li也是路遙上海的合法股東。作為首席執行官,他監督和負責路遙上海的業務運營、財務業績和發展的方方面面。2014年7月至2016年4月, 任滙眾商務諮詢(北京)有限公司山東分公司總經理。Mr.Li於2008年獲得山東理工大學市場營銷專業副學士學位。我們之所以選擇Mr.Li擔任董事,是因為他的營銷和客户資源 以及作為一名高級業務高管的業務管理經驗。
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.Huang小云。--Huang先生從2020年9月開始擔任董事。Mr.Huang曾於2020年9月至2024年5月擔任本公司董事長兼首席執行官 。在加入本公司之前,他曾於2018年6月至2020年9月擔任滙眾商務諮詢(北京)有限公司首席執行官兼首席執行官總裁。在這些職位上,他監督並負責公司業務運營、規劃和發展的各個方面。2017年6月至2018年5月,擔任北京恆泰普惠信息服務有限公司總經理兼董事會主席,該公司於2019年收購了合併後的VIE。Huang先生於2015年至2017年5月擔任杭州融度科技有限公司總裁兼首席執行官。Mr.Huang於2007年獲得上海電力大學計算機科學與技術專業學士學位。我們之所以選擇Mr.Huang 擔任董事,是因為他在之前服務的公司的經驗和管理職位,以及他在金融科技行業的專業知識 。
克里斯蒂安·迪安傑利斯.先生 DeAngelis自二零二零年九月起擔任獨立董事。自2009年3月起,DeAngelis先生擔任中國北京Alliance Business Consulting and Advisory Company的總經理 兼中國辦事處負責人。DeAngelis先生於1992年在賓夕法尼亞州利哈伊大學獲得會計學士學位。他於1999年獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。我們選擇DeAngelis先生為董事,因為他在商業諮詢和諮詢行業的專業知識以及作為高級商業主管的商業管理經驗。
生堂. 唐博士自2020年9月起擔任獨立董事。唐博士自2009年2月起擔任上海高級金融學院院長辦公室主任 。在這個職位上,唐博士負責院長辦公室的運作和董事會理事會的管理。2008年1月至2009年1月,唐博士擔任上海華虹集團有限公司電力 事業部總經理,並管理業務部門的整體運營。2003年4月至 2007年12月,唐博士擔任上海華虹集團有限公司的市場總監,為公司推廣半導體產品的銷售。 唐博士於2000年獲得土木工程學士學位,並於2003年獲得計算機科學碩士學位。唐博士於二零一一年獲上海交通大學工商管理博士學位。我們 選擇唐先生擔任董事是因為他在金融科技行業的專長和管理經驗。
海營鄉*向女士是中國鐵絲局土木工程集團有限公司安哥拉分公司的商務官,負責合同管理、商業信息管理和營銷管理。在此之前,她是西門子有限公司的高級內控員中國,自2012年以來一直在該公司工作。她在工業部門控制部工作,負責遵守薩班斯-奧克斯利法案,支持、協調18家運營公司的全球風險管理和內部控制計劃的合規性,並分析和優化業務流程。自2011年起,她一直擔任上海博博生物科技有限公司的主管。 在此之前,她曾在2008至2011年間擔任西門子機械傳動(天津)有限公司的內部主計長,主要負責合規、內部控制和風險控制。在此之前,向女士在2006至2007年間擔任青島遠東寶石珠寶有限公司貿易部成員。向女士於2012年取得註冊內審員資格。2004年在南開大學獲得經濟學學士學位。她還於2006年在南開大學獲得經濟學碩士學位。我們之所以選擇向女士作為董事,是因為她在財務事務方面的經驗,以及在上市公司合規事務方面的經驗。我們任命向女士為審計委員會的財務專家。
靜Li。Li博士自2017年3月起任上海大學經濟學院副教授。Li博士被評為2020年“上海浦江人才”之一。在《經濟研究》、《經濟季刊》、《經濟動力學》等經濟學權威期刊,以及與創新創業相關的權威期刊,如《科學研究》、《研究與開發管理》等,發表多篇論文。Li博士先後主持了中國國家自然科學基金、上海市浦江人才計劃、上海市教委、科委等7個項目。Li博士獲得安徽大學企業管理學士學位,中國博士獲得上海財經大學企業管理碩士學位,中國博士獲得上海交通大學經濟學博士學位。Li博士於2018年12月至2019年10月任賓夕法尼亞大學沃頓商學院訪問學者。Li博士因其深厚的財經知識,以及對創新經濟和金融產業的開闊視野,被推選為董事的 獨立董事。
選舉主席團成員
我們的執行人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行人員之間都沒有家庭關係。
董事會和董事會委員會
我們的董事會由七(7)名董事組成。我們預計, 所有現任董事將繼續任職,直至下一屆年度股東大會重新選舉其各自類別的董事 ,或直至正式選舉出他們的繼任者並取得資格。我們董事會的大多數成員(即克里斯蒂安·迪安吉利斯先生、景Li先生、唐勝先生和項海英女士)是獨立的,這一術語由納斯達克資本市場定義。
95
董事分為三類,在當時的董事總數允許的情況下,數量幾乎相等。第II類董事將於2024年及其後每三年在我們的年度股東大會上面臨重選。第三類董事將於2025年及其後每三年在我們的年度股東大會上面臨重選。第I類董事將於2026年及其後每三年在我們的年度股東大會上面臨重選。
如果董事人數 發生變化,任何增加或減少都將在班級之間分攤,以儘可能保持每個班級的董事人數接近 。任何額外當選以填補因該類別增加而產生的空缺的類別的董事,其任期將與該類別的剩餘任期相吻合。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得更加困難,從而使第三方更難控制我們的公司。
董事可就其有利害關係的任何合同或交易 投票,但任何董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由其在審議該合同或交易以及就該事項進行表決時或之前披露。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露,或以其他方式載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ,即屬充分披露,且在發出該一般通知後,無須 就任何特定交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排,或在該合約或安排中有利害關係並可就該動議進行表決的動議,可計入董事的法定人數。
金寶Li先生現任董事會主席。我們沒有領先的獨立董事,因為我們相信我們的獨立董事被鼓勵在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是合適的,因為我們是一家相對較小的公司;因此,我們認為能夠受益於Mr.Li作為董事執行董事和董事會主席的指導是合適的。我們的董事會在我們的風險監督中發揮着關鍵作用。董事會做出公司的所有相關決策。作為一家較小的公司,董事會相對較小,我們認為讓所有董事參與和投入風險監督事務是合適的。
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會 負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計,包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會的薪酬委員會 就我們對高級管理人員和所有形式的薪酬的薪酬政策進行審查並向董事會提出建議,還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績,審議董事提名或選舉及其他治理問題並向董事會提出建議。 提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。
項海英具備審計委員會財務專家資格,她是審計委員會主席。克里斯蒂安·迪安吉利斯和Li在審計委員會任職。Li是薪酬委員會主席。克里斯蒂安·迪安吉利斯和唐聖是薪酬委員會的成員。 唐聖是提名委員會的主席。提名委員會委員為Li、項海英。 這三個委員會的每個成員都是一個獨立的董事。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事有義務誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
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我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 任命軍官,確定軍官任期 ; |
● | 授權向宗教、慈善、公共機構或其他機構、俱樂部、基金或協會支付被認為適宜的捐款; |
● | 行使公司借款權力,將公司財產抵押的; |
● | 代表公司籤立支票、本票和其他流通票據 ; |
● | 維護或登記公司的抵押、抵押或其他產權負擔的登記冊。 |
感興趣的交易
董事可以代表我們投票、出席 董事會會議或簽署與他或她有利害關係的任何合同或交易的文件。董事 在意識到他或她在我們已經訂立或將要訂立的交易中擁有利益的事實後,必須立即向所有其他董事披露其利益。向董事會發出一般性通知或披露,或以其他方式載於會議記錄 或董事會或董事會任何委員會的書面決議,説明董事是 任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人,並被視為與該商號或公司的任何交易中有利害關係, 在發出一般性通知後,無須就任何交易作出特別通知。
報酬和借款
董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事都有權獲得償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分,在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。
資格
董事沒有會員資格 。此外,除非我們在股東大會上確定,否則董事不具備持股資格。 沒有根據其他安排或諒解來選擇或提名我們的董事。
董事會多樣性
下表提供了 截至本報告日期有關董事會多元化的某些信息。 下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605(f)中規定的含義。
主要執行機構所在國家/地區: | 中國 | |||
外國私人發行商: | 是 | |||
母國法律禁止披露: | 不是 | |||
董事總數: | 7 |
性別認同 | 女性 | 男性 | |||
董事 | 1 | 6 | |||
人口統計背景 | |||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 1 | ||||
LGBTQ+ | - | ||||
沒有透露人口統計背景 | - |
董事的時效及高級船員責任
根據英屬維爾京羣島法律,我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時,都必須誠實和真誠地行事,以我們的最佳利益為考慮,並行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。 英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非任何此類規定可能由英屬維爾京羣島法院裁定 違反公共政策,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
根據我們的備忘錄和組織章程,我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用,包括法律費用,以及 為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額,以及與他們參與或因擔任我們的董事高管或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序 相關的合理費用。 為了有權獲得賠償,這些人員必須誠實和真誠地行事,以期達到公司的最佳利益 ,他們肯定沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。此種責任限制 不影響可獲得的衡平法救濟,如禁令救濟或撤銷。這些規定不會 限制美國聯邦證券法規定的董事責任。
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我們可以賠償 我們的任何董事或任何應我們的要求作為另一實體的董事服務的人的所有費用,包括法律費用,以及 因和解而支付的所有判決、罰款和金額,以及與法律、行政或調查程序有關的合理支出 。只有誠實誠信地行事以維護我們的最大利益,並且在刑事訴訟中,董事沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的,我們才能對他或她進行賠償。我們董事會就董事是否出於我們的最大利益而誠實守信地行事,以及 董事是否沒有合理理由相信其行為是非法的決定,在沒有舞弊的情況下足以達到賠償的目的 ,除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序,本身並不推定董事的行為不誠實、真誠,並且 不符合我們的最佳利益,或者董事有合理理由相信其行為是非法的。如果要獲得賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴,董事有權獲得賠償,包括法律費用在內的所有費用,以及董事 或管理人員因訴訟而支付的所有判決、罰款和金額。
我們可以購買和維護與我們的任何董事或高級管理人員有關的保險,以承擔董事或高級管理人員因此而承擔的任何責任,無論我們是否有權或將有權就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的責任向董事或高級管理人員進行賠償。
鑑於上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我公司的人士對證券法下產生的責任進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中明確表示的公共政策,因此無法執行。
參與某些法律程序
據我們所知,我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪,不包括交通違法或類似的輕罪,也沒有在過去五年中參與任何司法或行政訴訟,導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動,但未經批准或和解而被解僱的事項除外。 除非我們在下面的“關聯方交易,“我們的董事和管理人員沒有 參與與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司進行的任何交易,這些交易根據美國證券交易委員會的規則和規定必須披露 。
商業行為和道德準則
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的《商業行為和道德準則》。道德守則 作為本年度報告的附件附上。我們還在我們的網站上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本 https://www.fintaike.com/.
B. 薪酬。
董事薪酬
所有董事的任期 至下屆股東年度大會(其各自類別的董事會在會上獲得連任)或至其繼任者 已正式選出並符合資格。董事會成員由董事會選舉產生,並由董事會自行決定任職。員工董事 不會因其服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權因擔任董事而獲得現金或股票或兩者兼有的報酬, 並可從本公司獲得期權授予。我們還向所有董事償還他們因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用 。非僱員董事有權獲得出席每次董事會會議的實際差旅費的報銷 。此外,我們可能不時向董事授予獎勵,以獎勵可轉換為或交換為我們證券的股票、期權或其他證券。
項海鷹有權因擔任董事而每年獲得10,000美元,並可能獲得我們公司的股票或期權授予。京Li有權因擔任董事而每年獲得18,000美元,並可能獲得我公司授予的股票或期權。克里斯蒂安·迪安吉利斯每年有權獲得30,000美元現金和1,500股普通股。盛唐有權每月獲得1,379.52美元現金(每半年支付一次,分兩次等額支付)和每年3,000股普通股。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司董事會並無僱員成員以董事身份領取薪酬。
在截至2023年12月31日的年度內,我們每年向項海英支付10,000美元的董事費用和向Christian DeAngelis支付30,000美元的費用。Christian DeAngelis和 唐勝作為他們作為董事的第三個全年服務,於2023年9月分別獲得1,500股和3,000股普通股。 這些股票於2023年發行。
在截至2022年12月31日的年度內,我們每年向項海英支付10,000美元的董事費用,向Christian DeAngelis支付30,000美元。對於Christian DeAngelis,唐晟和馬曉峯有權在2022年9月獲得1,500股、3,000股和3,000股普通股,這是他們作為我們的董事的第二次 全年服務,但該等股票的發行被推遲。這些股票於2023年發行。
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高管薪酬
我們有一個薪酬委員會 批准我們的工資和福利政策。我們的薪酬委員會根據我們的財務和經營業績和前景,以及高管對我們成功的貢獻,決定支付給我們的高管的薪酬 。董事會或薪酬委員會每年都會對 任命的每一位高級管理人員進行一系列績效標準的評估。這些標準將根據某些客觀參數制定,如工作特點、所需的專業精神、 管理技能、人際關係技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。
我們的董事會沒有通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們高管的薪酬金額。董事會將根據管理層的意見,對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會監督高管薪酬計劃、政策和計劃。
薪酬彙總表
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,每位被點名高管因提供服務而獲得、賺取或支付的薪酬總額的彙總信息。
姓名和校長職位 | 財政年度 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總 ($) | ||||||||||||||||||
劉欣(1) | 2023 | 89,166 | - | - | - | 89,166 | ||||||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | 84,735 | - | - | - | 84,735 | ||||||||||||||||||
Huang小云(2) | 2023 | 120,000 | - | - | - | 120,000 | ||||||||||||||||||
前首席執行官 | 2022 | 120,000 | - | - | - | 120,000 | ||||||||||||||||||
樑昌娟 | 2023 | 72,087 | - | - | - | 72,087 | ||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 71,159 | - | - | - | 71,159 |
(1) | 劉欣被任命為我們的首席執行官,自2024年5月22日起生效。上述Mr.Liu在2023年和2022年獲得的工資是他在路遙上海擔任高管的補償。 |
(2) | Huang辭去首席執行官一職,自2024年5月22日起生效。 |
基於股權的薪酬
除基本工資外,我們還向員工、董事或顧問提供一定的股權薪酬 。我們的股票薪酬計劃,即2019年百萬股激勵計劃,於2019年11月20日獲得我們董事會的批准,並於2019年12月20日獲得股東批准(簡稱2019年計劃)。這項計劃 一直是我們為高管和關鍵員工提供長期激勵和獎勵的主要工具。我們將 基於股權的薪酬視為關鍵的留住工具。留存是我們確定授予的獎勵類型以及與該獎勵相關的標的股票數量時的一個重要因素。
2020年3月,我們的薪酬委員會批准根據2019年百萬股激勵計劃向我們的三名管理層成員(每人100,000股)授予總計300,000股A類普通股的股票獎勵。三分之一的股份在授予日歸屬,三分之一的股份 分別在授予日的一週年和兩週年歸屬。
本公司於2021年12月13日終止了與本公司2021年12月增資相關的2019年百萬股激勵計劃,並註銷了所有未發行的 之前根據S-8表格登記聲明(文件第333-236843號)登記的、可根據該計劃授予或根據該計劃授予的所有未發行的普通股。根據該計劃授予的獎勵按在發行時或歸屬期間(如有)授予和確認的日期的市場價格估值,並已記錄在一般和行政費用中。
2022年11月,薪酬委員會和董事會批准並通過了2022年股權激勵計劃,即2022年計劃,與我們的2019年計劃基本相似 。我們還沒有根據2022年計劃授予任何補償獎勵。
補償返還 (退還)政策
我們維持薪酬回收政策,該政策是我們在2023年11月根據納斯達克上市要求而採用的。如果公司因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述,該政策規定,公司將向每一位現任或前任高管追回薪酬,這些高管在要求會計重述的日期之前的三年期間,根據錯誤的財務數據獲得了激勵性薪酬,而該財務數據超過了高管根據重述應獲得的激勵性薪酬的金額。薪酬委員會管理 公司的追回政策,並有權酌情決定如何根據該政策尋求追回,如果確定 追回不可行,則可放棄追回。
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僱傭協議
我們與我們官員的僱傭協議 通常規定特定期限的僱傭,包括年薪、醫療保險、養老保險以及 帶薪休假和探親假時間。在法律允許的情況下,任何一方都可以終止協議。如果我們公司違反或終止協議,我們可能有義務向員工支付普通法定費率的兩倍。如果員工的違約或終止行為給我們公司造成損失,員工可能需要賠償我們的損失。
劉欣
我們與我們的首席執行官劉欣先生簽訂了一份僱傭協議,從2024年5月22日起生效,每年提供600,000元人民幣(約合82,867美元)的總基本工資。根據協議,任何一方均可在提前30天通知另一方的情況下,隨時終止協議,無論是否有任何理由。
Huang小云
我們之前與我們的前首席執行官Huang先生簽訂了一份聘用協議,從2020年9月4日起生效,每年提供12萬美元的總基本工資。Mr.Huang辭去首席執行官職務後,其聘用合同即告終止。
樑昌娟
我們與我們的首席財務官樑昌娟女士簽訂了僱傭協議,從2019年8月8日起生效,一直持續到2022年7月31日,年薪為48,468美元。我們與樑女士續簽了 僱傭協議,自2022年5月1日起生效,至2025年4月30日止,年薪 為72,087美元。
第 項7.大股東和關聯交易
大股東
下表列出了截至2024年7月11日我們普通股的受益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人; |
● | 我們的每一位董事、董事提名人和被任命的高管; 和 |
● | 所有董事和指定的高級管理人員為一組。 |
實益擁有的普通股數量和百分比 基於截至2024年7月11日發行的4,017,596股普通股。持有我們5%或以上普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關 實益所有權的信息。受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求此人對證券擁有投票權或投資權 。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持有量百分比時,於2024年7月11日起60天內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可轉換證券的普通股,視為已發行普通股,但在計算任何其他人士的持有量百分比時,不視為已發行普通股。除本表腳註另有説明,或適用的社區財產法另有規定外, 所有上市人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除腳註中另有説明外,各主要股東的地址由日盛國際企業發展集團有限公司保管,地址為上海市長寧區婁山關路55號20-21樓,郵編:200050。截至本報告的日期,我們有118名登記在冊的股東。
100
獲任命的行政人員及董事 | 數額: 有益的 所有權(1) | 所有權百分比 | ||||||
董事及獲提名的行政人員: | ||||||||
李金寶,董事長(2) | 156,272 | 3.89 | % | |||||
劉欣,首席執行官兼董事 | - | - | ||||||
樑昌娟,首席財務官(3) | 6,700 | * | ||||||
黃曉雲,總監(4) | 28,817 | * | ||||||
Christian DeAngelis,導演(5) | 3,150 | * | ||||||
唐盛,主任(6) | 6,300 | * | ||||||
董事,項海英 | - | - | ||||||
李景,總監 | - | - | ||||||
全體董事和執行幹事(8人) | 201,239 | 5.00 | % | |||||
5%實益擁有人: | ||||||||
公司簡介公司(7) | 777,840 | 19.36 | % |
* | 少 超過我們流通股的1% |
(1) | 受益所有權根據 的規則確定 SEC幷包括對普通股的投票權或投資權(賦予反向股票的追溯效力 分拆於2023年5月18日生效)。所有股份僅代表股東持有的普通股,因為沒有發行或未發行期權。 |
(2) | Nami Holding(BVI)Co.,有限公司擁有156,272股公司A類普通股,由李金寶先生控制,李金寶先生可能被視為擁有該等股份的投票權和處置權。 |
(3) | 6,700股A類普通股是根據本公司2019年百萬股激勵計劃於2020年4月6日授予樑女士的10,000股股份 的一部分。 |
(4) | 香港D&L科技有限公司為香港公司,持有本公司28,817股A類普通股,由Huang先生控制,彼可被視為擁有該等股份的投票權及處置權。 |
(5) | 根據公司2019年百萬股激勵計劃,於2021年9月7日授予150股A類普通股。2023年,DeAngelis先生作為我們的董事的第二和第三個全年服務分別獲得了1,500和1,500股。 |
(6) | 根據公司2019年百萬股激勵計劃,於2021年9月7日授予300股A類普通股。2023年,Mr.Tang作為我們的董事的第二和第三個全年服務分別獲得了3,000和3,000股。 |
(7) | 日本國際企業管理集團有限公司為開曼羣島公司,持有本公司777,840股A類普通股,由劉伯當先生間接全資擁有,劉伯當先生可被視為擁有該等股份的投票權及處置權。Mr.Liu與本公司任何高級管理人員/董事並無親屬關係。 |
關聯方交易:
除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外,下面我們還介紹自2020年1月1日以來我們一直參與的交易,交易涉及的金額被認為是實質性的,並且 下列任何一方都是當事方:(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由本公司控制或與本公司共同控制的企業;(B)聯營公司;(C)直接或間接在本公司投票權中擁有權益並使其對本公司具有重大影響力的個人,以及任何此類個人家庭的近親成員;(D)關鍵管理人員,即有權和責任規劃、指導和控制本公司活動的人員,包括公司董事和高級管理人員以及這些個人家庭的近親成員; 和(E)由 (C)或(D)所述任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業,或該人能夠對其施加重大影響的企業。
101
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度,除以下提及的交易外,並無其他相關交易。
下表列出了 本公司主要關聯方及其與本公司的關係:
實體或個人名稱 | 與集團的關係 | |
尼孫農業集團股份有限公司(“尼森農業”) | 本集團最終控股股東控制的聯屬實體 | |
尼桑國際企業管理集團有限公司(“尼桑開曼羣島”) | 擁有本集團19.42%股權的股東 | |
Mr. Bodang Liu | 本集團的聯營公司及最大股東 | |
林健先生 | 温州金達的股東 |
(a) | 我們 簽訂了以下關聯方交易: |
自2019年7月12日至2022年6月20日,本集團向尼森農業租用了一間辦公室,截至2021年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的租金開支分別為70,044美元及136,532美元。
自2022年7月1日起,本集團於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的租金收入分別為233,215美元及122,706美元。
(b) | 我們 有以下重要的關聯方餘額: |
截至2022年12月31日,本集團欠尼森開曼羣島的關聯方欠款 為8,028,965美元。本集團已於截至2023年12月31日止年度全數償還欠日新開曼羣島的款項。 於截至2020年12月31日止年度,日新開曼羣島預支10,528,965美元(人民幣69,883,631元)作為本集團的貸款。於截至2021年12月31日止年度,本集團向開曼羣島償還Nisun{br]$250萬。這筆貸款是即期到期的,不計利息。
截至2023年12月31日, 集團預付了1,574美元從尼森農業購買。
截至2021年12月31日, 集團的關聯方餘額為10,662美元,來自尼森農業。關聯方應付餘額為不計息 ,已於截至2022年12月31日止年度償還。
於2023年、2022年及2021年12月31日,本集團分別欠温州晉達股東林堅先生274,652美元、282,724美元及295,336美元。本集團擁有温州金達23.08%的股權。應收關聯方餘額不計息,按需到期。
未來關聯方交易
我們董事會的審計委員會(僅由獨立董事組成)批准所有關聯方交易。
C. | 專家和法律顧問的興趣 |
不適用於表格20-F的年度報告。
102
第 項8.財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
請參閲第18項。
本公司將截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表及截至2023年12月31日的綜合資產負債表及截至2023年12月31日的三年期內相關的綜合經營報表及全面收益、權益及現金流量的變動,以供參考的方式併入F-3表格登記報表(編號333-256550),該等報表載於本年度報告表格20-F。
法律和行政訴訟
金融科技子波,我們的合併VIE,目前是中國地區法院未決的一起訴訟的當事人。2023年3月,金融科技子博向其供應商之一臨沂市金龍冷庫廠(“臨沂市金龍”)提起訴訟,指控其向臨沂市金龍購買冷凍豬肉塊 ,金額約為110萬(人民幣771萬),此前金融科技子博已根據購買協議支付了這筆款項。金融科技紫博要求退貨,理由是其收到的貨物質量達不到採購協議規定的標準。初審法院於2023年5月發佈了凍結被告 及其擔保人資產的命令,雙方目前正處於審前證據開示程序中。除上述訴訟外,我們 不知道我們參與了任何其他未決或受到威脅的重大法律或行政訴訟。我們是2021年一項法律訴訟的當事人。2020年6月3日,賣空者發佈報告稱,除其他事項外,我們在2019年12月完成的定向增發、恆普和南美收購是我們沒有披露的關聯方交易。我們已經由特別律師進行了一項獨立調查,結論是這些指控基本上是沒有根據的。2020年6月9日,原告 代表在2020年4月24日至2020年6月3日(含)期間購買公司普通股的一類買家,向美國紐約南區地區法院(以下簡稱“法院”)提起集體訴訟,指控公司及其當時的首席執行官兼首席財務官違反聯邦證券法。具體地説,原告指控公司違反了1934年《證券交易法》第10(B)和第20(A)節及其下的《美國證券交易委員會》規則,未能將某些交易作為關聯方交易披露,從而在公開聲明中歪曲了 並遺漏了重大信息。該公司的迴應是提交了一項動議,要求駁回因未能提出索賠而提起的案件。2021年9月22日,法院批准了這項動議,並駁回了整個訴訟 ,案件結束。
除上述被駁回的訴訟 外,我們不知道在本年度報告所涵蓋的三年期間以及截至本報告發布之日有任何其他針對我們的重大法律或行政訴訟。我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。
股利政策
我們從未宣佈或 支付任何現金股息我們的普通股。我們預計我們將保留所有收益以支持運營併為 業務的增長和發展提供資金。因此,我們預期於可見將來不會派付現金股息。有關股息政策的任何未來決定 將由董事會酌情決定,並將取決於多個因素,包括 未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。
根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時,如果有的話,超過我們賬簿中所示的負債總和,加上我們的資本),而且我們在支付股息之前和之後 必須具有償付能力,因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務;我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括我們賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本。
如果我們決定在未來為任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴從我們的運營子公司收到的資金。 中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計利潤中向NiSun HK(或NiSun BVI)支付股息, 根據中國會計準則和法規確定。此外,我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的這類實體還需進一步從其税後利潤中提取一部分 作為員工福利基金,但預留的金額由董事會決定。 雖然法定準備金可以用於增加註冊資本和消除未來超過各自公司留存收益的虧損 ,但除非發生清算,否則準備金不能作為現金股利分配。 我們在中國的子公司被要求撥備法定準備金,並已這樣做。
此外,根據 企業所得税法及其實施細則,於二零零八年一月一日之後產生並由我們的中國附屬公司分派予我們的股息 須按10%的税率繳納預扣税,除非 中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排另行豁免或扣減。
根據現行中國外匯管理條例,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付,而無需國家外匯管理局、 或國家外匯管理局事先批准。具體而言,在現行外匯限制下,未經國家外匯管理局事先批准 ,中國境內業務產生的現金可能會用於向本公司支付股息。
B. | 重大變化 |
自經審核的綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
103
第 項9.報價和列表
A. | 優惠 和列表詳情 |
我們的普通股(或自2018年3月19日以來的 A類普通股)已於2016年12月27日在納斯達克資本市場上市和交易,代碼 "Hebt"至2020年11月15日,並於2020年11月16日以代碼"NISN"在2020年11月16日上市和交易。
B. | 分銷計劃 |
不適用於表格20-F的年度報告。
C. | 市場 |
我們的A類普通股 在納斯達克資本市場上市,代碼為"NISN"。
D. | 出售 股東 |
不適用於表格20-F的年度報告。
E. | 稀釋 |
不適用於表格20-F的年度報告。
F. | 發行費用 |
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項10.其他信息
A. | 股份 資本 |
不適用於表格20-F的年度報告。
B. | 備忘錄和公司章程 |
本項目所需資料 已納入我們於2016年7月13日提交予美國證券交易委員會的F-1表格,文件編號333-208583,經修訂的登記聲明 中名為“股本説明”的材料,以及我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 ,作為本章程細則附件1.1存檔。
C. | 材料 合同 |
除在日常業務過程中及本年報其他部分另有描述外,吾等並無訂立 任何重大合約。
D. | Exchange 控制 |
外幣兑換
中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付, 無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,將人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本支出,如償還外幣貸款或外幣在資本項目下匯入中國,如增資或向我們中國子公司提供外幣貸款,則需經 批准或向有關政府部門登記。
104
2008年8月,國家外匯管理局發佈 《關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯管理局第142號文,對外商投資企業外匯註冊資本金兑換為人民幣進行了規範,限制了人民幣兑換的使用方式。此外,國家外匯管理局於2011年11月9日發佈第45號文,明確國家外匯管理局142號文的適用。根據國家外匯管理局第142號文和第45號文,外商投資企業的外幣註冊資本轉換為人民幣資本僅可用於相關政府部門批准的業務範圍內,不得用於中國境內的股權投資。此外,外匯局加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本金的流動和使用監管。 未經國家外匯局批准,不得改變人民幣資金的用途,如果貸款資金未動用,則不得用於償還 人民幣貸款。
2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立,境外投資者在中國境內人民幣收益的再投資,外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這是以前不可能的。此外,外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發的通知》及配套文件,其中明確,外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。
我們通常不需要 使用我們的離岸外幣來為我們的中國業務提供資金。如果我們需要這樣做,我們將根據需要申請獲得外管局和其他中國政府部門的相關 批准。
安全通告75
根據外匯局2005年10月21日發佈的《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第75號通知》及其實施細則,中國居民(無論是自然人還是法人)在境外特殊目的載體(SPV)設立或獲得對中國公司資產或股權的控制權之前,必須在當地外匯局完成初始登記。中國居民還需就(1)向在岸公司或境外融資業務注入任何資產或股權,或(2)發生可能影響SPV資本結構的重大變化 ,修改登記或進行備案。外管局隨後還發布了關於實施外管局第75號通函的各種指導意見和規則,該通函規定離岸公司的中國子公司有義務在與外管局登記程序有關的 中協調和監督離岸實體的任何中國居民實益擁有人。
股利分配的監管
中國境內管理外商投資企業股息分配的主要法律、法規和規章為經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《股份制合營企業法及其實施條例》。 根據這些法律、法規和規章,外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業都必須計提至少10%的税後利潤作為一般準備金,直至該準備金累計達到其註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤 。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
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E. | 税務 |
以下闡述了與投資我們的A類普通股有關的英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税的重大後果 。它面向我們A類普通股的美國持有者(定義見下文),並基於截至本年度報告日期生效的法律和相關解釋 ,所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與投資我們的A類普通股相關的所有可能的 税收後果,例如根據州、地方和其他税收法律的税收後果 。
以下簡要説明 僅適用於持有A類普通股作為資本資產且以美元作為 功能貨幣的美國持有人(定義見下文)。本簡要説明基於截至本年度報告日期有效的美國税法 和截至本年度報告日期有效或在某些情況下建議的美國財政部法規,以及在該日期或之前可用的司法和 相關法規。所有上述權限都可能發生變化,這些變化 可以追溯適用,並可能影響下文所述的税務後果。
如果您是股票的實益所有人,並且 就美國聯邦所得税而言,您是美國聯邦所得税的受益者,
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規 具有有效的選擇權,被視為美國人。 |
一般
Nisun International和Nisun BVI是在英屬維爾京羣島註冊成立的免税公司。南美開曼羣島是在開曼羣島註冊成立的免税公司。Nisun HK和Nami Hong Kong需繳納香港利得税率。本公司其餘附屬公司及VIE及VIE在中國的附屬公司受中國法律管轄。
我們公司在中國為子公司、VIE和VIE子公司的收入繳納中國企業所得税、增值税和營業税( 營業税自2016年5月1日起併入增值税)。
中華人民共和國企業 税務
以下對中國公司法的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響股息數額, 如果有,我們最終能夠向股東支付。請參閲“股利政策”。
中國企業所得税 是根據中國會計原則確定的應納税收入計算的。《企業所得税法》(以下簡稱“企業所得税法”) 自2008年1月1日起施行,企業統一繳納25%的所得税率,並適用統一的扣除標準 適用於國內投資企業和外商投資企業。
金融科技被中國政府認定為高科技(“高科技”)公司,減按15%的税率徵收所得税,比正常的統一税率25%有所降低。高新技術證書有效期為三年,自2020年11月起續展。 根據《中華人民共和國所得税法實施細則》,對霍爾果斯開發區新設立的《新疆貧困地區特別鼓勵發展產業企業所得税獎勵目錄》範圍內的企業,自取得生產經營收入的第一年起五年內免徵企業所得税。霍爾果斯位於霍爾果斯開發區,從2019年開始,其收入有資格在五年 年內免税。截至2023年12月31日止年度,吉林臨港、吉林臨港恆達、遼港營口、金融科技資博尼桑 黃金、尼遜山東、甘肅中和、寧晨、上海那慶、RZ賽朗、泛勝科、河南商貿及泛寧科因為小微納税人,適用5%的優惠所得税率。剩下的小組’S 子公司、VIE和VIE’來自金融服務業務的子公司按25%的中國統一税率繳納企業所得税。
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根據企業所得税法,在中國境外成立且在中國境內有“實際管理機構”的企業 被視為居民企業, 通常須按其全球收入的25%繳納企業所得税。如果中國税務機關隨後決定 我們、NiSun BVI、NiSun HK、Nami Cayman、Nami HK或任何未來的非中國附屬公司應被分類為中國居民企業, 則該實體的全球收入將按25%的税率繳納中國所得税。此外,根據企業所得税法, 我們在中國的子公司和VIE向我們的付款可能需要繳納預扣税。企業所得税法目前規定預扣税 税率為20%。如果NiSun HK或Nami HK被視為非居民企業,則其中國子公司向該實體支付的任何股息將按 的税率繳納預扣税。在實踐中,税務機關通常會按照實施條例的規定,徵收10%的預扣税税率;但是,由於相關政府機關提供了更多指導,因此無法保證這種做法將繼續 。我們正在積極監控建議的預扣税,並正在評估 適當的組織變更,以儘量減少相應的税務影響。
根據《中美聯合公報》的規定。 税收條約於1987年1月1日生效,旨在避免雙重徵税的不利條件,在一個國家發生的收入 應由該國徵税,並在另一個國家免税,但對於在中國產生並分配給 在其他國家的外國人的股息,將徵收10%的税率。
當我們將股息分配給外國投資者時,我們公司將不得不 預扣該税。如果我們不履行這一義務,我們將收到政府應支付税款或其他行政處罰金額的最高五倍的罰款。最糟糕的情況可能是對負責人提出逃税刑事指控。對這一罪行的刑事處罰取決於犯罪人 逃税的金額,最高刑罰為3-7年監禁外加罰款。
中華人民共和國增值税
根據1993年12月發佈的《中國關於增值税暫行規定及其實施細則》,所有從事向中國銷售貨物、提供勞務和進口貨物業務的單位和個人,一般應按銷售收入總額的6%至13%的幅度減去納税人已支付或承擔的用於生產產生銷售收入總額的貨物或服務的增值税。
中華人民共和國營業税
中國的公司一般按提供服務的收入和轉讓無形資產產生的收入徵收營業税和相關附加費,税率從3%到20%不等。然而,自2016年5月1日起,中國將營業税 併入增值税,這意味着將不再徵收營業税,相應地,以前以營業税名義徵税的部分業務將在此後以增值税的方式徵税。總體而言,這項新實施的政策旨在 在當前經濟放緩的情況下,讓許多公司擺脱沉重的税收。以我們的中國子公司為例,即使增值税税率從6%到13%不等,但考慮到公司在業務流程中可能獲得的免賠額,它承擔的負擔將比以前的營業税更少。
英屬維爾京羣島税收
根據現行的《英屬維爾京羣島商業公司法》,非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可獲豁免就普通股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税,而所有普通股持有人亦不須就出售或出售該等股份而在該年度內取得的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島根據《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊或重新註冊的公司沒有資本利得、 贈與税或遺產税。此外,根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或重新註冊的公司的股票無需繳納轉讓税、印花税或類似費用。
美國與英屬維爾京羣島之間或中國與英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
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開曼羣島税收
開曼羣島目前 不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税, 也不徵收遺產税或遺產税。開曼 羣島政府不徵收其他可能對本公司有重大影響的税項,但適用於在開曼羣島管轄區內執行或執行後執行的文書的印花税除外。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣 限制。
美國聯邦所得税
以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇按市值計價的交易員; |
● | 美國僑民; |
● | 免税實體; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 持有我們普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或以上有投票權的股份的人 ; |
● | 因行使任何員工購股權或以其他方式作為對價而獲得我們普通股的人;或 |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的人員。 |
建議有意購買者 諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的應用,以及 購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果。
税收條約
如上所述,根據1987年1月1日生效的旨在避免雙重徵税不利的《中美税收條約》, 在一國產生的所得應由該國徵税,對另一國免税,但對中國產生的股息並 分配給其他國家的外國人,將按10%的税率徵税。
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股息和其他分配的徵税
根據下面討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減 。
對於非公司美國股東,包括美國個人股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,條件是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換 計劃;(2)我們既不是被動的外國投資公司(如下所述),也不是支付股息的納税年度或上一納税年度的被動外國投資公司,(3)滿足一定的持有期要求。根據美國國税局的授權, 就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,則被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解是否可以為我們的普通股支付較低的股息率。
股息將構成 外國來源收入,以限制外國税收抵免。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述 ),則計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於 股息總額乘以降低的税率再除以通常適用於股息的最高税率。 有資格獲得抵免的外國税收限額根據特定收入類別單獨計算。為此目的, 我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但 某些美國持有人可能構成“一般類別收入”。
如果分配的金額 超過我們的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定), 將首先作為您的A類普通股税基的免税回報,如果分配的金額 超過您的税基,則超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有人應預期分配將被視為股息,即使該分配 將被視為不應納税的資本回報或根據上述規則被視為資本收益。
普通股處置的税收
在以下討論的被動外國投資公司規則的約束下,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益 等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有A類普通股超過一年的個人 美國股東,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,以限制外國税收抵免。
被動對外投資公司
非美國公司 在任何應納税年度的美國聯邦所得税中,如果出現以下情況之一,則視為被動外國投資公司(PFIC):
● | 至少75%的總收入是被動收入,定義為利息、股息、租金、特許權使用費、產生外國個人控股公司收入的財產收益以及不涉及積極開展貿易或業務的某些其他收入;或 |
● | 至少50%的資產價值(基於納税年度內資產的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
109
我們將被視為擁有 我們的資產比例份額,並賺取我們的收入比例份額,我們直接 或間接擁有至少25%(按價值)的任何其他公司。
根據我們普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成,我們認為在截至2023年、2022年或2021年12月31日的納税年度內,我們不是PFIC。然而,鑑於分析的事實性質和缺乏指導,無法作出保證。我們預計在截至2024年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。但是,由於PFIC地位是對每個納税年度的實際決定,只有在納税年度結束時才能確定,因此我們的實際PFIC地位要到納税年度結束時才能確定,因此,不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度都不會成為PFIC 。
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格來確定,因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在首次公開募股中籌集的現金的影響。如果我們 是您持有普通股的任何年度的PFIC,則在您持有普通股的 期間的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過對普通股進行 “視為出售”選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您持有普通股的任何 納税年度的PFIC,您將受到有關您獲得的任何“超額分配” 以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束,除非您按下面討論的方式做出了“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過 您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超出的分派或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; |
● | 分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入,以及 |
● | 每隔一年分配的金額將適用該年度的最高税率 ,而通常適用於少繳税款的利息費用將對由此產生的應歸屬於該年度的 税徵收。 |
分配到處置年或"超額分配"年前各年的金額 的税務責任不能被這些年的任何淨經營虧損 抵消,出售普通股所實現的收益(但非虧損)不能被視為資本,即使您持有 普通股作為資本資產。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,以退出上文討論的税收待遇 。如果您選擇普通股按市值計價,您每年的收入中將包括一筆金額,相當於在您的納税年度結束時普通股的公允市值相對於您的調整後基礎普通股的公允市值的超額(如果有)。 您可以扣除普通股調整基礎相對於其在納税年度結束時的公允市值的超額(如果有的話)。然而,只有在您之前納税年度收入中包含的普通股 按市值計算的任何淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股按市值計價虧損的可扣除部分,以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的 按市值計價的選擇,則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配,但上文“股息徵税和我們普通股的其他分配”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
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按市值計價選擇 僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票(“定期交易”)。如果普通股在納斯達克資本市場上定期交易,如果您是普通股持有人,那麼如果我們成為或成為PFIC,您就可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的總收入。但是,合格選舉基金選舉只有在該PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其 收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息 。如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股,您將被要求 提交美國國税局表格8621,説明普通股收到的分配和出售普通股實現的任何收益 。
建議您諮詢 您的税務顧問,瞭解PFIC規則對您在我們普通股投資的應用以及上述選擇。
信息報告和備份扣繳
向我們的普通股支付股息,以及出售、交換或贖回我們的普通股所得的收益,可能會受到向美國國税局報告 的信息以及可能的美國備用扣繳的影響。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格 W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須 在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其税務顧問。
備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以 通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
根據《2010年僱傭激勵措施恢復就業法案》 ,某些美國持有者必須報告與普通股有關的信息,但要遵守某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,並附上其持有普通股的年度納税申報單。建議美國持有者就美國信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。
F. | 分紅 和支付代理 |
不適用於表格20-F的年度報告。
G. | 專家發言 |
不適用於表格20-F的年度報告。
H. | 展出的文檔 |
我們受《交易法》的信息 要求約束。根據這些要求,本公司向美國證券交易委員會備案報告和其他信息。 您可以在華盛頓特區20549,東北大街100F街的公共資料室閲讀和複製向美國證券交易委員會備案的任何材料。您可以 撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov網站上維護一個網站,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告和其他信息。
I. | 子公司 信息 |
不適用。
111
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種金融風險,包括市場風險(包括貨幣風險、價格風險、現金流和公允價值利率風險)、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於資本保存和金融市場的不可預測性,並試圖將對我們財務業績和狀況的潛在不利影響降至最低。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣 是美元,但我們所有的合併銷售和合併成本和費用都以人民幣計價。我們所有的資產都以人民幣計價。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的銷售和經營業績可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表示的人民幣銷售額、收益和資產的價值將會下降。
資產和負債按資產負債表日的匯率折算,收入和支出按平均匯率折算,股東權益按歷史匯率折算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收益中,但 包括在確定其他全面收益(股東權益的一個組成部分)時。我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低外匯風險敞口。
人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。 自2005年7月以來,人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場,以防止匯率的短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣對美元或歐元可能會大幅升值或貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。人民幣在2023年貶值了約2%。
利率風險
我們的利率風險來自短期和長期借款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們沒有浮動利率借款,也沒有現金流利率風險。以固定利率發行的借款使我們面臨公允價值利率風險。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們沒有長期計息資產,也沒有長期計息負債。
信用風險
我們的現金主要投資於原始期限不超過三個月的儲蓄和存款賬户。儲蓄和存款賬户產生少量的利息收入。
可能使本公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。截至2023年12月31日及2022年12月31日,我們的現金及現金等價物及限制性現金分別為106,846,231美元及35,911,261美元,存放於中國的金融機構,管理層認為這些機構具有高信用質素。2015年5月1日,中國的新《存款保險條例》生效,要求在中國設立的商業銀行等銀行業金融機構 為存放在中國的人民幣和外幣存款購買存款保險。該《存款保險條例》將不會 有效地為本集團的賬户提供全面保障,因為其總存款遠高於賠償限額 。然而,本集團相信,上述任何一家中資銀行倒閉的風險都很小。銀行倒閉在中國並不常見 ,本集團相信,根據公開資料,持有本集團現金及現金等價物、受限現金及短期投資的中資銀行財務狀況穩健。
本集團已確認其客户的相關風險特徵 及相關應收賬款,以及其他應收賬款,包括本集團提供的產品類型、客户性質或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個池,本集團在評估終身預期信貸損失時會考慮歷史信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及任何恢復情況。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響本集團應收賬款的特定行業 因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。
通貨膨脹率
通脹因素 例如我們的產品成本和間接費用的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們認為 通脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績沒有造成重大影響,但如果我們產品的售價沒有隨着成本的增加而增加,未來的高通脹率 可能會對我們維持當前毛利水平以及銷售、一般和管理費用 佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。
第 項12.除股權證券外的證券説明
除第12.D.3項和第12.D.4項外,本第12項不適用於表格20—F的年度報告。至於第12.D.3和第12.D.4項,本第12項不適用,因為公司沒有任何美國存托股份。
112
第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
我們在償還或購買基金項下的本金、利息、債務或任何分期付款方面並無任何重大違約。
第 項14.對證券持有人權利和收益用途的實質性修改
擔保權的重大修改 持有人
關於保持不變的股東權利的説明,見“第10項.補充信息”。
收益的使用
不適用,因為我們在我們於2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報第001-37829號文件中披露了所有發行所得資金的申請。
第 項15.控制和程序
(a) | 披露控制和程序。 |
我們維持披露控制 和程序(如1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),旨在確保 我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累和傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或視情況執行類似職能的人員。 以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,並且要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
截至2023年12月31日,也就是本報告所涵蓋的財年結束時,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序 無效。這一結論是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷 如下所述。
(b) | 管理層關於財務報告內部控制的年度報告 。 |
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制--綜合框架》(《2013年COSO框架》)。2013年COSO框架概述了公司內部控制的17項基本原則和以下基本組成部分:(I)控制環境,(Ii)風險評估,(Iii)控制活動,(Iv)信息和溝通,以及(V)監測。我們的管理層根據這些 標準實施並測試了我們對財務報告的內部控制,並發現了以下列出的某些重大弱點。根據評估,管理層確定,截至2023年12月31日,由於存在以下重大弱點,我們沒有對財務報告進行有效的內部控制:
● | 公司沒有足夠的 內部會計人員對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告準則有足夠的瞭解,這 可能會導致重大錯報被及時發現。 |
● | 公司未能在規定的截止日期前提交截至2023年12月31日的年度20-F報表(下稱“20-F表格”),原因是公司未能完成截至12月31日的年度財務報表,2023需要在Form 20-F提交截止日期前包含在Form 20-F中。 |
113
管理層有計劃的補救活動
在2023財年,我們 致力於彌補之前披露的重大弱點,並加強內部控制。管理層在首席執行官和首席財務官的監督和指導下,繼續採取措施彌補上述重大弱點。本公司已成立 財務報告團隊,並招聘具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告知識的財務報告人員,根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制和審查財務報表及相關披露。 管理層正在進行內部控制補救工作,管理層計劃實施幾項措施,其中包括:
要增強財務 報告能力,請執行以下操作:
● | 為會計人員建立正式和定期的培訓計劃,使他們掌握根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求編制財務報表的足夠知識和實踐經驗 ,包括強制要求會計人員定期參加第三方組織或會計師事務所提供的美國公認會計準則課程;以及 | |
● | 加強會計人員和財務報告團隊之間的溝通,包括強制要求財務報告團隊定期審查會計團隊的工作和工作底稿。 |
然而,我們無法向您保證 所有這些措施都足以及時或根本糾正我們的重大弱點。設計和 實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對 業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維護一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與我們的 業務和行業相關的風險-如果我們未來繼續無法實施和維持對財務報告的有效內部控制 ,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性以及我們A類普通股的市場價格失去信心。”
(c) | 註冊會計師事務所的認證報告。 |
不適用。
(d) | 財務報告內部控制的變化。 |
除上文所述 外,在本年報 所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有發生對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的變化。
114
第 項15T。控制和程序
不適用。
第 項16.[已保留]
第 項16A。審計委員會財務專家
公司董事會 根據納斯達克資本市場適用的標準,確定項海英女士為“審計委員會財務專家”。根據適用的納斯達克資本市場標準,本公司董事會亦已決定項女士及審計委員會其他成員均為“獨立”人士。
第 16B項。道德守則
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的《商業行為和道德準則》。道德守則 作為本年度報告的附件附上。我們還在我們的網站www.fintaike.com上張貼了一份我們的商業行為和道德準則。
第 項16C。首席會計師費用及服務
Enrome LLP於2024年6月1日被本公司委任為其2023財年的獨立註冊會計師事務所。於委任Enrome LLP前,Yu CPA會計師事務所(“Yu CPA PC”)自2023年11月1日起擔任本公司獨立註冊會計師事務所,直至2024年6月1日被本公司解聘。魏偉律師事務所獲本公司委任為其2022財年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所和魏偉律師事務所為2023年和2022年會計年度提供的審計服務包括審查本公司的綜合財務報表,以及與提交給美國證券交易委員會的定期備案相關的服務。
支付給獨立註冊公眾 會計師事務所的費用
審計費
Enrome LLP對我們2023財年財務報表的年度審計費用為330,000美元。Yu CPA PC用於2023財年財務報表的年度審計和財務報表審查的費用為480,000美元。
魏偉律師事務所2022財年財務報表年度審計和財務報表審核的費用為685,000美元。
審計相關費用
該公司尚未在2023財年和2022財年支付與審計相關的服務費用。
税費
該公司尚未支付2023財年和2022財年的税務服務費用。
所有其他費用
該公司在2023財年和2022財年未支付任何其他服務費用。
115
審計委員會預先批准的政策
在Enrome LLP及Yu CPA PC分別獲本公司聘用以提供審計或非審計服務前,此項聘用已獲本公司審計委員會批准。Enrome LLP和Yu CPA PC提供的所有服務均已獲得批准。
小時數百分比
主要會計師審計我們2023年綜合財務報表所花費的所有時間都歸因於Enrome LLP和Yu CPA PC的全職永久員工所做的工作。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策
根據適用法律及其章程條款,審計委員會負責監督本公司獨立註冊會計師事務所的工作。建議進行的任何審計或非審計服務將由審計委員會審議,並在適當時事先獲得審計委員會的批准 。上述Enrome LLP、Yu CPA PC和WEI,WEI&Co.,LLP賺取的所有費用均應歸因於經審計委員會預先批准的服務。
第 項16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年5月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,在2022年6月至2022年12月的六個月內回購高達800美元的我們已發行和已發行的A類普通股,該計劃隨後被修訂為於2022年8月10日生效,符合經修訂的 1934年證券交易法的相關規則。回購可根據市場情況並根據適用的規則和法規,不時以現行市場價格通過公開市場交易、私下協商的交易、大宗交易和/或其他法律允許的方式進行。
根據股份回購計劃,我們在2023年回購了3,210股普通股,總成本約為2美元萬。下表提供了我們在截至2023年12月31日的年度內根據股份回購計劃回購A類普通股的信息。
期間 | 總計
個 常見 個共享 購買了 個 | 平均值 已付價格 每股 ($) | 總計 數量 常見 個共享 購買了 個 作為一部分 公開的 宣佈 計劃 | 近似值 美元 的價值 共享 可能還存在 購買了 個 在 計劃 ($,在 千) | ||||||||||||
2023年1月1日-2023年1月31日 | 3,210 | 5.466 | 3,210 | 7,598 | ||||||||||||
總 | 3,210 | 5.466 | 3,210 | 7,598 |
116
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
2023年11月1日,公司審計委員會和董事會批准任命Yu註冊會計師個人公司(“Yu CPA PC”)為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所,並於2023年10月12日罷免本公司之前的獨立審計師魏偉律師事務所(“魏偉”)。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個會計年度(截至2023年10月12日偉偉解職),本公司與偉偉之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧 ,如果這些分歧不能得到令魏偉滿意的解決,將導致其參考與該期間的公司合併財務報表報告相關的分歧的主題。 此外,魏則西律師事務所截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度財務報表報告不包含不利意見或免責聲明,也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內,魏則西律師事務所於2023年10月12日解聘時,未發生表格20-F中第16F(A)(1)(V)項所定義的“須報告的事件”。
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止財政年度及聘用Yu CPA PC之前的任何過渡期內,本公司或其代表 並無就(I)會計原則適用於任何建議或已完成的交易,或本公司財務報表上可能提出的審計意見類別 徵詢Yu CPA PC的意見,且未有 向本公司提供書面報告或口頭意見,認為Yu CPA PC的結論是本公司就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的重要因素;或(Ii)屬分歧(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv) 項及表格20-F第16F項的有關指示所界定者)或屬須予報告的事件的任何事項。
2024年6月1日,審計委員會批准任命Enrome LLP為本公司的獨立註冊會計師事務所,並於同日解僱了本公司之前的獨立審計師Yu CPA PC。解聘前,Yu CPA PC並未就本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表出具審計報告。在截至2023年12月31日止本公司最近一個財政年度(截至2023年12月31日)期間,並無任何不利意見、免責聲明、資格 或表格20-F第16F(A)(1)(Ii)項所述的修改。截至2023年12月31日止年度內,於2024年6月1日解除Yu CPA的職務,與Yu CPA PC在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧,亦不存在Form 20-F的第16F(A)(1)(Iv)項所述的須報告事項,亦無Form 20-F的第16F(A)(1)(V)項所界定的須報告事項。但如下所述除外:Yu CPA PC已告知本公司,Yu CPA PC認為本公司截至2022年12月31日止兩個年度各年度的財務報表可能在截至2022年12月31日止兩個年度的財務報表中包含重大重述。
在截至2023年和2022年12月31日的最近兩個財政年度以及在聘用Enrome LLP之前的任何後續過渡期內, 公司或代表其的任何人均未就(I)對任何擬議的或已完成的交易適用會計原則,或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型諮詢Enrome LLP,並且 沒有向公司提供書面報告或口頭建議,説明Enrome LLP得出的結論是公司在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素;或(Ii)屬爭議標的(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及表格20-F第16F項的相關指示所界定) 或須予報告的事件的任何事項。
第 項16G。公司治理
我們在 英屬維爾京羣島註冊成立,我們的公司治理實踐受適用的英屬維爾京羣島法律管轄。此外, 我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,因此我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。
除本節所述 外,我們的公司治理實踐與在納斯達克資本市場上市的國內公司所遵循的做法沒有什麼不同。納斯達克上市規則第5635條(“納斯達克第5635條”)一般規定,在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)與以下事項有關的證券之前,必須獲得股東批准:(I)收購另一家公司的股票或資產;(Ii)高管、董事、員工或顧問的股權薪酬; (Iii)控制權的變更;以及(Iv)公開發售以外的某些交易,涉及發行相當於公司普通股或投票權20%或以上的股份,而發行額低於市值或賬面價值的較大者。儘管有這一一般要求, 納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許像本公司這樣的外國私人發行人遵循其母國做法,而不是 這一股東批准要求。按照我們的祖國英屬維爾京羣島的公司治理慣例,如上文納斯達克規則第5635條所述,在進行可能發行證券的交易之前,不需要 獲得股東批准。本公司採用並選擇遵循英屬維爾京羣島的做法,以代替納斯達克規則在證券發行方面的要求。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16j。*內幕交易政策
不適用。
117
第 項16K。網絡安全
風險管理與戰略
我們的子公司必須遵守有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的快速發展和複雜的中國法律法規。 針對最近法規要求的變化,我們設計了數據和信息保護機制,作為我們風險管理流程的一部分。我們實施了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險以及監控重大網絡安全事件的檢測、緩解和補救的流程。
我們開發了全面的網絡安全威脅防禦系統,以應對內部和外部的網絡威脅。該系統跨越多個安全域,包括網絡層、主機層和應用層。它集成了一系列安全功能,如威脅防禦、持續監控、深度分析、快速響應以及戰略欺騙和對策。我們管理網絡安全風險和保護敏感數據的方法是多方面的,包括技術保障、程序協議、對公司網絡的嚴格監控計劃 、持續測試我們內部以及與第三方業務合作伙伴和第三方服務提供商的安全態勢方面,如第三方在線支付系統提供商、可靠的事件響應框架和我們員工的定期網絡安全 培訓課程。我們的網絡安全官員積極參與對我們的應用程序、系統和基礎設施的持續監控,以確保及時識別和響應潛在的網絡安全問題,包括新出現的網絡安全威脅。
我們沒有讓任何第三方參與評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程 。截至本年度報告日期,我們尚未 經歷任何重大網絡安全事件,也未發現任何已影響或可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅。我們實施了一套程序 ,以確保有效管理與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。這些程序包括, 但不限於,根據我們的企業範圍政策控制用户訪問,以限制對惡意網站和程序的訪問和使用。為所有員工提供網絡安全意識培訓。
治理
我公司董事會 對公司的整體風險管理負有監督責任,包括網絡安全風險,並未將網絡安全風險的監督權 下放給任何委員會。我們的管理層由首席執行官和首席財務官領導,負責評估、識別和管理對我們公司的重大網絡安全風險和威脅,並監控 重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的網絡安全官作為管理層的代表,每季度向董事會報告我們公司可能面臨的任何重大網絡安全事件或風險的狀態和最新情況,以及我們在Form 20-F年度報告中有關網絡安全事項的披露問題(如果有)。
在2023年,我們沒有發現 任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅。然而,我們面臨着潛在的網絡安全威脅,如果這些威脅成為現實,將對我們產生重大影響。這些 威脅包括但不限於勒索軟件和惡意軟件攻擊,以及受損的業務電子郵件和其他社會工程威脅。 我們的服務提供商、供應商和業務合作伙伴也面臨類似的網絡安全風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息,請參閲第一部分第1A項“風險因素--雖然我們不知道過去有任何數據泄露,但未來的網絡攻擊、計算機病毒或任何未能充分維護安全和防止 對我們的信息技術系統或數據進行未經授權的訪問都可能導致我們的業務運營中斷,並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大 不利影響。”
118
第三部分
項目 17.財務報表
見第18項。
項目 18.財務報表
我們的綜合財務報表 載於本年度報告末尾,從第F—1頁開始。
物品 19.展品
證物編號: | 展品説明 | |
1.1 | 修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則 (參照我們於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件1.1併入) | |
2.1(2) | 註冊人A類普通股證書格式 | |
2.2* | 根據《交易法》第12條登記的證券説明 | |
4.1(3) | 上海寧勝企業管理集團有限公司與金融科技(上海)數碼科技有限公司於2019年4月25日簽訂的辦公租賃合同翻譯。 | |
4.2(3) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、金融科技(上海)數字科技有限公司、上海寧勝企業管理集團有限公司和彭江於2019年5月17日簽署的商標、技術和管理及諮詢服務協議 | |
4.3(3) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、金融科技(上海)數字科技有限公司、上海寧勝企業管理集團有限公司和彭江於2019年5月17日簽訂的股權質押協議 | |
4.4(3) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、上海寧勝企業管理集團有限公司和彭江於2019年5月17日簽訂的股權 利益相關者表決權代理協議 | |
4.5(3) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、金融科技(上海)數字科技有限公司、上海寧勝企業管理集團有限公司和彭江於2019年5月17日簽訂的獨家購買協議 | |
4.6 | 金融科技(上海)數字科技有限公司與長卷亮的僱傭合同(參考我們2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.6併入) | |
4.7 | 2022年股權激勵計劃(參考我們於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.7) | |
4.8(3) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、北京恆泰普惠信息服務有限公司和國亞資產管理(深圳)有限公司於2019年12月31日簽署的商標、技術和管理及諮詢服務協議。 | |
4.9(3) | 股權質押協議日期為2019年12月31日的股權質押協議由寧晨(上海)企業管理 集團有限公司、北京恆泰普惠信息服務有限公司和國亞資產管理(深圳)有限公司簽訂。 | |
4.10(3) | 股權 寧晨(上海)企業管理集團有限公司與國亞資產管理(深圳)有限公司於2019年12月31日簽訂的權益持有人表決權代理協議。 |
119
4.11(3) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、北京恆泰普惠信息服務有限公司和國亞資產管理(深圳)有限公司於2019年12月31日簽訂的獨家購買權利和選擇權協議。 | |
4.12(3) | 希伯倫科技有限公司、北京恆泰普惠信息服務有限公司、國亞資產管理有限公司(BVI)和香港D&L科技有限公司於2020年4月8日簽訂的第一份換股協議修正案 | |
4.13 | 本公司與劉鑫的僱傭協議,日期為2024年5月22日(參考我們於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交的當前6-k表格報告的附件10.1) | |
8.1* | 註冊人的子公司名單 | |
11.1(1) | 商業行為和道德準則 | |
12.1* | 規則第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
12.2* | 細則13a-14(A)規定的首席財務官證書 | |
13.1** | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席執行官證書 | |
13.2** | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席財務官證明 | |
16.1 | 魏偉律師事務所2023年11月7日的信函(通過引用附件99.1併入我們於2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的6-k表格報告中) | |
16.2 | 樂樂於2024年6月3日來自於註冊會計師個人電腦的回信(通過引用我們於2024年6月4日提交的6-k表格當前報告的附件99.1合併) | |
97.1* | 退還政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面頁交互式數據文件(格式為內聯XBRL,幷包含 (101)。 |
(1) | 參考附件11.1納入提交給 的表格20-F 2017年4月11日SEC |
(2) | 參考向您提交的表格6-k中的附件2.1納入 SEC於2020年11月16日 |
(3) | 參考向SEC提交的表格20-F的附件納入其中 2020年4月24日 |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
120
簽名
註冊人特此證明 它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本 年度報告。
日產國際企業發展集團有限公司公司 | |||
作者: | /s/劉欣 | ||
姓名: | 劉欣 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
日期:2024年7月12日 |
121
日順國際企業發展 集團有限公司,公司
合併財務報表索引
目錄 | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告( | F—2—F—3 | |
獨立註冊會計師事務所報告(Wei,Wei & Co.,LLP,美國,PCAOb ID:2388) | F-4-F-5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表 | F-6 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)表 | F-7 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併股東權益變動表 | F-8 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-9 | |
合併財務報表附註 | F-10-F-38 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
尼森國際企業發展集團 有限公司
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的尼森國際企業發展集團有限公司及其子公司的合併資產負債表。(“本公司”)截至2023年12月31日的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、截至2023年12月31日止年度股東權益及現金流量的變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則 要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有 因錯誤或舞弊而導致的重大錯報。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在本期對合並財務報表進行審計時產生的事項,已傳達或要求傳達給審計委員會,且:(1)與對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露有關,且 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
商譽評估
商譽是指購買價格超過在企業收購中收購的有形和可識別無形資產的公允價值,扣除承擔的負債。 截至2023年12月31日,商譽約為1,770萬,約佔公司總資產的5.6%。商譽 至少要接受年度減值測試,如果被確定為減值,則將減記至其估計的公允價值。
我們將本公司的商譽估值確定為關鍵審計事項,這不僅是因為合併財務報表中的重要性,也是因為管理層用來確定商譽是否減值的重大估計、假設和判斷。這需要核數師的高度判斷 ,在執行審計程序時需要付出額外的努力,以評估管理層使用的相關假設的方法和合理性,以及與未來收入和收益預測相關的投入和計算,以確定商譽是否受損。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們瞭解了管理層估計商譽公允價值的流程,並回顧了在確定商譽公允價值時使用的主要數據和假設。我們評估了管理層的預測(包括收入和收益)的合理性,方法是將預測與歷史結果進行比較,獲得與管理層預測相關的假設和估計的支持證據 。我們評估了公司減值結論對預測、折現率和盈利倍數變化的敏感性,並評估了管理層使用的假設,包括通過制定一系列獨立估計並將其與公司的確定進行比較來測試基本來源信息和計算的數學準確性。
/s/Enrome LLP
我們自2024年以來一直擔任本公司的審計師
新加坡
2024年7月12日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
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致本公司董事會及股東 | |
尼森國際企業發展集團有限公司。 | |
對財務報表的幾點看法 | |
本公司已審計所附西森國際企業發展集團股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)收入、股東權益變動、現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況。以及其業務結果和2022年12月31日終了兩年期間的現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 | |
意見基礎 | |
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。 | |
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。他説: | |
關鍵審計事項 | |
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或須傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。*傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。 |
F-4
有限合夥企業的投資價值評估 | |
本公司持有一家主要投資私人公司債務證券的有限合夥企業(“LP”)93.82%的股權。該有限合夥企業的主要資產為該等投資的價值。*如綜合財務報表附註2及11所述,本公司每年或當事件或情況變化顯示該投資的賬面價值可能減值時,會審核該投資的可能減值。截至2022年12月31日,該投資的價值約為1,490萬,或佔本公司總資產的5.2%。 | |
我們確認這項投資的估值是一項重要的審計事項,這不僅是因為這項投資的獨特性質及其在合併財務報表中的重要性,而且也是因為在確定這項資產的公允價值時涉及的挑戰、困難和判斷的程度。 | |
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下步驟。 我們評估了公司評估該投資公允價值的方法,並與管理層討論了其評估流程,特別是對LP財務狀況進行評估的方式。 我們獲取並審查了合作協議,以核實合作伙伴的安排以及回報率是否與貸款協議一致。 我們獲得並審查了與LP投資者的投資協議,以計算相關投資回報並審查回報付款。 我們審查並測試了投資回報的一致性。 我們獲得並審查了對LP股權投資的處置協議,並核實了交易價值,以確定股權法投資的價值是否已降至其公允價值以下。 | |
商譽評估 | |
商譽是指在企業收購中收購的有形和可識別無形資產的收購價超過公允價值的部分,扣除承擔的負債。截至2022年12月31日,商譽約為2,380美元萬,約佔公司總資產的8.3%。商譽至少須接受年度減值測試,如被確定為減值,則應減記至估計公允價值。 | |
我們將本公司的商譽估值確定為關鍵審計事項,這不僅是因為綜合財務報表中的重要性,也是因為管理層用來確定商譽是否減值的重大估計、假設和判斷。*這需要審計師高度的判斷力,在執行審計程序時需要付出更多努力,以評估管理層使用的相關假設的方法和合理性,以及與未來收入和收益預測有關的投入和計算,以確定商譽是否受損。 | |
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容:我們瞭解了管理層估計商譽公允價值的流程,並審查了確定商譽公允價值時使用的關鍵數據和假設。我們通過將預測與歷史結果進行比較,評估了管理層的預測(包括收入和收益)的合理性,獲得了與管理層預測相關的假設和估計的支持證據。我們評估了公司減值結論對預測、折現率和盈利倍數變化的敏感性,並評估了管理層使用的假設,包括通過制定一系列獨立估計並將其與公司的確定進行比較來測試基礎來源信息和計算的數學準確性。 | |
/s/ | |
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
法拉盛, | |
2023年8月8日 | |
PCAOB ID: |
F-5
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
合併資產負債表
(以美元表示)
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
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資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付款給供應商,淨額 | ||||||||
供應鏈解決方案應收賬款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||
股權投資 | ||||||||
投資於有限合夥企業 | ||||||||
商譽 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
銀行短期貸款 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
供應鏈解決方案的應付款 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
關聯方借款 | ||||||||
財務擔保責任 | ||||||||
因關聯方--當前 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東股票 *: | ||||||||
A類普通股,$ |
||||||||
B類普通股,$ |
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庫存股份 | ( |
) | ( |
) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
普通股股東權益 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
* |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
經營和全面收益合併報表 (虧損)
(以美元表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
服務產生的收入: | ||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | $ | $ | |||||||||
供應鏈融資解決方案 | ||||||||||||
其他融資解決方案 | ||||||||||||
服務收入總額 | ||||||||||||
銷售收入: | ||||||||||||
供應鏈貿易業務 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||
收入成本--服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收入成本—銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
與商業和銷售相關的税收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
壞賬支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
商譽減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總運營支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他收入: | ||||||||||||
利息和投資收入 | ||||||||||||
其他淨收入 | ||||||||||||
其他收入合計,淨額 | ||||||||||||
未計提所得税準備的收入 | ||||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨收入 | ||||||||||||
可歸於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
NEt INCOME - Nisun International股東 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益 | ||||||||||||
非控股權益應佔綜合損失 | ||||||||||||
綜合收益 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股基本收益和稀釋後每股收益: | ||||||||||||
每股普通股淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
* |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
日順 國際企業創業集團股份有限公司,有限公司及子公司
股東權益變動合併報表
截至12月31日、2023年、2022年和2021年的年份
(以美元表示)
A類 普通股* | B類 普通股 | 其他內容 實收 | 不勞而獲 | 保留 | 法定 | 累計
其他 全面 | 非 控制 | 財政部 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 補償 | 收益 | 儲量 | 收入 (虧損) | 利益 | 股份 | 量 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為董事會補償而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股和預融資認購證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股用於董事會服務 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益出資 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因股份分割而註銷股份 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) |
* |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
現金流的濃縮報表
截至12月31日、2023年、2022年和2021年的年份
(以美元表示)
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
為補償而發行的股份 | ||||||||||||
壞賬支出 | ||||||||||||
商譽減值 | ||||||||||||
財產和設備處置損失 | - | |||||||||||
投資收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延税金(福利)費用 | ( | ) | ||||||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付款給供應商,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
供應鏈解決方案應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||||||
應繳税金 | ( | ) | ||||||||||
其他應付款 | ||||||||||||
應向供應鏈解決方案付款 | ( | ) | ||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
因收購Nami而收到的現金(已支付) | ( | ) | ||||||||||
與收購相關支付的現金,扣除已收到的現金 | ( | ) | ||||||||||
處置停產業務收到的現金 | ||||||||||||
出售短期投資所得收益 | ||||||||||||
出售長期投資收益 | ||||||||||||
債務證券投資收益 | ||||||||||||
購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買長期投資 | ( | ) | ||||||||||
向第三方收取貸款 | ||||||||||||
出售附屬公司所得款項 | ||||||||||||
借給第三方的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
銀行短期貸款收益 | ||||||||||||
發行普通股及預籌資權證所得款項 | ||||||||||||
第三方貸款收益 | ||||||||||||
償還銀行短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
第三方貸款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
向關聯方償還款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
向關聯方償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購買庫藏股 | ( | ) | ||||||||||
非控股權益出資 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額(已用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物及限制現金繼續經營—開始 | ||||||||||||
現金及現金等價物及限制現金繼續經營—結束 | $ | $ | $ | |||||||||
補充現金流披露: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露非現金活動: | ||||||||||||
業務處置應付還款 | ||||||||||||
處置子公司應收賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
取得使用權資產所產生的租賃負債 | - | |||||||||||
發行股份以換取基於股份的補償 | $ | $ | $ | |||||||||
來自持續經營業務的現金及現金等價物包括以下各項: | ||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
受限現金 | ||||||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
合併財務報表附註
注1 -組織 和業務描述
組織和 業務描述
Nisun 國際企業發展集團有限公司,有限公司(“Nisun International”或“公司”),原名 希伯倫科技有限公司,Ltd是一家根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律成立的投資控股公司,於2012年5月29日成立。2020年11月16日,公司正式將納斯達克交易代碼變更為“NISN”,名稱來自 “希伯倫科技股份有限公司,日本國際企業發展集團有限公司“更名”Ltd”,管理層 認為其更接近反映了公司新的金融服務和供應鏈解決方案業務。該公司主要通過其在中華人民共和國(“PRC”)的子公司、可變利益實體(“VIE”)和可變利益實體的子公司(統稱為“集團”)開展業務。
本公司於2019年開始透過本集團的附屬公司及附屬公司金融科技(上海) 數碼科技有限公司(“金融科技”)、北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”)、上海路耀金融諮詢有限公司(“納米上海”)及其附屬公司開展金融服務業務。公司通過恆普、金融科技、南美及其子公司為中小企業(“中小企業”)提供一套以技術為導向的定製化融資解決方案。恆普和金融科技為中小企業提供全面的融資解決方案,納米為投資者和中小企業牽線搭橋。本公司於2020年1月通過金融科技及其子公司參與銷售交易,開始了以技術為導向的一體化供應鏈解決方案。本集團於2020年1月開始透過金融科技及其附屬公司參與銷售交易,推出以科技為主導的綜合供應鏈解決方案。2021年7月,公司通過供應鏈解決方案業務產生了優質的客户和資源,並於2021年7月推出供應鏈交易業務。
2020年11月30日,公司完成了之前宣佈的閥門製造和安裝業務的處置。根據日期為2020年11月30日的協議(“股權轉讓協議”)的條款,公司將其附屬公司香港西伯倫科技有限公司(“希伯倫香港”)的所有股權出售給懷斯新城發展有限公司,價格約為
美元。
新冠肺炎的影響
2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年第一季度迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區,導致中國和國際市場大幅波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性 。2020年春季後,中國疫情逐漸得到控制,恢復正常運營。 新冠肺炎疫情對本公司截至2021年12月31日的年度金融服務及供應鏈解決方案業務並未產生實質性負面影響 。2022年3月,由於新冠肺炎的新變種和亞變種在上海和中國的其他一些城市傳播的速度可能比原來的新冠肺炎快,中國的一些地方政府實施了嚴格的 行動限制。2022年3月下旬和5月,上海當局發佈了嚴格的封鎖和關閉命令,以應對疫情。因此,位於上海的中國經營實體的員工開始在家工作。由於員工 已經為遠程工作情況做好了準備,並且中國運營實體能夠繼續以最低限度的中斷遠程向客户提供服務。中國經營實體的管理層並不認為上海的禁售限制對業務、營運及財務業績有重大負面影響。
隨着 新冠肺炎的死灰復燃逐漸得到控制,以及中國政府正在修改零冠狀病毒政策, 大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消。在這一變化之後,集團繼續擴大其銷售網絡 以滿足客户日益增長的需求。鑑於新冠肺炎疫情引發的全球市場和經濟狀況的不確定性,本集團將繼續評估新冠肺炎疫情對其財務狀況和流動資金的影響的性質和程度。
F-10
附註 1--組織和業務説明(續)
註冊成立日期/ 收購 | 地點: 成立為法團 | 百分比 直接或直接的 間接 經濟 利息 | ||||||
附屬公司 | ||||||||
NiSun國際企業管理集團(英屬維爾京羣島)有限公司(“NiSun BVI”) | % | |||||||
日本太陽國際企業管理集團(香港)有限公司(“日本太陽香港”) | % | |||||||
尼桑(山東)實業發展有限公司有限公司(“Nishun Shandong”或“WFOE”) | % | |||||||
寧晨(上海)企業管理有限公司公司(《寧辰》) | % | |||||||
山東泰鼎國際投資有限公司有限公司("泰鼎") | % | |||||||
Nami Holding(Cayman)Co. Ltd("Nami Cayman") | % | |||||||
南美控股(香港)有限公司有限公司(“南美香港”) | % | |||||||
上海納青企業管理有限公司有限公司(“Naqing”或“WFOE”) | % | |||||||
NiSun Ocean(青島)供應鏈投資有限公司公司(“日鬆海洋”) | % | |||||||
駐馬店NiSun供應鏈管理有限公司公司(“Nisun ZMD”) | % | |||||||
尼桑(北京)供應鏈管理有限公司公司(“尼桑北京”) | % | |||||||
NiSun海源(青島)供應鏈有限公司公司(“尼孫海源”)* | % | |||||||
青島賽朗國際貿易有限公司公司(“塞朗”) | % | |||||||
日照塞朗礦業有限公司公司(“RJ塞朗”) | % | |||||||
NiSun供應鏈管理(密山)有限公司公司(“Nishon MS”) | % | |||||||
甘肅眾和西貿易有限公司公司(《甘肅眾河西》) | % | |||||||
上海科其亞國際貿易有限公司公司.(“可其亞”) | % | |||||||
凡寧科數字科技(上海)有限公司公司(“範寧克”) | % | |||||||
凡生科供應鏈(上海)有限公司公司(“繁生科”) | % | |||||||
金融科技(河南)貿易有限公司公司(《河南貿易》) | % | |||||||
VIES | ||||||||
金融科技(上海)數字技術有限公司有限公司(“金融科技上海”) | % | |||||||
北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”) | % | |||||||
上海路耀財務諮詢有限公司有限公司(“上海陸瑤”)* | % | |||||||
VIE的子公司 | ||||||||
霍爾果斯金融科技網絡科技有限公司(以下簡稱“霍爾果斯”) | % | |||||||
吉林省臨鋼供應鏈管理有限公司有限公司(“臨鋼”) | % | |||||||
倪孫家族辦公室(廣州)有限公司(“廣州”)** | % |
F-11
注1 - 組織和業務描述(續)
日期 成立為法團/ 收購 | 組建地 | 百分比 直接或直接的 間接 經濟 利息 | ||||||
杭州豐泰供應鏈管理有限公司(“豐臺”) | % | |||||||
敦化市中城資產管理登記中心有限公司有限公司(“中城”)* | % | |||||||
南京尼桑黃金有限公司(“尼森黃金”) | % | |||||||
金融科技(河南)供應鏈管理有限公司有限公司(“金融科技河南”) | % | |||||||
金融科技(江蘇)供應鏈管理有限公司有限公司(“金融科技江蘇”) | % | |||||||
金融科技(山東)供應鏈管理有限公司有限公司(“山東金融科技”) | % | |||||||
凡倫科供應鏈管理(上海)有限公司有限公司(“範倫克上海”) | % | |||||||
山西金融科技供應鏈管理有限公司有限公司(“山西金融科技”)* | % | |||||||
吉林省臨鋼恆達供應鏈管理有限公司有限公司(“臨鋼恆大”) | % | |||||||
金融科技供應鏈管理(浙江)有限公司有限公司(“Fintech Ningbo”) | % | |||||||
蒙古金融科技供應鏈管理有限公司有限公司(“蒙古金融科技”)* | % | |||||||
江西金融科技供應鏈管理有限公司有限公司(“江西金融科技”)* | % | |||||||
金融科技供應鏈管理(山西)有限公司有限公司(“Fintech MX”)* | % | |||||||
遼港尼孫(營口)供應鏈管理有限公司(“遼港營口”) | % | |||||||
遼鋼NiSun(上海)供應鏈管理有限公司公司(“廖剛SH”)** | % | |||||||
Fintech(Zibo)供應鏈管理有限公司有限公司(“Fintech Zibo”) | % | |||||||
金融科技供應鏈管理(安徽)有限公司公司(“金融科技安徽”) | % | |||||||
金融科技供應鏈管理(深圳)有限公司(金融科技深圳) | % | |||||||
河南尼孫懷祥食品有限公司(“尼孫懷祥”)* | % |
* |
** | |
*** | |
**** | |
***** | |
****** | |
******* | |
******** |
********* |
F-12
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併依據
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司或其附屬公司為主要受益人的VIE的附屬公司的財務報表。
子公司 是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體,或有權根據法規或股東或股東之間的協議在董事會會議上 管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或投多數票。
合併的VIE是指本公司或其附屬公司通過合同安排有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動,承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是實體的主要受益者。
本集團、其附屬公司、VIE及其附屬公司之間的所有 交易及結餘已於合併後註銷。
VIE 公司
1) VIE的合同協議
以下是VIE協議的摘要:
管理 和諮詢服務協議
根據管理和諮詢服務協議,本集團擁有向VIE提供管理和諮詢及其他服務的獨家權利,並向VIE收取諮詢服務費,並同意授權VIE使用本集團持有的商標、技術和相關知識產權。VIE同意向本集團或本集團的指定代理人支付管理和諮詢服務的費用,金額相當於VIE的所有税後淨利潤。該協議自協議日期起生效,直至本集團終止該等協議及金融科技、橫浦或南美上海終止之日為止。
股權質押協議
根據股權質押協議,VIE各股東同意將其於VIE的股權質押予本集團 ,以確保VIE履行管理及諮詢服務協議及未來將訂立的任何該等協議項下的責任。VIE各股東同意,未經本集團事先書面同意,不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對彼等於VIE的股權造成任何 產權負擔。該等質押於本協議所述股權質押於有關工商行政管理局(“工商總局”)登記之日起生效,直至所有合約責任已全部履行及所有擔保債務已悉數清償為止。這些承諾是在國家工商行政管理局主管部門登記的。
F-13
附註 2--重要會計政策摘要(續)
投票 權利代理協議。
根據投票權代理協議,VIE的每名股東不可撤銷地授權本集團作為VIE的股東行使權利和權力,包括但不限於召開和出席股東大會、就VIE需要股東批准的所有事項進行投票以及任命董事和高級管理成員。投票權代理協議將繼續有效,除非本集團以書面方式終止或經各方書面同意。
獨佔 看漲期權協議。
根據獨家認購期權協議,VIE及其股東已不可撤銷地授予本集團購買 或授權其指定人士購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。購買價格應等於中國相關法律規定的最低價格。未經本集團事先書面同意,VIE不得 修訂其組織章程、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、進行可能對其資產、負債、業務營運、股權及其他合法權益造成不利影響的交易、 或與任何其他實體合併或進行任何投資、或派發股息。本集團有權根據獨家認購期權協議將權利及義務轉讓予任何第三方,而無須事先徵得VIE及其股東的任何同意。獨家認購期權協議將一直有效,直至本集團行使認購期權或提前30天通知終止本協議為止。
2) 與VIE結構相關的風險
本集團相信與VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律及法規,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本集團執行上述合約安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規,中國政府可以:
● | 吊銷本集團中國子公司和VIE的營業執照和經營許可證。 | |
● | 停止或限制本集團中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; | |
● | 通過簽訂合同的方式限制本集團在中國的業務擴張。 | |
● | 實施本集團中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求; | |
● | 要求本集團的中國子公司和VIE重組相關的所有權結構或業務;或 | |
● | 限制或禁止本集團使用公開發售所得款項 為本集團在中國的業務及營運提供資金。 |
如果中國政府採取上述任何行動, 集團開展金融服務業務的能力可能會受到負面影響。因此,本集團可能無法在其綜合財務報表中合併其VIE ,因為其可能失去對VIE-金融科技、恆普和南美上海及其各自股東施加有效控制的能力 並且可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而,本集團並不認為該等行動會導致本集團、其中國附屬公司及VIE清盤或解散。
VIE股東的利益可能與本集團的利益背道而馳,這可能會增加他們 尋求違反合同條款的風險,例如影響VIE在被要求支付服務費時不支付服務費。 本集團不能保證當利益衝突發生時,VIE的股東將按照本集團的最佳利益行事,或 利益衝突將以有利於本集團的方式解決。目前,本集團並無現有安排以解決VIE的股東一方面作為VIE的實益擁有人及董事及另一方面作為本集團的實益擁有人及董事的身份可能遇到的潛在利益衝突。本集團相信VIE的股東 將不會違反任何合約安排,而獨家購股權協議為本集團提供一個 機制,以在VIE的現有股東作出有損本集團的行為時將其免職。本集團依賴VIE的若干現任股東履行受信責任及遵守中國法律,並以本集團的最佳利益行事。如果本集團無法解決本集團與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,本集團將不得不依賴法律程序,這可能導致其業務中斷、額外成本以及中國法律制度和任何該等法律程序的結果存在重大不確定性 。
F-14
附註 2--重要會計政策摘要(續)
2023年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
流動資產總額 | $ | $ | $ | |||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
流動負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
總負債 | $ | $ | $ |
對於 年終了 12月31日, 2023 | 對於 年終了 12月31日, 2022 | 對於 年終了 12月31日, 2021 | ||||||||||
服務產生的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售收入 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
持續經營淨收益 | $ | $ | $ |
對於 截至的年度 12月31日, 2023 | 對於 截至的年度 12月31日, 2022 | 對於 截至的年度 12月31日, 2021 | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
投資活動提供的現金淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至 2023年12月31日,VIE的合併資產不存在作為VIE義務的抵押品且只能 用於結算VIE義務。VIE的債權人(或受益權益持有人)在正常業務過程中對 集團的一般信貸有追索權。本集團既不向VIE及其子公司提供也不打算提供先前合同未要求的額外財務 或其他支持。中國相關法律法規限制 VIE以貸款、預付款或現金股息的形式將其部分淨資產(相當於其實繳資本、資本儲備和法定儲備的餘額)以貸款、預付款或現金股息的形式轉讓給集團。受限制淨資產披露請參閲附註21。
非控股權益
確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本集團的權益部分。非控制性
權益在綜合資產負債表和經營報表中作為權益的單獨組成部分列示,其他綜合
收益(虧損)歸因於控制性和非控制性權益。截至2023年12月31日,非控股權益主要
與以下各項有關:
F-15
附註 2--重要會計政策摘要(續)
使用預估的
按照美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及在每個報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括:信貸損失準備、存貨估值、遞延税項資產變現、固定資產、無形資產及使用權資產的估計使用年限,以及與財產及設備減值有關的公允價值、無形資產及商譽的估值、所得税不確定性應計項目,以及與業務收購及投資有關的公允價值的釐定。
業務組合
本集團根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”採用購買會計方法對企業合併進行會計核算。會計的購買法 要求轉移的對價按資產的估計公允價值分配給資產,包括本集團收購的可單獨確認的資產和負債。於收購事項中轉讓的對價按購入資產、承擔的負債及已發行權益工具交換日期的公允價值、任何或有對價及截至收購日期的所有或有或有事項的總和 計量。直接歸屬於收購的成本在發生時計入費用 。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值 分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購成本 低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認為討價還價 收購收益。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配是基於需要管理層作出相當判斷的各種假設和估值方法。這些估值中最重要的變量 是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據相關活動的現行業務模式及行業比較所固有的風險,決定採用的貼現率。終端價值基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。收購日收購的可識別資產、 及承擔的負債的公允價值是根據本集團聘請的獨立估值公司進行的估值。
停產 個運營
如果處置代表對實體的 運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變,則報告實體或報告實體的一組組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準的 ,如管理層有權批准該行動,承諾出售處置組的計劃,則應將其報告為非持續經營。當包含營運和現金流的實體的組成部分被分類為持有以待處置或已被處置時,如果該組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對實體的財務業績和運營產生重大影響,則報告非持續運營。在綜合經營報表和全面收益(虧損)中,非持續經營的結果 與持續經營的收入和費用分開報告,以前的期間在比較的基礎上列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響,集團內交易所產生的收入及開支均予撇除,但在出售非持續經營(如有)後視為持續經營的收入及開支則除外。
F-16
附註 2--重要會計政策摘要(續)
處置子公司
2022年12月28日,集團將其在友家天的全部股權
出售給山東永島致和物業管理有限公司,Ltd,於2022年1月14日收購,現金對價
為美元
收入 確認
小組關注FASB ASC主題606與客户的合同收入(“ASC 606”)。根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉讓給公司的客户時,收入將被確認,對價金額為 實體預期有權換取這些商品或服務的對價。該公司與客户簽訂的所有合同並不 包含可取消和退款的條款。
根據ASC606的指引,本集團須(A)識別與客户的合約(S),(B)識別合約中的履約責任 ,(C)釐定交易價格,(D)將交易價格分配至合約中的履約責任 及(E)於本集團履行其履約責任時確認收入。在確定交易價格時,集團 僅在確認的累計收入可能不會發生重大逆轉的情況下才包括可變考慮因素。收入在扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬。
集團於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的收入分別為
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
服務產生的收入: | ||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | $ | $ | |||||||||
供應鏈融資解決方案 | ||||||||||||
其他融資解決方案 | ||||||||||||
服務收入總額 | ||||||||||||
銷售收入: | ||||||||||||
供應鏈貿易業務 | ||||||||||||
總 | $ | $ | $ |
金融服務 服務
中小企業融資解決方案:本集團從為中小企業提供的服務中賺取一次性諮詢費本集團與承銷商、金融機構和發行人簽訂了一次性諮詢費協議,其中規定了安排的關鍵條款和條件 。此類協議通常不包括退貨、積分或折扣、返點、價格保護或其他類似特權。本集團於中國省級或全國性資產交易所或其他指定市場發售股票時,向客户收取一次性顧問費。收入按固定收費率與發行金額(按期間長短按比例計算)計算。 本集團認為該等安排代表在某個時間點已履行的履約義務,因此,承銷 相關顧問費於發售結束時確認為收入。
F-17
附註 2--重要會計政策摘要(續)
經常性 服務費:本集團還為中小型商業銀行和金融機構提供持續的用户管理服務,為其直接銀行和其他金融產品分銷和尋找資金,以換取經常性服務費。經常性服務協議不包括退貨、積分或折扣、返點、價格保護或其他類似特權。經常性服務費按用户在直接銀行及其他金融產品的合同投資期內符合條件的投資金額的固定百分比計算。商業銀行和金融機構支付經常性服務費通常是定期的(通常是每季度或每年)。本集團相信該等安排需要本集團提供 持續的用户管理服務,這代表本集團隨着時間推移而履行的履約責任。因此,經常性的 服務收入在合同期限內以直線方式確認。本集團已在截至2022年12月31日的年度內停止這項服務。
供應鏈解決方案:截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本集團亦為供應商及商户提供供應鏈融資諮詢服務。根據與相關供應商的協議,本集團在供應商獲得融資時賺取諮詢費,諮詢費按融資額的固定費率計算(按期限計算)。 本集團認為此類安排代表在某個時間點得到履行的履約義務,因此,供應商 鏈諮詢費在供應商獲得融資時確認為收入。
拆分金融服務收入
集團的收入主要來自客户或金融產品提供商支付的一次性佣金和經常性服務費。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
一次性佣金 | $ | $ | $ | |||||||||
經常性服務費 | ||||||||||||
總 | $ | $ | $ |
產品 銷售收入
根據ASC 606,本集團評估是否適宜記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。如果本集團是委託人,本集團在指定商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權,則收入應在其預期有權獲得的總對價中確認 以換取轉讓的指定商品。如本集團為代理商,其責任為協助第三方履行其對指定貨品的履行義務,則收入應按本集團因安排指定貨品或服務由其他方提供而賺取的佣金淨額入賬。收入按扣除增值税後的淨額入賬。
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本集團開展供應鏈貿易業務,涉及在大多數情況下應客户要求向供應商採購產品,主要是農業及化工產品,並直接向客户銷售。銷售合同是與每個單獨的客户簽訂的。本集團按毛數確認供應鏈貿易業務的產品銷售收入,因為本集團(I)負責履行提供指定 貨品的承諾,(Ii)對庫存風險負責,及(Iii)擁有釐定價格的酌情權,因此本集團在該等交易中擔任委託人。收入記錄為扣除增值税或增值税後的淨額。銷售商品的收入在產品交付和所有權轉移給客户的時間點確認。
實用的 權宜之計
集團已對某些收入來源採取實際權宜之計,以剔除(I)最初預期期限為一年或以下的合同的剩餘履約責任的價值,或(Ii)本集團按本集團有權就所提供的服務開具發票的金額按比例確認收入的合同。
F-18
附註 2--重要會計政策摘要(續)
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金投資、定期存款以及高流動性投資,這些投資的原始到期日為三個月或更短。
受限 現金
本集團有受限制現金為美元
短期投資
本集團的短期投資包括對商業銀行和全國性金融機構發行的企業理財產品的投資,這些產品的法定期限為
理財產品由商業銀行和全國性金融機構發行,是無擔保的,主要投資於信用評級高、銀行間和交易所市場流動性好的金融工具,包括但不限於金融機構發行的債務證券、中央銀行票據、銀行間和交易所交易債券以及資產支持證券。
非標債務證券或資產支持證券是無擔保的,主要投資於信用風險緩釋基金,標的資產為與當地商業銀行簽訂續信協議的中小企業過渡性貸款標的資產,以及部分標的債務工具,主要來自國家或地方房地產開發商,均由合格發行人在地方或省級金融資產交易所發行。 此類債務證券或資產支持證券利率較高,期限從一個月到 一年不等。本金和利息在到期時支付。這類投資已被管理層歸類為“持有至到期” ,並按攤銷成本計量,並至少每年接受當前估計信貸損失的評估 。
對銀行和金融機構(發行人)發行的非上市資產管理產品的投資,初始期限為一年,歸類為持有至 到期的投資證券(“HTM”)。本集團的資產管理產品由銀行和金融機構管理,並投資於中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准的固定收益金融產品。銀行或金融機構並無向本集團披露該等產品的投資組合。
F-19
附註 2--重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
集團遵循FASB ASC第820節“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的規定。 ASC 820澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,以 將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
第 3級-投入是無法觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。
資產負債表中報告的現金、應收賬款、供應鏈融資應收賬款、銀行承兑應收票據、對供應商的預付款和墊款、對第三方的貸款、應付賬款、應付銀行承兑票據、客户墊款、供應鏈融資應付款、應付税款、應付關聯方和應計費用及其他流動負債的賬面金額,根據這些工具的短期到期日, 接近其公允價值。本集團認為,由於借款利率反映當前市場利率,因此短期貸款的賬面價值根據借款條款和當前市場利率而接近公允價值。
如果計量資產和負債公允價值的財務模型中使用的重大投入在當前市場上變得不可觀察或不可觀察,則將 轉入或移出公允價值層次分類。這些轉移被視為自發生轉移的期間開始時有效。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本集團並無將任何資產或負債移入或移出第2級及第3級。
公允價值經常性計量
截至的公允價值 12月31日, | 於報告日期的公允價值計量 | |||||||||||||||
描述 | 2023 | (1級) | (2級) | (第三級) | ||||||||||||
短期投資: | ||||||||||||||||
理財產品和結構性存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總 | $ | $ | $ | $ |
F-20
附註 2--重要會計政策摘要(續)
公允價值 截至 12月31日, | 於報告日期的公允價值計量 | |||||||||||||||
描述 | 2022 | (1級) | (2級) | (第三級) | ||||||||||||
短期投資: | ||||||||||||||||
理財產品和結構性存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
長期投資: | ||||||||||||||||
構造礦牀 | ||||||||||||||||
總 | $ | $ | $ | $ |
應收賬款
本集團於2022年1月通過ASU 2016-13,
“金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失計量”,包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU
2019-11、ASU 2020-02及ASU 2020-03(統稱為ASU 2016-13、“ASC 326”)內的若干後續修訂、過渡性指引及其他解釋性指引。ASC 326引入了一種基於預期損失的方法來估計壞賬準備,取代了以前的已發生損失減值模型。本集團估計呆賬準備時考慮了歷史信貸損失經驗、應收賬款結餘賬齡、當前市況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及對特定可識別交易對手應收賬款的評估
,以確定該等應收賬款是否被視為有風險或無法收回。本集團通過彙集具有相似風險特徵的應收賬款來評估可收款性,並在特定
應收賬款不再具有該等風險特徵時單獨評估應收賬款。對於個別評估的應收賬款,當確定可能喪失抵押品贖回權
或當債務人於報告日期遇到財務困難而預期將透過經營或出售抵押品提供實質上的償還時,預期信貸損失乃根據抵押品於報告日期的公允價值計算。
採用ASC 326對本集團的財務狀況、經營業績及現金流並無重大影響。
截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表並無追溯調整。可疑賬款撥備為#美元。
庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均成本法確定。將庫存成本降至其可變現淨值的調整 在銷售商品成本中記錄。本集團在估計可變現淨值時會考慮歷史及預測消費需求等因素。集團 承擔所購產品的所有權和風險。
向供應商預付款
本集團向某些供應商預支資金,用於採購製成品。該等預提款項屬無息、無抵押及短期性質,並會定期審核以確定其賬面價值是否已減值。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本集團錄得津貼
$
投資於有限合夥企業
集團對一家有限合夥企業進行了投資,該有限合夥企業追求各種投資戰略,包括債務證券,其規定的到期日為
F-21
附註 2--重要會計政策摘要(續)
在權益法下,本集團應佔權益法被投資人的損益於綜合經營報表中確認。本集團按季度記錄其在權益法投資的結果中所佔份額的欠款。投資賬面金額超過權益法被投資方相關資產淨值的超額 一般為取得的商譽和無形資產。當本公司應佔權益法投資對象的虧損份額等於或超過其在權益法投資對象中的 權益時,本公司不會確認進一步的虧損,除非公司已為權益法投資對象承擔債務或 支付或擔保。
本集團持續按權益法審核其於該有限合夥企業的投資,以確定公允價值跌至賬面值以下是否非暫時性的。本集團在釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度、被投資公司的財務狀況、經營業績及前景,以及其他 公司特定資料,例如最近數輪融資。如果公允價值的下降被視為非暫時性的,則被投資股權的賬面價值將減記為公允價值。
基於股票的薪酬
集團根據ASC主題718-薪酬-股票薪酬:總體(“ASC 718”)對基於股份的薪酬進行核算。
根據ASC 718,本集團決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或股權獎勵。所有 授予員工的股份獎勵分類為股權獎勵,均根據其授予日期的公允價值計量,並在綜合經營報表中確認 為必要服務期間和/或業績期間的薪酬支出。
本集團根據授予日股權獎勵的公允價值確認以股份為基礎的薪酬,薪酬支出 在獎勵的必需服務期(通常為歸屬期間)內採用直線歸屬方法確認。 預期壽命假設主要基於歷史行使模式和員工歸屬後解僱率。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率基於公司當前和預期的股息政策。
股權投資
FASB ASU 2016-01(“ASU 2016-01”),金融資產和金融負債的確認和計量修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。主要條款要求股權投資(按權益會計方法入賬或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值通過收益計量,除非該等投資符合另一計量選擇的資格。
股權投資 沒有易於確定的公允價值
本集團選擇按成本減去減值,按日後可見價格變動作非經常性調整,並於當期盈利中報告股權投資的賬面值變動,以記錄其股權投資的賬面值變動,但沒有按公允價值輕易釐定,亦未按權益法入賬。當同一發行人的相同或相似投資在有秩序的交易中出現明顯的價格變動時,股權投資的賬面價值必須發生變化。應做出合理努力,以確定已知或可合理知曉的價格變化。
公允價值易於確定的股權投資
公允價值可隨時釐定的權益投資按市值法根據報告日活躍市場的報價 按公允價值計量及記錄。
F-22
附註 2--重要會計政策摘要(續)
權益投資 使用權益法核算投資
集團對其有重大影響的股權投資進行核算(通常
本集團於2023年及2022年12月31日持有的投資為本集團
財產和設備,淨額
財產和設備按成本入賬。
使用壽命 | ||
運輸設備 | ||
辦公設備 | ||
電子設備 | ||
租賃權改進 | 剩餘租賃期或資產使用壽命的較短者 |
集團將維護、維修和次要續訂費用直接計入已發生的費用;主要的增加和改進將資本化。
無形資產,淨額
收購的無形資產按成本減去累計攤銷入賬。
使用壽命 | ||
軟件 | ||
技術 |
如果發生表明最初估計的可用年限發生變化的情況,應攤銷無形資產的估計可用年限將被重新評估。
F-23
附註 2--重要會計政策摘要(續)
長期資產減值
當事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示賬面值可能不能完全收回或剩餘可用年限短於本集團最初估計時,長期資產便會評估減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較,以評估減值。若預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值,本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度並無確認任何減值費用。
商譽
商譽是指收購日收購的可確認資產和負債的對價超出公允價值的部分。2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽
和其他(話題350)》,簡化了商譽減值測試。該指導意見刪除了商譽減值測試的第二步,該步驟要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額。本集團至少每年在報告單位層面測試商譽減值。報告
單位是運營部門,如果準備了離散財務信息並由管理層定期審查,則為該運營部門的下一級(構成部分)。然而,若各組成部分具有相似的經濟特徵,則彙總為單一報告單位。
如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,且報告單位的商譽賬面價值超過該商譽的隱含公允價值,則本集團確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時,商譽
根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和報告單位將保留的部分
計入處置損益。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本集團已確認商譽減值
費用為$
租契
集團於2019年1月1日採用經修訂的追溯 方法採納財務會計準則委員會ASU編號2016-02,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”),並無重述前一期間。本集團已選擇一攬子實際權宜之計,使本集團不會 重新評估(1)截至採納日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)截至採納日期的任何 到期或現有租約的租約分類,及(3)截至採納日期的任何到期或現有租約的初步直接成本 。最後,本集團決定對所有租期為12個月或12個月以下的合同給予短期租賃豁免。
集團在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。就經營租賃而言,本集團按開始日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認“使用權”資產(“ROU”)及租賃負債。對於融資租賃,資產計入綜合資產負債表中的財產和設備 。由於本集團大部分租約並無提供隱含利率,本集團根據開始日期的資料估計其遞增借款利率 以釐定租賃付款現值。增量借款利率 估計為在類似條款和付款的抵押貸款基礎上以及租賃資產所在的經濟環境下的利率。本集團的租約通常包括延長租期的選擇權,而租賃條款包括當本集團合理地確定行使該等選擇權時的該等延長條款。租賃條款亦包括在本集團合理地確定不會行使該等期權時終止租賃的期權所涵蓋的期間。租賃費用是在租賃期限內按直線 記錄的。
F-24
附註 2--重要會計政策摘要(續)
研發費用
研發費用主要包括
工資福利及開發及提升本集團網站及平臺應用程序所產生的帶寬成本。研究和開發支出在發生時計入。研究和開發費用為$
所得税 税
本集團於中國的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,於中國內地及香港以外地區並無產生任何應課税收入。本集團根據FASB ASC第740條核算所得税,該條款採用資產和負債法,要求就資產和負債表列賬金額與資產和負債計税基礎之間的差額所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產也計入結轉虧損,可用於抵銷未來的應税收入。如果税務報表和財務報表之間出現重大臨時性差異,將確認遞延所得税。當部分或全部遞延税項淨資產極有可能不會變現時,則以遞延税項淨資產計提估值撥備。集團提供的估值津貼為
美元。
集團持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。只有當税務審查“更有可能”維持税務立場
,並推定會進行税務審查時,不確定的税務狀況才被認為是一種利益。確認的金額是税收優惠的最大金額
根據中華人民共和國頒佈的《中華人民共和國企業所得税暫行條例》,企業應按以下税率繳納所得税
根據香港製定的利得税規定,企業須按現行税率的一半(即
增值税(“增值税”)
收入
代表貨物和服務的發票價值,扣除增值税後的淨額。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率範圍為
外幣折算
由於本集團主要於中國經營,本集團的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。集團的 財務報表已換算成美元的報告貨幣。本集團的資產及負債按各報告期結束日的匯率折算。權益按交易發生時的歷史匯率折算。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益(虧損)中列報。其他外幣交易的損益 反映在經營業績中。
F-25
附註 2--重要會計政策摘要(續)
人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易必須通過授權機構進行。
沒有關於人民幣金額可以或可以按折算中使用的匯率兑換成美元的説法。
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||
資產負債表項目,除權益賬户外 | 美元1=人民幣 | 美元1=人民幣 | 美元1=人民幣 | |||
經營和現金流量表中的項目 | 美元1=人民幣 | 美元1=人民幣 | 美元1=人民幣 | |||
資產負債表項目,除權益賬户外 | 1美元=港幣 | 1美元=港幣 | 1美元=港幣 | |||
經營和現金流量表中的項目 | 1美元=港幣 | 1美元=港幣 | 1美元=港幣 |
法定儲量
根據相關法規和
其公司章程,本集團在中國註冊成立的子公司必須至少分配
綜合 收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損) 是指根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素但不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括因集團 不使用美元作為其功能貨幣而產生的外幣換算調整。
反向股票拆分
2023年5月2日,本集團董事會批准對本集團授權股份按十分之一的比例進行反向股份拆分(簡稱反向股份拆分)。股份反向分拆於2023年5月18日生效,使本集團能夠符合納斯達克持續上市有關最低投標價格的標準(本集團先前獲告知不符合該標準)。 因此,本集團的已發行及已發行股份減少。
除 另有規定外,綜合財務報表及綜合財務報表附註 內的所有股份數目、股價及每股數據均已追溯重述,猶如反向股份拆分發生在所列期間的開始時。
員工 福利
本集團中國附屬公司的全職僱員有權享有員工福利,包括醫療、住房公積金、退休金及失業保險,該等福利均為政府規定的固定供款計劃。這些實體被要求 根據中國相關法規,根據員工各自工資的一定百分比,按照一定的上限應計這些福利,並從應計金額中向國家資助的計劃支付現金。
信貸 風險和集中度
可能令本集團承受重大信貸風險的金融工具主要包括現金及應收賬款。截至2023年12月31日和2022年,美元
F-26
附註 2--重要會計政策摘要(續)
每股淨收益(虧損)
本集團根據財務會計準則第260號“每股盈利”(“ASC 260”)計算每股盈利(虧損)。基本每股收益為淨收益(虧損)除以當期已發行加權平均普通股(包括預籌資金的 認股權證)。在計算每股攤薄淨收益時,普通股的加權平均數根據攤薄潛在普通股的影響進行調整,包括未歸屬的RSU和使用庫存股方法行使已發行期權時可發行的普通股。上述影響不包括在計算每股攤薄收益/(虧損) 時,若計入該等影響將具有反攤薄作用。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,並無未清償稀釋票據。
國庫股票
集團採用成本法核算庫藏股。在這種方法下,購買股份所產生的成本計入股東權益(虧損)中的庫藏股賬户。在庫存股註銷時,普通股賬户 僅按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超過面值的部分減少了額外的實收資本。
重新分類
為與本集團截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表作比較,截至2022年12月31日止年度的商譽減值已從一般及行政開支中重新分類,並作為單獨的 項目列報。重新分類對損益表、每股盈利及整體綜合財務報表並無影響。
最近的 會計聲明如下:
本集團考慮所有會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響 。管理層定期審閲已頒佈的新會計準則。
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,其中 (1)澄清了ASC 820中關於受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量的指導方針 和(2)要求與此類股權證券相關的具體披露。ASU 2022-03澄清,“禁止出售股權證券的合同銷售限制 是持有股權證券的報告實體的特徵”,不包括在股權證券的會計單位中。因此,實體在計量股權證券的公允價值時不應考慮合同銷售限制(即,實體不應應用與合同銷售限制相關的折扣,如經ASU修訂的ASC820-100-350-360億中所述 )。此外,ASU禁止實體將合同銷售限制 視為單獨的記賬單位。對於公共企業實體,該指南在2023年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效,並允許提前採用。本準則的採納預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
2022年9月,FASB發佈了ASU 2022-04,以提高實體使用供應商融資計劃的透明度。ASU 2022-04要求供應商融資計劃中的買方披露有關該計劃的定性和定量信息,並至少每年披露以下信息:(1) 該計劃的關鍵條款;包括作為擔保或其他形式擔保的付款條款和資產;(2)在報告期結束時買方已確認為有效的未清償債務的金額;對這些債務在資產負債表中呈現位置的描述。年度期間的前滾信息,顯示期間開始時的金額、期間內增加的金額 、期間內結算的金額以及期間結束時的未清償金額。修訂對2022年12月15日之後開始的財年生效,包括這些財年內的過渡期,但有關向前滾動信息的修訂除外,該修訂對2023年12月15日之後開始的財年有效。採納本準則預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
除上述聲明 外,並無其他近期頒佈的會計準則預期會對本集團的綜合財務狀況、營運報表及現金流量造成重大影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07, 分部報告(主題280):改進可報告的分部披露。ASU 2023-07旨在改善可報告分部的披露要求,主要是通過定期提供給CODM的關於重大分部費用的強化披露。新標準在2025年1月1日開始的財年對集團生效,並允許及早採用。本集團預計採納本指引不會對其財務狀況、經營業績及現金流 產生重大影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税(主題740):改進所得税披露。ASU 2023-09通過要求披露某些特定類別和符合數量閾值的額外調節項目來擴大現有所得税税率調節的披露範圍,並擴大了要求某些司法管轄區分解所支付所得税的披露 。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間內有效。允許及早領養。本集團目前正評估採納該準則的影響,並不預期採納本指引會對其財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。
F-27
附註 3--短期投資
12月31日, 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
理財產品,成本 | $ | $ | ||||||
結構性存款 | ||||||||
新增:應計應收利息 | ||||||||
短期投資總額 | $ | $ |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,短期投資包括對金融機構發行的理財產品的投資,其標的資產為應收貸款或應收資本租賃以及商業銀行發行的結構性存款投資。所有短線投資的到期日均在12個月內,預期收益率範圍為
注 4 -應收賬款,淨值
2023年12月31日 | 12月31日, | |||||||
服務應收賬款 | $ | $ | ||||||
銷售應收賬款 | ||||||||
總 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
截至2013年12月31日止的年度, 2023 | ||||
截至1月1日的餘額 | $ | |||
壞賬準備 | ||||
因外匯變動引起的變化 | ( | ) | ||
截至12月31日的餘額 | $ |
截至報告發布之日,
注 5 -向供應商推進
截至2023年12月31日和2022年12月31日,向供應商提供的預付款餘額為美元
2023年3月23日,集團對臨沂市金龍冷庫廠提起訴訟
(“臨沂市金龍”),集團子公司金融科技(淄博)供應鏈管理有限公司(“金融科技
淄博”),用於從臨沂市金龍購買冷凍豬肉切肉,金額為$
附註 6-來自供應鏈解決方案的應收款
截至2023年12月31日和2022年12月31日,來自供應鏈解決方案的應收賬款餘額為
美元
F-28
附註 7-庫存
12月31日, | 12月31日, | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
庫存 | $ | $ |
公司持續監控其庫存是否存在潛在過時產品。損壞物品的任何損失都無關緊要,將立即得到確認 。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有對庫存進行準備。
注 8 -財產和設備,淨
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
運輸設備 | $ | $ | ||||||
辦公設備 | ||||||||
電子設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
小計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
折舊
費用為$
注 9 -無形資產,淨資產
12月31日, 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
軟件 | $ | $ | ||||||
技術 | ||||||||
無形資產總額 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
攤銷費用
為$
攤銷費用 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
共計 |
注10 -投資有限合作伙伴關係
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團
作為有限合夥人投資,
F-29
注11 -善意
收購金融科技 | 收購恆浦 | 收購Nami | 總 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額(i) | ||||||||||||||||
善意津貼(ii) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外幣兑換調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
(i) |
(Ii) |
附註 12--長期投資
截至2023年12月31日和2022年12月31日,長期投資餘額為
附註 13--短期銀行貸款
出借人 | 12月31日, 2023 | 術語 | 有效 利息 費率 | |||||||
中國工商銀行(ICBC) | % | |||||||||
東營銀行 | % | |||||||||
中國光大銀行 | $ | % | ||||||||
總 | ||||||||||
減:本期部分 | ||||||||||
長期部分 | $ |
出借人 | 12月31日, 2022 | 術語 | 有效 利息 費率 | |||||||
中國光大銀行 | $ | % | ||||||||
總 | ||||||||||
減:本期部分 | ||||||||||
長期部分 | $ |
上述貸款截至2022年12月31日、2023年和2022年的所有本金均在到期時到期,利息按季度或按月支付。
截至2023年12月31日,工商中國銀行為美元
集團償還了$
這些貸款的利息
費用為$
附註 14-租約
租賃 根據FASB ASC 842分類為經營性租賃或融資租賃。本集團的營運租賃主要為辦公設施。對於租期超過12個月的租約,本集團按租期內租賃付款的現值記錄相關使用權資產和租賃負債 。使用權資產在租賃期內按直線攤銷 。該等租約包括租金上升條款、續期選擇及/或終止選擇,並於適當時計入本集團的 租金釐定中。
F-30
附註 14-租約(續)
截至2023年12月31日,加權平均剩餘租賃期限
為加權平均剩餘租賃期限
截至2022年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為
截至
2021年12月31日,加權平均剩餘租期為
Year ended December 31, | 量 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
未貼現的未來最低租賃付款總額 | ||||
減去:代表利息的數額 | ||||
經營租賃負債現值合計 | ||||
減去:經營租賃負債的當期部分 | ||||
經營租賃負債的非流動部分 | $ |
注 15 -所得税
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
應付所得税 | $ | $ | ||||||
應繳增值税 | ||||||||
應繳營業税 | ||||||||
其他應繳税金 | ||||||||
應繳税款總額 | $ | $ |
英屬維爾京羣島
Nisun International(前身為Hebron Technology)和Nisun BVI被併入英屬維爾京羣島,根據英屬維爾京羣島的現行法律,它們不需要繳納所得税。
開曼羣島
開曼羣島是在開曼羣島註冊成立的,根據開曼羣島的現行法律,開曼羣島無需繳納所得税。
香港 香港
Nisun HK和Nami HK是在香港註冊的公司,適用的企業所得税税率為
F-31
附註 15--所得税(續)
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),
i) |
截至該年度為止 12月31日, 2023 | 對於 截至的年度 12月31日, 2022 | 對於 截至的年度 12月31日, 2021 | ||||||||||
現行税額撥備 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延税金(福利)準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總 | $ | $ | $ |
Ii) |
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備 | $ | $ | ||||||
營業淨虧損結轉 | ||||||||
目前不可扣除的費用 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
遞延税項負債: | ||||||||
從企業合併中獲得的無形資產 | $ | $ | ||||||
目前不應課税的收入 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項負債總額 | $ | $ |
F-32
附註 15--所得税(續)
由於中華人民共和國不允許提交合並納税申報表,因此
遞延税與提交自己納税申報表的獨立實體有關,因此無法相互抵消。
對於 截至的年度 12月31日, | 對於 截至的年度 12月31日, 2022 | 對於 截至的年度 12月31日, 2021 | ||||||||||
中國所得税法定税率 | % | % | % | |||||||||
優惠所得税税率的影響 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
暫時性差異的影響 | ( | )% | % | |||||||||
不可扣除開支的影響 | % | % | % | |||||||||
更改估值免税額 | % | % | ||||||||||
淨營業虧損結轉的影響 | % | |||||||||||
有效税率持續運營 | % | % | % |
集團不斷評估即將到期的訴訟時效、審計、擬議和解方案、税法變更和新的權威性 裁決。截至2023年12月31日,集團中國子公司、VIE及其子公司截至2021年12月31日至2023年12月31日的納税年度, VIE及其子公司仍開放接受中國税務機關的法定審查。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,優惠所得税率的每股影響為美元
注 16 -主要客户的集中
本集團來自金融服務
和供應鏈貿易業務的幾乎所有收入都來自主要位於中國的客户。該集團的收入集中於
特定客户。截至2023年12月31日止年度,有四名客户
附註17-股東權益
該集團擁有
2023年5月2日,
集團董事會批准以10:1的比例反向拆分公司普通股,生效日期為2023年5月18日。
反向拆分使授權發行的股份減少到
F-33
注17 -股東股票 (續)
額外的 實收資本
2020年6月
30日,Nisun開曼羣島追加註資美元
私募 2019
於2019年12月6日,本集團與若干機構投資者訂立購股協議,據此,本集團出售股份。
為收購Nami發行的股票
關於2020年5月31日收購Nami的
,本集團發佈了:
分享 激勵計劃
董事會於2019年12月20日批准了2019年100萬股激勵計劃(“2019年計劃”),該計劃允許
向員工、董事、高級職員和顧問授予限制性股票和期權,以購買公司的A類普通股。根據2019年計劃下的所有獎勵可能發行的A類普通股的最大總數,
2020年4月6日,董事會初步批准了
2021年9月24日,董事會批准了
2023年9月1日,董事會批准了
2023年9月5日,董事會批准了
公開 和註冊的直銷產品
2021年12月13日,該公司完成了一次承銷的公開發行,募集資金約為$
F-34
注17 -股東股票 (續)
管理層 確定預先出資的權證符合ASC 815-40的股權分類要求,因為它們與 公司自己的股票建立了索引。該等認股權證於發行當日按其公平價值作為股東權益的一部分入賬。此外,由於這些認股權證可按面值行使,它們在發行時已顯示為已行使,並在隨附的財務報表和每股收益計算中顯示為已發行普通股。
截至2023年12月31日,
附註18--關聯方交易
實體或個人名稱 | 與集團的關係 | |
尼孫農業集團有限公司(“尼孫農業”) | ||
尼桑國際企業管理集團有限公司(“尼桑開曼羣島”) | ||
Mr. Bodang Liu | ||
林健先生 |
(a) | 本集團進行了以下關聯方交易: |
2019年7月12日至2022年6月20日,集團向NiSun Agricultural租用辦公室併產生美元
從2022年7月1日開始,集團向NiSun Agricultural租用了一間辦公室,賺取了美元
(b) | 該集團有以下重大關聯方餘額: |
截至 2023年12月31日,本集團已全額償還Nisun開曼羣島所欠款項。
截至
2022年12月31日,本集團應收關聯方餘額為美元
F-35
附註19—承擔及緊急事項
承諾
不可取消的經營租約
付款截止日期為12月31日, | ||||||||||||||||||||
總 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | ||||||||||||||||
租賃協議項下物業管理費用的經營租賃承付款 | $ | $ | $ | $ | $ |
或有事件
本集團可能涉及由商業營運、僱員及其他事項引起的各種法律訴訟、索償及
其他糾紛,而該等糾紛一般受不確定因素影響,且結果不可預測。本集團通過評估損失是否被視為可能並可合理估計,來確定是否應應計或有損失的估計損失。截至2023年12月31日,本集團為第三方公司提供銀行貸款擔保,金額為$
附註20—後續事件
從友家天下股權返還
2022年12月28日,集團將其在友家天的全部股權
出售給山東永島致和物業管理有限公司,Ltd,於2022年1月14日收購,現金對價
為美元
短期投資回升
截至2024年4月30日,收回截至2023年12月31日的短期投資本金$
附註21--受限淨資產
本集團派發股息的能力主要取決於本集團從其附屬公司及VIE獲得資金分配。根據中國相關法律及法規,本集團附屬公司及在中國註冊成立的VIE只可在根據中國會計準則及法規釐定所需法定儲備金(如有)後,從其留存收益中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與本集團子公司和VIE的法定財務報表中反映的結果不同。
根據中國法律法規,法定公積金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。由於這些中華人民共和國法律和法規要求每年
附註22-母公司簡明財務信息
本集團根據證券交易委員會規則S-X第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”對其合併附屬公司及VIE的受限制淨資產(“受限制淨資產”)進行測試。此類受限淨資產約為
美元。
本報告所列期間並無向母公司支付股息 。為提供僅供母公司使用的財務資料,本集團按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。此類投資在單獨的 合併資產負債表中列示為“對子公司、VIE和VIE子公司的投資”,並將子公司、VIE和VIE子公司的收入列為“在子公司、VIE和VIE子公司中的利潤(虧損)份額”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被精簡 或省略。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,集團沒有任何重大或其他承諾、長期義務或擔保。
F-36
附註22-母公司簡明財務信息 (續)
母公司其他財務信息
a)
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
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資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收公司間及其他款項 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
對子公司、VIE和VIE子公司的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 * | ||||||||
A類普通股,$ |
||||||||
B類普通股,$ |
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庫存股,按成本價計算 | ( |
) | ( |
) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
* |
b)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
公司間收入 | $ | $ | $ | |||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||
分佔子公司、VIE和VIE子公司的利潤 | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益 | ||||||||||||
非控股權益應佔綜合損失 | ||||||||||||
歸屬於股東的綜合收益 | $ | $ | $ |
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附註22-母公司簡明財務信息 (續)
c)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||||||
分佔子公司、VIE和VIE子公司的利潤 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基於股份的補償 | ||||||||||||
應收公司間及其他款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
子公司投資付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨現金(用於)投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
發行股份及認股權證所得款項 | ||||||||||||
償還關聯方貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購買庫藏股 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | $ | $ | $ |
母公司其他財務信息
演示基礎
濃縮的財務信息用於集團或母公司的列報。母公司的簡明財務資料已採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制,但 母公司採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。
母公司在子公司和VIE的投資按照FASB ASC 323、《投資-權益法》和《合資企業》規定的權益會計方法入賬。當對子公司和VIE的投資(包括任何額外財務支持)的賬面價值降至零時,權益法會計就停止了,除非母公司已擔保子公司和VIE的債務,或承諾提供進一步的財務支持。如果子公司和VIE隨後報告淨收益,母公司只有在其在該淨收益中的份額等於權益法暫停期間未確認的淨虧損份額時,才應恢復應用權益法。
母公司的簡明財務報表應與本集團的綜合財務報表一併閲讀。
F-38