交易所 1.1

1200萬股。

asp isotopes公司。

普通股票

承銷協議

2024年7月12日

Canaccord Genuity LLC

作為已列入本附件一所附加的承銷商代表。

附表I所列承銷商的代表

1個郵政廣場。

3000套房

馬薩諸塞州波士頓02109

女士們，先生們：

ASP Isotopes公司擬售出1200萬股普通股（“無風險股票”），每股面值為0.01美元。此外，公司擬授予本協議所附的時間表I中所列的承銷商（“承銷商”）一個購買多達180萬股普通股的選擇權。如果購買了該公司的無風險股票和選擇權股票，則下稱為“股票”。此協議是為確認從公司購買股票的協議與承銷商之間的一致意見而制定的。

1. 公司的陳述，保證和協議。公司陳述，保證並同意：

（a）一份關於股票的上架註冊申請表，形式為S-3（檔案編號為333-279857），已按照《1933年修正案證券法》（以下稱“證券法”）以及證券交易委員會（以下稱“委員會”）的規則和規定，所有重要方面進行了準備，已在監管機構下提交了證券法案進行審核，並於證券法案生效後生效。該註冊申請表及其任何修正案的副本已通過承銷商的代表（以下稱“代表”）交付給或通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提供給您。在本協議中使用的術語：

（i）“適用時間”表示2024年7月12日早上7:30（紐約時間）；

（ii）“生效日期”表示此類註冊申請表或其最新的後備有效修正案成為根據證券法規則和規定（根據證券法修改）與委員會的規則和規定（根據證券法修改）生效的日期和時間；

（iii）“發行者自由書寫説明書”是指《1933年修正案證券法》規則433下所定義的每個“發行者自由書寫説明書”；

（iv）“初步説明書”是指有關該公司所包含的在此類註冊申請表中或根據證券法規則424(b)向委員會提交的任何初步説明書補充（包括相應的基礎説明書）股票的初步説明書。

（v）“定價披露包”是指在適用時間的初步説明書及附表III中所包含的信息和在適用時間前或在適用時間上使用或提交的任何發行者自由書寫説明書中包含的信息，但是不包括不需要根據《1933年修正案證券法》規則433提交的路演説明書作為發行者自由書寫説明書；

（vi）“説明書”是指與股票有關的最終説明書（包括相應的基礎説明書），如根據《1933年修正案證券法》規則424(b)向委員會提交的；

（vii）“註冊申請表”指在生效日期修正後的該等註冊申請表，包括任何初步説明書或説明書，所有在該等註冊申請表上陳列的展品，幷包括根據《1933年修正案證券法》規則430億的規定視為該等註冊申請表的一部分的信息。

任何對任何初步説明書或説明書的引用應視為指涉到幷包括根據證券法S-3形式引用的任何文件，截至該初步説明書或説明書的日期，適用的情況應如此。任何對“初步説明書”的引用應被視為指涉到在本登記申請書中包含的或根據規則424(b)根據《1933年修正案證券法》提交的最新的初步説明書。任何對任何初步説明書或説明書的修正或補充的引用，應被視為指涉到幷包括在該初步説明書或説明書之後，根據《1934年修正案證券交易法》修正以及在該等修正或補充的日期之前提交併在該初步説明書或説明書中引用的任何文件；並且任何關於註冊申請書的修改的引用，應被視為包括根據《1934年修正案證券交易法》第13(a)、14或15(d)章向委員會提交的任何文件，自生效日期後發生，並在該等文件被引用。委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步説明書或説明書或暫停審核登記申請的命令，委員會也沒有就第一次使用後任何證券所需的法定文件加以通知。委員會也沒有要求公司提供關於註冊申請書形式或其基於後備有效的相應擔保的任何反對意見。

（b）註冊申請表在生效日期和適用交付日期（如下文所定義）上符合《證券法》及其規則和規定的所有相關要求，此後進行的任何註冊申請表就在申請時符合《證券法》及其規則和規定的所有相關要求。初步説明書在根據《1933年修正案證券法》規則424(b)向委員會提交併在適用交付日符合《證券法》及其規則和規定的所有相關要求。任何初步説明書或説明書中所引用的文件，在提交給委員會時，在與相關情況下進行的陳述中沒有提供任何虛假材料，也沒有省略任何必要的材料，如果進行補充或修正則恰當進行。

（c）在生效日期時，註冊申請表不包含任何虛假的重要事實陳述或省略了必須在其中陳述的重要事實陳述，或者使該等陳述不具有欺騙性；但是，在不依靠或符合賠償方在委員會上書面提交的信息的情況下，無需對註冊申請表中包含或省略的信息作出陳述或擔保，該信息是由代表所指定的下文第7（e）條中 或通過代表所指定的承銷商或其代表直接向公司提交的信息包含在內。

（d）在説明書的日期或適用的交付日期，説明書中不包含任何虛假的重要事實陳述或省略了必須在其中陳述的重要事實陳述，或者使該等陳述在執行時不具有欺騙性；但是，在不依靠或符合賠償方在委員會上書面提交的信息的情況下，無需對在説明書中包含或省略的信息作出陳述或擔保，該信息是由代表所指定的下文第7（e）條中或通過代表所指定的承銷商或其代表直接向公司提交的信息包含在內。

（e）在任何初步説明書或説明書中所引用的文件在提交給委員會時，在其陳述的相關情況下，沒有提供任何虛假的重要事實陳述或者省略必須要陳述的重要事實陳述而使得該等陳述對實情缺乏準確呈現；但是，在不依靠或符合賠償方在委員會上書面提交的信息的情況下，無需在任何初步説明書或説明書中作出陳述或擔保，該信息是由代表所指定的下文第7（e）條中或通過代表所指定的承銷商或其代表直接向公司提交的信息包含在內。

（f）在適用時間時，定價披露包沒有包含任何虛假的重要事實陳述或者使其在執行時不具有欺騙性而省略必須陳述的重要事實陳述；但是，在不依靠或符合賠償方在委員會上書面提交的信息的情況下，無需將包含或省略的有關定價披露包的信息在下文第7（e）條中或在承銷商直接向公司提交的有關信息中作出陳述或擔保。

（g）在適用時間，每個列於附表IV的發行者自由書寫説明書與定價披露包合併使用時，在相關情況下沒有提供任何虛假的重要事實陳述或者省略必須陳述的重要事實陳述以使得該等陳述不足以準確表示實情；但要指出的是，在不依靠或符合賠償方在委員會上書面提交的信息的情況下，無需將列於附表IV中的發行者自由書寫説明書（在降低風險等級方面派上用場）包含或省略有關信息在承銷商直接向公司提交的有關信息中。

（h）在每個發行者自由書寫説明書第一次使用時，符合《證券法》及其規則和規定的所有要求，並且公司已按照《1933年修正案證券法》及其規則和規定，遵守所有有關發行者自由書寫説明書的披露和其他提交要求。在未經代表事先書面同意的情況下，公司沒有提供有關該公司股票的任何發行者自由書寫説明書。公司已按照《證券法》及其規則和規定保留了所有不需要根據《證券法》及其規則和規定提交的發行者自由書寫説明書。

公司和其子公司已經合法組建，是合法存在的公司、合作企業或有限責任公司，並在其各自的組織所在地依法具備有效性和良好穩定性，並已取得合法經營所需的資格，並且在需要這種資格的每個司法轄區作為外國公司或其他業務實體依法註冊並保持良好信譽。其中不取得這種資格或不保持良好信譽所導致的任何負面影響，無論單獨或總體而言，都不會合理地預計對公司及其子公司整體的財務狀況、業績、股東權益、財產、業務或前景或公司及其子公司履行本協議義務的表現（“實體不利影響”）產生重大影響。除未合理預計會對實體產生重大不利影響的情況外，公司和其子公司擁有擁有或持有其財產和開展業務所需的所有權力和權利。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除列入附表V中的子公司外。列入附表V中的公司直接和間接子公司中，只有以下子公司是根據《證券法》下制定的S-X規定定義的“重要子公司”：（i）ASP Isotopes Guernsey Limited ；（ii）ASP Isotopes South Africa (Pty) Limited；以及（iii）Pet Labs Pharmaceuticals (Pty) Limited（共同稱為“重要子公司”）。

該公司的授權資本在初步招股意向書和招股書中如所述，所有已發行的公司股票均已獲得授權和有效發行，已全部繳足併為非可索賠的，與初步招股意向書中描述的相符，並是在遵守聯邦和州證券法的情況下發行的且未違反任何優先權、轉售權、優先購買權或類似權利。公司所有購買或交換任何股份的選擇權、認股權和其他權利都已獲得授權和有效發行，符合初步招股意向書中所述的描述，並在遵守聯邦和州證券法的情況下發行。公司的每個子公司的已發行股份或其他所有權益已經獲得授權並有效發行，已全部繳足併為非可索賠的，並且直接或間接由該公司擁有，其負債、負擔、權益或索賠均已清除，除募集説明書中的表述外，以及不會合理預計對實體產生重大不利影響的負債、負擔、權益或索賠。

本公司發行和出售給保薦人的股票已得到充分授權，在本協議規定的全額收款和交接後，將被有效地發行，全部繳足併為非可索賠的，並且在所有重要方面符合初步招股意向書中的描述，將在遵守聯邦和州證券法的情況下發行，並且不受法律法規或合同優先購買權、優先權或其他權利的限制。

公司擁有執行、交付並履行本協議所需的所有必要公司權力和權限。本協議已得到公司的有效授權、執行和交付。

股份發行和出售、公司依據本協議的執行、交付和履行、本次招股交易的完成及所述招股披露“籌資用途”下的款項使用、以及本協議和本文描述的交易的完成，均不會（i）與任何條款或規定發生衝突或導致違約或違反（未被豁免或同意）公司或任何子公司所擁有的任何財產或資產上的任何質押、費用或勞動爭議，或構成不履行（未豁免）公司或任何子公司所簽署的的任何證券、抵押、信託契約、貸款協議、許可證、租約或其他協議或工具的違約；（ii）違反公司或任何子公司的章程或公司章程（或類似的組織文件）的任何規定；或者（iii）違反任何法律、法規、任何法院或對公司或任何子公司或其財產或資產具有管轄權的政府機構或機構的任何判決、命令、法令或法規，進行違反任何法律法規或合同要求的行為，或者完成上述交易和行動，不會（除本條款i和iii所述的情況之外）出現衝突、違反、違約、質押、費用或勞動爭議，不會違反公司或其任何子公司的章程，也不會違反任何法規或政府機構或機構的任何裁決、命令、法令或法規；

發行和出售股票、公司根據本協議的執行、交付和履行、本次招股交易的完畢及所述招股披露“籌資用途”下的資金使用、以及本協議和本文所述交易的完成，均不需要獲得法院或管轄公司或其任何子公司、其財產或資產的政府機構或機構的任何同意、批准、授權或命令，除了股票在證券法下的註冊以及適用的州或外國證券法和或證券交易委員會（“FINRA”）的規則或法規中可能要求的同意、批准、授權、命令、申報、註冊或合格。

公司及其子公司的歷史合併財務報表（包括相關説明和支持計劃）均包括或納入了初步招股意向書和招股書中所顯示的實體財務狀況、業績和現金流，在示出的日期和期間內以並且是在整個涉及期間內均遵循美國被認可的會計原則（“GAAP”）制定的，並列入了除其它規定外的所有詳細信息，其它財務信息列入或者納入了招股説明書中，歷史合併財務報表和招股書的基本報表精確呈現所有資料，在某種程度上與這些財務報表和公司的記錄保持一致。初步招股意向書和招股書中列出或包含的未經審計的副本財務報表包含了合理的假設，用於呈現直接歸因於所述交易和事件的重要影響，相關的未經審計的副本調整體現了對這些假設的適當影響，並正確地將這些調整應用到列在初步招股意向書中的歷史財務報表中，以及反映在基於理性和誠信的假設的基礎上合理呈現了初步招股説明書和招股書所描述的歷史和擬議交易。被招股説明書和招股書列入或納入其中的財務信息和數據，歷史和預測報表，在所有實質性方面都準確呈現，並在與財務報表和公司記錄保持一致的基礎上準備。

初步招股意向書和招股書中所包含或納入的未經審計的商業情況預測所做出的假設合理，是呈現直接歸因於所述交易和事件的重要影響的合理基礎，相關的未經審計的商業情況預測調整給予了適當的影響，並按照規定適當地進行了處理，且初步招股説明書與《證券法》下制定的規則和指導方針一致。初步招股説明書中列出或包含的未經審計的商業情況預測均按可比財務報表的基礎編制，除所述招股意向書中指定的預測調整外，也包含反映根據規則S X第11-02條的要求列出的所有歷史財務數據所需的所有實質調整，主張以合理的基礎而善意地重新呈現有關募集説明書和招股書所描述的歷史交易和擬議交易。被招股説明書和招股書列入或納入其中的其他財務信息和數據，不論是否包括預測，均在所有實質性方面準確匹配，並在基於財務報表和公司記錄的基礎上準備。

EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）是公司及其子公司在證券法和美國公共公司會計監督委員會採取的適用規則和法規的範圍內獨立註冊的公共會計師。EisnerAmper為公司所進行的某些財務報表進行了審核，並在初步招股意向書和招股書中出現了該公司的報告，或作為被引用在此6（f）一節中的其他報告的一部分，他們針對公司和其子公司已經發出了首次信函。

除募集説明書和招股書中披露的情況外，公司保持着符合《交易所法》規定，並由公司的首席執行官和首席財務官承擔或管理，用於出於為美國廣泛接受的會計業務的目的，為可外部使用的財務報告提供合理保證的內部財務控制體系。除募集説明書和招股書中披露的情況外，該公司有足夠的內部會計控制，以提供合理的保證，即（i）按照管理的一般或特定授權來執行交易，（ii）必要時記錄交易，以便按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，並維護其資產的責任密切，（iii）只有得到管理的一般或特定授權，才允許訪問公司的資產，（iv）按合理的間隔比較公司所列明的貨幣標準，檢查準確性，並採取適當的行動處理任何差異，並且（v）eXtensible Business Reporting Language中的交互式數據，都在所有重要方面的準確呈現，並已按照證券監管機構的規則和指導方針進行了處理。截止到該公司及其下屬公司的最近一份資產負債表所列示的日期，經過EisnerAmper和該公司董事會審計委員會審核的該公司內部控制中沒有實質性的弱點（除了募集説明書和招股書中所述的情況）。

除了在定價披露文件和招股説明書中透露的其他情況外，公司保持着披露控制和程序（如規則13a-15（e）下的交易法規所定義），這些披露控制和程序的設計是為了確保公司及其子公司在他們根據交易法規提交或進行的報告中所要披露的信息積累和傳達到公司及其子公司的管理層，包括它們各自的主要執行官和主要財務官，以允許及時做出有關所需披露的決策，並且這些披露控制和程序在所有關鍵功能方面都是有效的。

除了在定價披露文件和招股説明書中透露的其他情況外，自公司及其合併子公司的最新資產負債表經EisnerAmper審核或審計以來，公司未被建議或知道本內部控制設計或運作存在任何重大缺陷會對公司或其任何子公司記錄、處理、彙總和報告財務數據產生實質性不利影響或在內部控制方面有任何重大缺陷或涉及管理層或其他在公司及其各個子公司的內部控制中具有重要角色的員工的欺詐（無論是否重要）；並且（ii）內部控制沒有發生重大不利變化或其他會顯著不利影響內部控制的因素，包括與重大缺陷和重要弱點有關的糾正措施。

除非在定價披露文件和招股説明書中透露了其他情況，否則自包含或參考在定價披露文件和招股説明書中的最新已審計財務報表的日期以來，公司及其子公司沒有遭受任何損失或幹擾其業務的火災、爆炸、洪水或其他災難（不論其是否被保險）、任何勞資糾紛或爭端或法院或政府行動、命令或法令，也未發行或發放除員工福利計劃或其他報酬安排下授予的權益證券以外的任何證券，不承擔任何直接或間接的義務或責任，除經營業務的一般義務或責任外，並且沒有進行任何不在正常業務範圍內的交易和/或宣佈或支付任何資本股票的股息，在此日期之後，公司或其任何子公司的股本、合夥企業或有限責任公司股權或長期負債或短期負債沒有發生任何變化或不利變化或有涉及公司和其子公司整體情況（財務或其他）、經營業績、股東權益、財產、管理、業務或前景的潛在不利變化的事項，除非這些情況的總體影響不會合理地產生重大不利影響。

招股説明書中所列的“管理討論與分析財務狀況與經營成果 - 重要會計政策和重大判斷和估計”一節準確地和充分地描述瞭如下內容：（i）公司認為是表現公司財務狀況和經營成果最重要並需要最困難、主觀或複雜的管理判斷的會計政策（“重要會計政策”），（ii）影響重要會計政策應用的判斷和不確定性，以及（iii）在不同情況下或使用不同假設所報告的金額明顯不同的概率和對此進行解釋。

公司及其董事或高管在其使用 sarbanes-oxley法案 和制定的規則與條例方面的職責上不存在任何失敗。

公司及其各個子公司在所有不動產中都擁有良好的、有銷售價值的不動產所有權（如果有），擁有所有個人財產的良好、有銷售價值的產權，這些財產對公司及其子公司整體業務來説是個體或集體的重要財產，所有權不受所有留置權、負擔和瑕疵的影響，除在定價披露文件和招股説明書中透露的所有留置權、負擔和瑕疵以外，在任何租賃協議下由公司或其子公司持有的重要資產，都由其持有有效、現行、可執行的租賃協議，如有異常情況，不會對公司或任何子公司對重要資產的使用產生實質性影響或預計將產生實質性不利影響。

公司及其各個子公司持有適用法律下所需的所有許可證、執照、專利、特許經營權、需要證書和其他政府或監管當局的批准或授權（“許可證”），以擁有他們的財產和在招股説明書和定價披露文件中描述的方式開展業務，除了這些東西的總體影響不會合理地產生重大不利影響的任何情況。公司及其各個子公司都履行了和執行了對於許可證的全部義務，沒有發生允許撤銷或終止這些許可證的任何事件或通知，或導致持有者或任何這些許可證的權利受到影響的任何其他事項，除了這些東西的總體影響不會合理地產生重大不利影響的任何情況。公司或其任何子公司從未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的通知，也沒有理由相信任何重要許可證不會在正常情況下得到更新，除非這些情況的總體影響不會合理地產生重大不利影響。

除在定價披露文件和招股説明書中透露的情況下，公司及其各個子公司擁有一切專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊和申請、服務標誌註冊和申請、域名、掩膜作品、版權註冊和申請、許可證、知識產權、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統、設計或程序）（統稱“知識產權”），這些知識產權對於各自業務的開展是必要的、已使用或持有並具有充分的使用權利。公司和其各個子公司沒有理由相信其各自業務的開展會侵犯、侵佔、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，也沒有收到任何關於此類聲明的通知，除了這些東西不會單獨或集體合理地產生重大不利影響的任何情況。除在定價披露文件和招股説明書中透露的情況下，（i）不存在針對公司或其任何子公司正在進行的或公司知情的訴訟、索賠或其它訴訟等，它們意味着公司及其任何子公司正在侵犯、侵佔、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，（ii）就公司知情而言，沒有第三方正在侵犯、侵佔、稀釋或以其他方式侵犯公司或其任何子公司的知識產權，（iii）不存在正在進行的或公司知情的有關公司或其任何子公司的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、所有權或使用的挑戰的訴訟、索賠或其它訴訟等（涉及該等知識產權的申請的有關辦公室行動除外），公司不知道任何有形據形成正當的基礎可以支持任何此類訴求，除非每種情況合理地不會單獨或集體產生重大不利影響。

除了在定價披露文件和招股説明書中透露的情況下，公司或其任何子公司沒有參與的任何政府或法律訴訟正在審理中或其任何財產或資產是該審判案件的主題，這些東西的總體影響不會合理地產生重大不利影響。據公司瞭解，沒有這樣的訴訟受到政府當局或其他機構的威脅或擬議。

沒有需要在根據證券法案提交的註冊聲明或根據Item 601(10) of Regulation S-k提交的公司註冊聲明中描述或作為附件提交的合同或其他文件，這些文件沒有在定價披露文件和招股説明書中作出描述或引用。就在定價披露文件和招股説明書中所述的合同和其他文件條款所構成的概要而言，它們在所有重要方面對這些合同和文件的條款作出了準確的概要説明。公司沒有了解到任何與這些合同或其他文件方面的方當事人有不履行完整履行合同義務的意向。

定價披露文件和招股説明書中所述的標題“業務”下的聲明，就它們所指代的法律和文件的概述而言，在所有重要方面都是準確的。

公司及其各個子公司所承擔或享有的保險，均來自金融負責任的保險商，保險金額足夠覆蓋所涉及的風險，以及公司所認為適合其業務及所屬財產價值，並且根據其所知，這符合在類似產業的公司業務中的習慣。公司及其各個子公司的所有保險單均已生效且未過期，公司及其各個子公司均在所有實質涵義上符合保險政策的條款，公司及其各個子公司均未曾收到任何保險公司或保險代理人發出的通知，要求進行資本重大改善或其他支出，以便繼續保險；公司或其任何子公司在任何保單或文件下不存在保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款而進行保險公司辯護而被否定責任的重大索賠，且公司或任何這樣的子公司無充分理由相信他們無法續簽現有的保險覆蓋，或在其到期時獲得類似的保險覆蓋，以繼續進行其業務，且不會被預計產生重大不利影響。

公司與其董事、高管、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，其必須在《交易所法》和適用的委員會規則和法規下記錄的，如果有，證明它不在此範圍內的，將不在Preliminary Prospectus和Prospectus下説明。

公司或其任何子公司不會存在任何勞動爭議或爭端，或者據公司所知，這不會產生重大不利影響。

公司及其任何子公司（i）沒有違反其章程或公司規則（或類似的組織文件），（ii）沒有違約，且未發生任何事件，即使在通知或經過時間或兩者的情況下，也將構成此類抵押、信託契據、貸款協議、許可證或對其的其他協議、文件或工具中任何條款、契約、條件或其他義務的正確履行或遵守，無論其是否成為一方或其財產或資產受到約束，或（iii）違反了任何法規或法庭或政府機構或實體的命令、規則或法規，該法規適用於該法規或法庭或政府機關或實體的財產或資產所有者，或公司或其任何子公司未能獲得任何必要的許可證、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可證，以便擁有其財產的所有權或開展其業務，但在(ii)和(iii)情況下，只要任何此類衝突、違反、違規或違約不會合理地預計合計會對其產生重大不利影響。

公司及其各個子公司（i）符合國內外任何政府機構的所有法律、法規、條例、規章、命令、判決、法令或其他法律要求，在污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源方面，或在化學物質或混合物、有害或有毒物質、生物療法、殺蟲劑、食品接觸化學物質、廢物、污染物或污染物質的使用、處理、儲存、製造、運輸、出口或進口、商業分配、暴露、治療、排放、處置或釋放方面，遵循所有的“環境法”（適用於此實體的環保法律），其中包括但不限於獲得、維護和遵守所有必需的許可證、登記、標籤要求、授權和批准，並且（ii）未收到任何有關環境法的實際或聲稱的違反的通知或其他知識，或任何實際或潛在的關於有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物質存在、處置或釋放的責任或其他義務，但在(i)或(ii)的情況下，如果此類不合規、違規、責任或其他義務在合計情況下不合理地預計會對其產生重大不利影響，則不適用。除了Pricing Disclosure Package和Prospectus中所述，（x）沒有正在進行或已知擬議的訴訟，針對公司或其任何子公司適用環保法律，在該訴訟中，政府機構也是一方，除相信不會施加300,000美元或更高的金錢制裁之外，（y）沒有公司及其子公司預計的與環保法律相關的重大資本支出。

截至目前，公司及其每個子公司都已提交所有必須提交的聯邦、州、地方和外國税務申報表，並支付了所有應支付的税款，除非這種失敗不會合理地預計會產生重大不利影響，並且未對公司或其任何子公司確定任何税收不足，公司也無知悉有關税收不足的任何知識，這些税收不足將在合計情況下合理地預計會對其產生重大不利影響。

（i）每個員工福利計劃，根據1974年修正的《僱員退休金安全法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，對於公司或其“可控組”（定義為任何實體，無論是否註冊，均在ERISA第4001(a)(14)條第4001(a)(14)項或任何在第414(b)、(c)、(m)或(o)條下與公司控制單一僱主的實體中被視為單一僱主的實體的控制下），即將承擔任何責任的計劃（每個計劃）都已按照其條款和任何適用的法規、訂購、規則和法規，包括但不限於ERISA和Code進行維護； (ii) 不會與任何計劃發生禁止的交易，即ERISA第406條或Code第4975條的含義，不包括根據法規或行政豁免規定的交易；(iii)對於每個受Code第412條或ERISA第302條資金規則約束的計劃，沒有計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準（即ERISA的第302條或Code的第412條的意思）; （iv）公司或任何子公司或集團未“處於風險狀態”（即ERISA第303(i)條的含義），並且任何是“多工會計劃”（即ERISA第4001(a)(3)條下的“多工會計劃”）的計劃均未處於“瀕危狀態”或“重大狀態”（即ERISA第304及305條的含義）;（v）每個計劃的資產公允價值均超過所涉及計劃下所有福利的現值（按用於資助此類計劃的假設計算）; （vi）未發生或可能發生的“可報告事件”（即ERISA第4043(c)條及其下制定的法規）;（vii）所有旨在符合Code第401(a)條的計劃均已獲得資格，並且沒有發生任何事情，無論是通過行動還是不行動引起的，都會導致失去這種資格;（viii）公司或其任何受控組成員未承擔，也合理地預計不會承擔，Title IV of ERISA下的任何責任（在Plan方面，包括印度內地和省內的計劃的貢獻或企業退休金保證公司的費用），包括ERISA的“多工會計劃”）; （ix）以下任何事件都未曾出現或合理地可能出現：（A）在與公司及其受控組成員的最近完成財政年度相比，所有計劃要求該公司或其所控制的組成員在當前財政年度中支付的貢獻總額大幅增加，或（B）在與公司及其子公司的“累積退休福利責任”有關的事件或情況中，這種累積退休福利責任相比該公司及其子公司在最近完成的財政年度中的金額出現了大幅增加，不過，對於在此格式（i）至(iix)中設定的事件或情況，如果不會單獨或合理地預計在合計情況下會對其產生實質不利影響，則不予適用。

Preliminary Prospectus中包含的統計和市場相關數據以及公司及其子公司在Preliminary Prospectus中包含或合併引用的合併財務報表，均基於或來源於公司認為在所有實質方面都是可靠的來源。

公司或任何子公司均不是，且截至適用的交付日期，在考慮發售股票、收取及用途描述下募集款項，並根據初步説明書和招股説明書，它們都不會成為，（i）《1940年投資公司法》及其規則和Commission的規則和法規中的“投資公司”或受“投資公司”控制的公司，或（ii）“企業發展公司”（依據《1940年投資公司法》第2(a)(48)條所定義）。

除了Preliminary Prospectus和Prospectus中所述之外，公司與任何人之間沒有合同、協議或理解，授予了該人以要求公司提交證券法下的登記聲明以便對該公司擁有或將擁有的任何證券進行登記，或要求公司將其證券包含於已註冊證券或在公司根據證券法提交的任何其他已註冊證券中，均不適用。

除了初步招股説明書中所述，公司及其子公司與任何人（除了與本協議或招股説明書中描述的融資交易有關的人）沒有任何合同，協議或諒解，會在證券發售中因經紀佣金，發現費或類似款項而對其或承銷商提出合理的索賠。

公司未出售或發行任何證券，這些證券將與本協議規定的證券發行合併，根據證券法，該規則和規定，或者是公會對此的解釋。

公司及其關聯公司未直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致操縱公司任何證券價格的行動與證券發行有關。

在任何交付日期和完成證券發行之後，公司未分發任何證券發行相關的發行材料，除了任何初步招股説明書，招股説明書，經代表人依照第4(f)條例同意的任何發行人免費書面説明以及附錄IV中列出的任何發行人免費書面説明。

公司及其子公司沒有違反任何與招聘，晉升或員工薪酬有關的聯邦或州法律的規定，也沒有收到違反此類法律的通知，也沒有違反任何適用的聯邦或州工資和時間法律的規定，違反這些規定可能合理地預期會有重大不利影響。

（A）公司及其子公司，或任何董事或高管，以及據公司所知，任何關聯公司，員工或代理人或代表公司或其任何子公司或關聯公司行事的任何其他人，未曾（i）作出，提供，承諾或授權任何非法的捐款，禮品，娛樂或其他非法費用（或採取任何推進措施），（ii）採取或採取任何措施，以推進提供，支付，承諾支付，或者授權或批准向任何政府官員（包括任何政府或政府擁有或控制實體的任何官員或僱員或任何以任何形式代表或代表任何上述人員行事或代表任何上述人員行事的政黨或政黨官員或候選人）直接或間接給予金錢，財產，禮物，娛樂，其他費用或其他任何有價值的東西，以不當地影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律的人，或（iii）違反或正在違反1977年修訂版的美國外國腐敗行為法，或其下的規則和法規，2010年英國受賄行為法或任何其他適用的反受賄或反腐敗法律（統稱為“反腐敗法”）；（B）公司及其子公司已依法遵守反腐敗法並實施和維護，將繼續維護，合理設計以促進並實現遵守此類法律及其中載明的陳述和擔保的政策和程序；及（C）公司及其子公司不會直接或間接地使用此次證券發行所得的收益，或將其用於借貸，貢獻或以其他方式提供給任何子公司，合資夥伴或其他人或實體，（i）資助或促進任何違反制裁對象或當前受制裁對象的行為或業務，或在此類資助或促進時是受制裁對象的人或實體或（ii）以任何其他方式導致任何人或實體（包括以任何人或實體為承銷商，顧問，投資者或其他方式參與交易的任何人或實體），違反制裁；及（C）公司及其子公司未知地與受制裁者或與受制裁對象有關的任何人或實體從事過任何非法的交易或交易，該交易涉及保證金，均已經處置並已建立並維護了合理適當的政策和處理程序，以促進並保護其機密，專有和敏感信息，以及公司或其子公司業務中涉及的所有It系統和數據（包括任何與被認為具有被認可或可識別個人身份的任何信息有關的信息或適用數據保護要求（以下簡稱“個人數據”）和機密，敏感或專有數據（統稱為“保護信息”））的隱私，保密，完整性，可用性，持續運營，宂餘性和安全性，該公司及其子公司已採取並維護了合理的適當控制，政策，程序和安全措施。公司及其子公司為其業務建立並維護合理且適當的災難恢復和安全計劃和程序，包括但不限於It系統和受保護信息。該公司及其子公司的安全程序在所有適用數據保護要求方面均符合要求，並且沒有實際或合理懷疑的違規行為涉及末經授權的銷燬，損失，改變，使用或訪問任何It系統或保護信息（統稱為“數據竊漏”），除非已經花費大量成本或沒有責任或有通知其他人的義務予以補救。內部審查或與此類事項有關的調查。公司及其子公司未收到關於可以合理預期會導致任何此類數據竊漏的任何事實或情況的通知。

公司及其子公司的運營符合適用的金融記錄和報告要求和反洗錢法律的要求，包括但不限於1970年銀行機密法案（由美國愛國者法案修改）以及其下的規則和法規，以及由公司及其子公司在其進行業務的各個司法管轄區（統稱為“洗錢法”）下發出，行政或強制執行的任何類似規則，規定或準則，且公司或其任何子公司與Money Laundering Laws有關的任何法庭或政府機構，機構或機構或任何仲裁員的訴訟或訴訟尚未進行或至公司的知識威脅。

（A）公司或其任何子公司，任何董事或高管，以及據公司所知，任何代理人，附屬機構或代表公司或任何其子公司的任何其他人不是由美國政府的任何制裁機構，包括但不限於財政部辦公室管理的外國資產控制辦公室（“OFAC”）或國務院（包括但不限於指定為“特別指定國家”或“阻止人員”），歐盟，英國陛下的財政部，聯合國安理會或其他相關制裁部門所制裁的一個或多個人或實體的50％或以上擁有或控制的人或實體，或該公司或其子公司所在的國家或地區是制裁的對象或目標（目前為止，克里米亞，古巴，伊朗，朝鮮，敍利亞，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的扎波羅熱和赫爾鬆地區非政府管控地區（每個“制裁司法管轄區”））;（B）公司不會直接或間接地利用此次股票發行的收益，或借款，投資合作伙伴或其他人或實體提供此類收益（i）資助或促進與制裁司法管轄區或任何主體或企業違反制裁對象有關行為或業務，或在此類融資或促進時是受制裁的實體或人物或（ii）以任何會導致違反制裁的任何人或實體（包括以任何人或實體為承銷商，顧問，投資者或其他方式參與交易的任何人或實體）的方式進行;及（C）公司及其子公司未知地與受制裁者或與受制裁對象有關的任何人或實體從事過任何非法的交易或交易，該交易涉及保證金，該公司及其子公司已處置該交易並已建立並維護了合理且適當的政策和處理程序，以促進並保護其機密，專有和敏感信息，以及公司或其子公司業務中涉及的所有It系統和數據（包括任何與被認為具有被認可或可識別個人身份的任何信息有關的信息或適用數據保護要求（以下簡稱“個人數據”）和機密，敏感或專有數據（統稱為“保護信息”））的隱私，保密，完整性，可用性，持續運營，宂餘性和安全性，該公司及其子公司已採取並維護了合理的適當控制，政策，程序和安全措施,公司已採取合理適當的控制方案，政策，過程和保護措施，以維護其機密，專有和敏感信息以及所有It系統和數據（包括任何相關的個人數據和保護信息）的隱私，保密，完整性，可用性，持續操作，宂餘性和安全性。該公司和其子公司已採取合理和適當的災難恢復和安全計劃和程序以保護他們的業務。公司的安全程序符合適用的數據保護要求。以往和當前沒有實際或合理懷疑的數據竊漏事件，除非沒有任何成本或責任或通知他人的義務予以補救。

沒有在任何註冊聲明，價格披露套餐或招股説明書中包含或納入的前瞻性聲明（根據證券法的第27A條和交易所法的第21E條）未在沒有合理依據的情況下進行或重申，或以不誠實的方式披露。

公司及其子公司的信息技術資產和設備，計算機，系統，網絡，硬件，軟件，網站，應用程序和數據庫以及公司擁有，許可，租賃或以其他方式使用的任何其他信息技術系統以及任何由任何第三方維護或提供給公司或其子公司的該類設備或技術（統稱為“它系統”）符合以下要求：（A）對於公司及其子公司當前進行並預計將進行的業務而言，它適當且必要地運作和執行，並且（B）沒有任何瑕疵，錯誤，缺陷，特洛伊木馬，定時炸彈，惡意軟件，有害代碼或其他污染物。公司及其子公司已經採取和維護合理和適當的控制，政策，程序和保障，以維護和保護其機密，專有和敏感信息以及所有It系統和數據（包括任何相關的個人數據和保護信息）的隱私，保密，完整性，可用性，持續操作，宂餘性和安全性。公司及其子公司已經建立和維護了合理和適當的災難恢復和安全計劃和程序，包括但不限於它系統和受保護信息。該公司及其子公司的安全程序符合適用的數據保護要求。以往和當前沒有實際或合理懷疑的數據竊漏事件，除非沒有任何成本或責任或通知他人的義務予以補救。沒有正在內部審核或有關此類事件的調查。公司及其子公司未接到任何事實或情況的通知，該事實或情況有理由預期會導致任何此類數據竊漏。

該公司及其子公司在信息技術系統和個人數據的保護，收集，使用，披露，轉移，存儲，處理，保密，完整性，可用性，處理，隱私和安全等方面，已經在所有相關司法管轄區內（包括但不限於適用的歐盟一般數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）和英國一般數據保護條例（“英國GDPR”）），嚴格遵守以下所有要求：（A）相關法律法規，指令，行業準則和標準； (B)任何法院，仲裁機構或政府或監管機構的所有判決，命令，規則和法規；（C）內部或外部政策；和（D）合同義務（統稱為“數據保護要求”）。

該公司及其子公司已按照數據保護要求進行了必要的信息公開和獲得了個人同意，以用於該公司及其子公司的個人數據的收集，使用，披露或其他處理。這些信息公開中沒有任何重大的不準確，欺騙，誤導，不完整或違反數據保護要求的情況。

該公司及其各個子公司（A）未收到任何有關或與數據保護要求相關的實際或潛在的責任或實際或潛在的違反的書面通知，（B）沒有任何事實或情況表明公司或其子公司未遵守數據保護要求； (C)當前未完全或部分參與任何與違反任何數據保護要求有關的調查，整改或其他糾正措施；和（D）不是任何法院，仲裁機構或政府或監管機構的任何命令，法令或協議的當事方，該命令，法令或協議對任何數據保護要求強加義務或責任。

公司任何官員簽署並在發行股票時交付給承銷商代表或代理的任何證書將被視為該公司的擔保和保證，涵蓋該證書所涵蓋的事項，並向每個承銷商做出承諾。

根據本協議中所包含的陳述，保證和承諾的基礎上，公司同意向數家承銷商出售12,000,000股公司股票，每位承銷商應按照附表I所列之名字相對應的承銷數量，應分別而非共同購買有關數目的公司股票。承銷商對零頭股份的購買義務應在承銷商之間分配，以避免零頭股份，由代表進行判斷。

此外，該公司向承銷商授予購買多達1,800,000股認股權的選擇權。在承銷商銷售的普通股數超過在本次交易中所出售的公司股票數量並如第2條所述時，該選擇權可行使。每位承銷商應按附表I所列之名字相對應的比例（經代表根據需要作出調整以消除碎股份），購買應銷售的認股權股票的數量。

承銷商購買穩定股票和任何認股權股票的購買價格為每股2.3625美元，其中認股權股票的價格相應減少每股普通股股息或分紅派息，但不適用於該分紅派息的認股權股票。

該公司沒有義務在適當的交割日期交付任何應交付的穩定股票或認股權股票，除非根據本協議支付了所有的公司股票購買。

經代表授權發佈壓印股票後，數家承銷商打算按照招股説明書中設定的條款和條件出售穩定股票。

股票的交割和支付應於2024年7月15日紐約時間上午10:00或由代表和公司之間約定的其他日期或地點交割。該日期和時間有時被稱為“初始交付日期”。該公司應將穩定股票交到代表處，代表代表各位承銷商的賬户，按照公司銷售的每股穩定股票的各個購買價格在本協議中規定的方式（即通過電匯支付，立即提供可用資金）支付給公司。時間是至關重要的，本協議規定的交割時間和地點是各位承銷商根據協議下的義務的進一步條件。該公司應通過DTC設施交付穩定股票，除非代表另有指示。

在本協議簽訂之日起30天內，代表可以通過書面通知公司而全部或部分行使第2條所授予的選擇權；但是，如果該日期不是營業日，則第2條所授予選擇權將於下一個營業日到期。該通知應説明本協議下行使選擇權的認股權股票的總數，應以註冊股票的姓名，應發行的面額和代表所確定的日期和時間（由於代表必須根據需要確定的日期和時間）交付認股權股票為內容。然而，本日期和時間不得早於初始交割日期，也不得早於行使該選擇權之後的第一個營業日，也不得晚於行使選擇權之後的第五個營業日。每次交付認股權股票的日期和時間有時被稱為“認股權股票交付日期”，而初始交割日期和任何認股權股票交付日期有時分別被稱為“交割日期”。

公司和各家承銷商通過代表的電子支付機制預先約定，交割對應的日期或上午10點（紐約時間）在規定的地點進行認股權股票的交割和付款。每個認股權股票交付日期，該公司應將認股權股票通過代表送交各位承銷商的賬户，並應按照公司銷售認股權股票的各個購買價格對各位承銷商完成立即提供可用資金的電匯，以支付所出售公司的各項認股權股票的總共購買價格 。時間是至關重要的，本協議規定的交割時間和地點是各位承銷商根據協議下的義務的進一步條件。該公司應通過DTC設施交付認股權股票，除非代表另有指示。

公司同意與各家承銷商達成以下協議：

(a) 準備代表批准的招股説明書的形式，並根據《證券法》第424(b)條款要求，最遲在本協議簽署和交付之後的第一個營業日內提交該招股説明書。在最後的交割日期之前，除非本協議另有規定，不進行進一步的修訂或任何補充招股説明書，並及時通知代表在其收到通知後進行任何註冊聲明或招股説明書的修訂或補充招股。如果發出任何停止命令或停止使用招股説明書或任何發行人自由編寫招股説明書的命令或暫停出售任何該等股票，或者在任何司法管轄區內暫停該股票出售或出售資格或啟動或威脅涉及任何此類目的調查或審查，或者要求該委員會修訂或補充註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由編寫的招股説明書或要求提供其他信息，該公司應盡最大努力及時採取行動以撤回該命令或停止命令。

(b) 應在書面請求之時立即向代表和承銷商律師提供公司與證券交易委員會最初申報的註冊聲明的電子副本以及提交給證券交易委員會的每個註冊聲明的任何修訂，包括所有同意和陳述。

根據代表合理請求，及時交付以下文件的電子副本: (A) 與委員會最初提交的註冊聲明副本及其每一修訂版（每次不包括其他展覽品，只包括本協議及每股收益的計算），(B) 每份初步招股説明書、招股説明書以及任何修訂的或補充的招股説明書，以及 (C) 每份發行公司自由書面招股説明書; 如果在此時期後任何時間需要在該證券交易所股票或與其相關的任何其他證券的發售或銷售與之有關的招股説明書的提交，則須就此通知代表，並在其請求下提交此類文檔並準備並無償提供給每位承銷商和任何證券交易員代表不時合理請求的修訂或補充招股説明書，以糾正此類聲明或遺漏或達到此類合規性。

在最終交付日期前或之前，根據公司或代表的判斷，及時向委員會提交針對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充聲明，或被證券法要求或委員會請求提交針對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充聲明。

在最終交貨日期之前或之前，在提交註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充聲明之前，向代表和承銷商律師提供副本並獲得代表的同意。

未經代表事先書面同意，不得進行任何有關股票的發行公司自由書面招股説明書的報價。

遵守證券法規第433條規定的適用於任何發行公司自由書面招股説明書的所有要求。如果在此之後的任何時間內發生任何事件，作為結果使任何發行公司自由書面招股説明書，在當時修訂或補充，如果該招股説明書將包含虛假的重大事實陳述或忽略了任何必需闡明其中所述陳述的重大事實，在此類情況下，在提交任何招股説明書之前通知代表，並在請求下提交此類文件，並準備並無償提供給代表不時合理請求的修訂或補充發行公司自由書面招股説明書，以糾正此類衝突、聲明或遺漏或達到此類合規性。

儘快向股東公開（可以通過提交委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）來滿足），但在有效期之後不超過十六個月內（這可能通過提交委員會的電子數據 gathering、 analysis 和 retrieval 系統（EDGAR）來滿足），提供公司及其子公司的收益聲明（不需要經過審計），以符合證券法第 11(a) 條和委員會的規則和法規及公司選擇的計劃 158 的規定。

及時採取代表合理請求的行動，以使股票在證券或“藍天”法律下得到發行和銷售的資格，並根據這些法律履行這些法律的要求，以允許在這些司法管轄區內的銷售和交易儘可能長時間地繼續，以完成股票的分銷。提供了公司不需要（i）在任何其本來不需要的管轄區域內作為外國公司獲得資格，（ii）在任何這樣的管轄區域中提交一份一般的訴訟服務同意書，或（iii）承擔任何其本來不需要承擔的管轄區域的税務要求。

自此日期起，連續 90 天的封鎖期內，直接或間接地不得（A）出售、抵押或以任何其他方式處置（或參與任何交易或裝置，該交易或裝置旨在或可能會使任何人在將來的任何時間處置）任何普通股或轉換成或行使或交換成普通股的證券（除非這些股票和根據僱員福利計劃、合格的股票期權計劃或其他現有的股票期權、認股權或權益發行的權益已存在）或出售或授權，在任何普通股或可轉換股票或可交換成普通股的證券上擁有選擇權、權利或認股權（除了根據現有權益計劃授予的權益）；（B）參與任何將此類相應股票或其他證券的經濟利益或風險的部分或全部轉移給另一方的掉期或其他衍生品交易，無論上述任何交易是否通過與普通股或其他證券交付、現金或其他方式解決；（C）除了在初步招股説明書和招股説明書中披露或作為引用，並在此處予以納入外，提交或要求提交任何與公司的普通股或可轉換、行使或可交換成公司普通股的證券或公司其他證券有關的註冊聲明（除了 S-8 表格上的任何註冊聲明）；或（D）公開披露進行上述任何操作的意圖，但前提是不需要事先得到代表的書面同意，代表代表承銷商，並導致公司表列於本協議附表 II 中的每位官員和董事在初始交付日期之前向代表提供“鎖定協議”展示的信函或信函的實質形式（其中包括權益計劃的授予，在此協議下未發行），但是，不能應用於根據（A）任何賠償計劃、工具或協議，根據招股説明書披露或作為引用，（B）公司或其子公司的任何收購或合資交易或（C）直接或間接子公司與公司合併。

按照招股説明書中“募集資金的用途”一節所述描述，實質上使用公司出售的股票的淨收益。

根據證券法規 463 條的規定，在形式 10-Q 或形式 10-k 上提交公司所需的任何信息。

盡力完成並維護股票在納斯達克資本市場的上市。

公司及其關聯方不會直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期會導致或導致公司任何證券的穩定或操縱價格的行動，與股票的發行相關。

在每個交付日期之前，做出並履行公司在本協議項下之前應該或必須做出並履行的所有事項，並滿足承銷商根據本協議對購買股票的義務所需的所有前提條件。

不管本協議涉及的交易是否完成或本協議是否終止，同意支付與之相關的所有費用、成本、收費和税款，包括 （a）授權、發行、銷售和交付股票和任何印花税或其他相關税款，以及準備和打印股票證書；(b)準備、打印和根據證券法提交註冊説明書（包括隨附的任何展多）、任何初步招股説明書、招股説明書、發行公司自由書面招股説明書及其任何修訂或補充，並提交或從委員會獲得相關許可證; (c)根據本協議規定，分配註冊聲明（包括其中的任何展品）、初步招股説明書、招股説明書、發行公司自由書面招股説明書及其任何修訂或補充的生產和分發; (d)根據本協議，在進行股票的發售、購買、銷售和交付方面，製作和分發本協議、承銷商之間的任何補充協議和任何與此相關的文件; (e)承銷商金融業監管局對股票銷售條款進行了審查（包括承銷商的律師支付的相關費用和支出）;(f)在納斯達克資本市場或任何其他交易所上掛牌股票，或者在任何交易所上根據證券法的規定對股票進行資格審查，如 4(i) 分類所述，並製作、打印和分發藍天備忘錄（包括承銷商的律師費和支出）; (g)如要求，在加拿大準備、打印和分發初步招股説明書和招股説明書的一個或多個版本，包括以加拿大“包裝紙”的形式（包括與加拿大承銷商律師費和費用相關的律師費和費用）;(h)承銷商、公司的管理和僱員的旅行費用（包括 50%的包機開支），以及承銷商和公司與可能購買股票的潛在買家的會議的費用，以及任何電子路演相關的費用;（i）承銷商的開支，包括本協議涉及承銷商的律師費、提取費和費用;和（j）在本協議項下履行公司義務所需的所有成本和費用; 但對於承銷商和其外部律師的所有上述費用、費用、開支和税費，其總計不得超過100,000美元; (k)除本科第 5 條和第 10 條規定外，在每個交付日期之前以及在交付股票之前，承銷商應承擔自己的成本和費用，包括承銷商律師的成本和費用。提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且所有上述費用、成本、支出和税款均不得超過10萬美元，其超過的金額由承銷商和其外部律師承擔。提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且除第 5 條和第 10 條規定外，承銷商應承擔自己的成本和費用，包括承銷商律師的成本和費用。

承銷商在此項下的各自義務應受制於公司所含有的陳述和保證的準確性，無論何時進行均應如此，並在每個交付日期進行，以履行公司在本項下的義務，並受以下其他條款和條件的制約:

根據4(a)條款，招股書已及時提交給證監會。公司已遵守所有適用於任何在此日期後使用或提及的發行人自由寫作招股書的申報要求; 沒有發出暫停註冊申明生效或禁止或暫停招股書或任何發行人自由寫作招股書使用的止損市價單，證監會也未就此目的啟動或據公司所知威脅任何程序或檢查; 是否需要在註冊申明書或招股書中包含更多信息，公司已經相應地遵守。

在交付日期前，承銷商未發現並向公司披露註冊申明書、招股書或定價披露文件或任何修正案或補充文件包含有律師事務所Goodwin Procter LLP認為是重要的事實不實陳述的情況，或者遺漏了律師認為需要在其中聲明的重要事實或必須在其中聲明的事實，或會使其中的陳述變得具有誤導性。

對於本協議、股份、註冊申明書、招股書和任何發行人自由寫作招股書授權、形式和有效性以及本協議和所述交易相關的所有其他法律事項，均應得到承銷商律師合理滿意的所有材料事項處理，公司將向該律師提供其合理請求的所有文檔和信息，以便讓他們審查上述事項。

Blank Rome LLP將向負責人提供其作為公司律師的書面意見和負面保證書，針對承銷商，並於該交付日期簽署，形式和實質合理滿意，作為本出售的重要子公司之一的Ogier(Guernsey) LLP和DLA Piper Advisory Services Proprietary Limited，將向負責人提供其向承銷商發出的書面意見，並附於詳細説明中。

承銷商的律師Goodwin Procter LLP將在該交貨日期簽署與股份、註冊申明書、招股書和定價披露文件以及其他相關事項有關的意見。承銷商將合理要求公司向該律師提供為使其能夠處理此類事項而合理申請的文件

在簽訂本協議時，代表應從EisnerAmper收到一封信，該信以對承銷商而言令人滿意的形式和實質日期，且(1)確認他們是證券法意義下的獨立審計師，符合根據證券交易委員會規則2-01規定的關於賬户師的資格的適用要求，和(2)陳述與日期相關的結論和該公司在審計師在發出“安全”信件時的財務信息和其他事項。

對於在前一段落所述的EisnerAmper的信，該公司應向代表提供一份帶有該賬户師的訂單(“送達確認函”)，並在該交付日期簽署，確認他們是證券法意義下的獨立公共帳户或獨立審計師，並符合證券交易委員會規則S-X的第2-01條的相關要求，陳述與送初信涉及的財務信息和其他事項以及自該信發出以來，確認初信中所述的結論和發現在所有實質性方面均屬實。

公司的首席執行官或首席財務官應向負責人提供一個證書，日期為該交付日期，證明以下事項:

公司在第1節中作出的陳述、保證和協議在該交貨日期上是真實和正確的，公司已遵守本協議規定的所有協議，並滿足其應在該交付日期履行或滿足的所有條件;

沒有已發出暫停註冊聲明的停止生效；未針對此目的開展任何訴訟程序或檢查，公司也未得知任何此類程序或檢查的威脅

他們已經審查了註冊申明、招股書和定價披露文件，並且據他們的意見，在投遞日期，(a) (1)在有效日期時，註冊聲明、(2)在招股書上，在其日期和適用的交貨日期上；以及(3)在定價披露材料上，在適用時間上，沒有真實陳述任何重要事實，並且在其中也沒有省略應在其中陳述的任何重要事實，以使其在該情況下(除註冊聲明中的情況外)不具迷惑性。從生效日期開始，未發生任何應該在註冊申明、招股書或任何發行人自由寫作招股書的補充或修正文件中公佈而未被公佈的事件。(b)他們已經審查了註冊申明、招股書和定價披露文件，並且據他們的意見，從其我所知，(1)在有效日期當時，註冊聲明、在適用的交貨日期上的招股書，以及在適用的代碼時的定價披露包，均不存在任何不真實的重要事實陳述，也不遺漏應在其中陳述的重要事實，也沒有使其中的陳述(除非在註冊聲明中，根據發表時的情況)具有誤導性，並且自生效日期以來，未發生任何應該已進入當時公開發行時所需的補充文件或修正文件中的任何事件,(2)由於在發表時涉及到的某些因素，在適用的交貨文件日當時，(a)註冊聲明中有關發行股票的陳述和指引、(b)招股書和(a)所述規定、在適用的交貨日期上的定價披露材料中不存在任何不真實的重要事實陳述，並且不隱瞞應在其中陳述的重要事實，以使其中的陳述不具迷惑性，並且從生效日期以來，未發生任何應該在註冊申明、招股書或任何發行人自由寫作招股書的補充或修正文件中公佈而未被公佈的任何事件。

符合第6(i)、(j)款的規定(無需作出代表意見方面的陳述)

(i)(i)自初步招股書包含或引用的最新審計財務報表以來，公司或其子公司未遭受火災、爆炸、洪災或其他災害、工會糾紛或法庭或政府行動、命令或裁決幹擾其業務的任何損失;(ii)自那時起，公司或其子公司的資本股或長期債務未發生任何變化，或者涉及概括本公司和其子公司作為一體的條件(財務或其他)、經營結果、股東權益、財產、管理、業務或前景的任何變化，或者任何前景變化，是否狀況良好，在代表的判斷中，如果在(i)或(ii)項中的任何一項中，在單個或聚合時，有重大和負面影響，因此在擬定招股書方案或在招股書中遞交的股票在投遞當天以在招股書中考慮到的方式達到目標或對其進行安排是不切實際或不可取的。

在本協議簽署和交付之後，(i)不會降低證券類產品的等級，如果有的話，由證券交易委員會規定，並遵守與規則2-01下的賬户師資格有關的適用要求，(ii)同時，沒有此類組織公開宣佈它正在審查或回顧與之相關的任何計劃(帶有可能的負面影響)的股票等級。

簽署和交付本協議後，不會發生以下任何情況:(i)在註冊交易所或證券交易委員會下注冊的交易中，一般交易(包括納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)的證券被暫停或實質性限制，或這樣的交易結算通常被嚴重幹擾或最低價格由政府機構或政府當局制定;(ii)任何聯邦或州當局宣佈了商業銀行活動的一般停頓;(iii)美國陷入戰爭事件，涉及美國的敵對事件升級或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭;(iv)發生了一起重大且不利的事件，涉及一般經濟、政治或金融狀況，包括不限於自招股書日起發生的恐怖活動的影響(或影響美國金融市場的國際狀況)，或目前或未來所涉及的任何其他災害或危機，不過，在代表的判斷中，在該情況下，進行公開發行或遞交在投遞此類內容時應在招股書中進行的説明的股票的條款和方式是不切實際或不可取的。

納斯達克資本市場應批准股票上市，僅受規定發行通知。

本協議日期或之前送達代表的公司董事和高管之間的鎖定協議，如在交付日當天規定在附表II中，應在該交付日存續併發揮全部效力。

在交付日期之前，公司應向承銷商提供承銷商合理要求的進一步的證明和文件。

以上提及或本協議其他任何地方提到的所有意見、函件、證據和證明文件僅在其格式和實質相當令承銷商律師滿意的情況下才符合本協議約定。

7.賠償和貢獻。

（a）公司在此同意賠償並保護每個承銷商、其關聯方、董事、高管、員工和任何可能被證券法第15條或交易所法第20條有關任何承銷商的控制人士控制的人，不受任何損失、請求、損害或責任的聯合或單獨，或任何由此而引起的行動（包括但不限於與股票的購買和銷售有關的任何損失、請求、損害、責任或行動），只要承銷商、關聯公司、董事、高管、員工或控制人因（i）在任何初步意向書、註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或附錄中包含的關鍵事實的不實陳述或被指控的不實陳述，（A）任何初步意向書、註冊聲明、招股説明書或其任何部分或附錄中有關默認發行人信息的任何自由撰寫意向書或其任何修正案或補充協議（B）或由承銷商使用或引用的任何“自由撰寫意向書”的任何反面材料或信息用於推銷股票的任何材料或信息，包括任何不是發行人自由制定撰寫意向書的“路演”（C）公司在營銷股票過程中向投資者提供的材料和信息，包括不構成發行人自由寫作意向書的“路演”（如《證券法》第433條規定），或（D）公司為在任何州或其他司法管轄區的證券法下資格任何部分或全部股票而特別準備或執行的任何藍天申請或其他文件（公司根據公司提供的任何書面信息制定或基於其中使用的任何書面信息）（以下任何此類申請、文件或信息統稱為“藍天申請”）或（ii）在任何初步意向書、註冊聲明、招股説明書、任何自由撰寫意向書或其任何修正案或附錄中或任何有關的自由撰寫意向書或其任何修正案或補充協議、營銷材料或藍天申請中或無論任何有關的自由撰寫意向書或其任何修正案或補充協議、營銷材料或藍天申請中是否有所省略，都未能聲明其中所需陳述的任何實質事實或有必要使其中的聲明不誤導，並應及時向要求做出補償和每個這類關聯公司、董事、高管、員工或控制人提供文件，以便支付其合理的律師費或其他制定文件費用，以調查、辯護或準備對此類損失、請求、損害、責任或行動的辯護；但是，如果任何這種情況下，公司不應承擔任何責任，以超出任何這樣的損失、請求、損害、責任或行動是指以任何發行人提供給代表的任何承銷商的書面信息為基礎而進行的任何不實陳述或被指控的不實陳述或省略或被指控的省略，該信息僅包括第七部分（e）中列明的信息。前述賠償協議是對公司可能對任何承銷商或其任何關聯公司、董事、高管、員工或控制人，根據其他法規規定的任何責任之外的任何賠償責任的補充。

（b）每個承銷商將分別賠償並保護公司、其董事、高管和員工以及任何可能在《證券法》第15條或交易所法第20條下控制公司的人士，從而使公司或任何這樣的董事、高管、員工或控制人根據證券法或其他法規不受任何損失、請求、損害或責任的聯合或單獨，或任何由此而引起的行動（包括但不限於與股票的購買和銷售有關的任何損失、請求、損害、責任或行動），只要這樣的損失、請求、損害、責任或行動由（i）在任何初步意向書、註冊聲明、招股説明書、任何自由撰寫意向書或其修正案或補充協議或任何營銷材料或藍天申請中包含的關鍵事實的不實陳述或被指控的不實陳述引起，或（ii）在任何初步意向書、註冊聲明、招股説明書、任何自由撰寫意向書或其修正案或附錄或任何有關的自由撰寫意向書或其修正案或補充協議、營銷材料或藍天申請中有任何省略或被指控的省略，而其中應當聲明或使其中的聲明不具有誤導性的任何實質事實或有必要陳述的實質事實，不過，這隻限於在所依賴的基礎上和遵循該承銷商提供給公司代表的寫作信息與本部分所述信息相一致的情況下。前述賠償協議是對任何承銷商可能對公司或其任何這樣的董事、高管、員工或控制人，根據其他法規規定的任何賠償責任之外的任何賠償責任的補充。

（C）如權利受賠償的人根據本第7條的通知提出任何索賠或提起任何行動，則賠償方在接到書面通知的前提下，應及時書面告知被賠償方對索賠或進攻的有關情況；但是，未通知賠償方不得免除其根據本第7條條款所負有的任何責任，除非其已受到實質性權利和抗辯的喪失的限制，進一步提供，未通知賠償方，賠償方對被賠償方根據本第7條以外的任何責任都不能免除。如果任何被賠償方提起這樣的索賠或行動，並通知賠償方，那麼賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他同時受到通知的賠償方共同承擔該行動的辯護，並退役該被賠償方滿意的律師為其提供幫助。經賠兒方書面通知被賠償方選舉同不同的賠償方共同參與辯護，或者賠償方在合理的時間內未能保持賠償方滿意的律師，或者被賠償方和其董事、高管、僱員和控制人合理地認為他們可以進行與賠償方可用的不同的或額外的法律防禦時，如果任何此類行動包括（任何包括在內的相關方，包括任何插畫式的方），那麼在這樣的事件中，這些分離的律師的費用和支出應由賠償方支付。任何賠償方都不得（x）未經受賠償方事先書面同意（該同意不得不合理地拒絕），結算或解決或同意進入與此相關的任何待決索賠、行動、訴訟或程序，其中可以在此下述索賠或行動之外追索任何賠償或貢獻（無論受賠償方是否是這樣的實際或可能的當事方），除非該解決、妥協或同意包含對每個被賠償方的無條件賠償金的全部釋放所有這類索賠、行動、訴訟或程序的責任，不包括聲明或承認的故障、過失或未採取行動，由代表在這些情況下支付任何結算的任何賠償方的費用、開銷或（z）對未經賠償方的書面同意（該同意不得不合理拒絕），不承擔任何如此行動的解決方案的責任，但如果在得到賠償方的同意或者如有最終判決支持原告在任何這樣的行動中，賠償方同意對任何受賠償方根據這種安置或判決承擔任何損失或責任的保證。

(d)如果在本第7條規定的擔保喪失原因下，任何獲得擔保的方按照第7(a)、10(b)或10(c)條在涉及其中的任何損失、索賠、損害或責任，或其相關行動方面不免除所有損害，那麼每個獲得擔保的方應該代替向該獲得擔保的方提供擔保，按照下列相應適合反映發行股票中公司和主承銷商之間相對利益的比例(“比例”)的方式，縮減為造成此類損失、索賠、損害或責任或與該等行動有關的應支付給該獲得擔保方的金額，或者如果適用法律不允許本條款第(i)款所提供的分配方案，應適當反映公司和主承銷商相對過失或與造成這種損失、索賠、損害或責任或相關行動有關的未提供或假稱未提供實質性事實信息或未作實質性事實陳述的其他相關公平考慮因素的比例(“比例”)。“相對於此類發行中收到的相對利益，公司和主承銷商的相對利益將被視為與根據説明書封面上所列的公司收到的本協議下的股份發行中的總淨收益(扣除費用之前的標價)的比例相同，一方主承銷商取得的主承銷股的總認購折扣和佣金將與在説明書封面上所列出的主承銷商取得的主承銷股相同。”相對過失將根據雙方的供應信息和知識、信息獲取 能力和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會而確定。公司和主承銷商同意，如果按照本第7(d)條的比例分配將會是不公正和不公平的(即使多個主承銷商被視為一個實體)，或者按照任何未考慮本文中提及的公正考慮因素的分配方法，都不應採用。在本第7(d)條所提及的故意或故意誤導陳述(根據證券法第11(f)條的定義)者不得就未有犯有上述故意或故意誤導陳述的人尋求貢獻。主承銷商根據本第7(d)條的義務各自獨立，與他們各自的認購義務成比例，而不是共同的。

(e)主承銷商單獨確認並且公司知悉並同意在初步説明書的封面頁上關於主承銷商提供股票交付的陳述以及出現在初步説明書和説明書的“承銷”標題下第三、十三和第十五段中的陳述是準確的，並且是特別為了包含在任何初步説明書、註冊聲明、説明書、任何發行人自由書面説明書、或在此基礎上的任何修訂版或補充版，或任何營銷資料中，由主承銷商書面提供給公司的關於這些主承銷商的信息。

8.不善盡職義的主承銷商。

(a) 如果在任何交付日期，任何主承銷商不履行其在本協議下同意購買的股票的義務，則其餘未違約的主承銷商可以自行決定以本協議規定的條款將這種股票購買給非違約的主承銷商或公司認可的其他人。如果在任何違約主承銷商的違約後36小時內，非違約的主承銷商沒有安排購買這些股票，那麼公司有權在此類股票的任何一份份額中安排給公司所認可的非違約的主承銷商購買，然後公司和非違約主承銷商任何一方也可以展期最多七個完整的工作日，以便對註冊聲明、説明書或任何其他文件或安排進行任何可能需要的更改，即根據公司或主承銷商的律師的意見，以及與此類更改有關的任何修訂本或補充本的準備。在本協議中使用的術語“主承銷商”用於此類目的，除非上下文要求不同，否則包括未在本協議附表I中列出的任何一方，該方根據本條款8購買了未能按照協議購買的股票。

(b)如果在經過非違約主承銷商和公司根據前款(a)所述的安排購買違約主承銷商的股票後，剩下未能購買的股票總數不超過本協議下全部股票總數的1/11，那麼公司有權要求每個未違約的主承銷商購買其在本協議下同意購買的股票的總數，加上這些未得到上述安排的主承銷商的股票的股份比例(根據該未違約主承銷商在本協議下同意購買的股票總數計算)，不過，非違約的主承銷商不得購買超出其根據本協議第2條規定在該交付日期上同意購買的股票總數的110%。

(c)如果在經過非違約主承銷商和公司根據前款(a)所述的安排購買違約主承銷商的股票後，未能購買的這些股票的數量超過本協議下全部股票總數的1/11，或者如果公司未行使上一款(b)條所述的權利，那麼本協議將沒有責任而終止。除了公司繼續負責支付第5條和第10條中列明的費用之外,本第8條的規定不終止也將繼續有效。

(d)這裏面沒有解除違約主承銷商就有責任因其違約導致的任何損害。

9. 終止。如果在交付實貨的前，任何6(i)和6(k)條所述的事件發生或主承銷商因任何允許本協議的原因拒絕購買發行實物股票，代表可以在提前通知和接收到公司之前終止主承銷商的義務。

10.主承銷商費用的償還。如果(a)公司因任何原因未能為不當得到股票，或(b)主承銷商因任何本協議允許的原因拒絕購買股票，那麼公司將支付主承銷商在本協議和擬議中購買股票方面發生的所有合理的實際開支(包括主承銷商的律師費和開支)，並且在要求的情況下，公司應向代表支付全部金額。如果本協議根據本條款8由於一個或多個主承銷商的違約而終止，公司不應因該等費用而向任何違約主承銷商進行補償。

11.研究分析師的獨立性。公司知悉和同意，主承銷商的研究分析師和研究部門需要與其各自的投資銀行部門保持獨立，並受某些規定和內部政策的約束，這些主承銷商的研究分析師可能持有與其各自投資銀行部門對公司和/或發行有不同或不一致的看法，或發表有關投資建議和/或發表有關公司和/或信息披露中提到的發行有關的研究報告。公司在此放棄並解除任何對主承銷商會因其獨立研究分析師和研究部門對公司或發行所做的觀點、建議或研究報告而引起任何利益衝突的索賠權(按照適用法律的最大範圍)。公司知悉每個主承銷商都是一家全服務證券公司，因此可能根據適用證券法時不時地代表自己或其客户進行交易，並持有有關公司的債券或股票的多頭或空頭頭寸，這些公司可能是本協議中涉及的交易的主體。

12.沒有受託責任。公司知悉並同意，在本次發行、股份出售或主承銷商可能在此提供的任何其他服務中(儘管在雙方之間存在先前關係、建議關係或其他)：(a)不存在任何在雙方之間的委託或代理關係；(b)主承銷商不是公司的顧問、專家或其他方面的人，包括與股票公開發行價格的確定有關的事宜，這種關係存在於僅僅完全商業、基於充分協商的討論之中；(c)主承銷商可能對公司具有的任何義務和責任都應限制在特定規定在此條款中的那些義務和責任；以及(d)主承銷商及其各自的關聯公司可能擁有與公司不同的利益。公司在此放棄任何在本次發行中由主承銷商實際對公司侵犯受託責任而導致的索賠。

13.通知等等。本協議下所有聲明、請求、通知和協議均應書面，在下列情況下生效：

(a)如果是用於主承銷商，應交付或郵寄或傳真至Canaccord Genuity LLC，1 Post Office Square，Suite 3000，Boston，Massachusetts 02109，注意：General Counsel，另附Goodwin Procter LLP，The New York Times Building，620 Eighth Avenue，New York，New York 10018，注意：Thomas S。Levato，Esq；

(b)如果是用於公司，應交付或郵寄或傳真至註冊聲明中公司設定的地址，注意：Chief Financial Officer，另附Blank Rome LLP，200 Crescent Court，Suite 1000，Dallas，Texas 75201，注意：Donald G。Ainscow，Esq；以及

任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。公司將有權根據Canaccord Genuity LLC代表主承銷商提供的請求、同意、通知或協議行事並依賴於它們。

本協議適用於承銷商、公司及其各自的繼任者。本協議及其條款僅適用於前述人員，但（a）公司在本協議中包含的陳述、擔保、賠償和協議也被認為適用於承銷商的董事、高管和員工，以及任何在證券法第15條意義下控制任何承銷商的人或人羣；（b）本協議第7（b）條款中承銷商的賠償協議被認為適用於公司的董事、簽署註冊聲明的公司高管以及在證券法第15條意義下控制公司的任何人。本協議旨在賦予除本節14所指人員外的任何人員在本協議或其中任何條款下的任何法定或衡平權利、救濟或索賠，或者被理解為給予這些權利、救濟或索賠。

公司和承銷商在本協議中或根據本協議分別提供或作出的各自賠償、陳述、擔保和協議，將在股票交付和付款後繼續有效，不受其或任何控制它們的任何人進行的任何調查的影響。

在本協議中，（a）“工作日”是指紐約銀行通常不根據法律或行政命令關閉的週一、週二、週三、週四或週五，（b）“關聯方”和“子公司”的定義如證券法第405條規定。

本協議將受美國紐約州法律管轄並依其執行，不考慮法律衝突原則（除《一般義務法》第5-1401條之外）。

公司和承銷商通過適用法律所允許的最大限度，無條件放棄因本協議或其所涉及的交易而引起的任何法律程序中陪審團審判的所有權利。

承銷商承認、理解、同意並經過必要的公告，並遵守根據美國特別決議機制成立的任何機構的控制、管理和收購，以免該機構要求本協議下的債權人執行其權力時限制該債權人的權利。

如果任何被覆蓋的主體（如下文定義）成為受美國特別決議機制程序（如下文定義）的任何程序的對象，該協議及其義務和權益的轉移對這樣的轉移具有效力，如本協議及其所涉利益和責任受美國或美國某個州法律管轄的情形。

如果任何既是被覆蓋實體的承銷商或該承銷商的BHC法案關聯方（如下文定義），成為美國特別決議機制程序的一部分，則本協議中的違約權利（如下文定義）將被允許行使的程度不得超過本協議受美國或美國某個州法律管轄時這樣的違約權利可以行使的程度。

本節19中所使用的術語解釋如下：

“BHC Act附屬機構”是指12 CFR § 1841（k）中所載“附屬機構”一詞的釋義，並應符合其釋義解釋。

“覆蓋實體”指以下任何一項：

(i)“被覆蓋實體”一詞的定義及其解釋按照12 C.F.R. § 252.82(b)執行；

(ii)“被覆蓋銀行”的定義及其解釋按照12 C.F.R. § 47.3(b)執行；或者

(iii)“受覆蓋的FSI”一詞的定義及其解釋按照12 C.F.R. § 382.2(b)執行。

“違約權利”是指12 CFR §§ 252.81、47.2或382.1中所規定的那種權利，並應根據適用的法規適當解釋。

“美國特殊決議制度”是指《聯邦存款保險法》和其頒佈的法規的每部分以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第II條和其頒佈的法規的每部分。

根據《美國願望與愛國者法》（2001年10月26日簽署的107-56號法案第三章）的要求，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户，包括公司在內的信息，這些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他允許承銷商正確識別各自客户的信息。

本協議可以分別簽署成多份副本（其中可以包括通過任何標準形式的電信傳遞的副本，包括任何美國聯邦ESIGN Act of 2000、Uniform Electronic Transactions Act、Electronic Signatures and Records Act或其他適用法律，例如www.docusign.com，的電子簽名），每份副本都將構成一個原件，全部列在一起構成同一份協議。

本協議的標題僅為方便參考而插入，並不旨在成為本協議的組成部分或影響本協議條款的含義或解釋。

如果上述準確反映了公司和承銷商之間的協議，請在下方空間中標明您的接受。

接受：

加拿大怡和證券有限公司

簽名：Jennifer Pardi

名稱：Jennifer Pardi

職位：董事總經理

本身及代表名列附表I的多名承銷商。

要約收購書中的附表I中所列示的公式。

承銷商

明確了《招股説明書》的“承銷”章節所述公司支付給海洋牆有限公司的財務諮詢費用，將減少根據本協議購買的股票應支付給承銷商的折扣和佣金。

附表II

限售簽署人

理念豐厚的量子電腦同位素富集層通過28Si注入和層交換形成，施耐德、英格蘭;ACS Appl.Mater界面202315，15，17，21609-21617。

羅伯特·安斯科

Heather Kiessling

邁克爾·戈利

鄧肯·爾

羅伯特·瑞安

亨德里克·斯特里鬆

託德·韋德

謝爾蓋·瓦斯涅佐夫

日程表第三條

定價信息

公司股份: 12,000,000股

認股權證: 1,800,000股

公開發行價格: $2.50

承銷折扣: 5.5%

附表四

發行人自由撰寫招股説明書

無。

V計劃表

子公司

附錄 A

封鎖協議形式。

2024年7月__日

Canaccord Genuity LLC

作為多家承銷商代表

1 Post Office Square

3000套房

馬薩諸塞州波士頓02109

關於ASP Isotopes股份有限公司的公開發行

女士們，先生們：

本人瞭解，你作為有關承銷商（“代表”）擬與ASP Isotopes股份有限公司（“公司”）簽訂承銷協議（“承銷協議”），提供由承銷協議附表一所列的多家承銷商（“承銷商”）公開發行公司普通股（每股普通股面值0.01美元）。本協議中所使用的大寫字母詞語，如無另作定義，則應具有承銷協議中所規定的含義。

作為代價，本人承諾，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在公開發行招股意向書（“招股意向書”）所載期限（“鎖定期”）內90天內不得：（1）直接或間接地對普通股或可轉換或行使或交換為普通股的其他證券（包括但不限於根據證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規以及受限制的股票期權或認股權行權而被視為本人持有的普通股或其他證券）提供、質押、出售、訂立銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或購買合同，授予任何購股權、購股認股權或購買普通股或其他證券的認股權，或以其他方式轉讓或處置任何普通股或其他證券；或者公開披露有意提供、出售、質押或處置；（2）進入任何全權轉移普通股或其他證券的利益後果的互換或其他協議，無論這些協議中描述的是上述第（1）條或（2）條的交易，而這些交易是用普通股或這些其他證券交割的，還是用現金或其他方式交割的；或（3）未經承銷商代表的事先書面同意，行使企業權益的任何要求或權利，包括但不限於註冊任何普通股或任何可轉換或可行權或可兑換為普通股的證券，除了：（A）以作為真正禮物的形式轉讓普通股或（B）向本人或本人直系親屬（如下文所定義）之一的信託轉讓，但不包括為轉讓時給付的款項；（C）遺囑等遺囑文件或無遺囑繼承轉讓給本人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬的轉讓；（D）向慈善機構或教育機構轉讓普通股；（E）如果本人是一家公司、合作伙伴、有限責任公司或其他企業實體，將普通股轉讓給控制、被控制或與本人共同持有的其他公司、合作伙伴或其他企業實體或向本人的成員、合作伙伴、股東、子公司或關聯公司（根據1933年修訂後的證券法規405號條例所定義）交付普通股；（F）如果本人是一家信託，將普通股轉讓給受託人或受託人；在（受贈人或受益人必須簽署並向承銷商代表交付與本來協議內容基本相同的鎖定協議剩餘期限）的前提下；（G）公司授予本人受限制股票獎勵或股票單位，或根據公司規定的股權激勵計劃或Prospectus（在Underwriting Agreement中定義）或在Prospectus中所述的文件發放普通股，或根據公司的證劵發放的股票或者行使購股期權時，以“免費”或“淨行使”方式或為了支付與本人有關的税務義務而發放普通股或其中的一個證券，前提是，除非受到SEC法規的要求，否則不要求在任何情況下根據第（A）、（B）、（C）或（F）款要求提交任何一方（贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人）根據證券交易法案1934年修訂後（以下簡稱“交易法案”）或其他公告進行的報告；（H）將股票按照Prospectus中所述的協議或與Prospectus中所述文件中所述的協議轉讓給公司的回購選項、優先權或其他類似證券的權利，前提是，如果本人需要根據交易法案第13條或第16（a）條規定在鎖定期報告對普通股持有權益的減少情況，本人應在該時間段內報告的未來計劃中列明本協議的目的；（I）根據交易法案規定的10b5-1規則建立交易計劃，以轉讓普通股，前提是（i）該計劃不規定在鎖定期內轉讓普通股，以及（ii）在本人或公司需要根據交易法案進行任何公告或提交任何報告時，如有必要，應在該公告或提交的報告中説明不能在鎖定期內根據該計劃轉讓普通股；（J）按照法律所規定的方式轉讓普通股，例如根據有資格的國內命令或在解決離婚問題時，前提是受讓人同意簽署並交付一份鎖定協議，其格式與本來協議基本相同，且如果因此轉讓必須根據交易法案第13條或第16（a）條進行任何報告，將必須在報告中説明此類轉讓已由法律規定而產生；以及（K）根據第三方真實要約、合併、合資或其他類似交易轉讓普通股，以涉及公司控制權（下面所定義）的更改為所有普通股持有人而做出的，前提是該要約、合併、合資或其他類似交易在公開發行結束後，並獲得公司董事會的批准、為決定該項要約、合併、合資或其他類似交易而成為大股東（根據交易法案第13(d)(3)條所定義的“人”或書寫協定的“人”組）或人羣的所有人(根據證券交易委員會（SEC）規則13d-3和13d-5中所定義的“有益持股人”)所持有的普通股的全部表決權。如果該項認購要約、合併、合資或其他類似交易不完成，則本人持有的普通股將繼續受到本信託協議中所規定的限制。對於上述第（i）條，‘控制權’的意思是任何第三方真正的要約、合併、併購、合資或其他類似交易的完成，其結果是任何“人”（根據交易法案第13(d)(3)條所定義的“人”或書寫協議的“人”組）或人羣成為公司投票股本佔全部普通股投票權的多數。

本信託協議中的“直系親屬”指的是血親、婚姻或收養關係，不可超過第一代堂親。

為了執行上述內容，公司或所述證券的註冊或轉讓的任命過户機構特此獲得權威，如果這樣的轉讓將構成對本協議的侵犯或違背，它們授權拒絕任何證券的轉讓。

簽署人特此聲明且保證簽署人擁有完全的權力和權威來簽署此函。此處授予的所有權力以及同意賦予的任何義務均對簽署人的繼任者、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

儘管此函的任何條款與此相反，但在任何情況下，如果（i）在承銷協議簽訂之前，代表以券商為名，書面通知公司已經確定不進行公開發行，或是公司書面通知代表已經確定不進行公開發行，（ii）承銷協議儘管已經簽訂，但在公司向承銷商交付股份以換取支付之前，已經終止（除了其中仍然存在的規定），或者是（iii）在2024年7月31日之前，如果承銷協議尚未簽訂。

簽署人瞭解到承銷商基於本函而簽署承銷協議並繼續公開發行股票。

本函及與其有關的任何索賠、爭議或糾紛應依照紐約州法律進行解釋和解決，無論其衝突法原則如何。

附件B

重大附屬公司法律意見書格式

1. [_____]（“附屬公司”）已經依法註冊成立並且符合其註冊所在司法轄區的法定身份要求，並擁有持有和租賃其財產及經營業務的法人權限，這些在定價披露文件和招股説明書中均有描述。 附屬公司[__]%的股權歸公司所有，據我們所知，此類股權沒有任何留置權、負債、權益或索賠。 附屬公司的組建和組織文件符合其註冊所在司法轄區適用的法律和監管要求，現已生效。

2. 附屬公司擁有其當前正在開展和招股説明書中所描述的業務的全部合法權利、權力和職權。

3. 附屬公司沒有采取任何行動，也沒有采取任何步驟或發起或威脅解散或清算附屬公司的法律行政程序。

4. 附屬公司目前沒有被禁止直接或間接地分紅派息、對其股權資本作出任何其他分配或還清由公司向附屬公司提供的任何貸款或墊款。

5. 目前沒有針對附屬公司進行的任何重大的法律、仲裁或政府訴訟或糾紛，也沒有得知任何威脅訴訟或狀況，附屬公司是其中的一方或附屬公司的任何財產屬於。

6. 股票的銷售、公司遵守承銷協議的條款以及交易的完成不會導致（i）附屬公司組建或治理文件的規定、（ii）附屬公司所在司法轄區適用的任何法律法規和（iii）附屬公司所在的任何的政府機構的任何命令、規則或法規的任何違規情況。附屬公司的交易完成不需要任何所在司法轄區的政府機構的授權。