美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表單8-K

當前報告
根據第13或15(d)條款
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條款

2024年7月10日

報告日期（最早事件報告日期）

蒙特裏資本收購公司

(公司章程中規定的)註冊人名稱

註冊人電話號碼，含區號：(831) 649-7388

如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在檢查標記處指示是否註冊者是根據證券法規定的規則405（17 CFR §230.405）或證券交易法規定的規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）的新興成長公司。

創業板公司x

如果是新興增長型企業，請勾選此項表示註冊人已選擇不使用交易法案第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守。¨

2024年7月10日，Monterey Capital Acquisition Corporation (以下簡稱“公司”或“MCAC”)與EF Hutton LLC （原EF Hutton，Benchmark Investments公司的一個部門）（以下簡稱“EFH”）簽訂了以下協議：(i) 根據於2022年5月10日簽訂的承銷協議就欠款達成滿足和解協議（以下簡稱“解除合同協議”），(ii) 簽訂一份保證書（以下簡稱“保證書”）。 2024年7月11日，公司與EFH修訂並重訂了解除合同協議（以下簡稱“修訂的解除合同協議”）和保證書（以下簡稱“修訂的保證書”）。根據修訂的解除合同協議，在公司的首次業務組合結束時，EFH同意不要求公司以現金支付3,680,000美元的承銷佣金（根據於2022年5月10日簽訂的公司和EFH之間的承銷協議中所定義的），而是接受公司(1)在首次業務組合結束後的30天內根據修訂的保證書支付500,000美元的現金，(2) 發行修訂的保證書。修訂的保證書本金為3,680,000美元，期限為一年，在EFH提出要求併發生某些違約事件時應付款項。公司可以在任何時候無罰金地全額或部分償還修訂的保證書。此外，公司還有向保證書支付10%權益或權益衍生工具的發行總毛收益。在修訂保證書到期日的五天內，公司可以根據公司普通股到期日5天的成交量加權平均價格的成交量將修訂的保證書換股。 (但須符合納斯達克證券交易所的適用規定)。

上述關於修訂的保證書和修訂的解除合同協議的描述並不完整，全部內容請參閲本報告的附件10.1和10.2中的修訂保證書和修訂解除合同協議的全文，並已併入此處。

此8-K表格中第1.01項中披露的內容已納入本2.03項。

正如此前宣佈的那樣，2022年12月31日，公司簽訂了一份併購協議和計劃書，該協議和計劃書從時間上不時予以修改（以下簡稱“合併協議和計劃書”），由公司、Chronos Merger Sub，Inc.（以下簡稱“Merger Sub”）和Connectm Technology Solutions Inc.（以下簡稱“ConnectM”）簽署，其中規定Merger Sub將與Connectm合併，Connectm將成為合併後的公司併成為公司的全資子公司（以下簡稱“合併”），Business Combination和合並協議和計劃書中的其他交易一起。作為Business Combination的結果，Connectm將成為公司的全資子公司，Connectm的前股東將成為公司的股東。此外，在完成合並時，公司將更名為“Connectm Technology Solutions， Inc.”。

2024年7月10日，公司召開了一次特別會議，以批准合併協議並對與Business Combination相關的提案進行投票（以下簡稱“特別會議”）。在特別會議上，公司的A類普通股（每股面值0.0001美元）、B類普通股（每股面值0.0001美元）股東按第一提案、第三、四、五提案一起單獨投票，A類普通股和B類普通股股東分別按第二提案投票。在特別會議上，只有在2024年5月20日收盤後持有普通股的持股人才有投票權。截至該日記錄日，公司有9,447,247股普通股處於流通狀態並享有投票權。在特別會議上，共有6,879,957股普通股在線上或通過代理出席，佔有表決權的流通股總數的約72.8％，足以進行業務。

在特別會議上，討論了以下提案。在特別會議上進行的每項提案在公司提交給美國證券交易委員會的明確代理聲明/招股説明書（以下簡稱“代理聲明書”）中都有詳細的描述。

股東投票決議的最終結果如下：

A類普通股：

B類普通股：

在特別會議（“贖回”）期間贖回了3,665,639股A類普通股。根據2022年12月31日簽訂的前瞻性購買協議，Meteora特別機會基金（“Meteora”）、公司和Connectm之間，在贖回期限之前，Meteora及其關聯基金通過經紀人在公開市場購買了3,288,466股公司A類普通股（“Meteora購買”）。因此，在Redemptions後，由於Meteora Purchase，信託賬户中將剩餘約$37,993,476。

業務組合將使公司可獲得約218,329美元的淨現金，扣除一定的交易費用和開支後。

前瞻性聲明

本新聞發佈中針對合併交易的部分前瞻性聲明屬於聯邦證券法意義下的聲明。除本報告中記載的歷史事實聲明外，所有陳述均屬前瞻性聲明。這些前瞻性聲明存在一定的風險、不確定性和假設，包括但不限於以下與擬議交易相關的風險：交易可能無法及時或全部完成，這可能會對MCAC證券價格產生不利影響；未能滿足交易完成的條件，包括MCAC股東的必要批准和某些政府和監管批准的接收；交易公告或待定對ConnectM的業務關係和業務產生的影響；與交易相關可能提起的任何法律訴訟結果；能否實現交易預期的收益；Connectm可能比預期更快地使用其資本資源。此外，Connectm正在競爭激烈且快速變化的環境中進行業務。因為前瞻性聲明天生存在風險和不確定性，其中有些風險和不確定性無法預測或定量化，而有些風險和不確定性超出了MCAC和ConnectM的控制範圍，因此，您不應該將這些前瞻性聲明作為未來事件的預測。上述因素列表不是排他性的，您應仔細考慮上述因素以及本文中討論的委託書和其他由MCAC隨時向SEC提交的文件中描述的其他風險和不確定性。這些提交文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性聲明所述的不同。前瞻性聲明僅適用於其發佈日期。讀者應謹慎對待前瞻性聲明，並且除法律要求外，MCAC和Connectm不會更新或修訂這些前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。MCAC和Connectm均不保證MCAC或Connectm或合併後公司將實現其預期。

（d）展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。