展品10.2
債務修正與解除證明。
根據2022年5月10日簽訂的包銷協議。
2024年7月11日。
本修訂債務已於2024年7月11日生效，並完全修訂和取代2024年7月10日簽訂的原版債務修正和解除證明，由蒙特雷資產收購公司（簡稱“公司”或“MCAC”）和EF Hutton LLC，現稱EF Hutton, division of Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）簽訂，並適用於2024年7月11日前後。未在此處定義的大寫字母詞語如有使用，則應該按照包銷協議中分配給它們的含義來理解。
前言
鑑於公司和EF Hutton是2022年5月10日訂立的包銷協議的締約方。
鑑於包銷協議的1.3條規定，368萬美元的本金餘額（“遞延包銷佣金”）將在公司的初次業務組合交易完成後支付給EF Hutton，並且公司已同意，在包銷協議中要求信託受託人將遞延包銷佣金直接從信託賬户支付給EF Hutton。
基於於2023年1月3日，公司宣佈與Connectm Technology Solutions, Inc.（“ConnectM”）等達成了一項合併協議和計劃，此次合併的完成將導致Connectm在企業合併後作為MCAC的全資子公司存活（“企業合併”），完成企業合併之後，繼續等交易的公司將會更名為“Connectm Technology Solutions, Inc.”，其普通股票和權證有望在納斯達克上市，股票代碼分別為“CNTM”和“CNTMW”。
企業合併預計於2024年7月11日左右完成，屆時，延遲包銷佣金給EF Hutton的到期時間將立即到期並需付款。
公司請求和EF Hutton同意，在企業合併完成時代替現金支付延遲包銷佣金的全部金額（最高高達368萬美元）, 以接受下述第一條款中載明的考慮作為完整支付延遲包銷佣金。
除本協議明確規定外，為明確起見，本協議不旨在並不得用於影響、修改或修訂包銷協議。於是，為了相互保證和其他有價值的對價的平衡，各方對這份修訂的滿意與解除的協議內容如下：
1
第一條
達成滿意與解除的條件：
| 1.1 | 儘管包銷協議中可能有與之不同的條款，但在完成企業合併的情況下，EF Hutton在滿足以下條件後確認滿意並解除全部的延遲包銷佣金： |
| a。 | 公司以本協議附件A所示的形式支付一張面值為368萬美元的應付款項給EF Hutton（“票據”）的全部金額。 |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 該票據的第一個付款期將在企業合併的結束日或其後30個日曆日內到期，在此基礎上，公司應促使其合約方按照EF Hutton提前書面提供的方式向EF Hutton的銀行賬户匯入50萬美元（“初始付款”）；為了避免疑義，該票據的初始付款必須在企業合併結束後的30個自然日內收到。 |
| c. | 支付初始付款後，關於票據剩餘的318萬美元，公司同意在完成企業合併後： |
| （i） | 在公司及其任何間接或直接子公司出售任何股權或股權衍生工具（為避免疑義，不包括企業合併）後，公司應連帶責任將所獲總毛收入的10%（“融資”），按EF Hutton預先以書面方式提供給公司的銀行賬户電匯給EF Hutton。 |
| （ii） | 在票據的到期日的5個工作日內，公司將有一次權利，但無義務，按照票據到期日的平均5日均線VWAP將票據的餘額金額轉換為以股票代碼CNTM交易的公司普通股股票（“普通股”），公司應立即盡最大的努力向儘可能多的股票交易所申請登記任何EF Hutton要求登記的普通股，以遵守證券法的規定。但是，在適用於納斯達克的適用規則下，如果公司需要獲得股東批准，則不得發行任何普通股，除非公司獲得了此類股東批准。為明確起見，公司只能在票據到期日前5個工作日內行使前述轉換期權，不能在此期限內（或任何時間點）不定期行使轉換期權。 |
| （iii） | 替代地，對於根據第1.1(c)(ii)條款發行的任何普通股票，如果未在有效的註冊聲明中註冊，則公司應（受適用法律和法規的要求）書面確認該未經註冊的普通股票符合第144號規定的自由銷售。在這種情況下，公司還應促使其法律顧問立即向EF Hutton提供有效的法律意見，證明其普通股符合根據第144條的規定進行再銷售的資格。 |
| 1.2 | 在及時交付初始付款、向EF Hutton完全支付的票據和依據第1.1條的融資付款之後，支付延遲包銷佣金的任何義務將被自動解除和滿足。 |
2
第二條
其他條款
| 2.1 | 此修訂版的滿意和解除將受紐約州法律管轄，除非在適用情況下適用紐約州一般義務法的第5-1401和第5-1402條款。 |
| 2.2 | 為避免疑義，除了1.3號“延遲包銷佣金”條款之外，包銷協議的條款應根據其條款完全有效，包括但不限於“賠償和貢獻”的第5節。 |
| 2.3 | 本滿意和解除可以採用任何副本，每個副本均視為原件，但所有副本合在一起構成但一個文本。 |
| 2.4 | 本協議的利益應適用於本協議當事方、其各自的繼任人和受讓人，本協議中承擔的義務和責任也應對本協議當事方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力。 |
[附有簽名的頁數行]。
3
為表明此事實的真實性，EF Hutton和公司已經使其企業名稱附在此處，並由其各自的授權代表簽署本文件，在此約定。簽署協議日期：上述日期。
EF HUTTON LLC
| 簽字人： | /s/ Gaurav Verma |
姓名：Gaurav Verma
職稱：董事總經理/spac上市公司負責人
蒙特雷資本收購corp。
| 簽字人： | /s/ Bala Padmakumar |
姓名：Bala Padmakumar
職務：首席執行官
附錄 A
證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note
[請參考附件]