美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 5 月 29 日，2021

要麼

對於從到的過渡期

委員會文件編號： 001-15141

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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東主大道 855 號， 澤蘭， MI49464

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(616) 654-3000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☒ 不是

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至2020年11月27日，註冊人的 “非關聯公司” 持有的有表決權股票的總市值為美元（僅出於此目的，註冊人的關聯公司被假定為註冊人及其關聯公司的執行官和董事）2.2 億美元（按每股37.56美元計算，這是納斯達克公佈的收盤銷售價格）。截至 2021 年 7 月 18 日，註冊人已經 59,052,202 已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

Herman Miller, Inc.

10-K 表年度報告

目錄

第一部分

項目 1 業務

業務總體發展

赫爾曼米勒的宗旨聲明是為人類利益而設計。該公司研究、設計、製造和分銷用於各種環境的室內傢俱，包括住宅、辦公室、醫療保健和教育場所，並提供相關服務，為世界各地的組織和個人提供支持。通過研究，公司力求理解、定義和闡明客户需求和現有問題，設計產品、系統和服務，為這些需求和問題提供創新的解決方案。該公司的產品主要通過以下渠道銷售：自有和獨立合同傢俱經銷商、直接客户銷售、自有和獨立零售商、直郵目錄和公司的電子商務平臺。

該公司於 1905 年在密歇根州成立。作為全球設計領導者，公司成立了Herman Miller Group，這是一個精心挑選的互補品牌家族，共同為人們生活、學習、工作、康復和娛樂的環境提供各種產品。該系列品牌包括 Herman Miller®、Colebrook Bosson Saunders®、Design Within Reach®、Geiger®、HAY®、Maars® Living Walls、Maars®、naughtone® 和 Nemschoff®。所有這些公司都被視為受控子公司，但Maars除外，截至2021年5月29日，公司擁有其48.2％的股份。赫爾曼米勒的公司辦公室位於密歇根州澤蘭市東大道855號郵政信箱302號，郵政信箱49464-0302，電話號碼是616 654 3000。除非文中另有説明或説明，否則所有提及 “Herman Miller”、“我們”、“我們的”、“公司” 及類似內容均指Herman Miller, Inc.及其控股子公司。本報告第8項所列合併財務報表附註1提供了有關合並原則的更多信息。

細分市場

該公司有三個應報告的部門：北美合同、國際聯繫和零售。該公司還報告了主要由未分配的公司支出組成的公司類別。有關公司細分市場的更詳細描述，請參閲本報告第7項。

與分部相關的財務信息載於本報告第8項所列合併財務報表附註14。

業務描述

該公司的主要業務包括研究、設計、製造、銷售和分銷座椅產品、辦公傢俱系統、其他獨立傢俱元素、紡織品、家居用品和相關服務。

該公司的獨創性和卓越的設計創造了屢獲殊榮的產品和服務，這使公司成為傢俱、傢俱系統、紡織品和技術解決方案設計和開發領域的領導者。公司在其各種座椅產品（包括Embody®、Aeron®、Mirra2™、Setu®、Sayl®、Verus®、Cosm®、Lino®、Verus®、Verus®、Verus®、Celle®、Equa®、Taper™ 和 Ergon® 辦公椅）和模塊化系統（包括Canvas Office Landscape®、Locale®、Public Office Landscape®、Public Office Landscape®、Public Office Landscape®、Public Office Landscape®、Public O、Layout Studio®、Action Office®、Ethospace®、Arras®、Prospect®、Overlay™、Resolve® 和 OE1®）。該公司還提供儲物空間（包括Meridian® 和Tu® 產品）、木製櫥櫃（包括蓋格® 產品）、獨立式傢俱產品（包括Abak™、Intent®、Sense™ 和Envelop®）、醫療保健產品（包括Palisade™、Compass™、Nala®、Ava® 和其他Nemschoff® 產品）、Thrive人體工程學解決方案組合、人體工程學和技術支持產品（包括Colebrook）Bosson Saunders® 產品）和 Maharam Fabric Corporation（Maharam®）的紡織品。由雲連接的傢俱、應用程序和儀錶板組成的Live Platform™ 系統為公司的客户提供基於數據的解決方案。

該公司還為住宅環境提供產品，包括Eames®、Eames（躺椅配置）®、Eames（管理椅配置）®、Eames Soft Pad™、HAY®、Nelson™ 基本櫃系列、Nelson™ 茶几、Nelson™ 燈籠、Nelson™ 棉花糖沙發、Nelson™ 平臺長凳、Nelson™ 桌子、Bubble Lamps®、Airia™、Ardea®、Bumper™、Burdick Group™、Everywere™ 桌子、Caper®、Distil™、信封™、Formwork®、Formwork®、Full Round、H Frame、I Beam、Landmark、Logic Mini®、Logic Power Access™™™™™™™Solutions™、Renew™、Rolled Arm™、Scissor™、Sled™、Soft Pad™、Swoop™、Tone™、Twist™、Ward Bennett™ 和 Wireframe™。該公司還通過其子公司提供住宅和輔助產品，包括：Line™ Storage Collection、Lina™ 旋轉椅、Matera™ 卧室系列、Emmy™ 沙發系列、Story™ 書櫃和 Sômmer™ 户外設計系列 Inside Reach®；Always™ 椅子、Polly™ 椅子、Viv™ 椅子和 Hush™ 椅子；適用於 naughtone® 的 Always™ 休閒椅、Always 椅子、Polly 椅子、Viv 椅和 Hush 椅子；以及適用於 naughtone® 的 Mags Sofa™ 和 About A HAY® 的椅子系列。™

該公司的產品由自己的銷售人員、獨立經銷商和零售商、自有經銷商、通過其電子商務網站以及其自有Herman Miller、Design Inside Reach（“DWR”）和HAY零售商店和工作室在全球範圍內銷售。銷售人員與經銷商、建築和設計社區合作，並直接與最終用户合作。獨立經銷商專注於銷售Herman Miller集團的產品和其他製造商的一些補充產品系列。據估計，在截至2021年5月29日的財年中，公司約有63％的銷售額是向獨立交易商或通過獨立交易商實現的。其餘銷售由公司自己的銷售人員、自有經銷商網絡、零售渠道或獨立零售商直接向最終用户進行，包括聯邦、州和地方政府以及多個商業組織。

該公司在使用、開發和集成以客户為中心的技術方面是業內公認的領導者，這些技術可提高客户運營的可靠性、速度和效率。這包括專有銷售工具、室內設計和產品規格軟件、訂單輸入和製造計劃和生產系統，以及與公司供應商的直接連接。

公司的傢俱系統、座椅、獨立式傢俱、儲物櫃、箱包、紡織產品和相關服務用於（1）機構環境，包括辦公室和相關會議、大堂和休息區以及包括交通航站樓在內的公共區域；（2）包括醫院、診所和其他醫療設施在內的健康/科學環境；（3）工業和教育環境；（4）住宅和其他環境。

原材料

該公司的製造材料可從北美、南美、歐洲和亞洲的大量來源獲得。公司製造和裝配業務中使用的某些直接材料的成本對大宗商品市場價格的變化很敏感。特別是，鋼鐵、塑料、鋁部件和刨花板的成本對原鋼、鋁、原油、木材和樹脂等大宗商品的市場價格敏感。這些大宗商品市場價格的上漲可能會對公司的盈利能力產生不利影響。有關直接材料成本對公司財務業績影響的更多信息，請參閲本報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的管理層討論和分析。

專利、商標、許可證等

該公司在美國擁有有效的實用和外觀設計專利。這些專利所涵蓋的許多發明也已在許多外國獲得專利。各種商標，包括名稱和風格化的 “Herman Miller” 以及 “Herman Miller Circled Symbolic M” 商標，已在美國和許多外國註冊。該公司認為，其業務的任何重要部分均不取決於其任何一項或全部專利或商標的持續可用性，也不認為任何此類商標的丟失會對其業務造成重大和不利影響，但以下商標除外：Herman Miller®、Herman Miller Circled Symbolic M®、Maharam®、Geiger®、Design Insiden®、DWR®、HAY®、naughtone®、Naughtone®、Neaughtone®、Neaghtone®、Neaghtone®、Neaghtone®、Neaghtone®、Neaghtone®、Neaghtone®、Neaghmschoff®、Action Office®、Aeron®、Mirra®、Embody®、Setu®、Sayl®、Cosm®、Caper®、Eames®、Eames®、Eames®、Eames Lounge & Ottoman 配置、Eames Aluminum Group 配置以及帆布辦公室景觀®。

營運資本慣例

有關公司營運資金水平相對於其銷售量的信息，可以在本報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 “執行概述” 部分中找到。除了本次討論外，公司認為其或整個行業沒有任何影響營運資金項目的特殊做法或特殊條件，這些措施或條件對了解公司業務具有重要意義。

客户羣

該公司估計，在截至2021年5月29日的財年中，沒有一家經銷商佔公司淨銷售額的3％以上。該公司估計，最大的單一最終用户客户分別佔公司2021、2020和2019財年淨銷售額的1.13億美元、1.229億美元和1.296億美元。這約佔公司2021、2020年和2019財年淨銷售額的5％。總體而言，該公司的十大客户約佔2021財年淨銷售額的17％，佔2020和2019財年淨銷售額的18％。

積壓的未成交訂單

截至2021年5月29日，該公司積壓的未完成訂單為4.469億美元。截至2020年5月30日，該公司的積壓總額為4.708億美元。本年度積壓量減少的主要原因是，由於 COVID-19 的爆發和相關設施的關閉，導致2020財年第四季度客户訂單的處理延遲。預計截至2021年5月29日積壓的幾乎所有訂單都將在下一財年內完成。公司收到的許多訂單僅在短時間內反映在待辦事項中，而其他訂單則指明延遲發貨，積壓的期限長達一年。因此，任何特定時間的積壓量並不一定表示下一個特定時期的淨銷售額。

政府合同

除了與美國政府簽訂的合同中包含的標準條款外，公司認為其業務的任何重要部分都無需在各政府實體選舉時進行利潤的實質性重新談判或終止合同或分包合同。該公司通過總務管理局（“GSA”）多項授標計劃合同和競標向美國政府銷售產品。GSA多重獎勵計劃合同定價主要基於合同啟動時有效的公司商業價目表，而不是根據成本加成確定的。在多重獎勵計劃合同期限內，公司必須獲得GSA的批准才能申請上調標價。

競爭

公司業務的各個方面都具有很強的競爭力。從辦公傢俱的角度來看，該公司主要在設計、產品和服務質量、交付速度和產品定價方面展開競爭。儘管該公司是世界上最大的辦公傢俱製造商之一，但它與擁有大量資源和銷售的製造商以及許多小型公司競爭。該公司最重要的競爭對手是海沃氏、HNI公司、金博爾國際和Steelcase。

該公司還在家居用品行業競爭，主要與國家、地區和獨立的家居用品零售商競爭，這些零售商向最終用户和室內設計界銷售高檔傢俱。

這些競爭對手包括Crate & Barrel Holdings, Inc.、Hive Modern、Restoration Hardware、Room & Board、Wayfair和Williams-Sonoma, Inc.等公司。與其辦公傢俱產品供應類似，該公司主要在該市場的設計、產品和服務質量、交付速度和產品定價方面競爭。

2021年7月19日，我們完成了對Knoll, Inc.的收購。有關收購Knoll的進一步討論，請參閲第7項中的 “執行概述” 和 “業務概覽” 部分，以及本報告第8項所包含的合併財務報表附註18。

研究、設計和開發

該公司認為，其研究、設計和開發計劃具有強大的競爭力。通過研究，公司力求理解、定義和闡明客户的需求和他們試圖解決的問題。該公司設計創新的產品和服務，以滿足客户需求並解決他們的問題。公司使用內部和獨立的研究資源以及獨立的設計資源。不包括特許權使用費，該公司在2021、2020和2019財年分別在設計和研究活動上花費了約5,080萬美元、5,430萬美元和5,880萬美元。通常，特許權使用費是在產品銷售時支付給公司產品的設計師的，幷包含在合併綜合收益表的設計和研究細列項目中。

環境問題

公司認為，企業必須代表的不僅僅是其產品和服務，公司在全球各地的員工都承諾將業務用作造福人類的力量。公司對地球的承諾已融入其企業戰略，並將隨着公司概述其可持續發展戰略的下一步行動而繼續發展。作為該承諾的一部分，公司專注於運營其全球足跡，將對環境的影響降至最低，並使用對人類和地球都安全的材料和工藝設計產品。根據管理層目前已知的事實，公司認為現有的環境法律法規已經或將不會對公司的資本支出、收益或競爭地位產生任何實質性影響。但是，無法保證環境立法不會導致或要求我們的製造過程產生實質性資本支出或額外成本。

人力資源

該公司認為其員工是其另一項主要競爭優勢。公司強調員工個人的參與和激勵措施，認為這種重視有助於吸引和留住一支有能力和積極進取的員工隊伍。公司的人力資源小組提供員工招聘、教育和發展，以及薪酬規劃和諮詢。此外，公司歷史上沒有停工或勞資糾紛。截至2021年5月29日，公司約有4％的員工受集體談判協議的保護，其中大多數是其Nemschoff和Herman Miller控股有限公司子公司的員工。

截至2021年5月29日，公司擁有約7,600名員工，與2020年5月30日持平。除了員工隊伍外，公司還使用臨時勞動力來滿足其製造業務中不斷變化的需求。

有關國際運營的信息

該公司在國際市場的銷售主要面向辦公室/機構客户。國外銷售主要包括辦公傢俱產品，例如Aeron®、Mirra®、Sayl®、Embody®、Layout Studio®、Imagine Desking System®、Ratio®、Cosm®，以及其他座椅和存儲產品以及人體工程學配件，例如About A Chair®、Palissade® 和Flo® 顯示器支架。該公司在以下主要國際市場開展業務：歐洲、中東、非洲、拉丁美洲和亞太地區。

該公司目前在國際市場上銷售的產品主要由美國、英國、中國、巴西和印度的受控子公司製造。該公司在國際上銷售的部分產品也由第三方供應商製造。通過加拿大、英國、丹麥、墨西哥、澳大利亞、新加坡、日本、中國（包括香港）的全資子公司或分支機構進行銷售，

印度和巴西。該公司的產品主要通過經銷商在加拿大、歐洲、中東、非洲、拉丁美洲和亞太地區提供。

有關按地理區域劃分的業務的其他信息見本報告第8項所列合併財務報表附註14。匯率波動和公司無法控制的因素，例如關税和對外經濟政策，可能會影響國際業務的未來業績。有關公司外匯風險的進一步討論，請參閲第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露”。

可用信息

公司的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告、8-k表的最新報告以及這些報告的所有修訂將在以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供此類材料後，儘快通過公司互聯網網站www.hermanmiller.com的 “投資者” 部分免費提供。該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可供公眾通過美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov閲讀。

第 1A 項風險因素

應仔細考慮本報告中包含的以下風險因素和其他信息。下述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性；其他不可預見的或目前被認為不重要的風險和不確定性也可能對我們公司產生負面影響。如果發生以下任何情況，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

業務和收購相關風險

我們可能無法成功實施和管理我們的增長戰略。

我們已經根據不斷變化和演變的世界制定了業務增長戰略。通過這一戰略，我們專注於利用不斷變化的辦公室樓層構成、客户對定製的更大需求、新技術以及城市化和在家辦公的趨勢。

 

為此，我們打算以某些有針對性的方式實現增長。首先，我們將通過建立一個適應持續發展的敏捷、協作、全球互聯的組織，釋放One Herman Miller的力量。這還將包括簡化和定製我們的市場進入方法，以及繼續引領所有業務的產品創新。其次，我們打算利用我們對客户旅程的深刻理解，提供富有靈感的產品和順暢的客户體驗，從而建立以客户為中心、數字化支持的商業模式。其中包括推動我們的數據、分析、營銷和品牌能力的逐步變革，並加強我們的核心技術支柱。第三，我們打算通過加強和發展我們的核心合同業務、推動國際業務的巨大增長和擴大我們的零售業務來加速盈利增長。最後，我們認為，以比以往任何時候都更加綜合的方式加強我們對人民、地球和社區的承諾是企業的當務之急。除了僅僅是正確的做法外，我們相信，提高對積極的社會和環境商業行為的關注將對我們的客户產生有利影響，並提高股東的長期回報。有關我們戰略重點領域的進一步討論，請參閲項目7中的 “執行概述” 部分。

儘管我們確信我們的戰略計劃反映了適當和可實現的機會，並且我們已經預見並將管理相關風險，但由於執行不力、假設不正確、資源配置不理想或客户要求的變化，該戰略可能無法實現預期的結果。

 

為了實現這些目標，我們認為我們將需要持續投資於新產品和服務的研究、設計和開發，而且無法保證此類投資會取得商業上的成功結果。

 

某些增長機會可能要求我們投資於收購、聯盟和新企業的啟動。這些投資（如果有）可能無法按計劃進行，並可能涉及我們業務中新的業務、運營或其他風險的承擔。

 

未來在發展中經濟體，特別是在中國和印度擴大業務的努力可能會使我們受到政治和經濟不穩定的影響。這種不穩定性可能會影響我們競爭業務的能力。這也可能使我們在這些地區的資本投資的可用性和/或價值面臨風險。這些擴張工作使我們面臨着複雜而不斷變化的運營環境，在某些情況下，法律和監管要求的適用不一致。發展對這些要求的知識和理解是一項重大挑戰，不遵守這些要求可能會限制我們在這些地區繼續開展業務的能力。

 

在新的和鄰近的市場以及發展中經濟體內推行我們的戰略計劃將需要我們找到有效的新分銷渠道。無法保證我們可以開發或以其他方式確定這些分銷渠道。

我們可能無法成功整合我們的業務和Knoll，也無法實現收購Knoll的預期收益。

收購Knoll的成功將在一定程度上取決於我們能否成功合併和整合以前作為獨立上市公司運營的Herman Miller和Knoll的業務，並實現收購帶來的預期收益，包括協同效應、成本節約、創新機會和運營效率，同時不會對現有客户、付款人、經銷商、供應商、員工和其他利益相關者的關係造成實質性幹擾，也不會因公司損失而導致收入減少，或訂單減少買家、客户和付款人。如果我們無法在預期的時間範圍內或根本無法實現這些目標，則預期的收益可能無法完全或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，並且我們的普通股價值可能會下降。

兩家公司的整合可能會帶來重大挑戰，包括但不限於：

•由於管理層全神貫注於交易和相關整合工作，管理層將注意力從一家或兩家公司的持續業務問題和業績不佳上轉移開來；

•管理規模更大、更復雜的合併業務；

•保持員工士氣，留住關鍵管理人員和其他員工，以及整合過程和潛在的組織變更可能對維持員工關係的能力產生不利影響；

•保留現有的業務和運營關係，包括客户、經銷商、供應商、員工和其他交易對手，這可能會受到包含同意和/或其他可能由交易觸發的條款的合同的影響，並吸引新的業務和運營關係；

•整合過程未按預期進行，包括由於對整合過程或Herman Miller或Knoll的運營可能存在錯誤的假設或預期；

•整合企業、管理和合規基礎架構，消除重複操作；

•協調不同地域的組織，包括具有不同商業、法律和監管環境的國際市場；

•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意想不到的問題；以及

•與收購或整合相關的不可預見的費用、成本、負債或延遲。

其中許多因素將超出我們的控制範圍，其中任何一個都可能導致延遲、成本增加、預期收入減少或協同效應以及管理層的時間和精力分散，這都可能對Herman Miller的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

實際整合可能導致額外和不可預見的開支，整合計劃的預期效益可能無法及時實現，如果有的話。

收購Knoll所產生的債務包含各種契約，這些契約對我們和我們的某些子公司施加了限制，這可能會影響其經營業務的能力。

與合併和優先股購買相關的債務包含各種肯定和否定承諾，除某些重大例外情況外，這些承諾限制了我們和我們的某些子公司對我們的財產進行留置權、承擔額外債務、進行出售和回租交易、進行貸款、預付款或其他投資、進行非普通資產出售、申報或支付股息或進行其他分配的能力股權，和/或合併或合併與任何其他人共享，或將其某些資產出售或轉讓給任何人等。此外，管理此類債務的最終文件包含一項財務維護協議，該契約將要求我們在每個財政季度末維持一定的槓桿比率。我們和我們的子公司遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。不遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能會加速我們在此類債務下的還款義務。

在收購Knoll的過程中，我們承擔了大量額外債務，這可能會對Herman Miller產生不利影響，包括降低我們的業務靈活性，並將增加我們的利息支出。

截至2021年5月29日，赫爾曼米勒的合併長期債務為美元274.9 百萬。截至2021年7月27日，在收購生效以及相關債務的產生和清償後，我們的長期債務約為13億美元。在最近的歷史基礎上，與赫爾曼米勒相比，我們的負債大幅增加，除其他外，這可能會降低我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的靈活性，增加我們的利息支出。我們還承擔了與此類債務相關的各種成本和開支。為我們增加的負債水平支付利息所需的現金金額以及對我們現金資源的需求將超過以前償還債務所需的現金流量。負債水平的增加還可能減少可用於營運資金、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金，並可能使Herman Miller與其他負債水平較低的公司相比處於競爭劣勢。如果我們沒有從收購中實現預期的收益和成本節約，或者合併後的公司的財務業績不符合當前的預期，那麼我們償還債務的能力可能會受到不利影響。

此外，我們可能需要籌集大量額外融資，為營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求提供資金。除其他因素外，我們安排額外融資的能力將取決於我們的財務狀況和業績，以及當前的市場狀況和其他我們無法控制的因素。我們無法向您保證，它將能夠按照我們可接受的條件或根本無法獲得額外融資。

與收購Knoll相關的不確定性可能會導致管理人員和其他關鍵員工流失，這可能會在收購完成後對合並後的公司的未來業務和運營產生不利影響。

Herman Miller依靠其高管和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃。我們的成功將部分取決於我們留住某些關鍵管理人員和員工的能力。Herman Miller的現任和潛在員工可能會面臨職位的不確定性，這可能會對我們吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，無法保證我們能夠像Herman Miller和Knoll先前吸引或留住自己的員工那樣吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工。

在收購Knoll方面，我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本，這可能會超過我們的預期。

我們已經產生並預計將繼續產生一些與談判和完成交易、合併Herman Miller和Knoll的業務以及實現預期的協同效應相關的非經常性費用和成本。這些費用和成本一直很高，並將繼續很高。絕大多數非經常性支出將包括與合併相關的交易成本，其中包括優先支出

股票購買、員工留用成本、支付給財務、法律、戰略和會計顧問的費用、遣散費和福利成本、代理招標費用和申請費。

我們還將產生交易費和與制定和實施整合計劃相關的成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。我們將繼續評估這些成本的規模，兩家公司業務的合併和整合可能會產生額外的意想不到的成本。儘管我們預計，隨着時間的推移，消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，將使我們能夠抵消與整合相關的成本，但這種淨收益在短期內可能無法實現，甚至根本無法實現。

上述成本以及其他意想不到的成本和支出可能會對Herman Miller的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

宏觀經濟和工作場所趨勢相關風險

不利的經濟和行業狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

合同辦公傢俱和零售傢俱行業的客户需求受到各種宏觀經濟因素的影響；總體企業盈利能力、服務業就業水平、新辦公室建設率和現有辦公室空置率是最具影響力的因素之一。歷史表明，這些措施的下降可能會對整體辦公傢俱需求產生不利影響。此外，我們行業特有的因素和變化，例如技術的發展、政府標準和法規以及健康和安全問題，可能會影響需求。當前和未來的經濟和行業狀況可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

其他宏觀經濟發展，例如英國關於歐盟成員資格的公投（俗稱英國脱歐），可能會對公司在這些地區開展業務的能力產生負面影響。該公司正在監測美國與主要貿易夥伴之間各種貿易政策談判的解決情況，以及英國脱歐後對英國和歐盟的影響。這些談判給關鍵市場帶來了不確定性，如果在短期內得不到解決，可能會對客户需求產生負面影響。此外，人們擔心潛在的關税和海關法規，以及實施任何此類變更時可能出現的短期物流中斷。這將影響公司的供應商和客户，包括分銷商，並可能導致產品延遲和庫存問題。市場進一步的不確定性也給應收賬款帶來風險，並可能導致收款延遲和壞賬支出增加。英鎊和/或歐元的價值也仍然存在進一步惡化的風險，這降低了這些地區客户的購買力，並有可能損害公司在世界其他地區的供應商和客户的財務狀況。

我們經營的市場競爭激烈，我們可能無法成功贏得新業務。

我們是辦公傢俱行業爭奪新業務的幾家公司之一。我們的許多競爭對手都提供類似類別的產品，包括辦公座椅、系統和獨立式辦公傢俱、箱包用品、存儲空間以及住宅、教育和醫療保健傢俱解決方案。儘管我們認為我們創新的產品設計、功能、質量、知識深度和強大的分銷合作伙伴網絡使我們在市場上脱穎而出，但市場定價壓力的增加可能使我們難以在可接受的利潤率下與某些客户和某些細分市場贏得新業務。

零售傢俱市場競爭激烈。我們與全國和地區傢俱零售商、郵購目錄以及專注於家居用品的在線零售商競爭。我們與這些零售商和其他零售商競爭客户、合適的零售地點、供應商、合格的員工和管理人員。我們的一些競爭對手的財務、營銷和其他資源比我們擁有的要多得多。這可能會導致我們的競爭對手更快地採取以下行動：適應變化，將更多資源投入產品的營銷和銷售，提高全國品牌知名度，或採用更具競爭力的定價和促銷方式

政策，包括免費送貨優惠。此外，競爭對手的目錄郵件和/或數字營銷活動的增加可能會對我們自己的營銷工作的迴應率產生不利影響。因此，競爭加劇可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。

我們在美國境外的業務使我們面臨某些風險，這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們在英國擁有重要的製造和銷售業務，英國是我們在美國以外最大的市場。我們還在中國、印度和巴西設有製造工廠。此外，我們的產品通過加拿大、丹麥、韓國、墨西哥、澳大利亞、中國（包括香港）、印度和巴西的受控子公司或分支機構在國際上銷售。該公司的產品主要通過經銷商在加拿大、歐洲、中東、非洲、拉丁美洲和亞太地區提供。

在國際上開展業務會使我們面臨某些風險，其中許多風險是我們無法控制的，並可能影響我們在某些國家設計、開發、製造或銷售產品的能力。這些因素可能包括但不一定限於：

•政治、社會和經濟狀況

•全球貿易衝突和貿易政策

•法律和監管要求

•勞動和就業慣例

•文化習俗和規範

•自然災害

•安全和健康問題

•保護知識產權

•外幣匯率的變化

在某些國家，我們進出口產品的貨幣可能有所不同。這些貨幣之間匯率的波動可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，關税和進口法規、國際税收政策和税率以及美國和國際貨幣政策的變化可能會對經營業績和財務狀況產生不利影響。

經濟持續衰退可能會對我們獲得資本的機會產生不利影響。

2007年至2009年全球經濟和金融市場的混亂對更廣泛的金融和信貸市場產生了不利影響，有時減少了整個市場的債務和股權資本的可用性。諸如此類的情況將來可能會再次出現。因此，在我們想要或需要進入資本市場的時候，我們進入資本市場的能力可能會受到限制，這可能會對我們應對不斷變化的經濟和商業條件的靈活性產生不利影響。由此造成的可用信貸缺乏、金融市場波動加劇和商業活動減少，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們利用市場機會的能力以及我們獲得和管理流動性的能力產生重大不利影響。此外，債務融資成本和股權融資收益可能會受到這些市場條件的重大不利影響。任何影響的程度都將取決於多個因素，包括我們的運營現金流、緊張信貸條件和波動的股票市場的持續時間、我們的信貸能力、融資成本以及其他總體經濟和商業狀況。我們的信貸協議包含績效承諾，例如限制未計利息、税項、折舊和攤銷前的債務與收益的比率，以及對附屬債務和產生留置權的限制。儘管我們認為這些契約目前都不限制我們的運營，但我們履行財務契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

諸如 COVID-19 疫情之類的疾病疫情可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響。

有時，各種疾病疫情可能會對我們的業務、合併經營業績和財務狀況產生不利影響，例如當前造成如此不利影響的 COVID-19 疫情。該公司擁有全球製造工廠、供應商、經銷商和客户。因此，COVID-19 以及所採取的措施

政府當局和其他組織和個人為限制這種病毒的傳播，可能會干擾我們的員工、供應商和其他業務提供者以與我們的業務行為相關的正常績效水平執行分配任務或提供材料的能力。此外，COVID-19 疫情導致很大一部分傳統辦公人員在辦公地點以外的地方工作。可以合理地假設，至少在短期內，這將對辦公傢俱和相關產品的需求產生不利影響。過去，這曾導致並將繼續導致我們大幅削減某些業務運營，並且已經並將繼續對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

製造、供應鏈和分銷相關風險

美國政府徵收的關税可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

美國政府對從某些國家進口的各種產品徵收關税，以及對美國商品出口的反向關税，已經並將繼續對我們的某些原材料和製成品以及我們向其他國家出口的產品的成本產生不利影響。因此，這些關税以及關税引發的更廣泛貿易衝突的可能性可能會對我們未來的業務產生負面影響。進口關税，尤其是從中國進口的關税，也影響了2020財年和2021財年鋼鐵的成本，鋼鐵是我們在生產產品時消費的關鍵大宗商品。鑑於鋼鐵成本對我們直接材料成本的重要性，我們正在密切關注中美之間不斷升級的貿易緊張局勢。但是，對中國進口商品徵收關税對我們直接材料成本的潛在影響有限，因為從中國購買的直接材料（主要是零部件和第三方製造的產品）估計佔我們2021財年合併銷售成本的5％。展望未來，持續或提高費率可能會對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。這些因素還可能對我們開展業務的許多地區的全球貿易和經濟狀況產生重大影響。

原材料和組件材料供應中斷可能會對我們的製造和裝配業務產生不利影響。

我們依靠外部供應商為我們的製造和裝配過程中使用的各種原材料和零部件提供準時發貨。這些交付的及時性對於我們滿足客户需求的能力至關重要。這種交付流程中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

2021 年第四季度，鋼鐵價格受到 COVID-19 疫情導致的鋼鐵行業短缺和中斷的影響。這些中斷並沒有對我們製造和向客户供應產品的能力產生重大影響，但它們對採購此類材料的成本產生了負面影響。在短期內，由於與客户的現有合同承諾，原材料、大宗商品和其他投入成本的顯著增長可能難以被價格上漲所抵消。因此，這些成本的大幅增加可能會在短期內對我們的毛利率產生不利影響。如果由於競爭壓力，我們未能成功地將更高的大宗商品和其他投入成本長期轉嫁給客户，那麼我們的盈利能力可能會受到負面影響。

製造材料市場價格的上漲可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們業務中使用的某些製造材料的成本對大宗商品市場價格的變化很敏感，包括美國和先前提到的報復性關税的影響。特別是，鋼鐵、塑料、鋁部件和刨花板的成本對原鋼、鋁、原油、木材和樹脂等大宗商品的市場價格很敏感。如果我們無法通過戰略採購、持續改進舉措或提高客户價格來抵消這些大宗商品市場價格的上漲，例如我們在2019財年的鋼鐵市場價格上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的經銷商網絡中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在獨立交易商網絡中管理現有關係的能力對我們的持續成功至關重要。儘管任何一家經銷商的損失都不會對整體業務產生重大不利影響，但我們的

由於商業工作關係終止、所有權過渡或經銷商財務困難導致我們的經銷商網絡中斷，給定市場內的業務可能會受到負面影響。

如果經銷商倒閉或進行重組，我們可能會蒙受損失，因為他們可能無法支付已經交付給他們的產品。此外，交易商可能會遇到財務困難，從而需要外部資金支持，而這種支持可能不容易獲得。過去，我們有時會同意通過定期貸款、信貸額度和/或貸款擔保向某些交易商提供直接財政援助。這些活動增加了我們的財務風險。

財務相關風險

我們面臨與健康福利相關的自保風險。

我們自保健康福利，維持每位員工的止損保險；但是，我們將可保風險保持在總體水平。因此，超過我們的保險限額的不可預見或災難性損失可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關公司留存水平的信息，請參閲合併財務報表附註1。

商譽和無限期無形資產減值費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的資產負債表上有大量的商譽和無限期的無形資產，主要是商標。我們每年對商譽和無形資產進行減值測試，當事件發生或情況發生變化時，表明申報單位或無形資產的公允價值可能低於其賬面金額。公允價值的確定需要大量的判斷力，並且對固有的不確定性以及有關實際和預測收入增長率、營業利潤率和貼現率的估計和假設的變化很敏感。市場狀況的下降、申報單位財務業績低於預期的趨勢或我們商標的預計收入下降、股價持續下跌、基於市場的加權平均資本成本增加或特許權使用費率下降等因素都表明我們的商譽或無限期無形資產的賬面價值可能無法收回。我們可能需要記錄商譽或無形資產減值費用，如果發生這種費用，可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。

長期資產的減值可能會對我們的經營業績產生不利影響。

當某些觸發事件或情況表明其賬面價值可能受到減值時，我們的長期資產組將接受減值評估。如果賬面價值超過我們對與該資產集團相關的業務未來未貼現現金流的估計，則將記錄該資產組賬面金額和公允價值之間的差額減值。這些潛在減值測試的結果可能會受到不利的市場狀況、我們的財務業績趨勢或利率上升等因素的不利影響。如果根據減值測試結果，我們確定任何長期資產組的公允價值低於其賬面金額，則我們可能會產生減值費用，這可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。

與產品缺陷相關的成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們承擔與產品缺陷相關的各種費用，包括產品保修費用、產品召回和改造成本以及產品責任成本。這些與產品銷售相關的費用各不相同，並且可能會增加。我們根據估算值和對錶明需要此類儲備金的情況的瞭解來維持與產品缺陷相關的成本儲備。但是，我們無法確定這些儲備金是否足以支付未來與實際產品缺陷相關的索賠。我們的產品缺陷支出率的任何顯著增加都可能對運營產生重大不利影響。

一般風險

我們承受與保護系統和機密信息的完整性和安全性相關的風險和成本。

我們會收集某些與通過我們的電子商務網站、直郵目錄營銷計劃和零售工作室下訂單相關的特定客户數據，包括信用卡信息。為了使這些銷售渠道成功運轉和發展，我們和參與處理客户交易的其他各方必須能夠通過公共和私人網絡安全地傳輸機密信息，包括信用卡信息和其他有關我們客户的個人信息。第三方可能擁有或開發用於破壞、禁用、破壞或幹擾我們或供應商的系統或流程的技術或知識。儘管我們認為我們會採取合理的措施來保護所收集信息的安全性和機密性，但我們無法保證我們的安全措施能夠有效防止他人未經授權訪問我們的信息和客户信息。用於未經授權訪問系統的技術經常變化，通常要等到系統啟動後才被識別。

任何規避我們安全措施的人都可能破壞或竊取有價值的信息或破壞我們的運營。任何安全漏洞都可能導致消費者對我們的信息系統（包括我們的電子商務網站或零售工作室）的安全性失去信心，並選擇不從我們這裏購買。任何安全漏洞也可能使我們面臨數據丟失、訴訟、監管調查和其他重大責任的風險。此類違規行為還可能嚴重幹擾、減緩或阻礙我們的運營，損害我們的聲譽和客户關係，其中任何一種都可能損害我們的業務。

安全漏洞包括第三方以盜用資產或敏感信息、加載損壞數據或造成運營中斷為目的，錯誤地未經授權訪問我們的系統。這些行為可能導致公司的IT系統嚴重中斷和/或導致業務和業務信息丟失，從而對業務造成不利影響，包括：(1) 由於竊取、破壞、丟失、挪用或泄露機密數據或知識產權而對未來的財務業績產生不利影響；(2) 因IT系統中斷以及隨後的清理和緩解活動而導致的運營或業務延遲；(3) 導致聲譽或品牌的負面宣傳客户、合作伙伴的損失或行業同行。

美國聯邦和州政府越來越多地頒佈法律法規，以保護消費者免遭身份盜用。此外，隨着我們的業務向全球擴展，我們受不同外國司法管轄區的數據隱私和其他類似法律的約束。如果我們成為導致未經授權披露客户數據的網絡安全攻擊的目標，我們可能需要採取昂貴的通知程序。遵守這些法律可能會增加經商成本。如果我們未能按照其中一些法律的要求實施適當的保障措施或發現未經授權的訪問並及時發出通知，我們可能會面臨罰款、損害賠償索賠和其他補救措施，這可能會損害我們的業務。

我們無法控制影響消費者支出的許多因素。消費者在傢俱上的支出下降可能會減少對我們產品的需求。

我們的零售板塊的運營對影響消費者支出的許多因素很敏感，包括總體經濟狀況、消費者可支配收入、失業、惡劣天氣、消費者信貸的可用性、消費者債務水平、房地產市場狀況、利率、銷售税率和利率提高、通貨膨脹以及消費者對未來經濟狀況的信心。這些因素的不利變化可能會減少消費者對我們產品的需求，從而導致銷售和盈利能力下降。

影響我們成功實施零售工作室戰略的能力的許多因素，包括開設新地點和關閉現有工作室，都是我們無法控制的。這些因素可能會損害我們增加零售業務銷售額和盈利能力的能力。

我們零售板塊中約有32％的銷售額是在我們的零售工作室內進行的。此外，我們認為我們的零售工作室對通過其他渠道（包括我們的消費者電子商務和直郵目錄平臺）交易的業務量具有直接影響，因為許多客户在在線或通過目錄呼叫中心下訂單之前，會利用這些物理空間來查看和體驗產品。我們的能力

開設更多工作室或成功關閉現有工作室將取決於我們無法控制的許多因素，包括：

•總體經濟狀況

•確定合適的工作室位置並確定其可用性

•成功談判新的租約，並根據可接受的條款修改或終止現有租約

•其他零售商在我們零售地點及其周圍的成功

•能夠獲得所需的政府許可和批准

•招聘和培訓熟練的工作室操作人員

•房東財務穩定

對高技能和才華員工的競爭加劇可能會對我們的業務產生不利影響。

成功實施我們的業務戰略取決於我們吸引和留住熟練勞動力的能力。對高技能和才華橫溢的員工的競爭日益激烈，可能導致薪酬成本上升，難以維持一支有能力的員工隊伍，以及領導層繼任規劃方面的挑戰。

政府和其他法規可能會對我們的業務產生不利影響。

政府和其他法規適用於我們許多產品的製造和銷售。不遵守這些法規或未能獲得認證機構的產品批准可能會對這些產品的銷售產生不利影響，並對經營業績產生重大負面影響。

第 108 項未解決的員工評論

無

第 2 項屬性

該公司擁有或租賃位於美國各地和多個外國的設施。截至2021年5月29日，最重要設施的位置、平方英尺和使用情況如下：

上述特性主要用於公司的細分市場，如下所示：

截至2021年5月29日，該公司經營45家零售工作室（包括35家以DWR品牌運營、4家HAY品牌運營、5家赫爾曼米勒門店和一家多品牌芝加哥門店），總銷售空間約為41.4萬平方英尺。該公司還在北美、歐洲、亞洲/太平洋和拉丁美洲的其他不同地點設有行政和銷售辦公室和陳列室。該公司認為其現有設施狀況良好，足以滿足其設計、生產、分銷和銷售需求。

項目3 法律訴訟

公司參與正常業務過程中出現的法律訴訟和訴訟。管理層認為，目前未決的此類訴訟和訴訟的結果不會對公司的合併業務、現金流和財務狀況產生重大影響。

有關我們執行官的信息

截至2021年5月29日，與公司執行官有關的某些信息如下：

除下文所述外，每位指定高管均在公司現任行政職位上任職超過五年。

歐文女士於2018年加入赫爾曼米勒公司，擔任總裁兼首席執行官。在加入赫爾曼米勒之前，歐文女士在The Gap, Inc.工作了二十五年，最近擔任香蕉共和國全球總裁。

格羅姆先生於2019年加入赫爾曼米勒公司，擔任首席數字官。在加入Herman Miller之前，Groom先生在波士頓諮詢集團工作了六年，在那裏他是該公司技術優勢、零售和消費者業務的首席成員。

普羅普斯特女士於2020年加入赫爾曼米勒公司，擔任該公司零售部門總裁。在加入赫爾曼米勒之前，Propst女士在Bed Bath and Beyond工作了七年，她最近擔任One Kings Lanes的總裁兼首席銷售官，以及Bed Bath及Beyond的首席品牌官。

賴斯女士於2019年加入赫爾曼米勒公司，擔任總法律顧問。在加入赫爾曼米勒之前，賴斯女士曾在塔吉特公司擔任執行副總裁、首席風險與合規官以及通用汽車公司的高級法律顧問和首席合規官。

庫爾伯斯基先生於1990年加入赫爾曼米勒，擔任首席技術官。在加入赫爾曼米勒之前，庫伯斯基先生曾在政府和私營信息技術領域工作過。

霍金先生於1984年加入赫爾曼米勒，擔任赫爾曼米勒國際總裁。在Herman Miller的37年職業生涯中，Hocking先生擔任過許多國際領導職務，包括英國銷售總監、北歐銷售副總裁、國際營銷副總裁、亞太區副總裁、戰略規劃高級副總裁以及戰略規劃和業務發展執行副總裁。

邁克爾先生於2017年加入赫爾曼米勒公司，擔任美洲總裁。在加入赫爾曼米勒之前，邁克爾先生曾在斯台普斯、伊萬·艾倫工作空間和Steelcase擔任領導職務。

里昂女士於2019年加入赫爾曼米勒公司，擔任首席戰略官。在加入Herman Miller之前，里昂女士在波士頓諮詢集團工作了11年，擔任合夥人兼董事總經理，領導公司的西海岸消費和零售業務。

斯特雷克先生於2012年加入赫爾曼米勒，擔任首席營銷官。在加入Herman Miller之前，Straker先生曾在蘋果、勞氏、固特異輪胎橡膠、麥當勞、全國保險、SFERRA、Netjets和食品網絡等公司擔任過各種設計領導和戰略職務。

斯科特先生於2006年加入赫爾曼米勒公司，擔任首席製造和運營官。在加入赫爾曼米勒之前，斯科特先生曾在德國雅各布斯·蘇查德、歐洲隧道和DS Smith包裝公司從事工程和製造工作。

上述執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。上述任何官員之間沒有任何安排或諒解將他們中的任何人任命為軍官。

項目 4 礦山安全披露

不適用

第二部分

第 5 項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股價、收益和股息摘要

Herman Miller, Inc.的普通股在納斯達克全球精選市場系統（代碼：MLHR）上市。截至2021年7月18日，公司普通股的登記股東約有38,000人，包括證券頭寸清單中的個人參與者。

經董事會批准，已宣佈2021財年最後三個季度的分紅。2021 年 4 月 13 日，公司董事會批准了每股 18.75 美分（0.1875 美元）的季度現金股息，該股息於 2021 年 7 月 15 日支付給 2021 年 5 月 29 日的登記股東。儘管預計公司將繼續支付季度現金分紅，但此類分紅的金額和時間由董事會酌情決定，具體取決於公司未來的經營業績、財務狀況、資本要求和其他相關因素。

發行人購買股票證券

公司有一份股票回購計劃於2019年1月16日獲得董事會批准，該計劃提供2.5億美元的股票回購授權，但未指定到期日。截至2021年5月29日，根據該計劃可供購買的股票的大約美元價值為2.367億美元。

以下是截至2021年5月29日的公司第四財季的股票回購活動摘要：

(1) 金額截至所示期末

公司可以根據加速股票回購計劃或根據適用的聯邦證券法以其他方式不時以公開市場交易、私下談判交易的現金回購股票。回購的時間和金額將由公司管理層根據對市場狀況、股價和其他因素的評估來確定。股票回購計劃可以隨時暫停或終止。

在本報告所涉期間，公司沒有出售任何未根據1933年《證券法》註冊的普通股。

股東回報率表現圖

以下是折線圖，比較了截至2021年5月29日的五年期內，公司普通股累計股東總回報率與標準普爾500指數和納斯達克綜合總回報率的累計總回報率的年度百分比變化。該圖假設2016年5月28日公司普通股、標準普爾500指數和納斯達克綜合總回報率為100美元，股息再投資。

本項目所要求的信息也載於本報告第12項。

項目 6 精選財務數據

(1) 銷售、一般和管理費用包括適用年度的重組費用。

(2) 顯示為淨銷售額的百分比。

(3) 按淨收益（虧損）除以淨銷售額計算。

（4）按淨收益（虧損）除以平均資產計算。

(5) 按淨收益（虧損）除以平均權益計算。

(6) 計算方法是股東權益總額除以已發行普通股。

(7) 使用流動資產減去流動負債計算。

(8) 使用流動資產除以流動負債計算。

(9) 顯示的金額包括公司利率互換安排的公允市場價值。

(10) 按計息債務和相關互換協議加上股東權益計算。

項目7 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀管理層討論與分析中討論的問題，以及本10-k表年度報告中包含的公司的合併財務報表和合並財務報表附註。另請參閲本10-k表年度報告中在 “前瞻性陳述” 標題下提供的信息。

執行概述

赫爾曼米勒的宗旨聲明是為人類利益而設計。目前，大多數客户來公司是為了在公司辦公室、醫療機構、高等教育機構和住宅空間中裝修室內環境。該公司的主要產品包括傢俱系統、座椅、儲物櫃、獨立式傢俱、醫療環境產品、箱包用品、紡織品及相關技術和服務。

100多年的創新商業實踐和對社會責任的承諾使Herman Miller成為一家公認的全球公司。該公司在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為MLHR。

在2021財年末之後，公司以價值約18億美元的現金和股票交易完成了對Knoll, Inc.（“Knoll”）的收購。這種組合彙集了兩個開創性的標誌性品牌，創建了MillerKnoll，這是世界上最大和最有影響力的現代設計公司之一。我們將共同改造我們的行業，重新定義現代設計。憑藉更廣泛的產品組合、全球足跡和先進的數字能力，我們合併後的公司將做好創新和設計所有生活場所的未來準備。

Herman Miller的產品通過位於多個國家的受控子公司或分支機構進行國際銷售，包括英國、丹麥、加拿大、日本、墨西哥、澳大利亞、新加坡、中國、香港、印度和巴西。該公司的產品主要通過獨立經銷商或與100多個國家的客户的合資企業在世界其他地方提供。

該公司在製造業務方面處於全球地位。在美國，製造業務位於密歇根州、喬治亞州、威斯康星州和北卡羅來納州。在歐洲，該公司的製造業務位於英國。全球製造業務還包括位於中國、巴西和印度的工廠。該公司使用統稱為 Herman Miller 績效系統 (HMPS) 的精益生產技術系統生產產品。對於其合同傢俱業務，Herman Miller努力通過最大限度地減少手頭庫存來保持效率和節省成本。因此，生產以訂單為導向，根據需要直接購買材料和組件以滿足需求。我們大多數產品的標準制造交貨時間為 10 到 20 天。這些因素導致與我們的製造庫存相關的庫存週轉率很高。

公司製造戰略的一個關鍵要素是通過向戰略供應商採購零部件來限制固定生產成本。該戰略使公司能夠增加其成本結構的可變性，同時保留對公司認為具有競爭優勢的生產過程的專有控制。由於這一戰略，該公司的製造業務主要以裝配為基礎。

公司增長戰略的一個關鍵要素是通過公司的觸手可及的設計（DWR）、HAY和Herman Miller的零售業務擴大零售業務。零售業務為將Herman Miller的標誌性和以設計為中心的產品以及其他以設計為重點的專有和第三方產品提供渠道。該公司繼續通過DWR零售工作室的足跡進行零售業務轉型，同時將繼續專注於通過開發獨家產品設計和利用DWR合同、目錄和數字渠道以及HAY品牌的額外銷售來提高利潤率，該品牌於2019財年在北美推出。

根據美國公認會計原則（U.S. GAAP），公司由各個運營部門組成。運營部門是根據公司內部報告和評估用於制定運營決策的財務信息的方式確定的。該公司已確定了以下細分市場：

•北美合同-包括與在美國和加拿大各地設計、製造和銷售傢俱和紡織品相關的業務，這些環境包括辦公、教育和醫療保健環境。與公司自有合同傢俱經銷商相關的業務也包含在北美合同板塊中。除Herman Miller品牌外，該細分市場還包括與高級傢俱產品和紡織品的設計、製造和銷售相關的業務，包括蓋格木製品、Maharam紡織品、Nemschoff和naughtone。

•國際合同-包括與傢俱產品的設計、製造和銷售相關的業務，主要針對歐洲、中東和非洲、拉丁美洲和亞太地區與工作相關的環境。

•零售-包括與向第三方零售分銷商銷售現代設計傢俱和配件相關的業務，以及通過電子商務、直郵目錄以及Herman Miller、DWR和HAY門店和工作室直接面向消費者的銷售。

該公司還報告的公司類別主要包括與一般公司職能相關的未分配公司費用，包括但不限於某些法律、高管、企業融資、信息技術、管理和收購相關成本。

核心優勢

公司依靠以下核心優勢為客户提供解決方案：

•領先品牌和產品組合-Herman Miller是一個全球認可的設計品牌，以與世界上一些最知名和最受尊敬的設計師合作而聞名。多年來，它已發展成為Herman Miller Group，這是一個品牌家族，共同為人們生活、學習、工作、康復和娛樂的環境提供各種產品。在公司經營的行業中，赫爾曼·米勒、DWR、蓋格、馬哈拉姆、POSH、Nemschoff、Colebrook Bosson Saunders（“CBS”）、HAY、Maars Living Walls和naughtone被公認為激勵建築師和設計師創造最佳設計解決方案的領先品牌。該產品組合使Herman Miller能夠與新的受眾、渠道、地域和產品類別建立聯繫。利用Herman Miller集團在各個業務領域的集體品牌資產是公司業務戰略的重要組成部分。

•解決問題的設計與創新-公司致力於與全球領先的獨立設計師網絡合作，開發基於研究的功能和美學創新的新產品，並且在這方面有着悠久的歷史。該公司認為，其將問題解決設計與客户工作場所需求相匹配的技能和經驗為公司提供了市場競爭優勢。公司業務戰略的一個重要組成部分是積極推行新產品研究、設計和開發計劃。公司通過聘用內部研究和工程人員來實現這一目標，這些人員使用第三方設計資源，通常以特許權使用費作為報酬。

•卓越運營-該公司是業內首批採用精益製造概念的公司之一。HMPS 為公司的所有制造業務提供了基礎。公司致力於不斷提高產品質量以及生產和運營效率。該公司已將這種精益流程工作擴展到其非製造流程以及外部的製造供應鏈和分銷渠道。該公司認為，這些概念為進一步提高可靠性、質量和效率帶來了巨大希望。

•全渠道覆蓋——該公司已經建立了其認為獨一無二的多渠道分銷能力。通過合同傢俱經銷商、直接客户銷售、零售商店和工作室、電子商務、目錄和獨立零售商，公司通過各種渠道和地區為合同和住宅客户提供服務。

•全球規模-除了其全球全渠道分銷能力外，公司還擁有由設計師、供應商、製造運營和研發中心組成的全球網絡，這使公司能夠為全球合同和住宅客户提供服務。該公司認為，利用這種全球規模將是執行其戰略的重要推動力。

分銷渠道

該公司的產品和服務是根據30至45天的標準貿易信貸條款向其大多數客户提供的。對於以下所有項目，在控制權移交給客户時確認收入。公司的產品和服務通過以下分銷渠道出售：

•獨立和自有合同傢俱經銷商——公司的大部分產品銷售是通過在全球許多國家開展業務的獨立擁有和經營的合同傢俱經銷商網絡進行的。這些經銷商購買公司的產品並將其分發給最終客户。這些經銷商中有許多還提供與傢俱相關的服務，包括產品安裝。

•直接合同銷售-公司還直接向終端客户銷售產品和服務，無需中介（例如，向美國聯邦政府銷售）。在大多數情況下，公司分別與經銷商或第三方安裝公司簽訂合同，提供與銷售相關的服務。

•零售工作室——在2021財年末，零售業務部門包括45家零售工作室（包括35家以DWR品牌運營，4家以HAY品牌運營，5家赫爾曼米勒門店和一家多品牌的芝加哥門店）。該企業還經營着3家奧特萊斯工作室。零售和直銷工作室位於北美的大都市區。

•電子商務——該公司通過其在線商店銷售產品，這些商店通過公司的網站、hermanmiller.com、全球電子商務平臺以及dwr.com和us.hay.com在線商店出售產品。這些網站補充了我們現有的分銷方式，並將公司的品牌擴展到新客户。

•直郵目錄——該公司的零售業務部門通過其DWR子公司利用直郵目錄計劃。在整個財年中，我們會定期發送目錄郵件，這些是DWR每個渠道（包括零售工作室和電子商務網站）銷售的關鍵驅動力。

•批發-公司的某些產品以批發方式出售給位於全球各個市場的第三方零售商。

未來的挑戰

與所有企業一樣，公司面臨着許多挑戰和風險。公司認為，其核心優勢和價值觀為其戰略方向奠定了基礎，為公司應對未來將面臨的不可避免的挑戰做好了充分的準備。儘管公司對自己的方向充滿信心，但它承認我們的業務和行業面臨特有的風險。有關其中某些風險因素的討論，請參閲第 1A 項，有關市場風險披露的信息，請參閲第 7A 項。

戰略重點領域

儘管存在許多風險和挑戰，但該公司相信自己完全有能力成功實現其為人類利益而設計的目標。隨着我們的業務和行業不斷髮展，我們一直專注於保持領先地位。隨着辦公樓層的構成向更多種類的傢俱轉移、客户對定製的更大需求、新技術、城市化趨勢以及零售世界中更無縫的交易趨勢，我們將整體價值創造戰略集中在四個關鍵優先事項上。

該公司認為，其戰略將繼續很好地應對其市場當前和未來的現實。該公司的戰略優先事項旨在創建可持續的多元化收入模式，將客户置於我們所做一切的中心，並利用數字化能力來充分實現這一願景。

業務概述

以下是截至2021年5月29日止年度影響公司運營的重大事件和項目的摘要：

•公司在本財年簽訂了戰略協議，包括以下協議：（i）以每股11.00美元的現金不計利息收購諾爾普通股，每股已發行的Knoll普通股收購0.32股Herman Miller普通股；（ii）總共以約2.53億美元的現金收購Knoll優先股的所有已發行股份。該交易在本財年結束後完成。

•淨銷售額為24.651億美元，與去年同期相比下降了0.9％。淨銷售額下降的主要原因是北美合同板塊的銷量下降，但部分抵消了零售板塊需求的增加、收購HAY和naughtone的影響；以及扣除合同價格折扣後的標價增量上漲。按有機計算，淨銷售額為23.453億美元（*），與去年同期相比下降了5.7％。

•毛利率為38.5％，而去年同期為36.6％。毛利率的增長主要是由有利的渠道和產品組合以及標價的增量上漲所推動的，但由於銷量減少和大宗商品市場價格上漲導致的管理費用槓桿率降低，部分抵消了毛利率的增長。

•與去年同期相比，運營費用減少了2.305億美元，下降了24.3％。上一年度的運營支出包括2.05億美元的非現金減值費用。本年度的運營支出包括1,100萬美元的收購和整合費用以及270萬美元的重組成本。重組成本主要與去年實施的裁員和利潤改善計劃相關的遣散費和離職補助金有關。

•2021財年的有效税率為21.2％，而上一財年的有效税率為負44.9％。不包括與重組和其他特殊費用相關的調整的影響，其中一部分無法用於税收目的扣除，上一年度的有效税率為19.9％（*）。該税率既反映了退貨調整準備金，也反映了與計劃從某些外國司法管轄區匯回現金相關的應計預扣税。

•全年攤薄後的每股收益總額為2.92美元，而去年的每股虧損為0.15美元。經調整後，2021財年的攤薄後每股收益總額為3.05美元（*），而2020財年的攤薄後每股收益為2.61美元（*），這要歸因於毛利率的提高和運營支出管理得當。

•該公司宣佈的現金分紅為每股0.56美元，而去年同期為每股0.63美元。

以下摘要包括公司對其運營所處經濟環境的看法：

•該公司的零售部門支持一系列針對家居環境的傢俱類別。其中幾個類別，包括家庭辦公、室內裝飾、户外、儲物和配件，在2021財年的前三個季度的需求有所增加，這種情況一直持續到2021財年第四季度。

•根據商業和機構傢俱製造商赫爾曼米勒公司及其25號子公司協會（“BIFMA”）的報告，合同傢俱行業的訂單趨勢突顯了北美合同板塊因疫情導致經濟活動放緩所帶來的短期需求壓力，COVID-19 疫情對我們的2021財年業績產生了不利影響。儘管國際上許多市場都顯示出經濟更快復甦的跡象，但我們的國際合同板塊也受到了影響。

•該公司正在監測美國與主要貿易夥伴之間各種貿易政策談判的解決情況，以及英國脱歐後對英國和歐盟的影響。這些談判給關鍵市場帶來了不確定性，如果在短期內得不到解決，可能會對客户需求產生負面影響。

•公司繼續應對全球關税的影響。該公司認為，根據現有情況，定價、戰略採購行動和利潤優化舉措已完全抵消了目前對從中國進口商品徵收的關税水平。

•該公司的財務業績對某些投入成本的變化很敏感，包括鋼鐵和鋼製零部件。2021財年第四季度的鋼鐵市場價格高於去年同期，對合並業績同比產生了負面影響。鋼鐵價格對2021財年第四季度的合併毛利率產生了不利影響。但是，隨着時間的推移，正在進行的成本削減舉措以及計劃在2022財年第一季度提高價格將有助於抵消這些壓力。

第7項的其餘部分包括對截至2021年5月29日的財政年度的額外分析，包括對與上一年度相比的重大差異的討論。我們截至2020年5月30日財年的10-k表第二部分第7項列出了對我們2020財年業績與2019財年業績相比較的詳細回顧。

(*) 非公認會計準則衡量標準；參見隨附的對賬和解釋。

COVID-19 更新

該公司繼續應對 COVID-19 疫情帶來的挑戰。工作場所限制是根據地方政府和衞生當局的建議在各地區實施的。儘管對公司產品和服務的需求，尤其是業務合同渠道的需求，受到了不利影響，但我們的多渠道進入市場方法使我們能夠在需要的地點和方式為客户提供服務。此外，在整個 COVID-19 危機期間，隨着客户需求的變化，我們在人員、技術和產品方面的投資使我們能夠很好地利用新出現的機會。這使我們的零售業務能夠利用意想不到的新興居家辦公趨勢以及 “家是我的城堡” 趨勢，因為消費者正在關注和升級更廣泛的家庭環境。

員工安全與健康

員工的健康和福祉仍然是頭等大事。我們正在根據活躍的 COVID-19 病例水平和當地衞生當局的建議，對限制措施採取區域性方法。所有地區都在進行接觸者追蹤，以幫助追蹤和控制病毒的傳播。我們還繼續採取各種其他安全措施，包括國內和國際旅行限制、廣泛的清潔規程、温度和健康篩查、個人防護設備和訪客安全指南。我們將與全球各地的員工合作，瞭解疫苗的分配，併為每位員工創造時間，讓他們願意接種疫苗。

以客户為中心

我們所做的數字投資使我們能夠快速調整方向，並在客户的購買行為發生變化時抓住一系列新的機會。這些投資包括重新設計的Design Inside Reach和Herman Miller網站、Herman Miller網站上的 “在家辦公” 登錄頁面、在家辦公在線評估工具，以及為合同和經銷商受眾提高效率的新數字平臺。旨在加速合同業務增長的一系列創新解決方案中的最新一款是Herman Miller Professional，這是一個數字生態系統，旨在滿足客户對簡單高效的設計和產品規格解決方案的需求。Herman Miller Professional將為中小型企業提供無縫的在線體驗，傳統合同傢俱模式歷來沒有為該細分市場提供充分的服務，同時還將幫助我們的經銷商吸引新客户和收入。企業將能夠使用Herman Miller系列品牌的產品設計空間，利用在線報價和購買流程來完成訂單，並從多種配送選項中進行選擇，包括適當的白手套服務。我們的第一家Herman Miller零售座椅概念店在洛杉磯、紐約哈德遜廣場、東京、奧斯汀、芝加哥富爾頓市場、洛杉磯世紀城和康涅狄格州格林威治開業。在早期，這些門店已經超出了我們的初始收入和營業利潤預期，因為我們正在努力教育顧客瞭解人體工程學座椅對健康的好處。我們仍然處於獨特的地位，可以通過多種渠道為客户提供業內最全面的產品組合。

隨着我們的客户制定疫情後的工作計劃，人們正在顯著轉向從多個地方完成工作，將辦公室作為目的地——一個員工想要去的地方，而不是被要求去的地方。隨着我們的商業客户重新考慮其房地產投資組合，重新設計工作場所並尋求提供健康高效的家庭工作環境，Herman Miller Group已準備好抓住這一轉變帶來的眾多機遇。

製造和零售業務

在加強安全預防措施的情況下，製造設施繼續以接近正常的產能運行。所有零售工作室和商店都以一定容量開放；有些向公眾開放，有些則以有限的容量開放。所有設施都在政府和衞生當局的背景下運營並接受當地的指導，我們將繼續進行調整，以確保我們按照這些指導方針行事。

成本降低

在2020財年，公司採取了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。在 2021 財年，公司及其董事會決定推進多項恢復性行動。這包括取消10％的薪酬削減，引入修改後的獎金計劃以及重新制定季度現金分紅計劃。此外，公司已在2021財年第四季度恢復了先前暫停的僱主支付的退休計劃繳款，還選擇為2021財年大部分時間暫停繳納的僱主支付的退休計劃繳款補繳款。儘管進行了各種復職，但面對揮之不去的經濟不確定性，公司繼續嚴格控制運營支出。

非公認會計準則財務指標的對賬

本報告提到了有機淨銷售額、調整後的攤薄後每股收益以及調整後的有效税率，這些都是非公認會計準則財務指標。有機增長（下降）代表報告的淨銷售額的變化，不包括貨幣折算效應和收購的影響。調整後的每股收益代表報告的攤薄後每股收益，不包括與HAY和naughtone投資相關的收購會計調整、減值費用、重組費用和其他特別費用或收益，包括相關税收的調整所產生的影響。重組費用包括涉及設施整合和優化、有針對性的裁員以及與提前退休計劃相關的成本的行動。特別費用包括由 COVID-19 直接產生的某些費用，以及與恢復員工福利相關的追溯付款。與恢復員工福利相關的追溯付款是對第四季度每股收益的調整，但不是全年每股收益的調整。調整後的有效税率既反映了申報調整準備金，也反映了與計劃從某些外國司法管轄區匯回現金相關的應計預扣税。

該公司認為，列報有機淨銷售額和調整後每股收益——攤薄後對投資者很有用，因為它通過排除不代表公司持續經營的項目，在更具可比性的基礎上提供所列期間的財務信息。

有機淨銷售額和調整後每股收益——攤薄後不能衡量我們在GAAP下的財務業績，不應被視為相關的GAAP衡量標準的替代方案。這些非公認會計準則的衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為我們根據公認會計原則報告的結果分析的替代品。我們提出的非公認會計準則指標不應被解釋為表明我們未來的業績將不受異常或罕見項目的影響。我們通過突出公認會計準則業績並僅使用非公認會計準則財務指標作為補充來彌補這些限制。

下表對截至下表所示年度的淨銷售額與有機淨銷售額進行了對賬（以百萬計）：

(1) 貨幣折算效應代表使用適用於上一年同期的平均匯率折算當期銷售額的估計淨影響

下表對截至下表所示年度的每股收益與調整後每股收益進行了對賬：

注：上述調整均已扣除税款。在截至2021年5月29日和2020年5月30日的十二個月中，調整的税收影響分別為0.01美元和0.62美元。

財務業績

以下是我們的年度經營業績和所述期間的同比百分比變動的比較：

下表顯示了所示時期內公司合併綜合收益表的組成部分佔淨銷售額的百分比：

淨銷售額

下圖以圖形方式顯示了淨銷售額同比變化的主要驅動力。條形圖中顯示的金額以百萬計，並已四捨五入。

與上一財年相比，淨銷售額下降了2150萬美元，下降了0.9％。以下項目主要促成了這一變化：

•零售板塊的銷售額增加了約2.01億美元，國際板塊的銷售額增加了約6,500萬美元。

•由於收購了HAY和naughtone，增加了約9800萬美元。

•扣除合同價格折扣後，標價增幅約1700萬美元。

•外幣折算對約2200萬美元的淨銷售額產生了有利影響。

•北美板塊的銷量下降了約4.25億美元，這主要是由於 COVID-19 疫情的影響。

毛利率

2021財年的毛利率為38.5％，而2020財年的毛利率為36.6％。以下因素總結了毛利率百分比同比變化的主要驅動力：

•渠道結構的有利轉變使毛利率提高了約80個基點。

•產品組合、材料性能和持續的盈利能力改善工作使毛利率提高了約140個基點。

•扣除合同價格折扣後，標價的遞增上漲使毛利率增加了約40個基點。

•較低的管理槓桿率使毛利率降低了約70個基點。

運營費用

下圖以圖形方式顯示了運營費用同比變化的主要驅動因素。條形圖中顯示的金額以百萬計，並已四捨五入。

與上一財年相比，運營費用減少了2.305億美元，下降了24.3％。以下因素促成了這一變化：

•收購HAY和naughtone使運營費用增加了約2300萬美元，與收購Knoll相關的費用使本年度的運營支出增加了約1100萬美元。

•其成本增加了約400萬美元，這主要是由於公司數字和電子商務平臺投資的增加。

•上一年度的非現金費用為2.05億美元，用於減值與Design Inside Reach、Maharam、HAY和naughtone相關的商譽、無形資產和使用權資產。

•重組費用減少了約2400萬美元，主要與去年基本完成的公司北美和國際員工的自願和非自願裁員有關。

•由於銷售量減少，主要在北美合同板塊的營銷和銷售費用減少了約1600萬美元。

•由於 COVID-19 導致差旅減少，差旅費用減少了約1400萬美元。

•降低約900萬美元的保修費用。保修成本下降是由於北美合同領域的銷售量和索賠經驗減少所致。

其他收入/支出

2021財年的淨其他支出為420萬美元，而2020財年為1,120萬美元。這一變化主要是2021財年約430萬美元的有利法律和解的結果。

所得税

有關其他信息，請參閲合併財務報表附註11。

運營板塊業績

根據美國公認的會計原則，該業務由各個運營部門組成。這些運營部門是根據公司內部報告和評估用於制定運營決策的財務信息的方式確定的。公司確定的細分市場包括北美合同、國際合同、零售和企業。有關每個分部的描述，請參閲合併財務報表附註14。

下圖顯示了公司每個細分市場的淨銷售額和營業收益的相對組合。隨後按細分市場討論了公司的業績。

北美合同（“北美”）

淨銷售額比上年下降了25.3％，下降了26.1％（*），這是由於以下原因：

•北美板塊的銷量下降了約4.245億美元，這主要是由於 COVID-19 的爆發；被抵消了

•扣除折扣後，標價增幅約790萬美元

•大約1,060萬美元歸因於收購naughtone；以及

•外幣折算的影響使銷售額增加了約180萬美元。

營業收益比上年減少了5,680萬美元，下降了43.4％，這是由於：

•由於銷售量下降以及毛利率百分比下降170個基點，毛利率下降了1.672億美元。毛利率百分比的下降主要是由於管理費用和勞動力槓桿率的降低被管理費開支的減少部分抵消；抵消了

•運營費用減少了1.104億美元。這一減少是由營銷和銷售費用減少約1500萬美元、差旅成本降低約800萬美元、保修成本降低約900萬美元以及重組費用減少1,490萬美元所推動的。

國際合同（“國際”）

淨銷售額比上年增長了33.1％，增長了11.8％（*），這是由於以下原因：

•大約8700萬美元來自於收購HAY和naughtone

•國際板塊的銷售量增長了約6,490萬美元，這主要是由亞太和歐洲、中東和非洲地區的增長推動的。這些地區受益於相對較早的COVID大流行恢復以及相關的重返辦公室。

•外幣折算的影響使銷售額增加了約1,960萬美元；抵消了這一影響

•扣除標價上漲後的增量折扣約為560萬美元。

與上年相比，營業收益增加了7,480萬美元，增長了411.0％，這要歸因於：

•由於上述銷售額的增長，毛利率提高了7,040萬美元，毛利率提高了220個基點，這主要是由於渠道和產品組合的有利變化。

•運營支出減少了440萬美元，這主要是由去年與HAY和naughtone相關的無形資產減值的2320萬美元非現金費用所致。與收購Hay和naughtone相關的運營費用增加在一定程度上抵消了這一點。

零售

報告的淨銷售額比上年增長了56.1％，按有機（*）計算增長了56.0％，這要歸因於：

•銷售額增長了約2.0億美元，這得益於多個產品類別的需求增加，其中最大的增幅與工作場所傢俱有關；以及

•扣除折扣後的增量價格上漲約1,500萬美元。

營業收益比上年增加了2.655億美元，這要歸因於：

•由於上述銷售額的增長，毛利率增加了1.353億美元，毛利率提高了740個基點，這主要是由於渠道和產品組合的變化以及增量價格上漲的影響；以及

•運營支出減少1.302億美元，主要是由上一年度記錄的13900萬美元的非現金費用推動的，這些費用與DWR持有的商譽、無形資產和使用權資產減值有關。對數字和電子商務能力的投資、Herman Miller品牌座椅商店的首次推出以及可變銷售費用和激勵措施的增加在一定程度上抵消了這一點。

企業

2021財年的公司未分配支出總額為5,370萬美元，比2020財年增加了1,450萬美元。這一增長主要是由與Knoll收購相關的1,100萬美元的收購和整合成本推動的，該收購是在2021財年末完成的。

(*) 非公認會計準則衡量標準；參見隨附的對賬和解釋。

流動性和資本資源

下表彙總了所示財政年度的現金和現金等價物的淨變化。

現金流——經營活動

2021財年經營活動提供的現金為3.323億美元，而去年同期為2.218億美元。與去年相比，本年度運營產生的現金增加主要是由於：

•上一財年的淨收益包括合併權益法投資的3,620萬美元免税非現金收益以及205.4美元的減值費用的非現金影響；以及

•重組費用為270萬美元，去年同期為2640萬美元；以及

•流動資產的增加主要是由本年度應收賬款增加1480萬美元推動的，而去年同期減少了6,860萬美元。應收賬款的增加主要是由於時機以及與2020財年相比2021財年末的銷售額增加；以及

•流動負債的增加是由以下因素推動的：

◦本年度的應付賬款增加了4,320萬美元，而去年同期減少了5,950萬美元，這是由於上年製造業停產，2021財年的產量與2020財年相比有所增加；以及

◦與去年同期的3,200萬美元相比，本年度的應計負債增加了1,510萬美元，這要歸因於本年度薪酬的增加被應計假期的減少所抵消。

現金流 — 投資活動

2021財年用於投資活動的現金總額為5,990萬美元，而去年同期為1.681億美元。與上年相比，本年度的現金流出減少主要是由於以下原因：

•去年的現金流出為1.112億美元，用於對naughtone和HAY的額外投資；以及

•由於 COVID-19 導致支出減少，資本支出減少了920萬美元；以及

•本年度出售公司在中國的製造工廠和在英國的辦公設施的收益為1,400萬美元。

在2021財年末，未兑現的資本購買承諾為4,650萬美元。公司計劃用手頭現金和/或運營產生的現金為這些承諾提供資金。該公司預計，2022財年的資本支出將在1.4億美元至1.5億美元之間，這將主要與對公司設施和設備的投資以及2022財年的Knoll的納入有關。

現金流——融資活動

2021財年用於融資活動的現金為3.477億美元，而2020財年融資活動提供的現金為2.44億美元。以下項目代表了推動融資活動中使用的現金流同比增長的主要因素：

•在2021財年第一季度，公司償還了2020財年第四季度從銀團循環信貸額度中提取的2.65億美元提款。此外，在2021財年第四季度，公司償還了2021年3月1日到期的5,000萬美元私募票據；以及

•減少本年度與僱主福利相關的股票發行量。該公司在本財年發行了與這些計劃相關的500萬美元普通股，而2020財年為1,560萬澳元；部分抵消了這一點

•本年度普通股回購了90萬美元，而去年同期回購了2660萬美元；以及

•去年以2,030萬美元的價格收購了赫爾曼米勒消費者控股公司剩餘的可贖回非控股權益。

流動性來源

除了採取措施保護員工和管理業務運營外，公司還採取行動保護其在當前環境中的資本狀況。該公司正在密切管理支出水平、資本投資和營運資金，並暫時暫停了公開市場股票回購活動，這是管理現金流的一部分。

在2021財年末，該公司的資產負債表和流動性狀況良好。除了經營活動產生的現金流外，公司還可以通過信貸額度、現金和現金等價物以及短期投資獲得流動性。這些來源概述如下。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註6。

在2021財年末的上述現金和現金等價物中，該公司在美國境外持有2.137億美元的現金和現金等價物。此外，該公司的一家國際全資子公司持有770萬美元的有價證券。

該公司的銀團循環信貸額度將於2024年8月28日到期，為公司提供高達5億美元的循環可變利息借款能力，幷包括 “手風琴功能”，允許公司根據自己的選擇並經參與銀行批准，將該融資機制的總借款能力增加多達2.5億美元。未償借款的利率基於最優惠利率、聯邦基金利率、倫敦銀行同業拆借利率或協議中概述的協議利率。如果未償還借款，則應在整個期間定期支付利息。

截至2021年5月29日，與銀團循環信貸額度下的借款相關的未償債務總額為2.25億美元，該融資機制的可用借款為2.652億美元。

持有公司有價證券的子公司在公司的選舉中作為美國納税人納税人納税。因此，出於税收目的，該子公司的所有美國税收影響都已記錄在案。該公司打算匯回在某些外國司法管轄區持有的1.070億美元現金，因此，對於從外國子公司獲得的70萬美元未來股息，該公司已記錄了與外國預扣税相關的遞延所得税負債。該公司打算無限期地再投資於美國以外的剩餘未分配收益。

該公司認為，其財務資源足以為至少未來 12 個月的運營提供經費，並將使其能夠在可預見的將來管理 COVID-19 對公司業務運營的影響。公司將繼續根據未來的發展，尤其是與 COVID-19 和收購Knoll相關的事態發展，評估其財務狀況。

突發事件

公司參與正常業務過程中出現的法律訴訟和訴訟。管理層認為，目前未決的此類訴訟和訴訟的結果不會對公司的合併財務報表產生重大影響。有關意外開支的更多信息，請參閲合併財務報表附註13。

演示基礎

該公司的財政年度在最接近5月31日的星期六結束。截至2021年5月29日、2020年5月30日和2019年6月1日的財政年度包含52周。

合同義務

與我們正在進行的業務和融資活動相關的合同義務將導致未來時期的現金支付。下表彙總了這些未來現金支付的金額和預計時間。有關債務的更多信息可以在合併財務報表附註6中找到。與經營租賃相關的其他信息可以在合併財務報表附註7中找到。

(1) 包括長期債務的當前部分。此處根據截至2021年5月29日的借款金額和標的債務的到期日披露了長期債務的合同現金支付情況。我們未償還的有息債務的預計未來利息支付額基於截至2021年5月29日的利率。由於借款或利率的變化，實際現金流出量可能會有很大差異。

(2) 購買義務包括不可取消的商品、服務和資本資產的採購訂單和承諾。

(3) 已知已有資金的計劃的養老金計劃供資承諾期限為12個月；無準備金的養老金和退休後計劃的資金金額等於估計的福利金支付。截至2021年5月29日，我們的國內和國際員工養老金福利計劃的預計福利義務總額為1.419億美元。

(4) 代表截至2021年5月29日的應付股息。在宣佈之前，未來的股息支付不被視為合同義務。

(5) 其他合同義務主要是與遞延和補充員工薪酬福利以及其他離職後福利相關的長期承諾。

其他未來債務

該公司在本財政年度簽訂了戰略協議，包括（i）以每股11.00美元現金不計利息收購Knoll普通股，每股已發行Knoll普通股收購0.32股Herman Miller普通股，以及（ii）總共以約2.53億美元現金收購Knoll優先股的所有已發行股份。該交易在本財年結束後完成。如合併財務報表附註19所述，該交易由新債務和資產負債表上的現金相結合。

資產負債表外安排——擔保

我們根據各種安排向第三方提供某些擔保，包括產品擔保、貸款擔保、備用信用證、租賃擔保、履約保證和賠償條款。這些安排是根據合併財務報表附註13中所述的會計準則編纂（ASC）主題460 “擔保” 進行核算和披露的。

關鍵會計政策與估計

我們的目標是清晰易懂地報告財務業績。我們在編制合併財務報表時遵循美國普遍接受的會計原則，這要求我們做出某些估計，並作出影響我們的財務狀況和經營業績的判斷。我們會不斷審查我們的會計政策和財務信息披露。這些政策和披露內容至少每年由董事會審計委員會進行審查。以下是我們更重要的會計政策摘要，這些政策要求在編制財務報表時使用估計和判斷。

業務合併

我們將收購對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及根據其估計的公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分將分配給商譽。購買對價的分配要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估計和假設。這些估算值由我們的顧問進行審查，可能包括但不限於與收購的客户關係、商標和專有技術/設計相關的未來預期現金流，並需要估算折扣率和特許權使用費率。因此，我們對公允價值的估計基於合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與這些估計有所不同。在自收購之日起長達一年的衡量期內，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。計量期結束後，任何後續調整都將計入收益。2020年，管理層將收購HAY視為一項材料收購。在2020財年或2021財年期間沒有其他重大收購；但是，對Knoll的收購是重大收購，該收購於年底結束。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註3。

商譽和無限期的無形資產

自3月31日起，我們每年對商譽和其他無限期無形資產進行年度減值評估，如果事件或情況變化表明可能出現減值，則更頻繁地進行減值評估。我們可能

考慮定性因素，評估商譽或無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於賬面金額。我們也可能選擇繞過定性評估，進行定量評估。

為了完成減值評估，公司使用收入加權和市場方法對公允價值進行估計。收入方法基於使用市場參與者折現率的預計折現現金流。市場方法基於與每個報告單位相似的公司的財務倍數，並採用控制溢價。我們通過市值對賬來證實公允價值，以根據定性考慮（例如最近的市場交易）來確定隱含的控制權溢價是否合理。

該公司認為，其評估其長期資產、商譽和無限期商品名稱減值的假設是合理的，但由於做出此類估算固有的不確定性，基本假設未來可能會發生變化。

由於嚴峻的經濟狀況、不利的行業或宏觀經濟發展或市場狀況的其他不利變化，公司的經營業績進一步下降，可能會改變公司計算其長期資產、商譽和無限期商品名稱公允價值的關鍵假設之一，這可能導致公允價值進一步下降，並要求公司在未來時期記錄減值費用。

善意

某些企業的收購導致了商譽的記錄。截至2021年5月29日和2020年5月30日，我們的商譽分別為3.642億美元和3.46億美元。

我們自3月31日起對商譽和其他無限期無形資產進行年度減值評估，如果事件或情況變化表明該資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。我們可能會考慮定性因素來評估商譽的公允價值是否更有可能低於賬面金額，但是，我們也可以選擇繞過定性評估進行定量評估。使用定量評估對每個報告單位進行了減值審查。在進行2021財年的量化減值測試時，公司確定其申報單位的公允價值超過賬面金額，因此，這些申報單位沒有受到減值。在2020財年，公司記錄了與零售和Maharam應申報板塊相關的1.255億美元的商譽減值費用。

公司在2020財年使用預期方法採用並應用了亞利桑那州立大學第2017-04號 “無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試”。有關採用亞利桑那州立大學第2017-04號的更多信息，請參閲合併財務報表附註1。

為了在進行定量測試時估算每個申報單位的公允價值，公司使用收益法和市場法的權重。這些方法基於折扣現金流分析和可觀察到的可比公司信息，這些信息使用多種輸入，包括：

•實際和預測的收入增長率和營業利潤率，

•基於報告單位的加權平均資本成本的折扣率，以及

•同類公司的收入和息税折舊攤銷前利潤

公司通過市值對賬來確認我們貼現現金流分析的投入和結果的合理性，以確定隱含的控制權溢價是否合理。

通常，預期未來現金流估計值的變化將對報告單位的估計公允價值產生類似的影響。例如，預計的未來年度現金流減少1.0％將使報告單位的估計公允價值減少約1.0％。估計的長期增長率可能會對估計的未來現金流產生重大影響，從而對每個報告單位的公允價值產生重大影響。在影響估計公允價值的其他關鍵假設中，大多數報告單位對估計貼現率變化的敏感度最大。在完成年度商譽減值測試時，使用12.0％至14.0％的貼現率和2.5％至3.0％的長期增長率估算了相應的公允價值。

無限期的無形資產

某些企業收購導致商品名稱被記錄為無限期無形資產，不予攤銷。截至2021年5月29日和2020年5月30日，我們的商品名資產賬面價值分別為9,760萬美元和9,280萬美元。

公司每年對無限期的商品名稱無形資產進行減值評估。如果事件和情況表明無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司還會進行減值測試。如果無限期無形資產的賬面金額超過計量日的估計公允價值，則記錄減值費用。在2020財年，公司將其所有商品名稱的賬面價值調整為公允價值，因此確認了其無限期商品名稱的5,330萬美元非現金減值費用。

在2021財年，公司對無限期無形資產的減值測試進行了量化評估。在進行此項評估時，我們使用特許權使用費減免法估算這些無形資產的公允價值，該方法需要以下方面的假設：

•實際和預測的收入增長率，

•假設如果我們不擁有該商標，則可以支付的特許權使用費，以及

•基於加權平均資本成本的市場參與者折現率。