根據424（b）（3）條款提交
登記號為333-265024

第9份招股説明書補充
（截至2022年6月17日的招股説明書）

1,500,000股普通股和權證組成的1,500,000單位

Heart Test Laboratories, Inc.

本招股説明書補充文件是對我們的註冊聲明（表格S-1，修訂版註冊號333-265024）的一部分，更新和補充了2022年6月17日的招股説明書 (以下簡稱“本招股説明書”)。本招股説明書補充文件是為了更新和補充Prospectus中的信息，該信息包含在2023年2月3日提交給美國證券交易委員會 (SEC)的8-k表中。

招股説明書和本招股補充材料涉及我們發行的最多（i）1,725,000股普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”），可能根據行使權證發行（“首次公開招股股票”）購買普通股，該股票是在我們首次公開招股的結束日發行的；（ii）105,000股我們的普通股，可能根據購買我們首次公開招股中發行的普通股的權證發行給承銷商。

本招股説明書補充應與説明書一起閲讀，不完整且不得單獨傳送或使用，必須與包括其中任何修正案或補充文件的説明書結合使用，該説明書將與本招股説明書補充一起傳送。本招股説明書補充文件更新並補充説明書中的信息。如果説明書中的信息與本招股説明書補充文件中的不一致，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和IPO認股權已在納斯達克證券交易所上市，分別以“HSCS”和“HSCSW”作為代碼。2023年2月2日，我司普通股收盤價為每股1.42美元，IPO認股權收盤價為每份0.23美元。

我們是一家“新興成長型公司”，根據1933年修訂後的證券法規定，作為此類公司，我們受到減少公開披露要求的管制。招股説明書和本招股補充材料符合適用於作為新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券存在風險。在您決定是否投資我們的證券之前，請仔細閲讀招股説明書第20頁和我們在2022年7月29日向SEC提交的10-K表格第32頁開始描述的“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性。該部分還包括任何進一步修訂或補充招股説明書中的類似標題。

您應僅依賴於包含在招股説明書、本招股補充材料或此類招股説明書補充或修訂版中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決該證券，亦未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是違法行為。

本招股説明書補充文件的日期為2023年2月3日。

美國
證券交易所
華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

Heart Test Laboratories, Inc.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在以下情況下勾選複選框，以指示註冊人是根據1933年證券法規則405（本章230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章240.12b-2節）定義的新興增長公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目1.01.簽訂重大合同。

2023年2月3日，Heart Test Laboratories, Inc. (以下簡稱“本公司”)與根據2021年12月22日某特定證券購買協議 (“SPA”)購買證券的買方一起簽署了第二份修正案(以下簡稱“本修正案”)，修正了購買我公司普通股，每股面值為0.001美元 (“普通股”)的認股權 (以下簡稱“Bridge Warrants”)。在公司於2022年6月15日的首次公開募股中，隨着8%的擔保次級可轉換票據轉換成普通股，Bridge Warrants隨SPA一起被分配給SPA下的購買者。

本修正案，由本公司和SPA下的領投投資人簽署，修正了以下內容:

此外，本修正案規定，在“有限期限”內，如果持有人行使Bridge Warrant股票總量超出其適用的最高比例（如Bridge Warrant中定義），則持有人不會獲得超過最高比例的股票轉讓。而是會相應地折抵以“已發行股票虛擬權證” (形式與SPA中發行的相同)，並移除某些行權價格調整條款。此外，本修正案包括豁免SPA第4(w)條款，該條款在特定的時間段內對公司發行證券的能力施加了限制。

在期限結束後，公司將向仍持有未行使Bridge Warrants的股東發行新的修正後的Bridge Warrants，以反映在修正案中規定的修正。

John H. Matthews，Matthews Holdings Southwest, Inc. (“MSW”)的控股股東，是本公司已發行普通股的5%以上的實際股東，且MSW是Bridge Warrants的持有人。本公司或其關聯公司與Bridge Warrants的任何持有人之間的關係除了與SPA，相關交易和本公司證券的收益權以外，不存在任何其他重大關係。

上述有關修正案的描述並不完整，其全部修正條款以修正案條款和條件為準，該修正案的副本作為附件4.1隨附並作為其完整的一部分

項目3.02：未經登記的股票權益出售

上述信息中有關本修正案，修改後和修正的Bridge Warrants及其基礎股票的信息，已包含在本條款3.02中。本修正案，包括髮行經修正和修正後的Bridge Warrants，是根據 1933年證券法第3(a)(9)節和/或證券法第4(a)(2)節進行的，作為公司不涉及任何公開募股的發行人交易。根據1933年證券法第3(a)(9)節的規定，該類證券是由公司與其現有證券持有人進行的交換，公司不會為徵求此類交換而直接或間接地支付或給予任何佣金或其他報酬。修正和修正後的Bridge Warrants將獲得已發行Bridge Warrants的登記特性。

事項3.03證券持有人權利的實質修正。

根據表格8-k第3.03條的要求，項1.01和項3.02中披露的披露內容已被納入本條款3.03中。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。