根據424（b）（3）條款提交
登記號為333-265024

招股書補充資料書12號
（截至2022年6月17日的招股説明書）

1,500,000股普通股和權證組成的1,500,000單位

Heart Test Laboratories, Inc.

本招股書補充材料更新和補充了2022年6月17日的招股書，如先前更新和補充的招股書（“招股書”）所述，招股書是我們根據S-1表單，修訂後（註冊號333-265024）的一部分。本招股書補充材料被提交以更新和補充招股書中的信息，包括2023年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附加的8-k表格中包含的信息。

招股説明書和本招股補充材料涉及我們發行的最多（i）1,725,000股普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”），可能根據行使權證發行（“首次公開招股股票”）購買普通股，該股票是在我們首次公開招股的結束日發行的；（ii）105,000股我們的普通股，可能根據購買我們首次公開招股中發行的普通股的權證發行給承銷商。

本招股説明書補充應與説明書一起閲讀，不完整且不得單獨傳送或使用，必須與包括其中任何修正案或補充文件的説明書結合使用，該説明書將與本招股説明書補充一起傳送。本招股説明書補充文件更新並補充説明書中的信息。如果説明書中的信息與本招股説明書補充文件中的不一致，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和IPO認股權已在納斯達克證券交易所（The Nasdaq Stock Market LLC）上市，標誌為“HSCS”和“HSCSW”，截至2023年3月10日，我們的普通股收盤價為每股1.16美元，認股權的收盤價為每股0.19美元。

我們是一家“新興成長型公司”，根據1933年修訂後的證券法規定，作為此類公司，我們受到減少公開披露要求的管制。招股説明書和本招股補充材料符合適用於作為新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券存在風險。在您決定是否投資我們的證券之前，請仔細閲讀招股説明書第20頁和我們在2022年7月29日向SEC提交的10-K表格第32頁開始描述的“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性。該部分還包括任何進一步修訂或補充招股説明書中的類似標題。

您應僅依賴於包含在招股説明書、本招股補充材料或此類招股説明書補充或修訂版中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決該證券，亦未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是違法行為。

本招股書補充材料的日期為2023年3月13日。

美國
證券交易所
華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

Heart Test Laboratories, Inc.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在以下情況下勾選複選框，以指示註冊人是根據1933年證券法規則405（本章230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章240.12b-2節）定義的新興增長公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目1.01.正式協議的簽署

2023年3月10日，Heart Test Laboratories, Inc.（“公司”）與機構投資者Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”），一家伊利諾伊州有限責任公司，簽訂了購買協議和註冊權協議，其提供了在購買協議期限36個月內，最多購買價值1500萬美元的公司普通股，每股面值為0.001美元。

根據購買協議的條款和受到一定限制，如果公司選擇，在起始日起的36個月內，可能會選擇將公司的普通股出售給Lincoln Park，Lincoln Park有義務購買。每次股票銷售的最大承諾不得超過750,000美元。 此外，除常規銷售之外，如果公司已經指示完整的常規銷售，還可以指示Lincoln Park進行加速購買，購買數量最多為前述常規購買的3倍或加速購買日期的30%。每次加速購買和其他加速購買中出售的每股普通股的購買價格將基於按購買協議計算的普通股的市場價格。在任何情況下，如果向Lincoln Park出售公司的普通股導致Lincoln Park對公司的普通股擁有超過9.99％的受益所有權，公司將無法向其出售普通股。公司已向Lincoln Park發行了100,000股普通股作為初次承諾股，並同意在獲得200萬美元收益後再發行62,500股，並作為該協議下公司賣出股票的代表，委託Lincoln Park進行購買。

根據購買協議的條款，如果普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克資本市場”）上報告的收盤價（“收盤售價”）不低於購買協議中定義的下限價，公司可以自行決定指示Lincoln Park在任何營業日作為常規購買在內購買多達50,000股普通股（“常規購股數量限制”）。 如果收盤售價不低於0.75美元，常規購股數量限制將增加到75,000股，如果收盤售價不低於1.00美元，則將增加到100,000股，如果收盤售價不低於2.00美元，則將增加到150,000股，如果收盤售價不低於2.50美元，則將增加到200,000股。每次常規購買的最大承諾不得超過750,000美元。常規購買的購買價格應等於適用購買日期上的公司普通股的最低銷售價格或在該購買日期前10個連續工作日內公司普通股的三個最低收盤售價的算術平均值的最小值（在發生購買協議後的任何重組，股本重組，非現金股利，股票分割或其他類似交易後相應地調整）。

除常規購買之外，如果公司已指示完全的常規購買，還可以指示Lincoln Park以加速購買的方式購買最多等於該常規購買股票數量三倍或加速購買日期交易量30％的可加速購買金額。在加速購買和其他加速購買中，出售的每股普通股的購買價格將基於按購買協議計算的普通股的市場價格。 在任何情況下，Lincoln Park未經事先告知公司不得以任何方式進行普通股的賣空交易或套保交易。在購買協議中或在註冊權協議中沒有關於未來融資、最優先購買權、參與權、罰款或違約金的限制，但在購買協議中禁止與Lincoln Park之外的任何人進入變量利率交易。

根據納斯達克證券交易所（“納斯達克”）的適用規則，公司發行或根據購買協議向Lincoln Park出售普通股，包括初次和附加承諾的股份，不得超過執行購買協議前普通股總數的19.99％（“交易所上限”），除非（i）公司獲得發行普通股超過交易所上限的股東批准或（ii）向Lincoln Park出售的所有股票的平均發行價格等於或超過最低價格（如納斯達克規則5635(d)(1)(A)所定義），因此，購買協議中預示的交易在適用納斯達克規則下豁免交易所上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，如有任何適用的納斯達克規則或法規被違反，公司均不能根據該購買協議發行或出售任何普通股。

Lincoln Park保證公司，除其他事項外，Lincoln Park是“合格投資者”（根據1933年證券法，經修訂的第501（a）條規定的定義），並根據《證券法》第4（a）（2）節和制定的規定通過免登記方式銷售。

購買協議和註冊權協議包含習慣的陳述，擔保，協議和完成未來銷售交易的條件，各方的賠償權利和義務。公司開始後，公司有權隨時終止購買協議，不產生任何費用或罰款，Lincoln Park無權終止購買協議。此外，如果公司或Lincoln Park出現破產程序，則購買協議將自動終止。

公司向Lincoln Park出售普通股的實際銷售將取決於公司從時間到時間的各種因素，包括市場條件，普通股的交易價格以及公司對公司和業務適當資金來源的決定。 Lincoln Park無權要求公司進行任何銷售，但有義務根據購買協議以公司指示進行購買。購買協議或註冊權協議中沒有未來融資、最優先購買權、參與權、罰款或違約金的限制，但購買協議中不得與Lincoln Park之外的任何人進行變量利率交易。Lincoln Park同意Lincoln Park及其代理商、代表和關聯人員不得直接或間接地進行普通股中的賣空交易或設立淨空頭寸的對衝交易。

根據公司向Lincoln Park出售普通股的頻率和價格，公司從Lincoln Park獲得的淨收益將有所不同。公司預計，公司從向Lincoln Park的銷售中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

本當前8-k報告不構成任何普通股的銷售要約或購買要約，也不在任何進入任何國家或司法轄區內，在此類國家或司法轄區內進行此類要約，銷售或購買將違反任何此類國家或司法轄區內的證券法的登記或資格預先的規定。

購買協議和註冊權協議的上述描述已通過引用隸屬於此處並作為附件10.1和10.2附加在此處，每個協議在其整體上均受此處的引用（如有）的限制，其所包含的擔保，保證和協定僅用於此類協議和特定日期之用，並僅為其協議的有益當事方設定並可能受到合同方限制。

項目3.02：未經登記的股票權益出售

本文第1.01條中涉及向林肯公園發行普通股票以履行購買協議的信息，包括作為最初承諾股票發行的10萬股普通股，特此納入本文第3.02條。向林肯公園發行的普通股票，以及可能根據購買協議發行的普通股票，已經或將會依據《證券法》第4(a)(2)條的規定，即豁免事項規定，由發行人進行不涉及任何公開發行的交易而發行。

(d) 附件

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。