S-3ASR

通過勾選符號標記，指示註冊者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司還是新興成長型公司。有關“大型加速報告人”、“加速報告人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見《證券交易法》12b-2條規。


大型加速文件提交人	☒	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☐

		初創成長公司	☐

如果這是一家新興成長型公司，請打勾表示註冊人選擇不使用依據證券法第7（a）（2）（B）條款提供的適用於符合任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

認股證

單位

普通股

由銷售證券持有人提供

我們可能一次或多次提供和出售上述證券，並且出售證券的出售方可能一次或多次以一個或多個發售。本招股説明書為您提供證券的一般説明。我們將不會從出售方出售我們的普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何出售方提供和出售證券時，我們或這些出售方都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行以及如果適用，出售方的特定信息，以及關於證券的金額，價格和條款。在這種情況下，補充還可以添加，更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。

我們或出售方可能不時通過一個或多個承銷商，經銷商和代理商以直接或間接方式出售，轉讓或以其他方式處置本招股説明書所述的任何證券。如果任何承銷商，經銷商或代理商涉及銷售任何證券，則其名稱以及他們之間或之間的任何購買價格，費用，佣金或折扣安排將在適用的招股説明書中列出或從可計算的信息中列出。有關更多信息，請參見本招股説明書中的“關於本招股説明書”和“分銷計劃”部分。不提供本招股説明書和適用的招股説明書，將不會出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上以“CRNX”作為股票代碼進行交易。截至2024年6月20日，我們普通股在Nasdaq的最後報價為44.21美元/股。我們的公司辦公室位於聖迭戈加利福尼亞州的Lusk Boulevard 6055號，電話號碼為（858）450-6464。

投資我們的證券涉及高風險。在查看本招股説明書第10頁“風險因素”標題下描述的風險和不確定性以及適用的招股説明書補充、任何相關的自由撰寫招股説明書和任何納入本招股説明書的文件前，請仔細審核您在投資我們的證券前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年6月21日。


關於本招股説明書			1
在哪裏尋找更多信息			2
引用的信息			2
公司			4
風險因素			10
關於前瞻性陳述的注意事項			10
使用資金			12
股本結構描述			13
債務證券説明			19
認股權敍述。			27
單位的描述			29
全球證券			30
銷售證券方			34
分銷計劃			35
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			37
可獲取更多信息的地方			37

本招股説明書是我們以“知名老手發行者”身份依據1933年證券法修正案（“證券法”）第405條規定提交給美國證券交易委員會（“SEC”）進行“貨架”註冊程序的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據需要和在一個或多個招股中出售證券，並且該招股説明書補充中有關出售普通股的出售證券的規定，一次或多次由賣出證券持有人出售。每次我們或賣出證券持有人提供證券並出售證券時，我們或賣出證券持有人可以提供招股説明書補充，該招股説明書補充包含有關所出售和出售的證券的具體信息以及適用報價的特定條款，依法需要。我們還可以授權一項或多項自由撰寫招股説明書的提供給您，該自由撰寫招股説明書可能包含與這些招股相關的重要信息。招股説明書補充或自由撰寫招股説明書還可以添加、更新或更改有關該報價的本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書存在任何不一致，您應依賴適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充（和任何適用的自由撰寫招股説明書），以及“如何查找更多信息”和“納入參考文獻的信息”標題下述及的其他信息。

我們或賣出證券持有人尚未授權除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何由我們或我們參考的自由撰寫招股説明書之外的任何人為您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出證券持有人不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證可靠性。我們或賣出證券持有人將不會在任何不允許報價或銷售的司法管轄區中出售這些證券。您應該假定出現在本招股説明書和適用的招股説明書補充中的信息僅在其各自封面上的日期準確可靠，適用自由撰寫招股説明書中出現的信息僅在該自由撰寫招股説明書的日期準確可靠，並且任何納入參考文獻的信息僅在參考文獻所納入的文件的日期準確可靠，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。本招股説明書納入，並且任何招股説明書補充或自由撰寫招股説明書可能包含和通過參考文獻納入，基於獨立行業出版物和其他公開可得的信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們認為這些來源是可信的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們沒有獨立核實此信息。在本招股説明書和參考文獻中可能呈現的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並受各種因素的影響，包括本招股説明書中包含的“風險因素”標題下述及的，適用的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書中的類似標題，以及其他納入參考文獻的文件。因此，投資者不應過度依賴此信息。

本文件只能在出售這些證券合法的情況下使用。本招股説明書並非要求在任何不允許出售的司法管轄區銷售這些證券的要約，也沒有在任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

在本招股説明書中，我們提到的“Crinetics”、“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”是指Crinetics Pharmaceuticals, Inc.，除非另有説明。在本招股説明書中，當我們提到“您”時，是指適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書中使用我們的待定商標Crinetics。本招股説明書還包括其他組織的商標、商號和服務標記。僅出於方便，本招股説明書中提到的商標和商號顯示而不帶後綴符號。^®和頁面。^™您可以找到更多信息；通過參考引用，瞭解更多信息

我們受1934年證券交易法修正案（“交易法”）的信息要求的約束。依據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和其他信息，並向公眾免費提供有關我們提交的報告、代理和信息聲明以及其他機構的信息。SEC維護一個網站，該網站包含通過上述網站提交的報告、代理和信息聲明以及其他文件可供公眾免費使用。www.sec.gov我們所提供的www.crinetics.com網站上的某些信息副本也可通過SEC獲得。但是，可在我們的網站上獲得的信息不是本招股説明書或任何適用的招股説明書或相關的自由撰寫招股説明書的一部分，不應該依賴於它們。

本招股説明書和任何招股説明書補充是我們提交給SEC的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含在註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們提供的以下信息處獲得。建立所提供的證券條款的證券的印花税形式和其他文件是或可能被作為註冊聲明的展銷證書或文件的附件提交的，您應為此審查註冊聲明中的信息和展品。本招股説明書或適用的招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每個陳述在所有方面都有條件地參考其所涉及的文件。您應參考實際文件獲取有關相關事項的更完整描述。您可以通過上述SEC網站檢查註冊聲明的副本。

參考文件中包含的信息

SEC的規則允許我們將信息“援引”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用與SEC分別單獨提交的另一個文件向您披露重要信息。援引的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。任何包含於本招股説明書或以前的被援引文件中的聲明都被視為在這份招股説明書的目的上被修改或被取代，以同等程度地參考本招股説明書或之後的文件中援引或使用的陳述和數據取代。

在本招股説明書中，我們根據證交法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在本招股説明書和描述本招股説明書所述的證券的發行終止之間向SEC提交的未來文件和本招股説明書列出的文件，均納入本招股説明書中。這些文件可能包括在形式10-K、形式10-Q和8-K以及代理聲明中提交的年度報告，季度報告和當前報告。然而，我們不納入任何未被視為與SEC提交的文件以外的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據8-K表項2.02或7.01或相關附表所準備的或提供的任何信息，。您應當閲讀納入參考文獻的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書及其隨附的任何招股説明書均納入下文所列信息或文件的信息或文件，但排除根據SEC規定被視為提供而未被提交的文件或那些文件的部分內容：

•

我們於2023年12月31日結束的年度報告10-K，於2024年2月28日向SEC提交；

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我們於2024年3月31日結束的第一季度報告10-Q，於2024年5月9日向SEC提交；

在出售這些證券之前，我們或其任何奉命出售證券的持有人未授權任何人向您提供任何其他信息或作出任何其他陳述，除非涉及本招股説明書、適用的招股説明書補充或我們參考的任何自由撰寫招股説明書。我們和賣出證券持有人不對他人所提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證可靠性。我們和賣出證券持有人將不會在任何不允許報價或銷售的司法管轄區中出售這些證券。您應該假定出現在本招股説明書和適用的招股説明書補充中的信息僅在其各自封面上的日期準確可靠，適用自由撰寫招股説明書中出現的信息僅在該自由撰寫招股説明書的日期準確可靠，並且任何納入參考文獻的信息僅在參考文獻所納入的文件的日期準確可靠，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。本招股説明書納入，並且任何招股説明書補充或自由撰寫招股説明書可能包含和通過參考文獻納入，基於獨立行業出版物和其他公開可得的信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們認為這些來源是可信的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們沒有獨立核實此信息。在本招股説明書和參考文獻中可能呈現的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並受各種因素的影響，包括本招股説明書中包含的“風險因素”標題下述及的，適用的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書中的類似標題，以及其他納入參考文獻的文件。因此，投資者不應過度依賴此信息。所有之後在發行結束之前根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交給SEC的報告和其他文件，但排除向而不是提交給SEC的信息的文件和部分或任何描述這種報告和文件的陳述的，也將納入本招股説明書中。

由於我們在參照未來提交給SEC的文件，此招股書會不斷更新，並且較晚提交的SEC信息可能會更新並取代一些包含或參考此招股書的信息。這意味着您必須查閲所有我們所參照的SEC提交的文件，以判斷此招股書或之前所參考的做修改或被取代的陳述。

對於每個收到此招股書的人，包括任何受益所有人，我們都將免費提供任何或所有已被參考過的文件的拷貝，這些文件可能已被或將被納入此招股書，但未隨此招股書一起發放，該文中的展覽除外，除非它們被特別納入以上文獻中。您可以通過以下地址書面或電話請求這些文件。

Crinetics Pharmaceuticals，Inc.

注意：公司祕書。

6055盧斯克大道。

聖地亞哥，CA 92121。

（858）450-6464。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

我們是一家專注於發現、開發和商業化新型內分泌疾病和內分泌相關腫瘤治療藥物的臨牀階段藥品公司。內分泌途徑通過G蛋白偶聯受體（“GPCRs”）使用肽激素調節生理的多個方面，包括生長、能量、代謝、胃腸功能和壓力反應。我們建立了一個高產的藥物發現和開發組織，具有廣泛的內分泌GPCRs專業知識。我們已經發現了一系列口服非肽（小分子）新化學實體，靶向肽GPCRs，治療一系列內分泌疾病，其中治療方案有顯著的功效、安全性和/或耐受性方面的限制。我們的產品候選方案包括paltusotine，正在臨牀開發，用於治療與神經內分泌腫瘤（“NETs”）相關的垂體生長激素過多症和類癌綜合症，以及atumelnant（正在審查國際非專利名稱），正在臨牀開發，用於先天性腎上腺增生症（“CAH”）和庫欣綜合症。我們正在平行進行更多的產品候選方案的臨牀前發現和開發研究。我們的願景是構建一個一流的、完全集成的內分泌藥品公司，不斷開創新治療方案，幫助患者更好地控制疾病，改善他們的日常生活。

我們專注於發現和開發靶向肽GPCRs，具有良好理解的生物學功能、經過驗證的生物標誌物和潛在改善內分泌疾病和內分泌相關腫瘤治療的能力的口服非肽藥物。我們的產品線包括以下產品候選方案：

Paltusotine（SST2激動劑方案）

Paltusotine，我們的主要候選藥物，建立了一種新的口服選擇性非肽生長抑素受體類型2（“SST2”）激動劑，旨在治療與NETs相關的垂體生長激素過多症和類癌綜合症。生長抑素是一種廣泛抑制其他激素（包括生長激素[“GH”]）從腦垂體分泌的神經肽激素。垂體生長激素過多症源於分泌過多GH的良性垂體腫瘤，進而導致肝臟分泌過多的胰島素樣生長因子1（“IGF-1”）。這種GH軸的失衡導致全身過度生長和其他有害的代謝效應。我們估計，約有27,000人在美國患有垂體生長激素過多症，根據手術的成功情況，我們估計約有11,000名患者需要長期藥物治療，其中肽生長抑素類藥物是主要的藥物治療方案。類癌綜合症是指NETs，這些腫瘤起源於常見於腸道、肺或胰腺等部位的神經內分泌細胞，向血液中分泌激素或其他化學物質，導致嚴重的潮紅、腹瀉等症狀。在美國約有175,000名成年人患有NETs。其中約有33,000名患者患有類癌綜合症。大多數NETs過度表達SST2受體，注射劑量構成的肽生長抑素類藥物已成為國家綜合癌症網絡指南中的一線標準治療。2023年，品牌注射用肽生長抑素藥物為治療垂體生長激素過多症、NETs和其他疾病，在全球銷售額約為25億美元。這些藥物需要每月或每天非常痛苦的注射，並且在垂體生長激素過多症或類癌綜合症患者治療中，往往難以完全控制疾病。美國食品和藥物管理局（“FDA”）已授予paltusotine治療垂體生長激素過多症的孤兒藥物稱號。

到目前為止，我們的臨牀試驗表明，paltusotine在健康成年人和患有垂體生長激素過多症和類癌綜合症的患者中都具有良好的耐受性。

我們的paltusotine垂體生長激素過多症III期開發計劃包括兩個安慰劑對照臨牀試驗，即PATHFNDR-1和PATHFNDR-2。PATHFNDR-1試驗設計為paltusotine在垂體生長激素過多症患者中的雙盲、安慰劑對照、為期九個月的臨牀試驗，平均IGF-1水平低於或等於正常上限（“ULN”），並且已穩定使用肽生長抑素受體配體單藥治療（8-脱氧環肽生長抑素長效或蘭雷肽長效）。我們還進行了第二個研究，即PATHFNDR-2試驗，該試驗設計為垂體生長激素過多症患者的雙盲、安慰劑對照、為期六個月的臨牀試驗，IGF-1水平升高。PATHFNDR研究的主要終點是在paltusotine治療期末相對於安慰劑治療期末，IGF-1 ≤ 1.0×ULN的患者比例。

我們相信這兩個試驗的結果可以支持Paltusotine的全球市場營銷申請，用於需要藥物治療的所有垂體生長激素過多症患者，包括未經治療的患者和轉換治療的患者。我們計劃在2024年下半年向FDA提交paltusotine治療垂體生長激素過多症的新藥申請，並有望在2025年獲得批准。

2024年3月，我們報告了我們在開放標籤、平行組、多中心2期研究中的積極上市數據，評估使用paltusotine治療患有類癌綜合症的人的安全性、耐受性、藥物動力學和療效。共有36名參與者被隨機分配接受40毫克（n=18）或80毫克（n=18）的Paltusotine治療8個星期，並在治療的前四個星期根據耐受性或症狀不良調整劑量的能力進行劑量調整。結果表明，Paltusotine的使用導致腸道運動頻率和潮紅髮作的快速和持續減少。Paltusotine通常耐受性良好，安全性與先前的臨牀研究一致，沒有與治療相關的嚴重或嚴重的不良事件。

我們計劃與FDA接洽，以對第3期研究設計進行協調，並已開始準備工作，以便在2024年底之前啟動第3期項目。

Atumelnant（ACTH Antagonist）

Atumelnant (ATTH Antagonist)

Atumelnant (CRN04894)是我們研發的一種口服的非肽產品候選物，旨在拮抗腎上腺皮質激素促生素（“ACTH”）受體，用於治療由於過量ACTH引起的疾病，包括CAH和庫欣綜合徵。CAH包括一組由遺傳突變引起的疾病，導致皮質醇合成受損。缺乏皮質醇會導致反饋機制失效，導致ACTH水平持續升高，進而導致腎上腺皮質過度刺激。由此導致的腎上腺皮質增生和過度分泌其他類固醇（尤其是雄激素）和類固醇前體會導致從不正確的性腺發育到危及生命的礦物質皮質激素失調的各種影響。庫欣綜合徵是由垂體腫瘤分泌過多ACTH引起的，進而引起腎上腺分泌過多的皮質醇。皮質醇是人體主要的應激激素，過量會導致顯著的死亡率和發病率升高。

我們進行了一項雙盲、隨機、安慰劑對照的I期試驗，旨在評估健康志願者單一和多種劑量的atumelnant的安全性和耐受性。此外，該研究旨在測量外源性ACTH刺激後atumelnant對皮質醇、皮質醇前體和腎上腺雄激素的抑制作用。2022年5月，我們宣佈了I期臨牀試驗的積極結局，結果顯示atumelnant耐受性良好，並呈劑量依賴性增加atumelnant血漿濃度。我們認為這符合藥效學原理，因為I期結果顯示，atumelnant可以劑量依賴性地降低基礎皮質醇和ACTH刺激後升高的皮質醇。所有的不良事件均被認為是輕度到中度的，且沒有發生嚴重不良事件。

我們正在對CAH患者進行一個atumelnant II期研究，這是一個開放標籤的研究，旨在評估不同劑量的atumelnant的安全性、療效和藥代動力學。此外，將測量生物標誌物，包括血清雄烯二酮和17羥孕酮，以評估atumelnant的潛在療效。我們於2024年6月在這項進行中的II期研究中報告了積極的初步結果（請參見“—”）。最近的發展。

我們還在進行一項關於庫欣綜合徵atumelnant的臨牀試驗。我們與國立衞生研究院（NIH）的國家糖尿病消化和腎臟疾病研究所（NIDDK）簽訂了臨牀試驗協議，為執行atumelnant在ACTH依賴型庫欣綜合徵（ADCS）患者的公司發起的多升劑量試驗提供支持。ADCS包括患有庫欣病或異位ACTH綜合症（EAS）的患者。這項開放標籤的研究旨在評估不同劑量atumelnant在ADCS患者中的安全性、耐受性和藥代動力學，以及通過測量24小時尿遊離皮質醇和血清皮質醇作為療效指標。我們於2024年6月在進行中的開放標籤I期b/2a研究中報告了積極的初步結果（請參見“—”）。最近的發展。

甲狀旁腺激素拮抗劑

我們正在開發甲狀旁腺激素（“PTH”）受體拮抗劑，用於治療原發性甲狀旁腺功能亢進症（“PHPT”）和惡性人體高鈣血癥（“HHM”）及其他PTH過多症。PTH通過激活其受體PTH1來調節骨骼和腎臟中的鈣和磷代謝平衡。PTH或PTH相關肽（PTHrP、PTHLH）的過度激活可能導致骨骼、腎臟、胃腸和神經系統問題。原發性甲狀旁腺功能亢進症起源於一顆小的良性腫瘤，可在一側或多側甲狀旁腺上導致PTH過多，從而導致血鈣水平升高（“高鈣血癥”）。一些患者沒有症狀，許多患者可以接受手術切除腫瘤和/或高活性腺體，而有些患者需要經過藥物治療管理。有症狀的PHPT表現為骨骼、腎臟、胃腸和神經系統症狀，伴隨着增加的死亡率。HHM通常發生在晚期癌症患者中。在HHM的情況下，惡性腫瘤引起的PTHrP過度分泌導致骨吸收和腎臟中的鈣重吸收，導致高鈣血癥。我們已經確定了一些研究性的口服非肽PTH拮抗劑，並在前臨牀模型中展示了其活性和藥物樣性。我們已經選擇了一種開展首次人體試驗的開發候選者。

SST3受體激動劑計劃用於治療常染色體顯性多囊腎病

我們已經確定了針對自體脂肪肪肉瘤（ADPKD）的SST3受體型非肽激動劑的研究，這是慢性腎臟病最常見的遺傳性疾病，每1,000人中就有1人受影響，是終末期腎臟疾病的第四大原因。腎臟小管內的囊腫形成源於PKD1或PKD2基因突變。隨着時間的推移，這些發展中的囊腫破壞了腎臟結構，並損害了腎臟功能。囊腫的形成提高了纖毛腺苷酸酰環化酶活性，並增加了cAMP水平，這是疾病的建立所必需的。在ADPKD患者的囊壁細胞中表達SST3，在激活時抑制纖毛內cAMP的形成。因此，選擇性的SST3激動劑可以為預防囊腫形成和增長提供新的途徑。我們已經鑑定出多種非肽SST3激動劑，我們相信這些化合物將適合在人類臨牀試驗中進行評估。我們正在評估多條途徑，以推進該計劃進入人類臨牀試驗。

我們正在開發甲狀腺刺激激素受體（“TSHR”）拮抗劑，用於治療Graves病和甲狀腺眼病（“TED”）或Grave眼眶病。Graves病是一種自身免疫疾病，影響美國1％的人口和世界人口的2-3％，其特徵是產生針對TSHR的自身抗體，而Graves病的病理學受TSHR刺激的抗體驅動，從而導致TSHR的過度激活。這種過度激活導致甲狀腺激素過多，從而導致甲狀腺功能亢進。大約有30％的Graves病患者由於眼眶成纖維細胞中的TSHR過度激活會導致TED，從而導致透明質酸、脂肪生成、細胞因子產生和纖維化增加。這導致了一系列令人難以忍受的症狀，包括疼痛、腫脹、視力模糊、複視和眶前突。目前有幾種長期存在的治療Graves病的方法可用，包括抗甲狀腺藥、放射性碘（RAI）和手術。RAI和手術是Graves病的決定性治療方法，但經常導致甲狀腺功能減退症。此外，目前沒有一種治療Graves病的現有方法可以有效治療TED，而某些情況下，例如使用RAI，治療方法會惡化情況。通過直接阻止TSHR的激活，TSHR拮抗劑可能為治療同時具有甲狀腺功能亢進症和TED的Graves病患者提供一種重要的新治療機制。我們已經確定了一些研究性非肽TSHR拮抗劑，這些化合物在前臨牀模型中展示了活性和良好的藥物樣性。我們正在評估一些化合物來確定潛在的開發候選者，我們相信這些化合物適合在人類臨牀試驗中進行評估，並預計將在2024年選擇開發候選者。

我們正在開發甲狀腺刺激激素受體（TSHR）拮抗劑，用於治療Graves病和甲狀腺眼病（TED）或Grave眼眶病。

近期事件

在這項II期試驗（TouCAHn）的初步分析中，經典CAH的人接受了每日一次的口服atumelnant，並進行了安全性和有效性評估。該試驗持續招募三個治療隊列：80毫克/天（n=9），40毫克/天（n=9）和120毫克/天（n=6）。

針對80毫克的可用數據有：12周治療（n=4）和兩個參與者的長達6周的數據。對於40毫克，可用數據是對於兩週的治療（n=4）。TouCAHn研究正在進行中，完整研究的終點結果預計在2024年下半年公佈。

Cohort 1受試者的基線生物標誌物水平為：

雄烯二酮（A4）平均值為：838 ng/dL

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17-羥孕酮（17-OHP）平均值為：9,880 ng/dL

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Atumelnant導致關鍵腎上腺類固醇的深度、快速和持久性減少，這些類固醇是CAH的標誌。

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使用atumelnant時，100％的參與者在兩週內A4水平低於正常上限，並且這種效果一直持續到12周。

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僅在2周內，100％的參與者的A4水平在atumelnant的作用下就低於正常水平，這個低水平一直保持到12周。

到目前為止，尚未觀察到嚴重或嚴重的治療相關不良事件，也沒有參與者退出試驗。到目前為止，所有AE的程度都是輕度到中度的，並且是短暫的。安全實驗室或心電圖未出現顯着變化。最常見的治療相關不良事件包括：疲勞（3），頭痛（2）和上呼吸道感染（2）。

ACTH依賴的庫欣綜合症患者的atumelnant研究2期

在這個劑量尋找的研究中，完成了5名ACTH依賴的庫欣綜合症試驗參與者的10天每日一次口服atumelnant治療（80毫克）的初步數據，顯示其迅速而深刻地影響了皮質醇：

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在治療期間，所有參與者的24小時尿遊離皮質醇（UFC）均低於正常上限，即使在接受口服氫化可的鬆替代治療時也是如此。UFC的正常化已被美國食品和藥物管理局推薦作為降低庫欣綜合症皮質醇水平的藥物的主要終點。

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所有五名參與者（100％）的血清皮質醇水平都有所下降

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所有患者均有兩個或更多臨牀症狀改善。

靈敏度腎上腺功能不足預設值（清晨血清皮質醇

ACROBAT研究中的paltusotine：從注射劑八肽毒素或蘭雷肽轉換的嗜鉻細胞瘤患者的第三期研究

PATHFNDR-1是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，治療週期為36周，隨後為可選的開放標籤擴展研究，評估嗜鉻細胞瘤轉換標準治療注射劑生長抑素受體配體（SRL）的患者中的Paltusotine。該研究納入接受八肽毒素或蘭加肽緩釋劑單一療法並生化控制的嗜鉻細胞瘤患者。

如前所述，該研究滿足了主要終點和所有三個次要終點。結果表明，每日一次口服的paltusotine可在嗜鉻細胞瘤轉換標準治療注射劑生長抑素受體配體的患者中維持生化和症狀控制。Paltusotine耐受性良好，沒有嚴重或嚴重的TEAEs。

在ENDO2024上，比較了篩選時（和注射SRL的當前標準療法）的嗜鉻細胞瘤症狀日記（ASD）評分與在paltusotine期間（n=25）的評分。ASD是一種新穎的患者報告的結果（PRO）工具，根據美國食品和藥物管理局（FDA）的指導制定，用於評估與疾病相關的症狀負擔。paltusotine與突破性嗜鉻細胞瘤症狀加重的頻率和總ASD得分、最煩人的症狀、頭痛、關節痛、出汗、疲勞、麻木/刺痛、睡眠障礙和記憶障礙相關的統計學顯着性下降相關。剩餘的腿無力和腫脹症狀的數字差異有利於paltusotine。

ACROBAT研究中的paltusotine：

ACROBAT Advance是一項正在進行中的為期六年的單臂開放性延長研究，旨在治療肢端增大症患者的paltusotine。本分析包括中期結果，因為首批入組患者已接受了四年治療。入組的患者已完成ACROBAT Edge或Evolve第2期親代研究。

結果表明:

•

每日口服paltusotine治療耐受性好，生化和症狀控制穩定，與以前注射的SRL相比相當。

•

親代研究基線IGF-I中位數水平為1.15×ULN(0.84，1.46；n=43)。在ACROBAT Advance研究中，中位數IGF-1水平分別為1.14×ULN(0.89，1.29；n=40)、1.06×ULN(0.87，1.24；n=35)和1.08×ULN(0.87，1.57；n=10)，分別為12個月、24個月和42個月。

•

觀察期內，重要的臨牀結果，包括肢端增大症症狀、血壓、HbA1c、殘餘垂體瘤大小都保持穩定。

•

Paltusotine仍然耐受良好。最常見的不良事件（至少在研究中報告過）是關節痛（37.2％），頭痛（30.2％）和疲勞（23.3％）。報告了一種嚴重的與藥物有關的不良事件（膽石症）。其中有8名患者退出該研究，其中兩名由於不良事件（輕度或中度）。

基於PATHFNDR-1和PATHFNDR-2數據準備藥物監管文件的工作正在進行中，計劃在2024年下半年提交新藥申請給FDA。

企業信息

我們於2008年11月18日依德拉瓦州法律成立。我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥市盧斯克大道6055號，電話號碼為（858）450-6464。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

投資任何根據本招股説明書和適用的招股説明書所提供的證券涉及重大風險。您應在獲取任何該等證券之前，仔細考慮參考我們最近的年度報告和其他信息所納入的風險因素，包括隨後根據《交易所法》進行的提交更新的任何後續季度報告、任何後續電流報告和所有其他信息，以及適用招股説明書和任何適用的自由書面招股説明書中所含風險因素和其他信息。任何這些風險的發生可能導致您失去投資所提供證券的全部或部分資金。還請參閲標題為“關於前瞻性聲明的謹慎説明”中的信息。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書及所納入引用文檔中包含於《交易所法》第21E條中的前瞻性陳述。“本招股説明書及所納入引用文檔中除了歷史事實陳述外，還包括與我們未來運營和財務狀況、業務策略、前瞻性產品、產品獲批、研發成本、計劃和管理未來業務的目標、預期產品未來運營和成果有關的預測性陳述、估計和其他統計數據。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際成果、業績或成就與前瞻性陳述所預計的任何未來成果、業績或成就有實質性不同。本招股説明書及所納入引用文檔中還包含由獨立方以及我們所做的有關市場規模和增長以及我們行業其他數據的估計。這些數據涉及許多假定和限制，因此您應謹慎考慮這些估計數據。此外，我們對我們未來業績和我們所經營市場的未來業績的投影、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險。本招股説明書及所納入引用文檔中除了歷史事實陳述外，還包括與未來運營和財務狀況、業務策略、前瞻性產品、產品獲批、研發成本、計劃和管理未來業務的目標、預期產品未來運營和成果有關的預測性陳述、估計和其他統計數據。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際成果、業績或成就與前瞻性陳述所預計的任何未來成果、業績或成就有實質性不同。

在某些情況下，您可以使用“可能”，“將”，“會”，“應該”，“期望”，“計劃”，“尋求”，“預計”，“可能”，“有意”，“目標”，“項目”，“考慮”，“相信”，“更好”或其他類似的表達方式或這些術語的否定形式來確定前瞻性陳述。在本招股説明書及所納入引用文檔中的前瞻性陳述僅為預測性聲明。我們大部分基於我們當前對未來事件和金融局勢的預期和預測進行前瞻性陳述，這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書的日期發生並且受到多項風險、不確定性和假設的影響，我們在納入引用文檔中討論。這些前瞻性陳述所反映的事件和情況可能不會實現或發生，實際結果可能會與前瞻性陳述所預測的結果有實質性不同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定性可能會不斷湧現，管理層無法預測所有風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除依法規定外，我們不打算公開更新或修訂本招股説明書或納入引用文檔中的任何前瞻性陳述，無論是因為任何新信息、未來事件、改變的情況還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求受1995年私人證券訴訟改革法所保護的前瞻性陳述安全港的保護。

PROPOSAL NO. 2

我們的普通股為每股0.001美元，授權股本為2億股; 我們的優先股為每股0.001美元，授權股本為1000萬股。截至2024年5月6日，有78,859,510股普通股由29名股東持有並在記錄中持有。根據我們經過修訂和重返的公司章程的條款，我們的普通股股東在所有提交給股東表決的事項上都有權擁有一票，包括董事會選舉，並且沒有累積投票權。普通股股東在所有提交給股東表決的事項上都有權擁有每股一票，包括董事會選舉，並且沒有累積投票權。因此，在任何選舉董事會的投票中，持有絕大部分表決權的普通股股東可以選擇選舉所有提名的候選人，除了任何持有我們可能發行的優先股的股東可以選擇選舉的董事。對於某些事項進行的超級多數投票之外，其他事項應由出席或代表出席並對該事項進行投票的股東中的投票權的絕對多數決定。我方程式化章程和章程還規定，想要刪除我們的董事必須僅有充分理由並且只能由持有投票權在表決權總數中至少為二分之一的流通股票的股東贊成。此外，持有投票權在表決權總數中至少為二分之一的流通股票的股東，必須投贊成票才能修改或廢止有關公司章程的若干條款，或採納與之不一致的任何條款。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

在我們的清算、解散或清算事件中，普通股的持有者在清償或支付我們的所有債務和其他負債後有權按比例分享合法可用於股東分配的資產，但要優先考慮任何當時流通的優先股的優先權。

股息

除非適用的已發行優先股款項可能適用，持有普通股的股東有權從法律可用資金中按比例獲得董事會所宣佈的任何股息。

清算場景下，我們普通股持有人有權分享針對我們所有債務和其他負債償還以及向任何優先股持有人授予的任何清算優先權之後合法可使用於分配給股東的淨資產。

其他章程規定的情況除外，我們的董事只能因推動理由而僅由持有表決權中至少佔流通股票的總數的三分之二的股本持有人投贊成票而被免職和罷免。此外，需要持有表決權中至少佔流通股票的總數的三分之二的投票贊成票，才能修改或廢除或採納與本公司章程若干規定相牴觸的任何條款。

普通股。

普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，並且普通股沒有贖回或沉沒基金條款。

我們現在沒有任何未發行的優先股份。根據我們的修訂和重簽證書，我們董事會有權在未經股東進一步授權的情況下，發行總額為1,000萬股的一系列優先股股份之一或多個系列，隨時設定每個未發行系列的股份數量，確定每個未發行系列股份的紅利、投票權和其他權利、特權和優先權，以及任何相應的資格、限制或限制，並增加或減少任何上述系列股份的數量，但不得低於當前發行的股份數。我們的董事會可以授權發行享有投票或轉換權的優先股，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能進行的收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會有延遲、推遲或防止對我們控制的變更的影響，並可能會對普通股股價和普通股股東的投票和其他權利產生不利影響。我們目前沒有任何發行優先股的計劃。

在發行每個系列的股份之前，董事會必須根據特拉華州公司法和我們的修訂和重簽署證書，通過決議並向特拉華州國務卿申報指定證書。指定證書確定了每個類或系列的指定名稱、權力、優先權、資格、限制和約束，包括紅利權、轉換權、贖回特權和清償優先權。

本招股的所有優先股股份，在發行時將得到充分支付並且不存在任何優先認購或類似的權利。我們的董事會可能授權發行享有投票或轉換權的優先股，從而可能對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能進行的收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會有延遲、推遲或防止對我們控制的變更的影響，並可能會對普通股的市場價和普通股股東的投票和其他權利產生不利影響。

我們將在與所發行的優先股股份類或系列有關的招股書補充中描述以下條款：

•

優先股的名稱和麪值；

•

所發行優先股的數量、每股清算優先權和所發行優先股的發行價；

特拉華州法律、我們的公司章程和公司章程中的某些條款包含了可能使以下交易更加困難的條款：通過要約收購收購我們；通過委託競選或其他方式收購我們；或者撤換我們的現任高管和董事。這些條款可能使股東會考慮為自己最大利益或我們最大利益作出的交易更難以實現或不可行，包括為我們的股票支付溢價的交易。

這些條款的目的在於防止脅迫收購和不足的收購出價。這些條款也旨在鼓勵尋求控制我們的人先與我們的董事會進行談判。我們認為，使我們有能力與提出敵對或未經邀請的建議的支持者協商，從而能夠更好地保護自己，其受益要大於阻止這些建議的劣勢，因為與其談判有可能會改善他們的條款。

我們的董事會有權在不需要股東行動的情況下發行高達10,000,000股未指明優先權的優先股，其投票或其他權利或特權由董事會指定，這可能會阻止任何試圖改變我們控制權的成功嘗試。這些和其他條款可能會延緩敵意收購或推遲控制或管理我們公司的變更。

股東會

我們的公司章程規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或總裁，或由我們董事會的大多數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的公司章程建立了關於股東提案提請股東大會和董事候選人提名的提前通知程序，除了由董事會或董事會委員會提名的候選人外。

取消股東通過書面同意的行動

我們的公司章程和公司章程取消了股東以書面同意形式行事無需開會的權利。

董事會分為三類。每類董事將由我們的股東選舉三年任期，每年選出一類董事。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方進行要約收購或試圖控制我們，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們的公司章程規定，我們的任何董事成員都不能被股東撤職，除非出於原因，並且，除了法律要求的任何其他投票之外，經過所有權益持份總數的三分之二的股票投贊成票。

董事的解聘只能由享有普通董事選舉權的所有股票持有人一致投票通過。

我們的公司章程不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，在任何董事選舉中，持有大多數普通股投票權的股東可以選擇選舉所有參加選舉的董事，除非我們的優先股股東有權選擇的董事。

股東無權進行累積投票。

我們受到特拉華州總公司法第203條的約束。這個管制公司收購的法規禁止特拉華州公司在其成為股權持有人後的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務組合，除非:

特拉華反託管法。

在交易日期之前，董事會批准了要約收購或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

感興趣的股東在交易時擁有的表決權達到公司已發行股票的85％，排除確定股票數量的目的，在此目的下，不計入(a)作為董事和高級管理人員的人持有的股份，和(b)被員工持股計劃持有的股份，在此類型計劃中，員工參與者沒有權利保密確定持有的股份是否將在要約或交換要約中提交；或

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州商務法院將是唯一的專屬論壇：(1)代表我們提出的任何衍生法律訴訟或訴訟；(2)針對我們的任何董事、高管、員工或代理人針對我們或我們的股東、債權人或其他組成部分的任何侵權或其他違法行為提出的訴訟； (3)根據特拉華州總公司法或我們的公司章程或公司章程的任何條款提出的任何訴訟； (4)解釋、應用、實施或確定我們的公司章程或公司章程的有效性的任何訴訟；或者 (5)涉及內部事務學説的要求的任何訴訟。這個專屬論壇條款不適用於基於證券法或交易所法律或司法管轄的責任或職責的訴訟。在某些情況下，法院可能裁定我們公司章程或公司章程中包含的論壇選擇條款在訴訟或其他方面受到挑戰時是不適用或不可執行的。

第203條總體上定義了業務合併如下：

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•

涉及到有興趣的股東超過公司10％或以上的資產出售、轉讓、抵押或其他處置

•

根據例外情況，導致公司向利益相關股東發行或轉讓任何公司股票的任何交易；

•

涉及公司的任何交易，其結果是使任何類別或系列的股票中具有的企業股票的佔比增加，而相關方擁有這些公司股票;

•

涉及公司或通過公司提供支持的任何貸款，預付款，擔保，抵押或其他財務利益，將受益於有關方。

總的來説，第203條定義相關方為實際擁有公司15％或更多表決權股票的實體或個人，以及任何與此類實體或個人有關聯或控制或受此類實體或個人控制的實體或個人。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作為我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州商務法院將是惟一的專屬論壇，用於：(1)代表我們提出的任何衍生法律訴訟或訴訟；(2)針對我們的任何董事、高管、員工或代理人針對我們或我們的股東、債權人或其他組成部分的任何侵權或其他違法行為提出的訴訟；(3)根據特拉華州總公司法或我們的公司章程或公司章程的任何條款提出的任何訴訟；(4)解釋、應用、實施或確定我們的公司章程或公司章程的有效性的任何訴訟；或者(5)與內部事務學説有關的任何訴訟。本專屬論壇條款不適用於基於證券法或交易所法律或司法管轄的責任或職責的訴訟。在某些情況下，法院可能裁定我們公司章程或公司章程中包含的論壇選擇條款在訴訟或其他方面受到挑戰時是不適用或不可執行的。

修改任何上述條款的修訂，除了允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累計投票的條款外，都需要得到至少持有表決權的流通股股票的兩三分之二的持有人的批准。特拉華州法的規定，我們的修訂公司證書和我們的修訂公司章程可能會阻止他人嘗試敵意收購，因此它們也可能會抑制市場價格出現的短暫波動，這些波動通常是由實際或謠傳的敵意收購企圖導致的。這些條款也可能會阻止董事會和管理層組成方案發生變化。這些條款可能會使股東更難以實現他們認為最符合自己利益的交易。

除了可能使我們的董事會發行優先股的規定外，任何上述規定的修改均需由所有我們未償還普通股的股票總投票權的三分之二以上股東批准。

特許法、公司章程和公司規則的規定可能會阻止他人嘗試敵對收購，因而也可能抑制實際或傳聞中的敵對收購企圖導致的我公司普通股市場價格的短暫波動。這些規定也可能導致我們董事會和管理層的構成無法改變。這些規定可能會使股東難以完成他們認為最符合其利益的交易。

以下描述與適用的任何招股説明書或免費書面説明中包含的其他信息一起，總結了我們根據本招股説明書可能發行的債券的某些一般條款和規定。當我們提出出售某一系列的債務證券時，我們將在招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指示本招股説明書中概述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。您應該依賴招股説明書中的信息，如與本摘要描述不同。

我們可以單獨發行債務證券，或者與其他證券一起，或者在轉換或行使權利或交換其他證券的基礎上發行債務證券。債務證券可以是我們的普通債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券，除非在招股説明書中另有説明，債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以發行一個或多個系列。

債務證券將根據我們與適用的擔任信託人的或者保薦書補充中指定的受託人之間的一份信託文件而發行。以下是我們對信託文件的部分摘要。摘要並非完整的。信託文件的形式已作為本招股説明書的附件進行了提交，您應閲讀該信託文件並注意其中可能重要的規定。在下面的摘要中，我們提供了關於信託文件章節號的引用，以便您可以很容易地找到這些規定。摘要中使用的大寫字母術語未在此處定義，則具有信託文件所指定的含義。

常規

每個債券系列的條款將由我們的董事會或根據董事會的決議確定，並且在我們的董事會的決議、官員證書或補充契約中規定或確定方式。（第2.2節）每個債券系列的具體條款將在與該系列相關的招股書的補充中描述（包括任何定價説明書或條款表）。

我們可以在契約下發行數目不定的債券，可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，在票面、溢價或折價的情況下（第2.1節）。如果要發行的債券是一系列，我們將在與此類債券有關的招股書的補充中設置債券的總額和如果適用的以下條款：

•

債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）；

•

我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券；

•

債券的票面金額的任何限制；

•

系列證券本金應付款項的日期或日期；

•

本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期為任何利息付款日支付利息的記錄日期；

•

本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兑換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求；

如果我們將任何債務證券的購買價格以外幣或外幣單位命名，或如果任何系列的債務證券的本金以及如果有任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書中為您提供有關該債務證券和這種外幣或外幣單位的限制、選擇權、普通税務政策、具體條款和其他信息。

轉讓和兑換

每一張債務證券要麼由以存託證券名義登記的國家信託公司（“DTC”或“存託人”）或存託人提名的代理人所代表的一個或多個全球證券組成（我們將任何以全球債務證券代表的債務證券稱為“不記名債務證券”），要麼以明示註冊形式發行的證書形式出具（我們將任何以有實體證明形式代表的債務證券稱為“實體債務證券”），詳見適用招股説明書。除在下面的“全球債務證券和不記名制系統”一節中規定的外，不記名債務證券將不可以證明形式發行。

證明債券證券您可以根據信託文件條款，在我們負責的任何辦事處進行認證債務證券的轉讓或交換。（第2.4節）不會為認證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換有關的任何税費或其他政府費用的金額。（第2.7節）

您只能通過交出代表這些證書債務證券的證書，然後由我們或受託人將證書再發給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓證書債務證券和接收其本金、溢價和利息的權利。

全球債券證券和賬簿入賬系統代表不記名債務證券的每個全球債務證券將存放在存託人或存託人提名的代理人的名義下。請參閲標題為“全球證券”的部分以獲取更多信息。

契約

我們將在適用的招股説明書中説明適用於任何債務證券發行的限制性契約。（第四編）

沒有收購保護措施

除非我們在適用的招股説明書中另有聲明，否則債務證券將不包含可能為債務證券持有人提供保護的規定，即使我們產生了控制權變更或出現可能不利影響債務證券持有人的高度槓桿交易的情況（無論此類交易是否導致控制權變更）。

如果我們在信託或任何債務證券（不包括專門為該系列債務證券以外的債務證券系列提供的契約或擔保的契約或擔保）中違約或違反任何其他契約或擔保，並且該違約持續未得到治癒60天，在我們收到受託人或Crinetics的書面通知並且受託人收到該系列未償債務證券本金總額不少於25%的持有人書面通知，按照信託的規定；

•

Crinetics的某些自願或非自願的破產、無力償還債務或重組；或者

•

適用招股説明書中提供的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件（第6.1節）。

除了某些破產、破產和重組事件外，特定系列債券的違約事件（不包括某些破產、破產和重組事件）並不一定構成其他系列債券的違約事件。（第6.1節）發生某些違約事件或人均加速事件，可能構成我們或我們全資子公司不時面臨的某些負債的違約事件。

我們將在成為該違約或違約事件發生後的30天內向託管人提供書面通知，其中通知將合理地描述該違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或擬採取的行動。（第6.1節）

如果當前正在發生並持續對任何系列債務證券進行違約，則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25%的持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人提供給受託人），宣佈應立即償還所有該系列債務證券的本金（或者如果該系列債務證券是折扣債務證券，則是該系列債務證券利息日期下約定的本金部分）和應計利息，如果有的話。

對於任何系列債務證券發生的任何違約事件，如果其持續存在，則該系列所有未償債務證券的本金（或約定金額）和應計利息（如果有的話）將變為立即到期且需立即支付，受託人或任何未償債務證券持有人不需要進行任何宣告或其他行動。對於任何系列債務證券已發生宣佈違約事件，但未獲得受託人繳納欠款判決或法令的情況下，該系列未償債務證券的主要持有人在所有事件（除了已經加速支付的本金和利息）被歸零或根據信託文件所提供的允許已被解決或放棄的情況下，可以取消加速。（第6.2節）我們提醒您，有關任何作為折扣證券的債務證券系列的説明書，應特別註明與該系列債務證券的本金加速有關的規定。

契約規定，除非受到滿意的補償，託管人可能拒絕執行契約中的任何義務或權利。（第7.1（e）節）在託管人有幾項特定權利的情況下，任何一系列債務證券的未償債務證券總額達到或超過25%的持有人將有權指定進行任何關於該系列債務證券的救濟方式或行使受託人授予其該系列債務證券信託或權力的時間、方法和地點。（第6.12節）

除非：持有人事先向受託人發出有關該系列債券的持續違約事件的書面通知；而且未償還債券的總額不少於該系列債券未償還債券總額的25%的持有人提出了書面請求，並提供了滿意的補償或擔保以便受託人作為被信託人，並且未償還債券的持有人未提出與上述請求不一致的要求並且在60天內未能提起訴訟。（第6.7節）任何系列的債券持有人都沒有權利就信託或任命接收人或受託人或為信託提供任何補償進行任何訴訟或其他程序，除非：

•

該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且

•

該系列未償還債券總額不少於該系列未償還債券總額25%的持有人已經書面要求並提供了受託人所滿意的補償或擔保，以便受託人成為受託人，並且未償還債券的持有人未提出與該請求不一致的方向，並且未在60天內提起訴訟。（第6.7節）

除非契約中另有規定，持有任何債務證券的人都有絕對無條件權利，按照該債務證券規定的到期日或之後的日期收到該債務證券的本金、溢價和利息，併為實施支付而提起訴訟。（第6.8節）

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內向託管人提供有關遵守契約的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的證券存在違約或事件違約，並且受託人的某個負責人知道該項負責人，則自其發生之日起90天內或，受託人以後知道該項事件的違約或事件違約之日，受託人將向該系列證券的所有持有人發送違約或事件知會。契約規定，如果受託人誠實相信，留存不通知該系列債務證券的債務證券持有人違約或事件違約（除了該系列債務證券的支付），則此舉符合該系列債務證券持有人的利益。（第7.5節）

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來説，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和託管人可以修改、修改或補充契約或任何債務證券系列，而無需經過任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

豁免任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約或事件違約（除非該系列債務證券的至少大多數未償債務證券的持有人宣佈，通過對該系列債務的至少大多數未償債務證券的持有人進行加速撤銷第一個債務證券中的抵押擔保權，和導致該加速的支付違約的豁免）。

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息的支付用於不同於債務證券中所規定的貨幣。

•

對於與任何系列債務證券的債務證券持有人有關的一些規定進行任何更改，包括有關債務證券持有人收到該類債務證券的本金、溢價和利息並提起訴訟以實施任何此類支付的權利和權利，以及免除或修改的內容。（13節）

•

放棄就任何債務證券的贖回款項。（第9.3節）

除特定規定外，任何一系列未償債務證券的總額達到或超過25%的持有人均可代表所有該系列債務證券的持有人豁免我們遵守契約中的規定。（第9.2節）。任何一系列未償債務證券總額超過25%的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人豁免就任何該系列債務證券的前一違約及其後果（但不能豁免該系列債務證券的本金、利息支付違約）。但是，如果任何一系列未償債務證券總額達到或超過25%的持有人可以撤銷任何加速以及由此引起的任何支付違約（即由於加速產生的支付違約）。（第6.13節）

契約規定，除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以從任何一系列債務證券的債務和責任中解除（僅限特定例外）。對於每個系列的債務證券，我們存放的款項和/或美國政府債務或單一貨幣計價以外的債務證券，該系列的債務證券在約定的付款到期日按照信託和該系列的債務證券的條款支付本金、溢價和利息，並提供足夠的款項或美國政府債務，信託帳户在獨立的公共會計師事務所或投資銀行的國家認可人士的意見下，履行該系列債務證券的到期本金、溢價和利息各期分期的償付和清償。

法定豁免但是，除非滿足特定條件，否則本清償不會發生：

我們已經向託管人遞交了律師意見書，聲明我們已從美國國內收入服務局中獲得規定，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法已經發生變化，任何一系列債務證券的持有人不需要識別作為存款、清償和解除押不動產並且將按照原則的到期日和付款方法、方式和時間進行關於同樣金額的繳税，如清償和解除押不動產沒有發生。（第8.3節）

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任在遵守某些條件的情況下，除適用的債務證券系列的條款另有規定外，我們可以：

•

我們可以忽略在契約中描述的名義上“合併，合併和出售資產”以及在契約中規定的某些其他契約，以及可能設定在適用的説明書中的任何其他附加契約。

•

我們可以忽略在證券託管協議中“合併、併購和出售資產”標註下所描述的契約以及在證券託管協議中所列明和補充到適用的招股書中的某些其他契約。任何不遵守這些契約都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約豁免”）。（第8.4條）

這些條件包括

•

通過向受託人存入美國政府債券和/或資金，或在單一貨幣除美元以外的貨幣下，政府應發行或引發貨幣的政府債券，通過按照它們的條款支付利息和本金，以全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見提供足夠金額的錢以支付和償還每期主款項、溢價和利息和有關應在印花税中支出的義務基金的債務證券系列的應付款項，並且這些支付應按照信託合同和這些債務證券的條款在這些支付的已規定到期日全額支付。

•

向受託人提供法律意見，説明該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約豁免而在美國聯邦所得税方面承認收入、收益或損失，並且將按照相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税

作為任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認為這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）

證券託管協議和債務證券，包括任何基於或有關於該證券託管協議或債務證券的索賠或爭議，將容以美國紐約州法律為準則。

適用法律。

信託和債務證券，包括因信託或債務證券而產生的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。

公證書將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將在任何有關公證書、債務證券或其中預期交易引起的任何法律程序中，依照適用法律的最大限度不可撤銷地放棄任何陪審團審訊的權利。

公證書將規定，涉及公證書或其中預期交易的任何法律訴訟、訴訟或其他訴訟可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州的法院中提起，並且我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將不可撤銷地提交在其中任何此類訴訟、訴訟或其他程序中，該等法院的非專屬管轄權。公證書還將規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法庭規則允許的範圍內）在公證書中所列出的地址以任何方式向另一方提供的任何程序、傳票、通知或文檔將對在任何此類法院中提起的任何訴訟、訴訟或其他程序起到效力。公證書還將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將不可撤銷地、無條件地放棄任何對在上述規定的法院中進行任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權提出異議，無條件地放棄並同意不提出或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序被起訴在不方便的論壇中。 (第10.10節)

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

我們可以發行購買我們的普通股或優先股或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行，而認股權證可以附屬於要約的證券或獨立於任何提供的證券。每個認股權證系列將根據我們與投資者或認股權證代理之間要簽訂的單獨認股權證協議發行。下面是認股權證和認股權證協議的潛在重要條款的摘要，其中涉及的特定條款可能因權利證書系列而異。在招股説明書補充説明中提供的任何認股權證的具體條款可能與下面描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何相關的免費書面説明，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

任何認股證發行的特定條款將在與之有關的招股説明書中描述。這些條款可能包括：

•

權證行使後可購買的普通股或優先股的股數，以及這些股份可以購買的價格；

•

行使購買優先股的權證後可購買的優先股系列的名稱，面值和條款（包括但不限於清算，分紅，轉換和投票權）；

•

可購買債務權證的債務證券的本金金額和權證行使價格，該價格可以以現金，證券或其他財物支付；

•

權證以及相關債務證券，優先股或普通股何時可以分別轉讓的日期（如果有）；

•

權證贖回或要求購回的條款；

•

行使權證的權利將開始的日期，以及行使權利將到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果;

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換，行使和結算有關的條款，程序和限制。

持有股票認股證的股東沒有權利：

•

投票、同意或接收股息;

•

作為股東收到任何董事會選舉或其他事項的股東會議通知;或

•

行使公司的股東權利。

每個權證將使其持有人有權以適用招股書補充説明書中規定的行使價格購買債務證券的本金金額，優先股或普通股的股數。除非我們在適用的招股書補充説明書中另有規定，否則，持有人可以在我們在適用的招股書補充説明書中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日後，未行使的權證將作廢。

權證證書持有人可以將其交換為不同面額的新權證證書，在投資者或權證代理的公司信託辦公室或適用的招股説明書中指定的任何其他辦公室進行登記轉讓和行使。在權證到期之前，購買債務證券的任何權證持有人都沒有可以購買該權證下的債務證券的持有人所擁有的任何權利，包括收到任何債務證券的本金、溢價或利息的權利，或者強制執行適用協議書中的契約。在權證到期之前，購買普通股或優先股的任何權證持有人都沒有其所持有的證券的基礎普通股或優先股的持有人所擁有的任何權利，包括收到股息或在普通股或優先股的清算、解散或清償中收到任何款項的權利。

基於發行的可轉換債券行使權證之前，持有人沒有可以購買基礎債券的債券持有人所擁有的任何權利，包括任何基礎債券的本金、溢價或利息的支付權利，或者強制執行適用協議書中的契約。知道任何購買普通或優先股的權證被行使之前，持有人沒有任何基礎普通或優先股的持有人擁有的任何權利，包括任何股息的接收權或在基礎普通或優先股的清算、解散或清償中收到任何款項的權利，如果有的話。

以下描述，以及包括在適用的招股書補充説明書中的任何其他信息，概述了我們可能在本招股書下提供的單位的一般特徵。您應閲讀與所提供單位系列相關的任何招股書補充説明書和任何授權向您提供的自由寫作招股書，以及包含單位條款的完整的單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將在本招股書所屬的註冊申報書中作為展品進行提交，或將其作為我們向SEC提交的另一份報告中列入參考資料，涉及提供的單位的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股書補充説明書中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：

證券的贖回所得、分配和分紅付款將支付給Cede & Co.，或任何一個授權的DTC代理提出的申請。DTC的做法是，在收到來自我們付款日期與相應詳細信息的經紀人提交查看記錄的持有人的賬户後，將向直接參與者的賬户存入。所有權益的轉讓會遵循慣例做法。這些付款是由參與者負責承擔的，而不是DTC或我們，但須遵守時間的重要要求。贖回所得、分配和股息付款給Cede & Co.，或任何一個授權的DTC代理所提出的申請，是我們的責任。付款給直接參與者，由DTC負責；付款給受益人，由直接和間接參與者負責。

•

系列單位的標題；

•

單獨組成證券的鑑定和描述；

•

單位發行的價格或價格；

•

如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

•

某些適用於單位的美國聯邦所得税考慮的討論；

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在適用的招股説明書或書面説明中有不同説明，否則該證券最初將以簿記形式發行，並以一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球證券。全球證券將存入DTC或其代表的名下，並在Cede & Co.的名下注冊，Cede & Co.是DTC的代表。除非在以下有限的情況下交換為證券證書，否則全球證券可能無法被轉讓，除非證券的全部被託管人一次性出售給其代表或代表轉讓給託管人，或者託管人或其代表轉讓給繼任託管人或繼任託管人的代表。

DTC建議我們：

•

根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；

•

紐約銀行法意義下的“銀行組織”；

•

美聯儲系統的成員；

•

紐約州統一商法範疇下的“清算公司”；和

•

根據《交易所法》第17A條款的規定註冊的“清算機構”。

DTC持有其參與者向其存入的證券。DTC還通過參與者賬户之間的電子式計算機化賬目變更，促進了存入證券業務中的交收，例如轉賬和質押，因此消除了證券證明的物理移動的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算機構和其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC歸其規管子公司的用户所有。大眾可以使用DTC系統，我們有時稱其為間接參與者，其通過直接或間接透過直接參與者進行清算。適用於DTC及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

在DTC系統下購買證券必須通過直接參與者或由直接參與者在DTC的記賬記錄上為證券獲得信用。實際購買者的所有權利益，我們有時稱之為受益所有人，將進一步在直接和間接參與者的記錄上進行記錄。證券的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，我們期望受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及直接購買證券的間接參與者定期的持股報表。全局證券所有權利益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬户上的條目完成。除了下面所描述的有限情況外，受益所有人將不會收到代表其在全局證券中擁有權益的證書。

為了促進隨後的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全局證券將以DTC的合作伙伴提名人Cede&Co.的名義註冊，或由DTC的授權代表要求另一個名字。使用DTC存入證券並將它們註冊在Cede&Co.或其他提名人的名下將不會改變證券的利益所有權。DTC不知道證券的實際受益所有人，DTC的記錄僅反映證券認證的直接參與者的身份，這些參與者可能是或可能不是受益所有人。參與者負責代表其客户保管其持有的證券記錄。

只要證券處於記賬分項形式，您將只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書中指定的地點保留一個辦事處或代理處，您可以向我們遞交有關證券和信託文件的通知和要求，以及可以交換的證券份額。

DTC向直接參與者通傳通知及其他通信，通過直接參與者向間接參與者通傳及通過直接參與者和間接參與者向受益所有人通傳，將遵循他們之間的協議，但須遵守時時生效的任何法律要求。

我們將向DTC發送贖回通知。如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。

無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC提名人）都將不會同意或投票。根據其通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們發送全權委託書。全權委託書將Cede & Co.的同意或投票權利分配給其賬户在記錄日期上證券歸屬的每個直接參與方，列在全權委託書的附表中確定。

我們可以準備和交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。所有根據全球證券轉移的有利權益，在接下來的指示中可以獲得的全本式證明形式的債券上進行登記。我們預期這些指示將基於來自託管人的持有人指示，涉及有利權益的擁有。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表要求的其他提名人。DTC一般在收到我們在支付日期提交的資金和相應詳細信息後，根據DTC記錄上所示的各自持股把直接參與者的賬户記入貸方。由參與者支付給受益所有人的款項將按照慣例做法和慣例實踐進行管理，就像以Bearer形式持有的證券或在註冊在“實物式聽名下的證券的情況一樣。這些支付將由參與者負責，而不是DTC或我們負責，但受任何隨時適用的法規或法規要求設置的制約。贖回收益、分配和股息支付給Cede & Co.或DTC授權代表要求的其他提名人是我們的責任。對於直接參與者的支付決策，由DTC負責，而對於直接和間接參與者的受益所有人的支付則由參與者負責。

除非在限定的情況下，購買證券的人將無權在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益人必須依賴DTC及其參與方的程序行使證券和債券的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以實體形式取得證券交付。這些法律可能會影響在證券中抵押權益的轉讓或質押。

DTC可能隨時通過向我們發出合理的通知來停止擔任證券存託人的服務。在這種情況下，如果不能得到後繼的保管人，將需要打印並交付證券證書。

出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將為該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換為由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示

我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。在這種情況下，可以根據託管方的指示那些可遣換的全球證券的有利權益，可交換為由託管方指導登記的以定義證明形式發行的證券。

Euroclear和Clearstream。

如果適用的發售説明書中提供了這樣的服務，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（以下簡稱Clearstream）或歐洲清算銀行N.V./S.A.(Euroclear System的運營商以下稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的所有權益或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織。 Clearstream和Euroclear將通過相應的美國存託機構，即將這些權益保持在Clearstream和Euroclear合作組織的客户證券賬户中，以代表它們的參與者持有權益。而這些權益將被美國存託機構保留，美國存託機構再將這些權益以它們的名義在DTC的賬簿上保留。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統，它們為各自的參與機構持有證券並促進電子賬簿中這些參與者之間的證券交易清算，因此，可以不需要證券的實物轉移。

Euroclear或Clearstream所持有的全球證券利益的支付、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。 Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，則受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear與Clearstream進行涉及通過這些系統持有的全球證券的支付、交付、轉讓和其他交易。這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子關閉。

參與DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的交叉市場轉移將根據DTC的規則由各自的美國存託機構代表Euroclear或Clearstream在本案中進行交叉市場交易。然而，這類跨市場交易需要在這些系統的節目規則和期限內（歐洲時間）由反方向系統的代表按照規則和程序提供的指示進行處理。各種市場參與者無法直接向各自的美國存託機構發佈指令。

由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream直接參與DTC購買全球證券中權益的任何參與者，其證券賬户將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）中計入權益金額並彙報給相關他們的Euroclear或Clearstream參與者。由於通過Euroclear或Clearstream以通過DTC的直接參與者出售全球證券的利益而收到的現金金額將在DTC結算日收到相應的回報，但僅在Euroclear或Clearstream的營業日後作為Euroclear或Clearstream現金賬户的一部分出現。

其他

本招股説明書的此章節中關於DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的賬户記錄系統的信息已通過我們認為可靠的數據來源獲得，但我們對此信息不負責。此信息僅供便利。DTC，Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織自己控制，這些規則和程序隨時可能發生變化。我們，受託人以及我們或受託人的任何代理人均無法控制這些機構，我們沒有任何對它們的活動負責的義務。建議您直接聯繫DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的參與方以討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC，Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中沒有任何一家機構有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序隨時可能被取消。我們或我們的任何代理人對DTC，Clearstream和Euroclear或其各自參與方在其各自操作中執行或未執行這些或任何其他規則或規程的表現或非表現不負任何責任。

敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。

我們或任何可售出證券的持有人可能隨時根據承銷公開發行、向公眾直接銷售、談判交易、塊交易或這些方法的組合出售本招股書所覆蓋的證券。也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股證）的方式實現本招股書中提供的證券發行。我們或任何可售出證券的持有人可能通過承銷商或經銷商、代理機構或直接向一個或多個買家進行出售。我們或任何銷售證券的持有人可能以一項或多項交易的形式分配證券：

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

•

以銷售時市場價格為準的價格；

•

與這些現有市場價格相關的價格；

•

議定價格。

我們將在適用的招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接買家及其報酬。

我們可能還會在證券法第415（a）（4）條的“市場發行”中發行本註冊聲明所涵蓋的權益證券。這種發行可能是通過某個處於交易的證券的現有交易市場進入市場的可轉讓證券，或者：

•

在納斯達克或任何其他證券交易所或報價或交易服務機構上或通過此類證券當前被列出、引用或交易的設施進行交易；和/或

•

通過而不是在納斯達克或這種其他證券交易所或報價或交易的服務機構中的市場製造商進行。

這些“在市場上進行的交易”的任何情況下，均可能由充當首席或代理商的承銷商進行。

招股説明書補充或補充（以及我們認可提供給您的任何相關自由書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括，在相應適用的情況下:

•

任何承銷商、經銷商或代理的名稱（如果有的話）。

•

證券的購買價格以及我們將從銷售中獲得的收益；

•

任何根據其下承銷商可能從我們購買額外證券的期權;

•

代理費用或承銷折扣以及構成代理或承銷商報酬的其他項目；

•

任何公開發行價；

•

允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

•

任何證券交易所或市場上股票可以上市的情況。

僅在發售説明書中指定的承銷商將成為發售説明書所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能時不時以一個固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格中的一個再次出售證券。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件限制。我們可以通過

50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。

由管理承銷商或無企業聯合的承銷商代表的承銷聯合出售證券。在滿足一定條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書提供的除任何購買額外證券的期權所涵蓋的證券外的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或折讓可能會隨時更改。我們可能與我們有實質關係的承銷商一起使用。我們將在招股説明書中描述此類關係的性質，命名承銷商。

我們可能直接或通過我們隨時指定的代理出售證券。我們將命名參與發行和出售證券的任何代理，並在招股説明書中描述我們將向其支付的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則我們的代理將在其任命期間依照最佳努力原則行事。

我們可能授權代理或承銷商通過提供遲延交貨合同來邀請某些類別的機構投資者以公開發行價格購買我們的證券，招股説明書中詳細介紹這些合同的條款，以及我們必須支付的佣金出售這些合同。

我們可能向代理和承銷商提供關於此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或關於代理或承銷商可能支付的付款的貢獻。代理和承銷商可能在業務經營的一般過程中與我們進行交易或提供服務。

除普通股以外，我們可能提供的所有證券都是沒有建立交易市場的新證券發行品種。任何代理或承銷商都可以在這些證券中做市，但並不負有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市交易。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。目前，除已在納斯達克上市的普通股外，我們沒有將債務證券，優先股或認股權在任何證券交易所或行情繫統上進行上市的計劃；任何特定債務證券，優先股或認股權的上市將在相應的招股説明書或其他發行材料中描述。

任何承銷商都可以根據證券交易法規第103條制度M的規定從事超額配股，穩定交易，開空回補交易和罰款競標交易。超額配售涉及銷售超過發行規模的證券，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定性出價不超過指定的最大值即可。開空回補交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在收回證券的時候向經銷商收回銷售佣金，當經銷商原先銷售的證券被購買用於穩定或回補交易以彌補空頭頭寸時。這些活動可能導致證券價格高於本應被定價的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非交易所市場上或其他地方進行。

納斯達克上的任何資格市場製造商都可以根據證券交易法規第103條規定，在發行定價前一天的工作日，在按照招股説明書中規定的公開發行價格向資格市場製造商購買證券，而不是在開放市場上。交易。要想成為資格市場製造商，必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為資格市場製造商。總的來説，被動市場製造商必須以不超過該證券最高獨立要約的價格展示其出價；但是，如果所有獨立報價都被降低到低於被動市場製造商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動市場製造商的報價必須下調。按被動市場製造商可能會穩定證券的市場價格，這個價格可能高於在開放市場上原本可能存在的價格，並且在開始時可能隨時停止。

麥理浩德律師事務所將代表Crinetics Pharmaceuticals，Inc.就發行和銷售在此處提供的證券相關的某些法律事項作出結論。對於我們，銷售證券的股東或任何承銷商，經紀人或代理商，可能會通過我們在相應的招股説明書中命名的律師來作出其他法律事項的結論。

專家

Crinetics Pharmaceuticals，Inc.的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年並在此招股説明書和註冊聲明中的每個公司三年期內到期的基本財務報表，以及管理層就2023年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，依賴於獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.的報告，該報告在其審計和會計方面擁有專家權威。

特拉華州普通公司法第102條允許公司消除董事的個人責任對於董事在擔任董事期間違反受託責任而對公司或其股東造成經濟損失的行為，此處董事違反了他的忠誠職責，沒有按照善意行事，從事故意不當行為或知ingly違反法律，在違反特拉華州公司法的情況下批准股利支付或批准股票回購或獲得不當的個人利益。我們的修訂和重製後的公司章程規定，註冊人的任何董事都不得對其或其股東承擔任何受託責任的經濟損失的個人責任，但特拉華州普通公司法規定不允許消除或限制董事因違反信託責任而承擔責任。

特拉華州普通公司法第145條規定公司有權保護董事，公司的僱員或代理商，或根據該公司的要求為其他公司，合夥企業，聯營企業，信託或其他企業以相關職位服務的人員，以及在任何刑事訴訟或程序中，如果此類人員在該行動中表現出善意並且以他合理相信的方式行事，以符合或不反對公司最佳利益，並且在任何刑事訴訟或程序中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的，除非，在由或代表公司提起的訴訟中，對於任何他應該作為其股東向公司或其股東承擔責任的聲稱，問題或事項，除非特拉華州商法法院或其他裁決法院確定，在考慮本案所有情況下，該人在所有情況下都公正合理地受到賠償賈德該法院或其他法院認為適當的這些費用。

我們修訂和重製後的公司章程規定，我們將保護曾經或正在成為任何威脅，未決或完成的行動，訴訟或程序的一方或可能成為一方的任何人員的資格或權利（以下簡稱“個人”）。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

(除了我們的行為或行為的權利)由於他或她是或曾經是董事或高管，或同意成為董事或高管，或因我們的要求作為董事、高管、合夥人、員工或受託人、或在其它企業 (所有此類人被稱為 “受益人”) 擔任類似的職務，或由於在這種職務中被指控採取或未採取任何行動造成的，對於此類訴訟或訴訟程序中實際和合理髮生的所有費用 (包括律師費)，裁決，罰款和解款項，以及上訴的任何費用，如果該受益人表現出誠信並以他或她合理相信為我們的最佳利益，或未反對，對於任何刑事訴訟或訴訟程序，他或她沒有合理理由相信自己的行為是非法的。我們的修正和重訂的公司章程規定，我們將賠償任何因其作為董事或高管而參與為我們爭取判決的受益人，或同意成為董事或高管，或因我們的請求作為董事、高管、合夥人、員工或受託人或在另一家公司中擔任類似職務的受益人採取或遺漏採取的任何行動所造成的損失，包括在此類訴訟或訴訟程序中實際和合理髮生的所有費用 (包括律師費)，以及任何上訴，如果該受益人表現出誠信並以他或她合理相信為我們的最佳利益，或未反對，除非法院確定，儘管有這樣的判決但考慮到所有情況，他或她有權獲得這樣的費用賠償。儘管前述規定，如果任何受益人在事實或其他方面上取得成功，他或她將被我們賠償所有實際和合理髮生的費用 (包括律師費)。在某些情況下，必須提前賠償費用。

我們已與每個董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償董事或高管的一些費用，包括律師費、裁決、罰款和和解款項，這些費用是在董事或高管作為我們的董事或高管，我們的子公司或其他公司或企業提供服務時，在任何訴訟程序中發生的。

我們保有一份一般責任保險單，該保險單涵蓋由我們公司的董事和高管在擔任董事或高管時，或涉及到其身份而導致的某些責任引起的索賠。

我們與參與註冊的任何承銷商或代理商簽訂的任何承銷協議或分銷協議可能要求這些承銷商或經銷商賠償我們，所有或部分董事或高管和我們的控制人員的指定責任，其中可能包括根據1933年證券法修正案的責任。

II-2


展示文件數量		文件描述

1.1*		承銷協議格式

3.1(1)		修訂後的公司章程。

3.2(2)		修訂和重述章程。

4.1(3)		普通股股票證明文件樣張

4.3*		首選股票證明格式

4.4(4)		債券契約形式

4.5*		債務證券樣表

4.6*		認股權格式

4.7*		認股權協議格式

4.8*		單位協議樣表

5.1		Morrison & Foerster LLP 的意見

23.1		BDO USA，P.C.，獨立註冊公共會計師事務所同意

23.2		Morrison & Foerster LLP 的同意書 (包含在展示5.1中)

24.1		授權委員會的人員（包括現場簽名的所有人）；

25.1*		根據1939年修訂的信託契約法案在填寫t-1形式下的信託人資格聲明

107		隨附文件

*	如果適用，可以通過修正案或通過在證券交易委員會下提交的報告來提交。

(1)	根據2018年7月20日提交給證券交易委員會的Form 8-K的展示3.1中提及

(2)	根據2018年12月12日提交給證券交易委員會的Form 8-K的展示3.1中提及

(3)	根據2018年7月9日提交給證券交易委員會的Form S-1/A的展示4.1中提及

(4)	根據2021年8月10日提交給證券交易委員會的Form S-3的展示4.4中提及

項目17。承諾

（a）簽名人在此作出承諾：

（1）在任何進行報價或銷售的期間，向本註冊聲明提交後效修正：

（i）包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股説明書；

（ii）反映註冊聲明中所述信息發生於生效日期後（或最近的後效修正案）的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表對註冊聲明中闡述的信息的根本變化。

II-3

儘管前述規定，如果證券發行的總價值不超過已註冊的總價值，並且增加或減少的證券數量不超過最大彙總發行價格的20％，並且價格不低於或高於最大估計發行價格的最小或最大值，上述系列變化可能在以規定的形式擬定的招股書中反映，招股書將根據Rule 424(b)提交給證券交易委員會，如有效的註冊聲明中所述;

（iii）包括有關銷售計劃的任何實質信息，該信息在註冊聲明中尚未披露或其信息在註冊聲明中發生了任何實質更改;

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非註冊聲明中併入對證券交易委員會的提交的報告包含了段落(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)中規定的信息，或者包含在根據Rule 424(b)提交的形式招股書中，否則上述內容不適用，該形式招股書是註冊聲明的一部分。

根據《1933年證券法》，每次後效修改都應被視為涉及所提供證券的新註冊聲明，該時間的證券發行應被視為最初的誠信發行。

(3)通過提交後續生效修正案，以撤回在發行終止時尚未出售的任何已註冊證券的發行。

為了確定根據《1933年證券法》對任何購買者的責任：

根據424（b）（3）規則，註冊人提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分，自提交説明書的日期起即包括在註冊聲明中;

對於依賴於Rule 430億以便提供1933年證券法第10（a）條所要求的信息，作為遵守Rule 415（a）（1）（i），（vii）或（x）所進行的發行的一部分而根據Rule 424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分，最先在生效後使用該招股説明書的日期或在描述於招股説明書中的發行中第一份證券銷售合同的日期起，即被視為包含在註冊聲明中。根據Rule 430億，對於發行人和在該日期處於承銷商地位的任何人士的責任目的來説，該日期應被視為有關招股説明書所涉及的註冊聲明的新的有效日期，該時間的證券發行應被視為最初的誠信發行。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在註冊聲明中或作為註冊聲明的招股書中作出的任何陳述或內容，在具有在該日期合同銷售的買家之前將不取代或修改在在該日期前立即在註冊聲明或招股書中作出的任何陳述或內容。

為了確定註冊人在證券的初次分銷中根據1933年證券法對任何購買者的責任：

在境內募集的證券的初次公開發行中，無論將證券出售給購買者的承銷方式如何，如果通過以下任何通信手段向該等購買者提供或出售證券，則註冊人將視為向該等購買者出售此等證券並被視為將此等證券出售給該等購買者：

II-4

註冊人特此承諾，為確定根據1933年證券法的任何責任，公司年度報告根據證券交易法的第13（a）或第15（d）條的註冊人年度報告（在適用的情況下，根據證券交易法第15（d）條提交的僱員福利計劃的註冊人年度報告）被納入參考，將被視為涉及所提供證券的新註冊聲明，該時間的證券發行應被視為最初的真實

就發行人、任何董事、職員和控股人在1933年證券法下由於上述規定或其他原因而產生的責任而言，發行人已獲知證券交易委員會的意見認為此種補償是違背證券法所規定的公共政策的且無法執行的。如果董事、職務或控股人在任何涉及所註冊的證券的訴訟和行動的成功防禦中要求進行此種責任補償 (除支付註冊人公司支付的董事、職員或控股人已發生或支付的費用外) ，除非發行人的法律顧問認為此事已通過管轄權予以解決，否則發行人將提交給適當管轄區的法院有關此種補償方是否違反1933年證券法的公共政策的問題並由其最終裁決管轄。

註冊人特此承諾，將根據證券信託法310(a)條中的規定和證券交易委員會根據證券信託法305(b)(2)條制定的規則和法規，提交一份申請，以確定受託人作為註冊人證券託管人是否具有資格。

II-5

在此，註冊人的每位董事和董事長特此分別任命R. Scott Struthers, Ph.D.和Marc J.S. Wilson各自為其真正和合法的代理人和代表，並授權其全權代理其，代表其並代表其在任何情況下的任何職位並以任何方式向證券交易委員會提交或簽署與此款項有關的任何和所有修訂（包括後期有效修訂）的登記聲明，併為同一發行提供其他任何登記聲明，這是根據1933年證券法第462(b)條生效的，以及所有後期有效的修訂聲明，與此相關的所有展覽物和萬相關文件，在此授予該等代理人和代表及其每位代理人的全部權力，並授權其代表和代表作者需要在有關位置上執行必要的任何和所有行動，以完成與此相關的所有行動和事宜並在此全權代理他們，並確認該等代理人和代表或其替代人根據本文件應合法披露並承擔責任。此授權書應受特拉華州和聯邦證券法的管轄。此授權書可以簽署多份。

根據修正後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員於所示日期擔任註冊人代表簽署。


簽名	標題	日期

/s/ R. Scott Struthers, 博士 R. Scott Struthers，博士	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年6月21日。

/s/Marc J.S. Wilson Marc J.S. Wilson	致富金融(臨時代碼) 信安金融和 2024年6月21日	2024年6月21日。

/s/ Matthew K. Fust Matthew K. Fust	董事	2024年6月21日。

/s/Weston Nichols, Ph.D. Weston Nichols, Ph.D.	董事	2024年6月21日。

/s/Stephanie S. Okey Stephanie S. Okey	董事	2024年6月21日。

/s/ Rogério Vivaldi Coelho萬.D. Rogério Vivaldi Coelho萬.D。	董事	2024年6月21日。


crinetics 藥品公司

通過：		/s/ R. Scott Struthers, 博士
		R. Scott Struthers，博士
		總裁兼首席執行官


SEC註冊費	$	(1)
印刷費用		(2)
法律費用和開支		(2)
會計費用和支出		(2)
轉讓代理和受託人費用和開銷		(2)
其他		(2)

總費用	$	(2)

目錄

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