美國
證券交易所
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據《證券交易法》第14(a)條的代理聲明。
《1934年證券交易法》（修正案編號）
由註冊人提交⌧ | |
由其他當事方提交◻ | |
請勾選適當的框: | |
◻ | 初步委託書 |
◻ | 機密信息，僅供委員會使用（根據規則14a-6（e）（2）允許使用） |
⌧ | 最終委託書 |
◻ | 明確的附加材料 |
◻ | 根據§240.14a-12徵招資料 |
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱) | ||
（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名） | ||
| ||
提交申報費（選擇適用的方框）： | ||
⌧ | 不需要費用。 | |
◻ | 之前用初步材料支付的費用。 | |
◻ | 根據《交易法》規則14a6（i）（1）和0-11項展示的表格計算的費用 | |
tootsie roll industries，Inc。
伊利諾伊州芝加哥西塞羅大街7401號60629
2024年3月29日
尊敬的股東：
誠摯邀請您參加於2024年5月6日（美國東部夏令時中午12:00）在弗吉尼亞州里士滿東卡里街901號，詹姆斯中心1號套房舉行的公司股東年度大會。
在會議上，您將被要求考慮並投票選舉5名董事以及一項提議，即批准Grant Thornton LLP作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
公司股東年度大會正式通知書和代理聲明隨後發出。無論您持股規模如何，都需要在會議上代表您的股份並投票表決。請及時標記、簽名和日期附帶的代理並將其放入信封中退回，無論您是否打算出席公司股東年度大會。
此致敬禮， | |
| |
Ellen R. Gordon | |
董事會主席和 首席執行官 | |
tootsie roll industries，Inc。
伊利諾伊州芝加哥西塞羅大街7401號60629
股東年度會議通知
將於2024年5月6日舉行
致股東：
特此通知，TOOTSIE ROLL INDUSTRIES，INC.的股東年度大會將於2024年5月6日（美國東部夏令時中午12:00）在弗吉尼亞州里士滿東卡里街901號，詹姆斯中心1號套房舉行，目的如下：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 選舉全體董事會成員； |
| 2. | 審議和表決批准Grant Thornton LLP作為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| 3. | 辦理法定大會或任何休會或推遲之前可能妥善處理的其他業務。 |
僅有在2024年3月6日閉市時的股東才有權獲得股東年度大會及任何休會或推遲的通知並參加投票表決。公司普通股和B類普通股相對於股東年度大會及在該會議上要處理的事項的相對錶決權在附帶的代理聲明中有描述。
特別提醒您注意附帶的代理、代理聲明和Tootsie Roll Industries，Inc.的2023年度報告。
董事會命令
Barry P. Bowen，助理祕書
伊利諾伊州芝加哥市
2024年3月29日
注意：請標記、日期和簽署附帶的代理並及時將其放入附帶的信封中退回，無論您是否打算親自參加公司股東年會。您可以在代理投票之前隨時撤銷。伊利諾伊州芝加哥西塞羅大街7401號60629
tootsie roll industries，Inc。
代理聲明
2024年5月6日的股東年會
委託代理
本公司（以下簡稱“公司”、“我們”或“我們的”）董事會在年會招集方面提供此委託書。與2024年5月6日星期一舉行的公司股東年會和所有有關延期或推遲的會議一同，附帶的委託書的目的是要在股東會議上讓公司股東：（1）選舉五位董事，任期將於2025年股東年會屆滿；（2）考慮並批准格蘭特·桑頓有限責任合夥公司擔任公司2024財年結束時的獨立註冊會計師的提議；以及（3）處理所有其他適當提出的議項。
在會議前正確填寫並收到附帶表格的委託書，且未被撤銷，將根據其指示投票所有呈交的議案。如果股東無具體指示，委託書將投票給提名的董事人選，並投票贊成記名的獨立註冊會計師格蘭特·桑頓有限責任合夥公司。董事會不知道會議上要提出其他事項。但是，如果其他事項合法提出，附帶的委託書中提名的人將根據自己的判斷進行投票。任何股東都可以通過書面通知方式撤銷他或她的委託書，以在投票前隨時通知公司助理祕書，或通過填寫後期委託書投票，或親身參加會議並投票。
2014年3月6日閉市後，董事會確定股東名冊日，以確定公司股東有權參加2024年5月6日股東年會和所有有關的延期或推遲的會議，並有權行使投票權。截至2014年3月6日閉市，普通股有40,011,932股，B類普通股有29,431,636股。每股普通股有一票，每股B類普通股有十票。因此，普通股將有40,011,932票，B類普通股將有294,316,360票。普通股和B類普通股將以單一類別共同投票選舉董事和所有提交給公司股東表決的其他事項。
附帶表格中全部的徵集委託書的費用由公司承擔。通過郵件收集委託書，可以通過董事、高級管理人員或公司正式員工親自收集，上述員工不會因此獲得特別報酬。如果有經銷商、銀行、託管人或他們的代表向其物業的普通股和B類普通股所有人轉發委託書材料，公司將會根據實際支出來報銷這些中介機構的合理費用。
投票信息
對於選舉董事，股東可以（i）投票支持所有提名的董事候選人，（ii）拒絕投票支持所有提名的董事候選人，或者（iii）投票支持除其在委託書適當空格中指示拒絕投票的任何候選人以外的所有提名的董事候選人。對於認可格蘭特·桑頓有限責任合夥公司作為公司獨立註冊會計師，股東可以（i）贊成該提案，（ii）反對該提案，或（iii）棄權不投票該提案。已經正確填寫並在會議前收到的委託書並未被撤銷，將根據其中的指示投票進行所有提案的表決。如果股東未有特別指示，則將支持所有提名的董事候選人並投票支持公司獨立註冊會計師格蘭特·桑頓有限責任合夥公司。如果委託書表示所有或部分代表所代表的票數不投票支持某一事項，則這些未投票將不被計入該事項的投票中，但是它們仍將計入確定是否有法定人數的出席人數中。
1
選舉董事時，需要獲得現場或在會議上投票的委託書的大部分票數。因此，假定出席人數達到法定人數，將選舉獲得最多選票的五個人作為董事。拒絕投票支持某個董事和關於選舉董事的未投票將不會影響董事選舉的結果。關於認可格蘭特·桑頓有限責任合夥公司為公司2024年的獨立註冊會計師，贊成票數必須超過反對票數。如果出席人數達到法定人數，則未投票和棄權不影響該事項的最終結果。
根據現有規定，本公司提名的五位董事人選是公司管理層委員會的成員。管理層委員會分別掌管公司監督、財務、人事、業務和公司管理事宜。這種結構的優點是讓每個執委會專注於其職能的專業領域，同時保持緊密聯繫並負有共同責任。
提案1
董事會選舉
以下表格列出了擬選舉的五位董事人選及其特定信息：
2
姓名、年齡和其他職務，以及在公司任職的時間
過去五年的商業經歷 | |
| 擔任董事期間及 |
艾倫·R·戈登，92歲，董事會主席兼首席執行官 | | | 1969年成為董事，自2015年1月以來一直擔任主席和首席執行官，自1978年擔任總裁和首席運營官，是HDI Investment Corp.的董事和副總裁。戈登女士有着深入瞭解公司各個方面和全面的糖果行業知識，具有廣泛的糖果行業經驗。戈登女士還長期擔任多個全國知名的研究生商學院和醫學院的董事，並擔任一家大型上市公司的董事以及其審計委員會主席。 |
巴雷·A·塞伯特，82歲（1）（2） | | | 自2005年起擔任董事；自2003年至2007年是華盛頓互助銀行的第一副總裁；2001年至2003年是副總裁；自1995年至2001年是TransAlliance LP及其前身的首席財務官。塞伯特先生是一位資深的財務高管，將行政管理專業知識和對公司財務、銀行、會計和審計相關問題以及財務報告的深刻理解帶入董事會。 |
拉娜·簡·路易絲·布倫特，77歲（1）（2） | | | 自1988 年起擔任董事；1992年起擔任Paul Brent Designer, Inc. 的總裁；曾擔任Sunshine-Jr. Stores, Inc. 的前任總裁。Lewis-Brent女士擁有公司歷史的知識，通過其在便利店業的執行管理經驗帶來了深入的運營技能和零售業對糖果行業的視角，這代表了該公司產品的重要出口。 |
Paula m. Wardynski，66 (1) (2) | | | 自2015年以來擔任董事；2007-2019年擔任二十一世紀福克斯有限公司的高級副總裁。Wardynski女士是一位經驗豐富的財務高管，擁有廣泛的財務和管理技能，以及在公共公司環境中的公司治理經驗，曾多年擔任世界領先的國際媒體和娛樂公司的高級執行職務。 |
Virginia L. Gordon，71 歲 | | | 私人投資者，曾在多個全國和本地公共服務和慈善組織的董事會上任職；HDI Investment Corp. 的董事。Gordon女士對該公司擁有深入的瞭解，多年來一直是該公司的重要股東，具有源於Gordon家族多年的公司歷史知識。Gordon女士是Ellen R. Gordon的女兒。 |
| (1) | 審計委員會成員 |
| (2) | 薪酬委員會成員。 |
3
董事獨立性和公司治理。董事會已確定非管理董事（Virginia L. Gordon除外）根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定是獨立的，因為他們與該公司的直接或間接關係僅限於在董事會和股東身份上的服務。希望與非管理董事通信的股東和其他有興趣的各方可以通過寫信至Tootsie Roll Industries, Inc.，7401 South Cicero Avenue，Chicago，Illinois 60629，Attention: Audit Committee Chairman，c/o Assistant Corporate Secretary。該公司的公司治理準則發佈在其網站www.tootsie.com/financials/上，規定審計委員會主席將主持非管理董事的執行會議。該公司還制定了一個適用於所有董事和員工並符合證券交易委員會（“SEC”）“道德準則”的《商業行為和倫理準則》，此準則委員會已發佈在公司網站www.tootsie.com上。董事會定期審查公司高管的承繼計劃，包括在緊急情況下為Gordon女士的承繼做好規劃。Gordon女士積極參與公司的日常業務和戰略規劃。此外，Gordon女士已告知董事會，她沒有從其現任職務作為公司官員和董事中退休的現在意圖。公司網站上的信息不是本代理聲明的一部分。
會議出席。董事會於2023年舉行了四次會議。董事會設有兩個常設委員會，審計委員會和薪酬委員會。2023年期間，所有董事出席了董事會和他們所屬的委員會至少75%的會議。公司董事長兼首席執行官Gordon女士出席了2023年股東年度大會。
審計委員會。審計委員會根據《1934證券交易法》3(a)(58)條款設立，並遵循董事會批准的書面章程（副本已發佈在www.tootsie.com上）。2023年，審計委員會召開了五次會議。審計委員會由三名符合NYSE上市標準和SEC規定的“獨立”董事組成。董事會尚未確定任何審計委員會成員有資格成為“審計委員會財務專家” 正如SEC規則所定義的那樣，董事會也不認為，鑑於審計委員會成員的能力，有必要擁有或招募一名有資格成為SEC所定義的審計委員會財務專家的成員。
薪酬委員會。薪酬委員會負責管理和制定Tootsie Roll Industries, Inc.管理激勵計劃。該委員會由三名符合NYSE上市標準的“獨立”董事組成。除了公司首席執行官之外，整個董事會負責確定高管（包括首席執行官）的薪酬結構和金額，但在她自己的薪酬方面投票時，首席執行官會迴避或在她擔任公司執行官的情況下影響聯邦證券法合規性的投票。由於該公司是NYSE上市標準下的“受控公司”（見下文“受控公司地位”），因此該委員會不維護書面章程，整個董事會根據上述方式為首席執行官或其他高管作出薪酬決策。鑑於該公司的控股公司地位，董事會認為在委員會和整個董事會之間對於薪酬決策的職責分配是適當的。在2023年，該委員會舉行了一次會議。該委員會沒有將其職責委託給其他人。
該公司已聘請由管理層選定並董事會批准的薪酬策略公司（Consultant）提供對管理層和董事會有關公司高管薪酬實踐的建議和協助。薪酬策略公司定期評估公司高管的總體薪酬，基於下文所述的薪酬討論和分析過程，供管理層和董事會審查，以確定每個高管的適當薪酬水平。薪酬策略公司僅提供高管薪酬諮詢服務。薪酬策略公司不參加董事會或董事會薪酬委員會的會議，但可以回答問題。薪酬策略公司的工作沒有引起利益衝突。
4
董事提名。作為NYSE上市標準下的受控公司，該公司可以讓整個董事會討論和確定董事選舉提名並監督公司治理。董事會不認為，鑑於董事會的當前規模和組成，需要有一個單獨指定的提名委員會來執行此功能。董事會將考慮股東推薦的董事候選人，但董事會不認為，除了在股東推薦的董事候選人方面，它否則與股東推薦的董事候選人考慮有關的政策，也並未制定任何董事候選人必須達到的特定最低資格，或任何特定的素質或技能，董事會認為其必須擁有一個或多個董事，因為它認為它可以充分考慮對任何這樣的候選人的適合性和資格，並根據具體情況作出決定。董事會目前沒有確定或評估董事提名的政策，包括股東提名的候選人。如果某位提名候選人是由股東推薦的，董事會將像對所有其他董事提名候選人那樣評估該候選人的資格。正如其公司治理準則所規定的那樣，董事會致力於實現成員多樣化，無論是在涉及的個人還是他們的各種經驗和專業領域上。董事會沒有有關辨別或選定董事提名的官方政策，但在評估提名人士時，董事會從多個方面評估每個候選人的背景，包括個人資歷如何補充，加強和增強現有董事成員的背景，以及該董事會未來的需求。任何希望推薦董事候選人的股東都應以書面形式寄往Tootsie Roll Industries, Inc.，7401 South Cicero Avenue，Chicago，Illinois 60629，Attention: Ellen R. Gordon，董事會主席。請參見本代理聲明中“2024年和2025年股東年度大會的股東提案”下面的有關股東必須遵循的程序，以提名董事參加2024年年度大會。
董事會領導結構和風險監控職責。公司治理準則規定董事會可隨時自由選擇其主席。董事會認為，在考慮到公司的情況時，有決定是否合併或分離董事會主席和首席執行官職務的靈活性是理想的。目前，董事會將董事會主席和首席執行官的職位合併。董事會認為，鑑於公司董事會規模相對較小，這提供了一種有效的領導模式。其中，獨立董事從公司和行業之外帶來了經驗、監督和專業知識，而非獨立董事則提供了公司特定的經驗和專業知識。董事會認為，董事長和首席執行官的合併職位有利於促進戰略的開發和執行，並促進管理和董事會之間的信息流，這對有效的治理至關重要。
審計委員會負責監督整個董事會層面上的風險管理。審計委員會的規章要求，它應討論政策和指南，以管理風險評估和風險管理的過程，並定期與管理層會面，以審查和評估公司主要的財務風險暴露，並審查這些風險的監測和控制方式。因此，除其他職責外，審計委員會定期審查公司的風險評估和管理，包括法律合規、內部審計和財務控制、訴訟、環境、健康和安全等領域。在這個角色中，審計委員會考慮公司面臨的重大風險的性質，以及應對和減輕這些風險的公司政策和程序的適當性。它還會從管理層和其他顧問那裏收到報告，包括覆蓋廣泛的業務、市場環境和經營風險的定期風險評估報告。雖然董事會的主要風險監督已被分配給審計委員會，但全體董事會也定期收到有關公司風險管理和最重要風險的信息。除了持續的合規計劃外，董事會還鼓勵管理層促進企業文化，瞭解風險管理，並將其納入整體企業戰略和日常業務運營中。
控股公司地位。根據NYSE上市標準，由於戈登家族共持有公司已發行股本中超過50%的投票權，所以公司是一家“控制公司”。
5
董事薪酬
如下表所述，本圖表總結了公司非管理董事在2023年的年度薪酬。
|
| 收取的費用 |
| 其他 |
| | | ||
姓名 | | 或以現金支付 | | 補償 | | 總費用 | |||
Barre A. Seibert | | $ | 147,000 | | $ | — | | $ | 147,000 |
Lana Jane Lewis-Brent | |
| 139,000 | |
| — | |
| 139,000 |
Paula M. Wardynski | |
| 139,000 | |
| 2,000 | |
| 141,000 |
Virginia L. Gordon | | | 127,000 | | | — | | | 127,000 |
戈登女士未收取董事會及其委員會的費用。非管理董事在2023年收到了以下現金薪酬：
| ● | 119,000美元的年度保證金； |
| ● | 每參加一次董事會會議，獎勵2,000美元； |
| ● | 每年獲得10,000美元的審計委員會保證金，擔任主席的則為18,000美元；以及 |
| ● | 每參加一次薪酬委員會會議，獎勵2,000美元。 |
董事會建議投票支持所有提名的董事候選人。
普通股和B類普通股的所有權
由某些受益所有者
以下表格列出了截至2024年3月6日公司普通股和B類普通股的受益所有人持股超過5％的每個人的持股情況。這些信息由這些人提供或從SEC的文件中得出。每股普通股享有一票的表決權，每股B類普通股享有十票的表決權。
| | | | 擁有的普通股和 | | |
| ||
| | | | 受益所有權 | | |
| ||
| | | | B類普通股 | | |
| ||
| | | | （1）受益所有權 | | 出售本次發行後擁有的股份百分比(1) |
| ||
| | | | 實益單位性質 | | 未償還金額 |
| ||
| | | | 股數 | | 股數 |
| ||
姓名 | | | | 直接 | | 間接 | | 班級 |
|
Ellen R. Gordon |
| 普通股 |
| 13,082,853 |
| 101,625 | (2) | 33.0 | % |
|
| B類 |
| 14,465,005 |
| — |
| 49.1 | % |
以受託人身份的艾倫·戈登 |
| 普通股 |
| — |
| 10,604,179 | (3) | 26.5 | % |
|
| B類 |
| — |
| 10,447,867 | (3) | 35.5 | % |
利·R·韋納 |
| 普通股 |
| 1,712,176 |
| 122,220 | (4) | 4.6 | % |
|
| B類 |
| 3,592,304 |
| 79,215 | (4) | 12.5 | % |
貝萊德，Inc. | | 普通股 | | 2,016,687 | (5) | — | | 5.0 | % |
|
| B類 |
| — | | — | | — | |
所有板塊應遵循以上所有規則才能引導合理的翻譯結果，謝謝！ | | 普通股 | | 2,023,824 | (6) | — | | 2023年2/29和2024年2/28結束的九個月內，行使的期權總內在價值分別為$4,111,545和$4,198,945。 | % |
|
| B類 |
| — | | — | | — | |
| (1) | 除下文所示外，以上表格中列出的人員對其所直接擁有的股份行使獨立的投資和表決權，並對其所間接擁有的股份行使份額的投資和表決權。B類普通股隨時可以以1：1的比例轉換為普通股。普通股的股份數量和持有百分比不反映在B類普通股轉換而來的普通股的數量上。 |
6
| (2) | 作為一個信託的持有人，持有公司的一些股份，以滿足該公司的非合格滯納補償計劃。 |
| (3) | 這包括Mrs.Gordon作為家庭成員的受託人持有的9,233,088股普通股和10,447,867股B類普通股，其中包括1,147,125股普通股和B類普通股的每種股份，Virginia L.Gordon是有益擁有人，以及慈善基金會擁有的1,371,091股普通股，Mrs.Gordon是該基金會的董事。Gordon女士的地址是：Tootsie Roll Industries, Inc., 7401 South Cicero Avenue, Chicago, Illinois 60629。 |
| (4) | 這包括Mr.Weiner的配偶（他放棄了有益所有權）持有的121,037股普通股和76,286股B類普通股，以及由Mr. Weiner和他的家庭成員擔任董事的慈善基金會持有的1,182股普通股和2,929股B類普通股。Weiner先生的地址是：t.R.Shiffman, Sydney, Amster, Green & Horowitz PLC, 122 East 42 Street, Suite 2005, New York, New York 10168。ndBlackRock, Inc. 對其單獨的可支配股份的3,021,959股中有1,991,391股享有唯一的表決權。BlackRock, Inc.的地址為：55 East 52nd Street, New York, New York 10055。 |
| (5) | The Vanguard Group對2,023,824股中的23,870股擁有共同表決權和37,601股共同的可支配權益。The Vanguard Group的地址為：100 Vanguard Boulevard, Malvern, Pennsylvania 19355。 |
| (6) | 管理層對普通股和B類普通股的持有情況 下表列出截至2024年3月6日，每位董事候選人，本代理聲明中包含的每位高管及公司所有董事和高管擁有的普通股和B類普通股的有益擁有權。每股普通股有一票表決權，每股B類普通股有十票表決權。 |
7
持有數量的股票和有益擁有權（1）的股份
所有董事和高管作為一組，根據2024年3月6日的情況，下表列出了每位董事候選人、在本代理聲明中列出的每位高管，以及所有董事和高管擁有的普通股和B類普通股的有益擁有權。每股普通股有一票表決權，每股B類普通股有十票表決權。
| | | | 擁有的普通股股數 | | |
| ||
| | | | 股份優勢和擁有權 | | |
| ||
| | | | B類普通股 | | |
| ||
| | | | （1） | | 出售本次發行後擁有的股份百分比(1) |
| ||
| | | | 實益單位性質 | | 未償還金額 |
| ||
| | | | 所擁有普通股的數量 | | 所擁有的B類普通股的數量 |
| ||
姓名 | | | | 直接 | | 間接 | | 班級 |
|
Ellen R. Gordon，以個人身份、以信託和受託人身份 |
| 普通股 |
| (2) |
| (2) |
| (2) | |
|
| B類 |
| (2) |
| (2) |
| (2) | |
Virginia L. Gordon | | 普通股 | | — | | 1,147,125 | | (2) | |
| | B類 | | — | | 1,147,125 | | (2) | |
Barre A. Seibert |
| 普通股 |
| 3,839 |
| — |
| （5） | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| （5） | |
Paula M. Wardynski |
| 普通股 |
| — |
| — |
| （5） | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| （5） | |
Lana Jane Lewis-Brent |
| 普通股 |
| 30,515 |
| 4,198 | (3) | （5） | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| （5） | |
G. Howard Ember, Jr. |
| 普通股 |
| 18,561 |
| 7,603 | (4) | （5） | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| （5） | |
肯尼斯·D·納勒 |
| 普通股 |
| — |
| — |
| （5） | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| （5） | |
巴里·P·鮑文 |
| 普通股 |
| — |
| — |
| （5） | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| （5） | |
斯蒂芬·P·格林 |
| 普通股 |
| 2,873 |
| — |
| （5） | |
|
| B類 |
| — |
| — |
| （5） | |
所有板塊董事和行政人員（11人） |
| 普通股 |
| 13,138,641 |
| 10,717,605 |
| 59.6 | % |
|
| B類 |
| 14,465,005 |
| 10,447,867 |
| 84.6 | % |
| (1) | 以上表格中提到的人員擁有所示股票的全部投資和表決權，其中直接擁有的股票和間接擁有的股票的投資和表決權由他們獨家掌控。B類普通股股票隨時可以按1:1的比例轉換成普通股。普通股的股份和佔比不包括可能因B類普通股轉換而獲得的普通股。 |
| (2) | 參見上文標題為“某些受益所有人擁有的普通股和B類普通股”的表格，瞭解艾倫R.戈登與弗吉尼亞L.戈登所擁有的股票份額。 |
| (3) | 路易絲-布倫特女士的配偶持有的股票，其受益歸屬之權利由路易絲-布倫特女士放棄。 |
| (4) | 為恩伯的子女設立的信託持有的股票，恩伯先生具有表決權。 |
| (5) | 未解除股份的總數不到1%。 |
8
反對對衝政策
公司採用了反對對衝策略，禁止董事和高管直接或間接參與任何與購買旨在對衝或抵消公司股票市場價值下降的 '衍生證券' 有關的交易。 '衍生證券' 包括任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，其行權或轉換價格與公司證券價格有關，或類似的證券與公司證券價值有關。
拖欠的16（A）報告
1934年證券交易法第16（a）條規定，公司的董事、高管和持有公司普通股或b類普通股超過10%的人必須向美國證券交易委員會（SEC）和紐約證券交易所（NYSE）報告所有權和所有權變更的報告。這些人還必須向公司提供所有這些報告的副本。
僅根據審核這些報告的副本和某些報告人的書面聲明，我們很高興地指出，公司的董事、高管和超過10%的股東在相關財政年度期間及時報告了所有所需的報告。
高管報酬
薪酬討論和分析。
下面的薪酬討論與分析描述了公司在下面的 '摘要薪酬表' 中的所指 '命名高管' 的薪酬計劃的重要因素。
公司原則
我們相信，公司之間的差異歸功於其人才的素質，因此努力吸引和留住優秀的高管。該公司在部署和管理資產時保持謹慎的財務姿態，不為即時的短期結果而危及長期的增長。
薪酬計劃的目標
與公司原則一致的該公司命名高管薪酬計劃的目標是：
| ● | 鼓勵和獎勵個人和團隊合作，以改善公司的財務表現， |
| ● | 實現公司的主要長期目標，以盈利的方式建立公司知名品牌。 |
下面命名的高管的所有薪酬和福利都以滿足這樣一種首要目的為主，即滿足在不斷變化的競爭環境中能夠執行公司業務戰略並遵守其價值觀的人才需求。公司目前的薪酬計劃包括薪資、年度現金激勵、公司事業公正獎勵計劃中的年度獎勵（以下簡稱“CAP”）、參與超額福利計劃（以下簡稱“EBP”）和補充儲蓄計劃（以下簡稱“SSP”）。
9
公司的員工沒有接受過股票期權、限制性股票或其他形式的股權補償。董事會沒有向首席執行官授予股權補償，因為她在公司中擁有相當大的股權。其他命名的高管也不會獲得股權補償，因為董事會已經決定根據與公司原則一致的財務和管理目標鼓勵高管行為。
執行薪酬計劃的設計，以減輕過度風險承擔
如上所述，董事會負責確定命名的高管的薪酬結構和數額，但薪酬委員會（以下簡稱“委員會”）負責管理和決定命名的高管的年度現金激勵。命名的高管的薪酬計劃在短期和長期薪酬和激勵之間保持平衡。董事會認為，過度依賴激勵薪酬可能會導致不一定符合股東長期最大利益的行為，並相應地平衡了公司的薪酬計劃。雖然這種薪酬計劃對基礎薪資給予了更重的權重，但公司主要關注為這些高管提供整體上和直接競爭對手的高管人才所擁有的薪酬總額相競爭的薪酬。此外，董事會在行使調整年度薪酬的裁量權時，會對公司以及命名高管在財政年度期間的表現進行個別評估。董事會認為，該計劃將會促進公司的長期價值提升，並有助於減少不符合公司長期股東利益的風險承擔活動。
競爭力評估
董事會定期審查一組同行業的同等地位的高管的薪酬水平。利用薪酬策略公司，一個薪酬諮詢公司，採用統計分析方法調整所有市場薪酬數據，以反映公司當前年度營業額和市值對比，鑑於從收集薪酬數據的公司的規模不同。每種薪酬元素以及總薪酬都得到量化和審查，以確定公司與市場的競爭力。2023年末，薪酬策略公司確認，在調整市值後，公司命名高管的總薪酬（基礎工資、年度獎金和長期激勵）與同業公司中位數相當。公司沒有針對同行聚焦任何特定的薪酬水平，如同行50%的百分位數。在確定命名高管的適當個人薪酬水平時，董事會考慮來自同行業的競爭市場薪酬數據，以及個人的經驗、高管之間的內部公正性，以及個人和公司的表現。除首席執行官外，所有命名高管的薪酬水平均經董事會（在管理激勵計劃的情況下，由薪酬委員會）批准，由首席執行官推薦並進行績效評估。在首席執行官的情況下，獨立董事對去年的績效進行評估後批准了薪酬水平。
10
同行公司
在總薪酬水平的審核過程中，同行公司的組成包括擁有從340億美元到201億美元年度營業額，以及從7300萬美元到379億美元市值的20家公開交易的零食、糖果和特別食品和飲料行業公司。董事會正在持續審查這些公司。組中的每個公司如下所示。
|
| | |
| 市場 | |
| | | | | 資本化， | |
| | 年度薪酬 | | 截至 | ||
| | 收入 | | 12/31/2023 | ||
同業集團 | | （單位：百萬） | | （數以百萬計） | ||
B&G食品公司（2） | | $ | 2,163 | | $ | 770 |
金寶湯公司 | |
| 9,357 | |
| 13,315 |
Farmer Bros. 公司 | |
| 340 | |
| 73 |
Flowers 食品公司 | |
| 5,091 | |
| 4,863 |
通用磨坊公司 | |
| 20,094 | |
| 37,910 |
Hain Celestial 集團 | |
| 1,797 | |
| 962 |
好時公司 | |
| 11,165 | |
| 28,728 |
Hostess Brands 公司（2） | | | 1,358 | | | 4,432 |
J&J小食品公司。 | |
| 1,559 | |
| 3,080 |
J. M. Smucker公司。 | |
| 8,529 | |
| 13,318 |
John B. Sanfilippo & Son公司。 | |
| 1,000 | |
| 1,244 |
家樂氏(1) | |
| 13,122 | |
| 18,909 |
蘭卡斯特食品公司。 | |
| 1,823 | |
| 5,040 |
McCormick & Company公司。 | |
| 6,662 | |
| 18,592 |
世紀陽光產品公司(2) | |
| 422 | |
| 333 |
Post Holdings公司。 | |
| 6,991 | |
| 5,726 |
the simply good foods公司 | | | 1,509 | | | 381 |
Seneca 食品製造業 | | | 1,243 | | | 3,766 |
TreeHouse 食品製造業，Inc. | |
| 3,432 | |
| 2,369 |
Whole Earth Brands, Inc. (2) | | | 538 | | | 170 |
| (1) | 之前隸屬於Kellogg公司。 |
| (2) | 最近可獲得的營業收入數據來自2022年。 |
薪酬要素
基本工資
董事會每年審查每個具名主管的基本工資。 董事會不會基於預先確定的個人或公司績效因素來確定基本工資。 董事會考慮的因素包括以下因素：
| ● | 個人的績效和對公司的貢獻; |
| ● | 其他公司的相對報酬水平，包括獨立薪酬顧問執行的定期薪酬研究; |
| ● | 高管的整個競爭環境以及考慮必須吸引和保留高管人才的報酬水平; |
| ● | 公司的歷史薪酬和績效水平。 |
| ● | 服務年限對於一些高管來説可能是個重要因素。 |
11
任何基本薪資水平的變化通常從1月1日生效。2024年和2023年1月1日起，董事會批准為司庫和製造副總裁分別增加4.1%和4.3%的基本工資，為市場和銷售副總裁分別增加4.4%和4.3%的基本工資，制定這些調整反映了董事會對上述因素的評估，並與公司的整體薪資增長預算保持一致。公司將薪資限制在99.9萬美元以下，因此在2024年或2023年，不會批准為CEO或首席財務官增加任何薪資。
年度獎勵
所有的高管都有資格參加管理激勵計劃，以下簡稱“MIP”，該計劃由董事會於2023年1月1日生效。MIP旨在重視和獎勵高管對公司整體財務業績以及實現個人和公司目標的貢獻。計劃中提供的任何獎金支付是自由裁量的，參與者實際獲得獎金支付之前不認為已獲得或應計。委員會使用自己的裁量權而不是預先確定的目標，根據其對以下因素的考慮和評估，判斷每個受命執行官實現的表現水平：
| ● | 淨收益和每股收益； |
| ● | 核心品牌銷售額和總銷售額增長率； |
| ● | 淨收益佔銷售額的百分比； |
| ● | 實現成本節約和運營改進的表現； |
| ● | 實現和融合成功收購的表現。 |
| ● | 公司其他計劃授予的其他薪酬金額；和 |
| ● | 其他戰略目標，這些目標可能隨時由薪酬委員會和/或董事會自行決定。 |
與先前的做法一致，委員會在確定摘要薪酬表中的獎金支付時行使了自由裁量權。公司2023年淨收益為9191.2萬美元，每股收益為1.32美元。淨產品銷售額為7632.52萬美元。在考慮確定每個受命執行官的獎勵時，委員會主要考慮了淨收益、每股收益（分別比上一年增長了21.0%和23.4%）和銷售額（2023年增長了12%）。由於以上提到的受命執行官薪資增加有限，因此更多的薪酬金額被分配到MIP、CAP或二者兼而有之。
首席執行官的補充自由裁量獎金
如下所述，由於税法的變更，首席執行官在2023財年期間未參加職業成就計劃（“CAP”）或超額福利計劃（“EBP”）。為了避免首席執行官因不再按照這些計劃獲得福利而遭受經濟損失，董事會授權另外支付114.29萬美元的自由裁量獎金，此外，還包括上述MIP所述的金額。這一自由裁量獎金的額度代替瞭如果她繼續參加這些計劃而本應提供的CAP和EBP福利。
12
職業成就計劃（CAP）和超額福利計劃（EBP）
除了首席執行官之外，所有受命執行官都有資格在2023年獲得職業成就計劃獎金。 2021年12月，董事會決定不再根據CAP和EBP向首席執行官授予其他金額，因為這些計劃下的推遲支付條款要求在退休後數年才能進行付款，以使付款可以被公司的所得税扣除。CAP旨在為高管提供激勵，以實現公司的短期和長期財務目標和其他戰略目標，並旨在為受命執行官提供長期留任公司的激勵。與MIP類似，董事會使用自行決定的裁量權確定實現的績效水平，從而根據績效評估制定固定金額的獎勵給執行官，而不是預先確定的目標。獎勵金額計入建立在每個執行官的名義下的未資助賬簿賬户。參與人進行每年CAP授予的分期平均分配，分5年進行，直至參與人達到65歲時才獲得完全分配，前提是參與人一直受僱於公司。所有分配（除非根據參與人的死亡進行分配）都要求參與人簽署不競爭和不招攬協議。在2018年之前累積的CAP下的金額付款當前打算免除100萬美元的扣除限制，因為它們被推遲到行政終止之後的時期。有關CAP的更全面描述，請參見本代理聲明中包括的截至2023財年結束的非合格的遞延薪酬表。
董事會根據其對公司的表現和每個受命執行官對公司長期增長和成功的貢獻來確定CAP獎勵的獲獎者。 在決定授予2023年獎勵的獎項時，董事會通常依賴於上述與MIP有關的相同因素，並考慮到公司的長期增長和成功以及受命執行官的貢獻。 對於2023財年，向受命執行官授予的CAP獎勵金額（除了首席執行官之外）從16.5萬美元到47.95萬美元不等，因為董事會確定淨利潤以及這些高管為公司所做的出色工作。以及繼續激勵和留住這些高管的必要性。
除首席執行官外，所有受命執行官都參加了2023年的EBP，該計劃旨在恢復由於適用税法律規定的繳費和薪酬限制而無法對公司的税收合格計劃進行增加的退休福利，以及我們的SSP，旨在為一些管理和關鍵員工提供税前儲蓄機會。 由於該計劃下的推遲支付條款，首席執行官未獲得EBP獎勵。 因此，董事會授權了一個可以替代EBP獎勵的自由裁量獎金支付。 在本代理聲明中包括的非合格遞延薪酬表後面將詳細介紹EBP和SSP。
其他福利和安排
所有受命執行官都享受與其他獲得薪資員工相同的福利，例如團體保險覆蓋以及參加公司的税收合格退休計劃。
額外福利
首席執行官使用公司飛機參觀製造工廠、參加貿易協會會議、訪問潛在收購候選公司、參加廣告、媒體和公共關係活動、參加公司和其他實體的董事會會議並在公司總部和其他辦公地點之間旅行，其中也包括外出時進行公司業務。董事會認為，首席執行官在旅行和不同地點安全高效地開展公司業務所提供的實質性利益，以及該飛機的使用成本，是有利於公司的。公司飛機以及以下所述的住房和汽車福利，使首席執行官能夠更頻繁地訪問公司設施，並有效地將更多時間用於公司業務的運營和戰略方面，這對公司的成功起到了重要的貢獻。
13
除首席執行官外，所有列名執行官均可使用由公司提供的汽車。此外，首席執行官還可以使用公司提供的公寓，並出於效率和安全考慮，在芝加哥提供汽車和司機。
補償追回政策：根據多德-法蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954節，由交易法第10D節編纂，以及紐約證券交易所上市規則303A-14，本公司於2023年12月1日實施了補償追回政策。該政策要求在公司財務報表發生重大錯誤或未遵守聯邦證券法律的財務報告要求的情況下，追回某些形式的高管薪酬。
變更控制協議：1997年，公司與Ember先生和Bowen先生簽訂了變更控制協議。當時的董事會確定了根據類似情況的公司所維護的計劃的可用信息，通過薪酬諮詢師的協助，基於其變更控制計劃的支付金額。這些協議的目的是為了避免在謠傳或實際的基本公司變化中可能發生的關鍵管理人員分散和流失。變更控制計劃通過在謠傳或實際的變更控制活動期間增強員工焦點，保護股東的利益。董事會信奉這樣的安排是主要公共公司的高管薪酬實踐的常見部分。由於首席執行官在公司中持有重要的股權，所以未將這些協議延伸到首席執行官。這些協議的詳細概述在本代理聲明下文的“終止或變更時的潛在支付”一節中。
沒有與這些列名執行官簽訂的勞動合同或其他形式的解僱協議。
一般情況下，根據《資本收益税法》第162（m）節的規定，公開上市公司的所得税扣除通常限制於某一公司税年內某些高管薪酬（包括基本薪資、年度獎金和非合格的遞延補償福利）超過100萬美元的部分。被排除的符合條件的“基於績效的”薪酬的例外情況已被《税收削減和就業法案》取消，適用於2018年1月1日或之後開始的税年。因此，任何名列執行官在當前財年內根據公司計劃（包括MIP）獲得的薪酬均受到100萬美元扣除限制。儘管超過100萬美元的金額不可扣除，但董事會並未改變支付薪酬的方法。
董事會考慮了2023年有關批准本公司列名執行官薪酬的諮詢投票結果，並根據其責任作出了決定。由於股東以近96.4％的總票數投票贊成2023年“Say-on-Pay”決議，董事會未因該股東諮詢投票而對公司的薪酬計劃進行重大更改。
税務考慮
董事會考慮了2023年有關批准本公司列名執行官薪酬的諮詢投票結果，並根據其責任作出了決定。由於股東以近96.4％的總票數投票贊成2023年“Say-on-Pay”決議，董事會未因該股東諮詢投票而對公司的薪酬計劃進行重大更改。
執行薪酬的諮詢投票
董事會考慮了2023年有關批准本公司列名執行官薪酬的諮詢投票結果，並根據其責任作出了決定。由於股東以近96.4％的總票數投票贊成2023年“Say-on-Pay”決議，董事會未因該股東諮詢投票而對公司的薪酬計劃進行重大更改。
14
經過總的董事會審查和討論，並根據此類審查和討論，我們全體董事會成員與管理層一道，強烈推薦在本次代理聲明中納入有關執行薪酬討論和分析的內容。
致Tootsie Roll Industries，Inc.的股東們：董事會的全體成員：Ellen R.Gordon
全體董事會成員與管理層一道，經過審查和討論，強烈推薦在本次代理聲明中納入有關執行薪酬討論和分析的內容。
| 全體董事會成員：Ellen R.Gordon Virginia L. Gordon |
2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務年度中，公司董事長兼首席執行官、財務副總裁（首席財務官）以及其他三名薪酬最高的執行董事（“列名執行董事”）就在所有方面為公司提供服務而支付或應計的薪酬，根據SEC 402條規定所需的信息，如下所示。
Ellen R. Gordon, 999000
|
| |
| | |
| | |
| |
| |
| 變化在 |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | 養老金 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 價值和 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 非股權 | | 非限定 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 股票或 | | 激勵 | | 延期支付 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 選項 | | 401(k)計劃的僱主貢獻 | | 補償 | | 所有其他 | | | | |
名稱及職務 | | 年 | | 薪資 | | 獎金（1） | | 獎項 | | 補償 | | 收益 | | 補償（2） | | 總費用 | ||||
Ellen R. Gordon，999,000 |
| 2023 | | $ | | $ | 4,161,000 |
| — |
| — |
| — | | $ | 2,129,683 | | $ | 7,289,683 | |
主席和首席 |
| 2022 | |
| 999,000 | |
| 3,860,100 |
| — |
| — |
| — | | | 1,934,172 | |
| 6,793,272 |
高管 |
| 2021 | |
| 999,000 | |
| 2,932,600 |
| — |
| — |
| — | |
| 1,510,910 | |
| 5,442,510 |
G. Howard Ember，Jr.， |
| 2023 | |
| 999,000 | |
| 525,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 684,154 | |
| 2,208,154 |
財務副總裁 |
| 2022 | |
| 999,000 | |
| 433,100 |
| — |
| — |
| — | |
| 572,924 | |
| 2,005,024 |
|
| 2021 | |
| 999,000 | |
| 367,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 484,114 | |
| 1,850,114 |
Kenneth D. Naylor |
| 2023 | |
| 681,800 | |
| 246,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 292,136 | |
| 1,219,936 |
副總裁/市場和銷售 |
| 2022 | |
| 654,000 | |
| 203,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 256,265 | |
| 1,113,265 |
和銷售 |
| 2021 | |
| 629,000 | |
| 172,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 228,102 | |
| 1,029,102 |
Barry P. Bowen， |
| 2023 | |
| 727,700 | |
| 274,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 332,232 | |
| 1,333,932 |
財務主管 |
| 2022 | |
| 698,000 | |
| 226,600 |
| — |
| — |
| — | |
| 290,615 | |
| 1,215,215 |
|
| 2021 | |
| 670,500 | |
| 192,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 255,925 | |
| 1,118,425 |
Stephen P. Green |
| 2023 | |
| 672,400 | |
| 251,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 298,411 | |
| 1,221,811 |
副總裁/ |
| 2022 | |
| 645,000 | |
| 207,700 |
| — |
| — |
| — | |
| 262,261 | |
| 1,114,961 |
製造業-半導體 |
| 2021 | |
| 619,000 | |
| 176,000 |
| — |
| — |
| — | |
| 232,315 | |
| 1,027,315 |
| (1) | 反映該管理激勵計劃(MIP)下的收入。MIP在上述津貼討論和分析章節中有所説明。 |
| (2) | 所有其他報酬列反映了2023年的以下福利： |
| ● | 公司為有名字的高管福利支付了以下金額：對於公司的税收合格的定義貢獻計劃，每位有名字的高管支付36,409美元；對於EBP，Gordon女士，Ember先生，Naylor先生，Bowen先生和Green先生分別支付0，152,090美元，76,827美元，86,154美元和75,914美元；以及對於CAP，Gordon女士，Ember先生，Naylor先生，Bowen先生和Green先生分別支付0，479,500美元，165,000美元，189,000美元和165,000美元。 |
15
| ● | 當Gordon女士在公司總部工作時使用公司擁有的公寓，金額為97,550美元。表格中包括與公寓有關的費用，包括房地產税、維護費用、水費和建築社區費用。 |
| ● | Gordon女士使用公司飛機在公司總部和其他維護行政辦公室和私人住宅的地方之間旅行，金額為1,936,001美元。請參見上述“薪酬討論與分析-津貼”以瞭解公司提供這些福利的原因。儘管董事會已經批准這些支出作為對公司利益的合理支出，但這些支出被認為是SEC解釋下的補償津貼。這些數額反映了公司在這些地點之間旅行的增量成本總額，基於用於這些旅行的飛行小時與所有飛行小時的比例。這個增量成本計算包括所有操作成本和固定費用(除折舊之外)，如月度管理費、飛行員費、燃料、維護、保險和其他費用的比例金額。 |
| ● | 對於Ember先生，Naylor先生，Bowen先生和Green先生，提供公司汽車的成本。對於Gordon女士，提供一輛汽車和司機的成本，基於維護和操作汽車的直接費用和用於駕駛的員工時間的比例成本。 |
截至2023年12月31日的非限定性遞延補償
|
| 高管 |
| 公司 |
| 總計 |
| 總計 |
| | | ||||
| | 捐款 | | 捐款 | | 收益 | | 提款/ | | 餘額 | |||||
執行官/計劃名稱 | | 上一財年金額(1) | | 上一財年金額(2) | | 上一財年金額 | | 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。 | | 上一個財政年度（3） | |||||
艾倫·R·戈登（4） |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
EBP | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,162,364 | | $ | — | | $ | 28,298,908 |
CAP | |
| — | |
| — | |
| 4,373,861 | |
| — | |
| 19,719,298 |
SSP | |
| — | |
| — | |
| 540,804 | |
| — | |
| 3,054,556 |
G. Howard Ember, Jr. | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
EBP | |
| — | |
| 152,090 | |
| 1,396,798 | |
| 5,700 | |
| 8,048,371 |
CAP | |
| — | |
| 479,500 | |
| 684,012 | |
| 14,800 | |
| 11,451,708 |
SSP | |
| — | |
| — | |
| 30,315 | |
| 200,000 | |
| 98,275 |
Kenneth D. Naylor | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
EBP | |
| — | |
| 76,827 | |
| 179,658 | |
| 2,800 | |
| 767,688 |
CAP | |
| — | |
| 165,000 | |
| 132,100 | |
| 5,300 | |
| 986,487 |
Barry P. Bowen | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
EBP | |
| — | |
| 86,154 | |
| 955,235 | |
| 3,100 | |
| 4,598,371 |
CAP | |
| — | |
| 189,000 | |
| 110,498 | |
| 6,100 | |
| 4,850,761 |
Stephen P. Green | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
EBP | |
| — | |
| 75,914 | |
| 312,042 | |
| 2,800 | |
| 1,789,525 |
CAP | |
| — | |
| 165,000 | |
| 135,497 | |
| 5,300 | |
| 1,029,570 |
SSP | |
| — | |
| — | |
| 114,233 | |
| — | |
| 637,472 |
| (1) | 作為“薪酬總表”中“薪酬”和“獎金”的組成部分。 |
| (2) | 作為“薪酬總表”中“所有其他補償”組成部分。 |
| (3) | 反映了在命名高管參與EBP、CAP和SSP期間，公司對其賬户所做的全部貢獻及其收益減去之前的任何取款或分配。截至2023年12月31日，EBP和CAP尚未發生現金分配，除用於支付已授予獎勵應納税款項的情況外。 |
16
非合格推遲補償計劃摘要
超額優惠計劃
總體上，由於聯邦税法規定，EBP提供的公司貢獻在税收合格退休計劃中不可用。對於因合格計劃進行限制的所有員工，自動參加EBP。參與EBP的賬户餘額隨時間根據參與者選擇的一組多樣化的公開交易的共同基金的收益而增加或減少。除了首席執行官外，所有命名高管都參加了EBP，這是一個未資助的非合格推遲補償計劃。關於首席執行官，董事會已經確定從2022年開始，本應授予的EBP金額應作為自由酬金支付給首席執行官。在分配之前，對於在2005年之前應計和已獲得授權的金額，應根據公司利潤共享計劃的管理員的決定進行，但必須在該參與者終止工作或參與者年滿65週歲的那一年之後的60天內進行，無論哪個為後者。參與者的2004年後日曆年金額的分配通常與離職有關。
補充儲蓄計劃
命名高管和某些其他管理人員有資格參加SSP，這是一個未資助的非合格推遲補償計劃。每年，參與者可以根據SSP延期支付時間，將其薪酬（基本工資和年度獎金或MIP）的最多16%推遲支付。延期在參與者因為內部收入法規定的某些限制而不能再在符合税收合格利潤分享計劃的時間內進行時生效。參與者在SSP中的賬户餘額是根據參與者選擇的一組多元化的公開交易的共同基金的收益而隨着時間的推移而增加或減少的。SSP下的所有福利都是完全歸屬的。對於參與者的2005年之前的日曆年份的賬户，應在參與者進行延期選舉時選擇的日期或參與者終止就業後的60天之內付款，如果公司的債務評級下降到非投資級別，或者出現經濟困難的情況。對於參與者的2004年後日曆年金額的支付通常遵循參與者進行延期選舉時選擇的日期，但受《內部收入法典》第409A節的某些限制。
職業成就計劃
除首席執行官外，2023年所有命名的高管都參與了CAP，這是一項未經資助的、非合格的遞延補償計劃。關於首席執行官，董事會已確定從2021年開始，本應在CAP下獲得的金額將作為自由裁量獎金支付給首席執行官。CAP允許董事會根據其確定的績效基準，每年向參與者授予遞延現金獎勵。在CAP下遞延的金額根據一組多樣化的公開交易的互惠基金、穆迪債券指數或公司普通股的高達10,000股(調整股息後)的回報而逐漸增加或減少。每年的CAP獎勵都按照獨立的五年歸屬計劃進行，每年以20%的速度歸屬，死亡、殘疾或65歲後退休後獲得加速歸屬。CAP福利僅在符合條件的就業終止或公司變更控制時支付。參與者在僱傭終止時將放棄所有未歸屬金額。歸屬福利的支付一般始於就業終止日期後第一週年紀念日，或者參與者65歲生日後的第60天(或者，如較早，在65歲後死亡、殘疾或離開服務後的六個月零一天之後的第60天)。截至2017年12月31日，CAP下累計的所有金額將一次性支付。未來的獎勵和收益將支付一次性支付或最多10年的分期付款，參與者在符合§409A的規定下自行選舉。被公司因事由終止的參與者將放棄所有CAP福利。公司交易時仍被僱傭的參與者將立即獲得所有累計CAP福利的一次性支付。所有分配(除因參與者死亡而作出的分配外)，將取決於參與者是否簽訂了一個在支付權利觸發日期起生效並在就業後一年結束的非競爭和非招攬協議。
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如果參與者違反非競爭和非招攬協議，自1999年1月2日以後累積的金額將被沒收。
除了內勤人員Naylor的CAP賬户餘額以外，所有命名的高管在EBP、SSP 和CAP中的餘額均已完全歸屬。在因員工離職的原因進行的EBP、SSP 和CAP的付款必須延遲六個月零一天。
薪酬與績效比較
下表列出了2023年、2022年、2021年和2020年的主管實際支付的報酬 (根據SEC規定定義)、其他四位命名高管的平均水平、公司股東總回報和同行業的股東總回報以及用於確定基於績效的高管薪酬的三個最重要的措施。
| | | | | | | | | | | | 平均值 | | | | | | | | | | ||||
| | 概括 | | | | | 概括 | | 平均 | | 初始固定金額的價值 | | 公司選擇的措施 | ||||||||||||
| | 補償 | | 推遲薪酬計劃 | | 補償 | | 推遲薪酬計劃 | | 基於100美元的投資，在以下方面： | | | | | | | | 淨利潤 | |||||||
| | 表格總數 | | 實際支付 (1) | | 表格總數 | | 實際支付 (1) | | 水果糖 | | 品種 | | 淨 | | | | | 佔首席執行官的百分比 (2) | ||||||
年 | | 針對PEO | | 為其他NEOs支付 | | 為其他NEOs支付 (2) | | TSR (3) | | 同業的TSR (4) | | 銷售額 | | 收益 | | | 7,289,683 | ||||||||
2023 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | | |||
2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
(1) | "Compensation Actually Paid"是“概要薪酬表”中報告的總薪酬，因為公司沒有任何基於股票或定義的利益計劃。 |
(2) | 首席執行官 (PEO) 是 |
(3) | 對於相關的財政年份，代表公司的累積總股東回報 (TSR) 分別為 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年的每個 12 月測量期的累積總計。 |
(4) | 對於相關的財政年度，代表 Dow Jones 美國食品生產者集團的 TSR 分別為 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年的每個 12 月測量期。 |
薪酬與業績表現的信息分析
按照 S-k規定第 402(v) 條，下面是薪酬與業績表中呈現的薪酬、股價和財務信息之間的關係描述。
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實際支付的薪酬和累計TSR
以下圖表説明了 Gordon 夫人實際支付的薪酬金額和公司 NEO 作為一組的平均實際支付薪酬金額 (不包括 Gordon 夫人) 與表中展示的四年累計 TSR 的比較。薪酬委員會不基於股票價格表現來確定 MIP 和 CAP 獎金數額。公司的股東總回報 (TSR) 與同行業集團相比並未被納入到確定命名高管的薪酬數額方面，因為董事會認為，專注於薪酬討論和分析中列舉的因素將有助於長期增加股東價值，並有助於避免不符合公司長期股東利益的風險承擔活動。
實際支付的薪酬和淨利潤
以下表格説明瞭 Gordon 夫人實際支付的薪酬金額和公司 NEO 作為一組的平均實際支付薪酬金額 (不包括 Gordon 夫人) 與表中展示的四年淨收入的比較。在確定向命名高管授予的 MIP 和 CAP 獎勵的規模時，淨利潤是最重要的因素。
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實際支付的薪酬和淨收入佔銷售額的百分比
以下表格説明瞭 Gordon 夫人實際支付的薪酬金額和公司 NEO 作為一組的平均實際支付薪酬金額 (不包括 Gordon 夫人) 與表中展示的四年淨收入在銷售額中所佔百分比的比較。
實際支付的補償和銷售額
下表説明瞭為Gordon女士實際支付的補償金額以及作為一組（不包括Gordon女士）支付給公司高管的平均實際補償金額，與表中呈現的四年中公司的銷售額相比。營業收入作為績效考核的指標考慮在整體高管薪酬計劃中。
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薪酬 vs 績效：最重要的指標
以下是決定2023年薪酬最重要且在公司的MIP和CAP計劃中權重最大的指標:
•
•
•
在這些因素中，從數量上來看，淨利潤是最重要的。
終止後或控制權變更時的潛在支付
下面的部分描述了指定高管在終止就業或與控制權變更相關的情況下可能得到的支付。有關在非合格的遞延補償計劃下在截至2023年12月31日的財年內向參與者支付的費用，請參閲截至2023年12月31日的非合格遞延補償。
控制權變更
公司已與Ember先生和Bowen先生簽訂了控制權變更協議。一般情況下，如果被公司無故解聘或因正當原因被指定高管終止就業，這些協議提供遣散福利，生效期為控制權變更後兩年內。這些福利包括單筆付款，金額相當於：
| ● | 就業終止年度的按比例分配的獎金（基於上一個財年所獲得獎金或變更前三個財年的平均獎金） |
| ● | 高管年度基本工資的三倍 |
| ● | 上一個財年所獲得獎金的三倍，如果上一個財年的平均獎金更高，則為該平均數的三倍。 |
該高管還有資格免費獲得為期三年的公司健康、人壽和殘疾福利計劃。高管還將獲得部分獲得權益，包括停賠金計劃和超額福利計劃和CAP計劃的最高獎勵。
高管還有資格獲得税收補償，以補償根據《國內税收法典》第4999條款，可能需繳納的任何聯邦消費税（以及由於税收補償而產生的相關所得税）。按照《國內税收法典》第4999條款，如果認為解僱後的金額被視為與税收有關的變數，且該金額相當於五年來該高管從公司獲得的平均可税收入額的三倍或更多，則該命名高管將支付20%的消費税。該清單包括他在此期間超過其平均可税收入額的所有不確定性支付的20%。任何情況下，超過20%消費税的金額都不能由買方承擔。如果發生控制權變更，公司認為可減少税收補償支付，因為某些金額可視為合理報酬（例如可歸因於不競爭義務的支付），並且在控制權變更前支付的可税收入將增加20%消費税的觸發金額。
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高管須在就業終止後一年內簽訂不競爭協議和不招攬協議，才能獲得這些福利。一般情況下，在控制權變更前，公司可以解除這些協議。
這些協議的控制權變更一般由以下情況構成:
| ● | 某一人或實體收購公司現有股票的35%或更多的總體投票權數（除了某些相關方的收購）；前提是該投票權數等於或大於Gordon家族擁有的投票證券的投票權數之和 |
| ● | 董事會現有成員（以及他們由董事會或Gordon家族提名的繼任者）不再佔據董事會的大多數。 |
| ● | 除非公司的股東批准重組、合併、合併或幾乎全部出售公司的資產： |
| ● | 交易之前的公司股東持有繼承人50%以上的表決權， |
| ● | 除了某些關聯方之外的任何人收購繼承人投票證券的合併投票權等於或大於戈登家族持有的投票證券或繼承人所有已發行投票證券的總合並投票權的35％， |
| ● | 交易前董事會成員至少佔繼任者董事會的多數， |
| ● | 公司的清算或出售 |
“正當理由”通常包括以下公司採取行動，在命名的高管書面同意之後發生變更：
| ● | 分配會顯著降低高管在公司地位、職責、責任或地位，未按照協議條款終止高管的僱傭或未重新選舉高管擔任改變控制前擔任的任何職務 |
| ● | 降低高管年度基本工資 |
| ● | 更改執行基地的辦公地點超過50英里 |
| ● | 不繼續執行任何員工福利計劃或薪酬計劃，高管參加的福利計劃或補償計劃，包括但不限於MIP，EBP和CAP（或後繼計劃），或未繼續高管在這些計劃中的參與水平 |
| ● | 未繼續向高管提供基本相似的福利待遇或明顯減少其中任何福利待遇或任何附加福利（包括休假工資） |
| ● | 未從公司的任何繼任者獲得同意，承擔並同意執行變更控制協議下的義務 |
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高管做出的任何正當理由決定都是決定性的，但一個孤立的，微不足道的和無意的行動，進行了善意和公司收到通知後立即糾正的行動，不構成正當理由。
公司通常出於以下原因之一而終止：
| ● | 犯罪 |
| ● | 執行的重大職責違反高管的職責（除了任何因身體或精神疾病導致的失敗），這在高管部分是顯然故意和故意犯下的，這是出於惡意而犯下的，並且在收到通知後在合理時間內沒有得到糾正， |
下表估計這些變更控制利益，就好像在2023年12月31日（2023財年的最後一天）立即解僱命名的高管員工，而沒有任何原因發生變化。證券交易委員會要求使用這些假設。在確保這些假設的前提下，公司相信下面列出的剩餘假設在總體上是合理的。然而，高管員工未在2023年12月31日被解僱，也沒有發生變更控制。如果在任何其他日期或任何其他價格上產生解僱、變更控制或兩者產生相同或類似的結果，則不能保證是否正確。關於計算糖尿病税，未考慮與非競爭協議簽訂有關的金額可以免税，因為該金額可能根據適用的税務規則在合格的僱傭終止時允許。
2023年12月31日的變更控制付款和福利估計
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| | 總計 | | 福利 | | 税務 | |||
| | 解僱費用 | | 收益 | | 增收 | |||
高管 | | 支付（1） | | 繼續（2） | | 付款（3） | |||
艾倫·R·戈登 | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
G.霍華德·恩伯（Ember）小姐/先生 | |
| 4,732,300 | |
| 66,000 | |
| — |
肯尼斯·D·內勒（Naylor） | |
| — | |
| — | |
| — |
巴里·P·鮑文（Bowen） | |
| 3,089,500 | |
| 66,000 | |
| 1,310,100 |
斯蒂芬·P·格林（Green） | |
| — | |
| — | |
| — |
| (1) | 假設2024年支付的任何獎金均已在管理獎勵計劃下獲得並支付。 |
| (2) | 基於公司提供這些福利福利的當前成本。 |
| (3) | 使用適用的2023年税率，淨合併税率相等於64.3％。總税額不反映根據適用的税法規則的競業禁止協議和非招攬協議價值所考慮的任何減少。 |
CEO薪酬比率
按照道·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第953（b）節和S-k條例第402（u）項的規定，本公司提供有關其員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬的關係的信息2023年。基於每位員工的總應税現金收入確定中位數員工，包括工資、工資（正常、按小時、超時、輪班差異）、佣金、獎金和其他雜項現金收入（不包括首席執行官）。沒有我們的員工羣體或薪酬計劃發生重大變化，將導致我們的工資比率發生重大變化。
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對此類員工的總年度薪酬是使用與本公司所列執行官的總和相同的方法計算的，該方法需要在概要薪酬表中列出非歧視性員工福利的金額為16,948美元，中位數員工的全球總薪酬為74309美元。首席執行官的年度總薪酬為7,297,529美元。這兩個金額的比率為2023年的98比1。
董事會在設置所列名執行官的薪酬時未考慮首席執行官的薪酬比例。
報酬委員會的內部關係和內部人士參與
2023年，本公司董事會負責確定公司的執行官的薪酬。戈登女士是公司的董事長兼首席執行官。戈登女士在關於她自己的薪酬或在她作為公司的執行官可能影響遵守聯邦證券法或《税收法典》第162（m）節的情況下的投票中自行迴避。
相關人員交易
2023年沒有需要在代理聲明中披露的關聯人交易。
關聯人交易政策
董事會已經採用了一項文件政策，規定公司與其執行官、董事或持有其投票權證券5％或更多的股東之間的所有直接或間接交易，以及任何其他依照 SEC 規則 S-k 條款404所披露的相關人士交易，應符合公司最佳利益，並且，除非董事會的非利益相關成員明確批准或 ratify 不同的條款，否則必須按照與相似情況下與非關聯第三方進行類似交易所獲得相同利益的條件進行，並且通常在所有僱員中都是可用的。所有按照 Regulation S-k 條款404披露的相關人士交易或相似交易必須提交給董事會進行預先批准或 ratification。
根據這項政策，公司的每個董事和執行官都必須迅速通知主席，如果他或她瞭解到可能的交易，即董事或執行官可能直接或間接參與任何相關人士交易。主席負責審查所有相關人士交易，並採取一切合理步驟，以確保所有重大相關人士交易由董事會根據其自己的酌情進行預先核準或 ratification，在其下一個定期會議上由非利益相關董事或同意取代會議進行決定。
對於不需要根據Regulation S-k條款404披露的相關人士交易，主席應確定交易是否符合政策規定。但是，如果這樣的非重大相關人士交易涉及主席，則財務副總裁和財務主管應共同確定交易是否符合政策規定，除非這種非重大相關人士交易涉及的金額超過25,000美元，在這種情況下，審計委員會主席應決定交易是否符合政策規定。
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提案二
任命審定
大港會計師事務所
獨立註冊公共會計師事務所
公司董事會已任命Grant Thornton LLP為公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所。 Grant Thornton LLP於2018年成為公司的獨立審計師。雖然公司章程或章程不要求此類事項，但董事會認為向股東提交一項提案，以審定Grant Thornton LLP的任命，並建議贊成此類審定投票，有利於公司的最佳利益。預計Grant Thornton LLP的代表不會出席年會。
董事會建議全體投票支持Grant Thornton LLP作為2024財年的獨立註冊公共會計師事務所的任命。
Grant Thornton LLP的費用和服務
下表列出了公司獨立註冊公共會計師事務所Grant Thornton LLP分別為2023年和2022年收取的專業服務的大致總費用。
獨立註冊的公共會計事務所格蘭特橋會計師事務所分別為2023和2022。
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| 2023 |
| 2022 | ||
審計費用(1) | | $ | 626,800 | | $ | 593,500 |
税務費用（2） |
| | 38,450 |
| | 41,300 |
| (1) | 此類費用是為配合年度綜合審計而提供的服務收取的費用。 |
| (2) | 此類費用是為税務遵從性，税務諮詢和税務計劃而提供的服務所需的費用。 |
Grant Thornton LLP向公司提供的所有審計，審計相關服務，税收和其他服務都已經根據審計委員會制定的預先批准政策進行了預先批准。根據該政策，審計委員會可以將預先批准委派給一個或多個成員，前提是任何被任命委派的成員都必須在下一個定期會議上向完整的審計委員會報告任何服務的預先批准。
審計委員會報告
審批後的會議
在以上審查和討論的基礎上，審計委員會向董事會建議將公司2023年12月31日結束的會計年度的審計財務報表納入公司的Form 10-k年度報告中進行提交。
根據審計委員會章程規定，委員會不擔負策劃或進行審計或判斷公司的財務報表是否是完整準確的，符合普遍公認的會計準則。管理層負責確定公司的財務報表是否完整
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準確且符合普遍公認的會計原則。公司獨立註冊的公共會計師事務所負責按照PCAOB的標準對公司年度財務報表進行審計。在向董事會提出建議時，委員會依賴於（i）管理層的陳述，即這些財務報表已經以誠信和客觀的態度編制，並符合普遍公認的會計準則，以及（ii）關於這些財務報表的公司獨立註冊的公共會計師事務所的報告。
上述報告已經獲得審計委員會的批准，成員名單列於下面。Seibert先生在2023年一整年以及2024年2月22日之前一直擔任審計委員會主席，此後Wardynski女士接任主席。
主席：Paula M. Wardynski
Barre A. Seibert
Lana Jane Lewis-Brent
2025年股東大會的股東提案
為了被考慮納入公司的2025年股東大會的投票資料中，任何股東提案應發送到Tootsie Roll Industries, Inc.， 7401 South Cicero Avenue，芝加哥，伊利諾伊州60629，Attention：Ellen R. Gordon，主席，必須在2024年11月29日或之前收到。此外，公司章程為股東提案到提出股東大會，包括提名被選舉為董事會成員的人制定了事先通知程序。任何股東提名都必須以書面通知的形式提交給祕書，遞送或寄到公司的主要行政辦公室，遞交時間不得早於會議前60天，不得晚於90天。如果提前通知股東的時間不足70天，或者此前公開披露會議日期，則不晚於郵寄會議通知後的第十天結束營業時。2025年股東大會預計於2025年5月5日舉行，擬提出的股東提案或提名，意圖納入2024年股東大會的投票資料，必須在2025年2月4日或之後收到助理公司祕書，最遲在2025年3月6日之前。
股東可以以書面形式通過普通郵件與董事會或任何個人董事進行溝通，送達地址為Tootsie Roll Industries, Inc.， 7401 South Cicero Avenue，芝加哥，伊利諾伊州60629，Attention：Ellen R. Gordon，主席。戈登女士及其工作人員將編制任何此類通信並將其轉交給相關的董事會成員。
有關2024年5月6日舉行的股東大會的代理資料可供使用的重要通知
用於2024年5月6日股東大會的代理卡
本代理聲明、附隨代理卡和Tootsie Roll Industries，Inc. 2023年年度報告的副本可在網址http://www.astproxyportal.com/ast/14960/ 上找到。此網站所包含的信息不是本代理聲明的一部分。
本網站上包含的信息不是本代理聲明的一部分。
聯繫助理祕書（773）838-3431獲取股東大會的方向。
年度股東大會材料的家庭持有
一些銀行、經紀人、經紀商和其他類似的擔任提名人記錄所有者的組織可能會參與代理聲明和年度報告的“家庭持有”做法。這意味着，在您的家庭中，可能只發送了一份本代理聲明和年度報告的副本。如果您希望為您家庭中的其他股東收到單獨的代理聲明或年度報告，現在或將來，請聯繫您的銀行、經紀人、經紀商或擔任提名人的其他類似組織。如果書面或口頭要求發送給Tootsie Roll Industries，Inc.， 7401 South Cicero Avenue，芝加哥，伊利諾伊州60629，Attention：助理祕書，或致電（773）838-3431，公司將提供年度報告和/或本代理聲明的單獨副本。
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董事會不知道除上述內容外還會有任何事項在年會上提出。但是，如果在股東大會上應該適當提出其他事項，根據授權在代表人所命名的履行代理權的意向投票。
一般規定
附帶的是公司截至2023年12月31日的年度報告的副本。
如需免費獲取公司的2023年年度報告（不含展品）、商業行為準則和審計委員會章程的副本，請以書面形式申請，發送至Tootsie Roll Industries，Inc.， 7401 South Cicero Avenue，芝加哥，伊利諾伊州60629，Attention：G. Howard Ember Jr.，副總裁/財務。需要請求展品，則需支付合理費用。公司的網站為www.tootsie.com。公司的2023年Form 10-k年度報告、商業行為準則和審計委員會章程可在“公司”和“財務”下的網站上找到。我們的網站不是本代理聲明的一部分。這些材料也可在www.sec.gov上找到。
副祕書：Barry P. Bowen
董事會命令
股東年度會議
伊利諾伊州芝加哥市
2024年3月29日
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代理卡：普通股
TOOTSIE ROLL INDUSTRIES ，INC。
2024年5月6日
普通股份的代理卡
電子同意書（e-Consent）可以方便地實現無紙化。使用電子同意書，您可以快速在線訪問您的代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，並減少成本、混亂和紙張浪費。請通過www.astfinancial.com註冊以享受在線訪問。 電子同意書使去紙張化變得容易。使用電子同意書，您可以快速在線查看代理材料、報表和其他符合條件的文件，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。今天通過www.astfinancial.com進行註冊以享受在線訪問。 |
代理材料的網上可獲得通知：
會議通知、代理聲明和代理卡
可在http://www.astproxyportal.com/ast/14960/上獲得。
董事會建議股東投票支持所有提案。
請在提供的信封中及時簽字、日期並返回。請使用藍色或黑色墨水標明您的投票選項，如此處所示 ☒
如需更改您帳户上的地址，請在右側勾選並在上面的地址空格中指出您的新地址。請注意，不能通過此方法提交更改帳户上註冊姓名的請求。
對1a.投反對票。
請沿穿孔線拆開，然後將其郵寄回提供的信封。
40430304000000000000 2 | 050420 | |||||||||||||||||||||
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請在附附的信封中籤名、日期並迅速退回。請像此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票時請注意 | ||||||||||||||||||||||
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1.董事會選舉: | 贊成 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||||||
| 被提名人: | 2.批准千帆普華永道會計師事務所作為2024財年的獨立註冊會計師事務所。 | ◻ | ◻ | ◻ | |||||||||||||||||
◻ | 為所有被提名者投票 | | Ellen R. Gordon Virginia L. Gordon | | | | | |||||||||||||||
| Lana Jane Lewis-Brent | | | | | |||||||||||||||||
◻ | 保留反對權 為所有被提名者投票 | | Barre A. Seibert Paula M. Wardynski | 3.根據他們的謹慎，處理任何其他可能應在此類會議上研究的業務。 | | | | |||||||||||||||
◻ | 所有板塊除外投票 | | | | | | ||||||||||||||||
（見下面的説明） | | | | | | |||||||||||||||||
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説明：要保留反對某個個別被提名者的權利，請標記“除了全部”並在下面的線上寫入被提名者的姓名。 | | |||||||||||||||||||||
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| | | | 若要包含任何評論，請使用此卡背面的評論框。 | ||||||||||||||||||
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要更改您帳户上的地址，請在右側勾選框中打勾，並在上面的地址空間中指定您的新地址。請注意，無法通過此方法提交對帳户上已註冊名稱的更改。 | ◻ | | ||||||||||||||||||||
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股東簽名： | | 日期： | | 持股人的簽名 | | 日期： | | | ||||||||||||||
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| 注：請按照您的姓名或名稱在本委任書上的準確呈現方式簽名。當股份由多人持有時，每個持有人都應簽名。在簽署時作為執行人、管理員、律師、受託人或監護人，應按上述完整標題給予。如簽署者是一個公司，請由正式授權的官員簽署全稱。如簽署者是合夥企業，請由授權人以合作名稱簽署。 |
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TOOTSIE ROLL INDUSTRIES ，INC。
股東大會
FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻譯為為於2024年7月5日舉行的股東特別會議。
TOOTSIE ROLL INDUSTRIES INC.（以下簡稱“公司”）的簽署股東特此委任ELLEN R. GORDON、ROBERT A. GOULDIN、ROBERT G. TAVENNER及其各自以簽署人的代理（帶有替代權），代表簽署人在2024年5月6日中午12:00（東部夏令時）召開的公司年度股東大會上行使其有權投票的所有普通股和/或B類普通股的表決權，以及委託決議書上提出的有關事項。
本委託書將根據委託書背面的指示進行投票，但在沒有任何指示的情況下，將投票支持項目（1）中所列出的董事候選人，並支持項目（2）。如果會議上出現任何其他議題，代理人有權自行決定投票。簽署人此處撤回先前提出的任何委託書。
請在委託書的背面簽名並填寫日期後迅速寄回。
隨函附寄回郵信封。
評論： | （續頁，請翻頁簽署） | | |
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1.1 | | 14475 | |
股東年度大會的告知函：
TOOTSIE ROLL INDUSTRIES ，INC。
2024年5月6日
B類普通股代理人委託書
電子同意書（e-Consent）可以方便地實現無紙化。使用電子同意書，您可以快速在線訪問您的代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，並減少成本、混亂和紙張浪費。請通過www.astfinancial.com註冊以享受在線訪問。 通過使用電子同意書（e-Consent），您可以輕鬆地實現無紙化。藉助e-Consent，您可以快速在線訪問您的委託材料、清單和其他符合條件的文件，同時減少成本、減少混亂和減少紙張浪費。請即日訪問www.astfinancial.com進行註冊。 |
委託材料的網絡可用性通知書：
見到會議告知函、委託書和委託決議書請訪問http://www.astproxyportal.com/ast/14960/。
請沿穿孔線拆開並在隨附信封中郵寄。
董事會建議股東投票支持所有提案。
請在提供的信封中及時簽字、日期並返回。請使用藍色或黑色墨水標明您的投票選項，如此處所示 ☒
如需更改您帳户上的地址，請在右側勾選並在上面的地址空格中指出您的新地址。請注意，不能通過此方法提交更改帳户上註冊姓名的請求。
對1a.投反對票。
40430304000000000000 2
請在所提供的信封中籤名、填寫日期並迅速寄回。請按照此處所示使用藍色或黑色墨水作標誌。⌧ | 050420 | ||||||||||||||||||||||||
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2. 核準格蘭特·桑頓有限責任公司為2024財年獨立註冊公共會計師事務所的任命。 | |||||||||||||||||||||||||
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1.董事會選舉: | 贊成 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||||||||||
| 被提名人: | 所有提名人投贊成票 | ◻ | ◻ | ◻ | ||||||||||||||||||||
◻ | 保留權力 | | Ellen R. Gordon Virginia L. Gordon | | | | | ||||||||||||||||||
| Lana Jane Lewis-Brent | | | | | ||||||||||||||||||||
◻ | 所有提名人投反對票 保留權力 | | Barre A. Seibert Paula M. Wardynski | 在他們的自由裁量權下，所有其他業務都可能在這樣的會議上出現。 | | | | ||||||||||||||||||
◻ | 所有板塊除外投票 | | | | | | |||||||||||||||||||
（請見下文説明） | | | | | | ||||||||||||||||||||
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説明：如要撤銷對任何個別被提名人的授權，請註明“排除全部表決”，並在以下行上寫下被提名人的姓名。 | | ||||||||||||||||||||||||
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| | | | 如果您想要包括任何評論，請使用此張卡片背面的意見欄。 | |||||||||||||||||||||
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如需更改您的賬户地址，請在右側勾選相應方框並在上面的地址欄中註明您的新地址。請注意，無法通過此方法提交有關賬户上註冊名稱的更改信息。 | ◻ | | |||||||||||||||||||||||
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股東簽名： | | 日期： | | 股東簽名： | | 日期： | | | |||||||||||||||||
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| 注意事項：請精確地按照您的名字或名稱在此委託書上簽字。在股份共同持有情況下，每個持有者應簽字。若以執行人、管理人員、律師、受託人或監護人身份簽名，請註明完整職位。如果簽署人是一家公司，請由授權官員簽署完整的公司名稱，並註明完整職位。如果簽署人是合夥企業，請由授權人以合夥企業名稱簽名。 |
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TOOTSIE ROLL INDUSTRIES ，INC。
股東大會
FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻譯為為於2024年7月5日舉行的股東特別會議。
本公司的股東（下稱“簽署人”）特此委託和任命 ELLEN R. GORDON、ROBERt A. GOULDIN 和 ROBERt G. TAVENNER 及其每一位為簽署人的代理人（有權代理的權力），以便在 2024 年 5 月 6 日中午 12:00（EDST）舉行的該公司股東年度會議上為簽署人有權表決的該公司普通股和／或B類普通股的所有股份表決，以及在此類公司股東會議上開展的任何被提出的事項上進行表決。有關具體事項請參見本委託書背面內容。
這份委託書將按照本委託書背面的説明進行表決，但如果沒有任何説明，將投票支持表決事項（1）中列出的被提名董事，以及表決事項（2）。如果會議上有其他任何業務，代理人得全權決定。簽署人特此取消此前簽署的任何委託書。
請在背面日期並簽署，並立即返還。
附回郵信封。
評論： | （續頁，請翻頁簽署） | | |
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