附件 4.5

證書授權書表格

授權購買

普通股 股

由 代表

美國存托股份

Nova 礦產有限公司

購買以美國存托股份為代表的普通股的 認股權證(“認股權證”)證明，對於所收到的 價值，_紐約市時間開始了[________________]¹(“終止日期”)但並非 其後認購及向澳洲上市公司(“本公司”)Nova Minerals Limited認購最多_普通股(“普通股”)(以下可予調整， 以美國存托股份(“美國存托股份”)為代表的“認股權證股份”)，每股美國存托股份相當於 60股普通股(受下文所述調整後稱為“認股權證美國存託憑證”)。一份認股權證美國存托股份的購買價格應等於第2(B)節中定義的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的擔保的形式發行和保存，存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記 持有人，但持有人有權根據 認股權證代理協議的條款選擇以證明形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本節中的含義相同。 1：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“出價 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場(或之前最近日期)的出價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的該日期(或最近的前一個日期)的ADS的成交量加權平均價；(C)如果ADS沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果ADS的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的ADS的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下美國存托股份的公平市值由獨立評估師真誠選擇，並由當時尚未償還且為本公司合理接受的大部分認股權證持有人選定，費用和開支由本公司支付。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日、澳大利亞法定假日或紐約州或澳大利亞的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子以外的任何日子。

¹插入 初始行使日的五(5)週年紀念日，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的交易日 。

“存託協議”是指本公司、紐約梅隆銀行作為託管人以及美國存託憑證的擁有者和持有人之間於2024年_

“保管人” 指紐約梅隆銀行，作為《保證金協議》下的保管人。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證的任何證券。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“註冊説明書”係指公司採用表格F-1(檔案號：333-278695)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指美國存託憑證的主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所和紐約證券交易所中的任何一個市場或交易所。

“認股權證代理協議”是指本公司與認股權證代理之間的某些權證代理協議，日期為初始行權日或大約該日。

“認股權證代理人”是指VStock Transfer、LLC和本公司的任何後續認股權證代理人。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他認股權證。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的適用價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場在該日期(或最近的前一日期)的美國存託憑證的成交量加權平均價，以適用者為準；(C)如果美國存託憑證沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果美國存託憑證的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的“粉色公開市場”中報告，則為如此報告的每一種美國存託憑證的最新投標價格。 或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值是由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人 真誠選擇的獨立評估師確定的，其費用和支出應由本公司支付。

第二節：練習。

A)行使擔保 。根據本協議第2(E)節的規定，本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在初始行使日起至終止日紐約時間下午5：00(“行使期”)期間的任何時間或多個時間通過向公司交付正式簽署的行使權通知的傳真副本(或電子郵件附件)(或電子郵件附件)(“行使通知”)，以及，除非在適用的行權通知中指定以下第2(C)節規定的無現金行使程序，否則應交付在適用的行權通知中指定的權證股份的總行權價格，如本第2(A)節所述的 。在(I)一個(1)交易日和(Ii)上述行使通知之後的 標準結算期(定義見下文)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股票的合計行使價格，除非適用的行使通知 中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序。儘管如上所述，本認股權證僅可由持有人行使完整數量的認股權證美國存託憑證。將不會發行 份美國存託憑證。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。不遲於行權通知送達後的一個(1)交易日，持有人(或根據DTC程序代表持有人在DTC有賬户的機構)應以美利堅合眾國的合法貨幣向公司交付將行使的每份認股權證的行權價格 以經認證的或官方的銀行支票支付給公司，或通過銀行電匯立即可用的資金 ：

阿拉斯加 Range Resources LLC

S集團路1150號，套房3-440

帕爾默，AK 99645-6929

諾斯林銀行

ACH 工藝路線編號

帳户 #

任何 持有人(或代表持有人的參與者或被指定人)指定接收認股權證美國存託憑證的任何人，應 在交付行使通知後的一(1)個交易日之前交付前一句中提及的交付成果。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證美國存託憑證及全部行使認股權證前，持有人毋須向本公司交回本認股權證 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證美國存託憑證總數的一部分 ，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證美國存託憑證的未償還數量 ，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證數目可能少於本表格所述金額。

B)行使 價格。根據本認股權證，美國存托股份每份認股權證的行使價為$[__]按完整認股權證美國存托股份，可根據本協議調整 (“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在初始行使日期之後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記持有人發行認股權證美國存託憑證，或沒有 當前招股説明書可供持有人發行認股權證美國存託憑證，則該認股權證也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的 份認股權證美國存託憑證。[(A-B)(X)](A)，其中：

儘管本協議有任何相反規定，但在不限制持有人根據本條款第2(C)條在“無現金行使”時獲得認股權證美國存託憑證的權利或根據本條款第3(D)(I)和第3(D)(Iv)條收取現金付款的權利的情況下，本公司不應 被要求向持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替交付認股權證美國存託憑證。如果認股權證美國存託憑證 是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證美國存託憑證應具有正在行使的權證的註冊特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D)鍛鍊的力學 。

I)行使時交付美國存託憑證 。在行權通知送達本公司之日起一(1)個交易日內，公司應將行權認股權證股票存入紐約梅隆銀行、美國存託憑證託管人(“存託憑證”)，並指示託管人在以下情況下將其存入DTC賬户： (A)有一份有效的登記聲明允許向 持有人發行美國存託憑證所代表的認股權證股票，或(B)本認股權證是通過無現金行使或以實物交付證書的方式行使的。在託管登記簿上以持有人或其指定人的名義登記 持有人根據行使通知有權獲得的認股權證ADS的數量，截止日期為(I)向本公司交付行使通知後的一(1)個交易日和(Ii)向本公司交付行使通知後的標準結算期(定義如下)中較早的 日期。 《美國存托股份權證交貨日期》)；但是，如果在認股權證美國存托股份交貨日紐約市時間下午12：00之後收到總行使價 (無現金行使除外)的付款，則認股權證美國存托股份交貨日應延長一(1)個交易日。行權通知交付後， 就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使認股權證美國存託憑證的記錄持有人，而不論認股權證美國存託憑證的交付日期，前提是在(I)一個(1)交易日及(Ii)在行權通知交付後組成標準結算期的交易日內(以較早者為準)收到總行權價格(非現金行使) 。若因任何 原因，認股權證美國存託憑證未能於美國存托股份交割日前交付予持有人，本公司須於美國存托股份交割日後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證美國存託憑證，作為經行使該等認股權證美國存託憑證(基於適用行權通知日期的等值加權平均金額)的違約金而非罰款，每個交易日10美元(在 該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證美國存託憑證交付或持有人行使該等權利為止。只要本認股權證仍未結清並可行使，公司同意保留一家參與FAST計劃的託管機構。本文所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日，公司一級交易市場上有效的美國存託憑證的標準結算期，以若干個交易日為單位。

Ii)行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證美國存託憑證，而新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三)撤銷權利。若認股權證美國存託憑證未能於認股權證美國存托股份交割日前根據第2(D)(I)條交付予持有人，則 持有人將有權撤銷有關行使；但條件是持有人須在退還就該等認股權證美國存託憑證向本公司支付的行使總價及恢復持有人根據本認股權證取得該等認股權證美國存託憑證的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證證書)的同時，退還任何受該等已撤銷行使通知規限的認股權證美國存託憑證或認股權證股份。

Iv)對未能在行使時及時交付認股權證美國存託憑證的買入賠償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果 本公司未能促使託管人按照上文第 2(D)(I)節的規定在認股權證美國存托股份交割日或之前行使認股權證美國存託憑證，並且如果在該日期之後， 其經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，美國存託憑證(ADS) 為滿足持有人出售認股權證美國存託憑證(ADS)的要求，本公司應在遵守2001年《公司法》(Cth)(A) 第260A條的前提下，向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，如此購買的美國存託憑證(ADS)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司被要求在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證美國存託憑證的數量，(2)導致該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的部分及未獲履行該項行使的認股權證美國存託憑證的等值數目(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向持有人交付本公司若及時履行其行使及交付本應發行的美國存託憑證數目 。例如，如果持有人購買購買總價為11,000美元的美國存託憑證，以支付因試圖行使美國存託憑證而產生購買義務的買入，則根據上一句(A)條款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證的具體履行法令和/或強制令救濟。

V)無 部分認股權證股票、認股權證ADS或Scrip。本認股權證行使後，不會發行零碎認股權證股份或認股權證美國存託憑證 。對於持有人在行使該權利時有權購買的美國存托股份的任何零頭， 公司應向下舍入到美國存托股份的最接近整數。

Vi)費用， 税費和費用。發行認股權證美國存託憑證應免費向持有人收取與發行該等認股權證美國存託憑證有關的任何發行或轉讓税或其他 附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付， 該等認股權證美國存託憑證應以持有人名義或以持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證的美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，則本認股權證在交出行使時應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司還應支付認股權證美國存託憑證託管人的費用。

Vii)當日處理 。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有存管費用。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費用，並向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當天以電子方式交付 認股權證美國存託憑證所需的所有費用(如有)。

Viii)關閉圖書 。根據本協議條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同(I)持有人的關聯公司、(Ii) 任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事，及(Iii)就第13(D)條而言普通股的實益擁有權將或可能與持有人的實益擁有權合計的任何其他人士 (該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額 (定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券而可發行的認股權證美國存託憑證的普通股數量。但不限於，任何其他普通股等價物)須受 轉換限制或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2條(E)項而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則及條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，持有人須獨自負責根據交易所法令第13(D)條提交的時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關) 以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，本公司均受實益所有權限制，且本公司無義務核實或確認該等決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司較新公佈的 或(C)本公司或受託保管人較新的書面通知所載的已發行普通股數目 所反映的普通股數目。如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，普通股的數目應由持有人或其聯營公司或授權方自報告該等已發行普通股數目之日起，於本公司證券(包括本認股權證)的轉換或行使生效後確定。“實益擁有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行而發行的普通股 發行後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在發行任何認股權證前選擇，則為9.99%)。在通知本公司後，持有人可增加或減少本條第2(E)節的實益 所有權限制條款，惟實益所有權限制在任何情況下不得超過持有人於行使本認股權證而發行緊接普通股後發行的普通股數目的9.99%，而本條第2(E)節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以更正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A)共享 合併和拆分。倘若本公司於本認股權證尚未發行期間：(I)將已發行普通股或美國存託憑證拆分為更多數目的普通股或美國存託憑證(視情況而定)，(Ii)將已發行普通股或美國存託憑證合併(包括以反向股份方式拆分)為較少數目的普通股或美國存託憑證(視情況而定)，或(Iii)改變每一美國存托股份所代表的普通股數目，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中 分子為普通股或美國存託憑證的數目(不包括庫存股，(如有)緊接該 事件前已發行且分母為緊接該 事件後已發行普通股或美國存託憑證(如適用)的數目，以及可於行使本認股權證時發行的普通股或美國存託憑證(如適用)數目將按比例 調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本條款第(Br)3(A)款作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或普通股與美國存託憑證比率的變動，則應於生效日期後立即生效。

B)股票 分紅和重新分類。如果在本認股權證尚未發行期間的任何時間，本公司(I)支付股票股息或 以其他方式對其美國存託憑證或普通股的股份或任何其他應以美國存託憑證或普通股支付的股本或股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證或普通股)，或(Ii)通過重新分類美國存託憑證或普通股發行本公司的任何股本。 則可行使本認股權證的認股權證美國存託憑證所代表的普通股數目，應增加持有人在記錄日期行使認股權證美國存託憑證所代表的普通股數目 ，以派發該等股份股息或重新分類。根據本條款第3(B)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效。

C)後續 配股。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股或美國存託憑證(“美國存託憑證”)的記錄持有人授予、發行或 出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則行權價格應根據以下公式(須受初始行使日之後的股份合併和拆分以及類似交易的調整)而減少 (在任何情況下均不得增加)：

O‘ =O-E[P-(S+D)]

N + 1

在哪裏：

O‘ =新的行權價格。

O =舊的行權價格。

E =可行使認股權證的標的認股權證股份數目。

P =每股認股權證股票成交量加權平均價，計算於除權日或除權日前一天止的5個交易日。

S =按比例要約每股認購價。

D =現有標的股份到期但尚未支付的股息(根據按比例發行的股份除外)。

N =為獲得新證券的權利而必須持有的具有權利或權利的證券的數量。

D)股息。 如果公司在行權期間的任何時候，向所有持有普通股或美國存託憑證(或認股權證可轉換成的其他股本)的所有持有人支付現金、證券或其他資產的股息，但第3(A)節、第3(B)節或第3(C)節所述的 交易除外(此處將任何此類非排除事件稱為“股息”)，則應降低行權價格，並在該股息生效日期後立即生效。按(I)現金總額和/或公允市場價值(由公司董事會確定，(B)就有關股息向普通股或美國存託憑證(或認股權證可轉換為其他股本的其他股份)持有人支付的所有證券或其他資產)除以(Ii)股息時已發行的普通股或美國存託憑證(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)數目的總和 加上行使所有已發行認股權證後可發行的普通股或美國存託憑證股份數目，惟行使價不得減至低於零。

E)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或 間接在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地對普通股進行任何 重新分類、重組或資本重組或任何強制性換股，據此，普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或 間接與另一人或另一集團 達成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此該其他人士或集團收購超過50%的已發行普通股(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股，或與該等其他人士訂立或參與、或與該等其他人士有關聯或關聯的其他人士所持有的任何普通股)，如果該等股票或股份購買協議或其他業務合併)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按持有人的選擇權(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，就緊接該基本交易發生前可發行的每份美國存托股份認股權證，收取繼任者或收購公司或本公司的普通股 股份數目，以及持有人因該等基本交易而應收的任何額外 普通股代價(“替代代價”)，以及在緊接該等基本 交易前可行使本認股權證的每股普通股的該等 交易所產生的任何額外 代價(“替代代價”)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額 ，而本公司應以反映替代代價的任何不同 組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該等基本交易後行使本認股權證所收取的替代代價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本第3(E)條的規定，按照書面協議 以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份由與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明的繼任者實體的證券，該證券可在此類基本交易之前對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等 股股本(但已計及根據該基本交易的普通股的相對價值及該等股本的價值，而該等股本數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且 在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時， 繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該等繼承實體在此被指定為本公司的效力相同。

F)計算。 本節3項下的所有計算應根據具體情況以最接近的百分之一或美國存托股份的百分之一進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G)通知持有者 。

I)調整 以執行價格。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應 通過傳真或電子郵件向持有人迅速發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證美國存託憑證數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

Ii)通知 允許持有者行使。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權授予普通股或美國存託憑證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股或美國存託憑證的任何重新分類應 需要公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或實質所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，發出通知 (除非此類信息已向證監會公開提交，在這種情況下不需要通知)，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股或美國存託憑證持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或該通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的非公開資料的範圍內，本公司應同時根據表格6-k的報告向委員會提交該等通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在本公司或其指定代理人交出本認股權證後，本認股權證及本認股權證項下的所有權利可全部或部分在本公司或其指定代理人的主要辦事處進行轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交回後，如有需要，本公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義及該轉讓文書所指定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人發出一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即撤銷。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證，如果按照本協議適當分配，可由新的持有人行使，以購買認股權證美國存託憑證，而無需簽發新的認股權證。

B)新的 授權證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證可拆分或與其他認股權證合併，向公司上述辦事處出示，並附上書面通知，説明將發行新認股權證的名稱和麪額，由持有人或其代理人或受託代表簽署。 在遵守第4(A)條的情況下，關於此類拆分或合併可能涉及的任何轉讓，公司應 簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證拆分或合併。在轉讓或交換時發行的所有認股權證的日期應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但可根據其發行的認股權證美國存託憑證的數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向 持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者。

第 節5.雜項。

A)在行使之前，沒有 作為股東的權利。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。公司承諾，在公司收到令其合理地 滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交出及註銷該等認股權證或股票後，如遭損毀，本公司將製作及交付一份新的認股權證或股票，其期限相同，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將保留及保留若干其 授權及未發行普通股，足以在行使本認股權證項下的任何購買權時，悉數發行認股權證美國存託憑證及相關的 普通股。本公司進一步保證，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發行本 認股權證將構成對其高級職員的全權授權，該等高級職員負責於行使本認股權證項下的購買權時發行由認股權證美國存託憑證代表的所需普通股。本公司將採取一切必要的合理 行動，以確保該等認股權證美國存託憑證可按本文規定發行，而不違反任何適用法律或法規，或普通股及美國存託憑證上市所在的適用交易市場的任何要求。 公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證美國存託憑證及相關普通股，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證美國存託憑證支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且毋須繳交所有税款、留置權及本公司就發行該等認股權證而產生的費用(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的美國存託憑證的數量或價格之前，本公司應獲得任何公共監管機構或對其擁有管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，所有關於本授權書的解釋、執行和辯護的法律程序應在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院(紐約法院)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行本協議任何條款)的裁決，並在此不可撤銷地放棄、且同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄的任何主張， 或該等紐約法院是不適合或不方便進行此類訴訟的場所。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟中發生的費用。儘管如上所述，持有人承認，本認股權證的條款受適用於本公司的法律(包括但不限於澳大利亞證券交易所的上市規則)的約束和制約，如果本公司合理地認為作出或不作出該等 行為會導致本公司違反適用於本公司的法律，則不會要求本公司作出或不作出本認股權證下的任何行為。儘管有上述規定，本款規定不得限制或限制持有人根據《證券法》或《交易法》提出索賠的場所。

F)限制。 持有人承認因行使本認股權證而獲得的認股權證美國存託憑證和代表的普通股 因此，如果認股權證股票未登記且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的 限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期或以其他方式執行其任何權利、權力或補救 而產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本協議下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的隔夜快遞服務發送給公司，地址為：澳大利亞維多利亞3161，霍頓道242號5室，注意：祕書，電子郵件 地址：ian@novamineals.com.au，或公司可能為此目的向 持有人發出通知指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式 親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送到每個持有人的電子郵件地址或出現在認股權證代理人賬簿上的該持有人的地址。本協議項下的任何通知、其他通信或 交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何 交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果是通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(Iv)被要求收到該通知的一方的實際收據。儘管本認股權證另有規定 ，若本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，而本認股權證是由DTC (或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則根據DTC(或該等後續託管銀行)的程序向DTC(或任何後續託管銀行)發出的通知應已足夠，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明的 形式的認股權證，在此情況下，本句並不適用。

I)擔保 代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證將根據認股權證代理協議 發行。如果本認股權證的任何條款與 認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以本認股權證的條款為準。

J)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買 認股權證購買美國存託憑證的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人 就任何普通股或美國存託憑證的購買價或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

K)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權 具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並在此同意放棄且不主張在任何針對具體履約的訴訟中進行法律補救即已足夠的抗辯。

L)繼任者 和分配。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及 持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證美國存託憑證持有人執行。

M)修正案。本認股權證可在徵得本公司書面同意的情況下進行修改或修訂，或放棄本認股權證的條款，但須徵得本公司的書面同意，並且：(I)本認股權證的持有人或實益擁有人，或(Ii)根據認股權證代理協議發行的當時未發行認股權證中至少50.1%的持有人的投票或書面同意； 但如果任何此類修改、修訂或豁免與其他持有人相比，對持有人的權利造成不成比例的不利影響，則還應事先徵得該持有人的書面同意。

N)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

O)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

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(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

附件 A

運動通知

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應將美國存託憑證交付至以下DWAC帳號：

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持有人姓名：________________________________________________________________

持有者授權簽字人簽名 : __________________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________

日期： _

附件 B

作業 表單

（ 分配上述令狀、執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買令ADS。）

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給