附件 1.1

承銷協議

之間

Nova 礦產有限公司

和

THINKQUITY LLC

作為 多家承銷商的代表

Nova 礦產有限公司

承銷協議

紐約，紐約

七月 [_], 2024

ThinkEquity LLC

作為 附件1中指定的幾家承銷商的代表

道富銀行17號，41號^ST平面

紐約，郵編：10004

女士們、先生們：

以下簽名人Nova Minerals Limited，一家澳大利亞上市公司股份有限公司（與其子公司和關聯公司一起， 包括但不限於註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為Nova Minerals Limited（“公司”）的子公司 或關聯公司的所有實體），特此確認其同意與 ThinkEquity LLC的（本“協議”）（以下簡稱“您”（包括其親屬）或“代表”）並與 本協議附表1中指定的其他承銷商（代表 和此類其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”） 如下：

1. 證券買賣。

1.1公司證券。

1.1.1. 公司證券的性質和購買。

(I) 根據本協議所載的陳述和保證，但在符合本協議所列條款和條件的情況下，本公司 同意向多家承銷商發行和出售合計(A)[●]美國存托股份(“公司美國存托股份”) [●]無面值的公司普通股(“普通股”)及(B)[●] 購買認股權證[●]美國存託憑證(“公司認股權證”，與公司的美國證券公司合稱為“公司證券”)。 “美國存托股份”指公司的美國存托股份，每股美國存托股份代表[●]普通股存放於滙豐銀行澳大利亞有限公司，作為澳大利亞託管銀行(定義如下)的託管人。“認股權證”是指購買美國存託憑證(ADS)所代表的普通股的認股權證，其形式為附件b。承銷商購買的美國存託憑證(ADR)將由美國存託憑證(ADR)證明，該美國存託憑證將根據日期為7月的存託協議發行。[●]， 本公司、作為本公司託管銀行的紐約梅隆銀行(“託管銀行”)以及美國存託憑證的所有擁有人和實益擁有人之間訂立的“存款協議”。認股權證的條款以本協議附件b所附的認股權證的形式確定。

(Ii) 承銷商各自而非共同同意從本公司購買在本協議附件1中與其各自名稱相對的數量的公司證券，並作為本協議的一部分，購買價為$[●]每家公司美國存托股份(每家公司美國存托股份發行價的92.5%)和$[●]每份公司認股權證(每份公司認股權證發行價的92.5%)。公司證券將以招股説明書封面上規定的發行價(如本招股説明書第2.1.1節所述)首次向公眾發售。

1.1.2. 證券支付和交割。

(I) 公司證券的交割和付款應於東部時間1日(1)上午10：00進行^ST)登記聲明生效日期(“生效日期”)(見下文第2.1.1節)之後的營業日(或第二個 (2^nd)於生效日期後營業日(如註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效)或於代表與公司協定的較早時間，於代表與公司協定的其他地點(或以傳真或其他電子傳輸方式)，或於代表與公司協定的其他地點(“代表律師”)，於Dentons US LLP，1221 Avenue of the America，New York，NY 10020(“代表律師”)的辦事處生效。證券公司交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii) 代表公司證券的證書(形式及實質內容令承銷商滿意)(或透過存託信託公司(“DTC”)的安排)交予承銷商賬户後，應於截止日期(同日)以美元電匯方式向本公司支付款項。公司證券應至少在截止日期前一(1)個完整營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。本公司不承擔出售或交付公司證券的義務，除非代表對所有公司證券進行投標付款。“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構的日子。

1.2超額配售選擇權。

1.2.1. 期權證券。為了彌補與經銷和出售公司證券相關的任何超額配售，本公司現授予承銷商購買最多[●]額外的美國存託憑證及/或認股權證，相當於發行中出售的公司美國存託憑證及認股權證的10%(10%)(“超額配售選擇權”)。[●]將淨收益存入公司賬户的其他美國存託憑證在下文中稱為“期權美國存託憑證”，統稱為“公司美國存託憑證”，即“公共美國存託憑證”。是這樣的[●]額外認股權證的淨收益將存入本公司的賬户，以下稱為“認購權證”(認股權證連同確定認股權證、“公開認股權證”及認股權證連同期權美國存託憑證， “期權證券”)。每個期權美國存托股份和期權認股權證支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節中規定的每個公司 美國存托股份和確定權證的價格。公司證券和期權證券在下文中統稱為“公開證券”。公募證券的發行和出售，以下簡稱發行。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由代表人在生效日期後45天內對期權證券的全部(隨時)或部分(不時)行使。承銷商在超額配售選擇權行使前，不承擔購買任何期權證券的義務。據此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸方式以書面確認 列明將購買的期權證券的數量以及期權證券的交付和付款日期和時間 (“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的一(1)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在代表律師辦公室或公司與代表商定的其他地點 (包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權證券的此類交割和付款未在成交日期發生，期權成交日期將按照通知中的規定執行。在對全部或任何部分期權證券行使超額配售選擇權時，在符合本文所述的條款和條件的情況下，(I)本公司有義務向承銷商出售該通知中指定數量的期權證券，以及(Ii)每一家承銷商分別而不是聯合地購買當時正在購買的期權證券總數中與承銷商名稱相對的那部分。

1.2.3. 付款和發貨。期權證券的付款應在期權成交日以美元電匯支付 (同日)，並在向貴公司交付代表期權證券的證書(形式和實質令承銷商滿意) (或通過DTC的便利)支付給承銷商賬户後，按本公司的指示支付。期權美國存託憑證應在期權成交日前至少一(1)個完整營業日 日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付期權證券，除非代表對適用的期權證券進行了投標。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期，如果該時間和日期與成交日期同時發生，則“成交日期”指公司證券和期權證券的交割時間和日期。

1.3代表的授權書。

1.3.1. 認購權證。本公司特此同意於成交日期向代表人(及/或其指定人)發行及出售認股權證(“代表權證”)，以購買合共100.00美元的美國存託憑證，相當於公司美國存託憑證總數的5%。代表的授權協議，以附件A 的形式(“代表的授權協議”)，可全部或部分行使，自生效日期後一百八十(180)天開始至生效日期的四年週年日止，初始行使價為每美國存托股份$[●]，相當於美國存託憑證公司首次公開募股價格的150%。如果 代表行使超額配售選擇權，公司同意在每個期權結束日向代表(和/或其指定人) 簽發和銷售代表認股權證，購買的美國存託憑證總數相當於該期權截止日期售出的期權美國存託憑證的5%(5%) 。代表認股權證協議和行使該協議時可發行的美國存託憑證在下文中統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內轉讓代表的認股權證協議和相關的美國存託憑證存在重大限制，並經其接受，應同意 它不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其中的任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生工具、在生效日期後一百八十(180)天內，向任何人(I)承銷商或與發行相關的選定交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人以外的任何人，進行將導致此類證券在生效日期後一百八十(180)天內有效經濟處置的交易；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

1.3.2. 交貨。應在截止日期交付代表的授權書，並應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2. 公司的陳述和保證。自適用時間 (定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1註冊説明書的提交。

2.1.1. 根據證券法。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交表格F-6(第333-279763號)的註冊説明書，涵蓋根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“美國存托股份註冊説明書”)對美國存託憑證進行註冊的情況；以及採用表格F-1(第333-278695號文件)提交的註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據1933年證券法註冊公共證券和代表人證券。經修訂(“證券法”)，本公司已根據證券法及證券法規定(“證券法條例”)下的委員會規則及規定，在所有重大方面作出註冊及修訂或修訂的聲明 包含並將包含根據證券法及證券法規定須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包括的初步招股説明書、作為註冊書一部分或納入其中的財務報表、附表、證物和所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款被視為生效日期的所有信息(“規則430A信息”))，在此稱為“註冊書”。如果本公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明 ，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的註冊聲明。註冊聲明已於本公告之日被證監會宣佈生效 證監會於#年7月宣佈《美國存托股份註冊聲明》生效[_], 2024.

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。有待完成的初步招股説明書日期為7月[_]，2024，在緊接適用時間之前包含在註冊説明書 中的名稱在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商在此次發行中使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。任何對《最新初步招股説明書》的提及均應視為指《註冊説明書》中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”是指[時差][上午/下午]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法條例(Br)第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，不論是否須向證監會備案， 或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會備案，因為它包含對公開證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求提交給委員會的表格 或(如果不要求提交)根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式提交。

“發行人 一般用途自由書寫招股説明書”指任何發行人自由書寫招股説明書，旨在向潛在投資者（除“善意的規則433(“善意電子路演”)中定義的“電子路演”，如本合同附表2-B所規定。

“發行人 有限使用自由寫作招股説明書”指任何發行人自由寫作招股説明書，但不是發行人一般使用自由寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2. 根據《交易法》。本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號001-42132)，規定根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節的規定登記美國存託憑證。根據《交易法》對美國存託憑證的註冊已被證監會宣佈於本交易日或之前生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能會終止美國存託憑證註冊的行動，亦未收到委員會正考慮終止該等註冊的任何通知。

2.2證券交易所上市。普通股在澳大利亞證券交易所(“澳大利亞證券交易所”)上市，代碼為“NVA”。該等美國存託憑證已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，編號為“NVA”，而認股權證亦已獲批准於聯交所上市，編號為“NVAW”。本公司 並無採取任何旨在或可能導致將美國存託憑證或認股權證或普通股從澳交所退市的行動，亦未收到任何有關聯交所或澳交所正考慮終止該等上市的通知 或本公司不符合聯交所或澳交所的上市或維持規定。

2.3禁止停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管當局均未發佈任何 命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4註冊説明書中的披露。

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 在生效時，《美國存托股份註冊聲明》和《註冊聲明》及其任何生效後修正案在所有實質性方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分提交的招股説明書，或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-t法規允許的範圍除外。

(Ii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)，美國存托股份註冊聲明和註冊聲明或其任何修正案均不包含、不包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且任何發行人有限公司使用免費寫作招股説明書 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息不衝突，且每個此類發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用，在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但是，本 陳述和保證不適用於依據和符合代表明確向公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：“證券的電子發售、銷售和分銷”、“穩定”、“被動做市”和“其他關係”(“承銷商的信息”)；以及

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時、截止日期或任何期權截止日期，均未列入、列入或將列入對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2. 協議披露。美國存托股份註冊説明書及註冊説明書所述的協議及文件， 定價披露資料及招股説明書在各重要方面均與其中所載的描述相符，且 美國存托股份登記聲明及註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中並無任何協議或其他文件須於美國存托股份登記聲明及登記聲明、定價披露資料包及招股説明書中描述，亦無任何協議或其他文件須於美國存托股份登記聲明及登記説明書中描述，或未予如此描述或存檔。本公司作為一方的、或受其約束或影響的、(I)註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的、可對本公司強制執行的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)，以及(Br)據本公司所知，協議的其他各方根據其條款，除非(X)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可能會為此提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件 。據公司所知，公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致 違反任何政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些機構或法院對公司或其任何資產或業務(每一個都是“政府實體”)具有管轄權，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規、法規、判決、命令或法令。

2.4.3. 之前的證券交易。除在註冊聲明、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並未出售本公司的證券。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響 在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露未予披露的其他該等法規。

2.5註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1. 未發生實質性不利變化。自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露信息的各自日期起，除非其中另有明確説明：(I)本公司的財務狀況或經營結果沒有重大不利變化 ，也沒有任何單獨或總體上涉及重大不利變化或預期重大不利變化的變化或發展，涉及或影響公司的經營狀況、業務、資產或前景的狀況(財務或其他方面)、 結果(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無 項重大交易；及(Iii)董事或本公司高級管理層成員(定義見證監會公佈的表格20-F)並無辭任本公司任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6獨立會計師。據本公司所知，Grassi&Co.，CPAS，P.C.(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監管委員會的要求，其報告 作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是一家獨立的註冊會計師事務所。核數師在登記報表所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未如交易所法令第10A(G)條所使用的那樣，向本公司提供定價披露方案及招股説明書所涉及的任何非審計服務。

2.7財務報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；且該等財務報表乃按照國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制， 在所涉期間內一直適用(但未經審核的中期財務報表須接受年終審計的調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含IFRS所要求的所有附註)；登記報表所載的配套 附表公平地提供了所需載述的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊説明書、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。登記説明書、定價披露資料及招股説明書所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用要求 妥為編制及編制，並公平地呈現其中所載的資料，而編制該等資料時所使用的假設是合理的，而當中所作的調整亦適用於實施當中所指的交易及情況。註冊説明書、披露條款及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露的外，(A)本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括在《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，概無在正常業務過程中以外招致任何重大負債或 債務，或訂立任何重大交易，(B)本公司 並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無 任何變動，或除在業務過程中外，並無根據 任何股份補償計劃授予任何款項，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8法定資本；購股權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有定價披露包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後股票資本。除註冊説明書、定價披露包及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的美國存託憑證或本公司普通股，或任何可轉換或可行使為本公司美國存託憑證或普通股的證券，或發行或出售美國存託憑證或普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9有效發行證券等

2.9.1. 未償還證券。在本協議擬進行的交易之前發行的本公司所有已發行和未償還的證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人沒有撤銷權、優先購買權或參與權或與此相關的類似權利或賣權，也不因此而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或類似權利或本公司授予的類似合約權利。授權普通股及美國存託憑證在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載與其有關的所有陳述。已發行普通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等普通股購買者的陳述和擔保，豁免該等登記的要求 。

2.9.2. 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權進行發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和無需評估；其持有人不是 ，也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券 不受本公司授予的任何證券或類似合同權利的任何持有人的優先購買權 ；為授權、發行和銷售公開證券和代表證券而需要採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。公開證券和代表證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。授權、發行和出售代表認股權證所需採取的所有公司行動已經正式和有效地採取；行使代表認股權證時可發行的美國存託憑證相關普通股已正式授權並預留供公司採取所有必要的公司行動發行，當根據認股權證、代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行時，該等美國存託憑證將被有效發行、全額支付和不可評估；該等美國存託憑證持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任 ；該等美國存託憑證不受本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權利或本公司授予的類似合約權利的約束。

2.10第三方的登記權。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或本公司可行使、可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人 無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。本協議、認股權證、認股權證代理協議(定義見下文)、 和代表人的認股權證協議已由本公司正式有效地授權，並且在簽署和交付時， 將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12不存在衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、認股權證、認股權證代理協議、 和代表的認股權證協議及所有附屬文件，完成本協議及本協議中設想的交易，並遵守本協議及本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會：(I)導致重大違反或衝突任何條款和條款，或構成重大違約。或導致任何留置權、押記、抵押、質押、擔保、利息、索賠、優惠安排、產權負擔或限制根據任何協議或文書、許可證或許可證的條款而對公司的任何財產或資產產生、修改、終止或施加任何形式的留置權、押記、抵押、質押、擔保、利息、索賠、優惠安排、產權負擔或限制，而公司是該協議或文書、許可證或許可證的一方，或其任何資產受其約束；(Ii)導致違反本公司註冊證書(因其可能不時修訂或重述，即“章程”)或本公司章程的任何條文；或(Iii)違反任何現行適用法律、規則、規例、判決、任何政府實體的命令或法令(如第(Iii)款的情況除外)，但第(Iii)款所述的任何該等違反行為不會合理地個別或整體導致重大的不利變化。

2.13無違約；違規。在妥善履行及遵守任何條款、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款責任的任何其他協議或文書，或本公司作為一方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行及遵守方面，並不存在重大違約。本公司並未違反(I) 其章程或章程的任何條款或規定，或(Ii)任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、條例、判決或法令，但第(Ii)款所述情況除外，任何此類違規行為不會導致 個別或整體的重大不利變化。

2.14公司權力；許可證；異議。

2.14.1. 開展業務。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府監管官員和機構的所有必要同意、授權、批准、訂單、許可證、證書、資格、註冊和許可，自注冊説明書、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述進行其業務目的所需。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並且已獲得與此相關所需的所有同意、授權、批准、訂單、許可證、證書、資格和註冊。公開證券的有效發行、銷售和交付以及完成本協議和代表人認股權證協議以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法律以及金融業監管機構(FINRA)的規則和法規除外。

2.15 D&O問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及提供給承銷商的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供給承銷商的定價披露資料及招股説明書，以及鎖定協議(定義見下文第2.25節)，在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的資料。

2.16訴訟；政府訴訟。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府程序待決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司，或據本公司所知，任何高管或董事沒有在註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所上市的公開證券有關。

2.17站位良好。於本協議日期，本公司已妥為組織及有效地作為一間公司存在，並於本協議日期根據澳洲法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃或業務進行需要該等資格的其他司法管轄區內具備正式業務資格及信譽良好，但如未能符合資格而不會或合理地預期不會導致重大不利變化，則除外。

2.18保險。本公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，其金額及承保範圍為本公司認為足夠的風險，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍至少等於$5,000,000元，而所有該等保險均屬完全有效。本公司沒有理由相信其將無法 (I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得開展其目前業務所必需或適當的類似保險 ，且費用不會導致重大不利的 變化。

2.19影響向FINRA披露的交易。

2.19.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券而支付任何索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或 諒解。

2.19.2. 在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他形式)作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4. FINRA從屬關係。概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人、或(Iii)於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA 成員的聯屬公司或聯繫人士。

2.19.5. 信息。本公司在其中提供的所有信息，以及據本公司所知，公司高級管理人員和董事在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息，專門供代表律師使用 代表律師就其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)所提供的所有信息在所有重大方面都真實、正確和完整。

2.20《反海外腐敗法》。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、員工或關聯公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接(I)向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠、正在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人：(A)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(B)如果不是在過去，可能會有重大的不利變化，(C)如果未來不繼續， 可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響，或(D)違反或違反《反海外腐敗法》的任何規定或任何適用的非美國反賄賂法規或法規；(Ii)作出任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回****r}或其他非法付款；或(Iii)收到任何政府實體有關上述第(I)或(Ii)項任何事項的任何調查、程序或調查的通知；而本公司及據本公司所知，本公司及本公司的聯屬公司 已按照《反海外腐敗法》經營各自的業務，並已制定及維持旨在確保及合理地預期將繼續確保繼續遵守該等規定的政策及程序。本公司已採取合理的 步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》以及澳大利亞法律的任何適用條款。

2.21遵守OFAC的規定。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理人、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得，或將所得資金借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.22前瞻性陳述。註冊聲明、披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申 ，或以真誠以外的方式披露。

2.23洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求，包括澳大利亞在內的所有司法管轄區的洗錢法規，以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體均未就洗錢法律採取任何行動、起訴或訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.24高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25禁售協議。本文件附表3載有本公司高級職員及董事(統稱為“禁售方”)的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人提交一份已簽署的禁售協議，該協議採用本協議附件C的形式(“禁售協議”)。

2.26家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司均按組織或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務經營需要具備該等資格的每一司法管轄區均享有良好信譽，但如不符合資格不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響則除外。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。

2.27關聯方交易。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，該等業務關係或關聯方交易須在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中按規定作出描述 。

2.28與客户和供應商沒有關係。本公司與本公司的董事、高級管理人員、5%或以上的股東、客户或供應商或本公司的任何關聯公司之間不存在直接或間接的關係，這些關係需要在定價披露包和招股説明書或通過引用納入其中的文件中描述，並且沒有如此描述。

2.29沒有未合併的實體。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法第405條)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，並未按要求在定價披露方案及招股説明書或以引用方式併入其中的文件中作出描述。

2.30董事會。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格， 該詞由S-k規則和聯交所上市規則界定。此外，至少大多數在董事會任職的人士符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格，但下列情況除外：(I)根據聯交所上市規則可供本公司實施的適用分階段期間實施，或(Ii)根據聯交所上市規則所載豁免，“外國 私人發行人”可依賴“母國慣例”實施。

2.31薩班斯-奧克斯利法案遵從性。

2.31.1. 披露控制。本公司已制定並保持符合《交易法》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保負責準備本公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關本公司的所有重大信息。

2.31.2. 合規性本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款 ，並且已經或將實施該等計劃並採取合理步驟以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款 。

2.32會計控制。本公司及其附屬公司維持“財務報告內部控制”制度 (定義見交易法規則13a-15和15d-15)，符合交易所法案的要求，並且由其各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據國際財務報告準則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制充分 以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (Ii)在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維護資產問責 ；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權才允許查閲資產；以及 (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點(定義見交易所法案第120億.2條)。本公司的核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點(如《交易法》第120億.2條所界定)，且本公司管理層已知曉這些缺陷，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.33無投資公司身份。在註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”。

2.34無勞資糾紛。據 公司所知，與公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛。

2.35知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)的有效權利，如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述業務時所需採取的任何行動或使用的任何行動或使用，均不會涉及或導致 對他人任何知識產權的任何侵犯或許可或類似費用。本公司或其任何子公司 均未收到任何聲稱此類侵權、收費或與他人主張的知識產權相沖突的通知。除 據本公司所知，不合理地預計不會單獨或總體導致重大不利變化(A)外，本公司不存在第三方對本公司擁有的任何知識產權的侵權、挪用或侵犯 ；(B)本公司不存在任何未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠與第2.35節中的任何其他索賠一起， 有理由預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，並且不存在或據本公司所知，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將單獨或總體地，與第2.35節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或(據本公司所知)其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，並且 本公司不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎， 與第2.35節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司僱員並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱用，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由 開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述的任何其他個人或實體的知識產權方面的任何期權、許可證或協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式違反了任何人的權利。

據本公司所知，登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的知識產權使用許可在所有實質性方面都是完全有效的，並可由本公司強制執行，據本公司所知，除(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，法院可就此提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司亦不知悉任何其他一方在該等協議或文書項下違約，且並無發生因時間流逝或發出通知 而構成該等協議或文書項下違約的事件。

2.36個税種。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司 已就提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款 。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題 ，且(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效 。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國 和其他淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務 使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外 金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

2.37 ERISA合規性。本公司及由本公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例和公佈的解釋，統稱為“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織的任何成員，以及根據修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)制定的條例和已公佈的解釋。對於公司或其ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義)，或有理由預計將發生 。本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”， 如果此類“員工福利計劃”被終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債金額”(如ERISA所定義的 )。本公司或其任何僱員福利計劃聯屬公司概無或合理地預期將會因(I)僱員福利計劃第四章下因終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或49800億節而招致任何重大責任。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA聯屬公司設立或維持的每個“員工福利計劃”均具此資格，而據本公司所知， 並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。

2.38遵守法律。本公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司業務的所有政府實體的所有法規、規則、法規、條例、判決、命令和法令，包括但不限於與環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、僱傭和勞工事務、勘探、 採礦和相關活動(“適用法律”)有關的法律，但不能單獨或總體合理地預期 發生重大不利變化的法律除外；(B)未收到任何其他政府實體發出的任何警告信、無標題信函或其他信件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、同意、許可和補充或修正案(“授權”)； (C)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府實體或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、查詢、仲裁或其他行動的通知，且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、程序、聽證、執行、調查、查詢、仲裁或其他行動；(E)沒有收到任何政府實體已經採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何這種政府當局正在考慮採取這種行動。並且(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、檔案、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期 是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。

2.39不符合資格的髮卡人。本公司並非規則405所界定的“不符合資格的發行人”。

2.40環境法。公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法律”)，除非不遵守不會單獨或總體上導致重大不利變化。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)對本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產，或在任何其他財產上，違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可，未有儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、法規、命令、判決、法令或許可，產生任何責任；且未向該物業或該物業周圍環境處置、排放、排放或以任何其他方式排放本公司所知的任何有毒或其他廢物 或其他危險物質。

2.41財產；資產所有權。本公司及其附屬公司對所有不動產、個人財產及其他資產，包括採礦權、採礦租賃權、特許權、開採權或採礦權的所有權益，或對本公司及附屬公司目前進行的各自業務具有重大意義的其他財產權益或權利或類似權利(“採礦債權”)擁有良好及可出售的所有權，並在登記説明書及招股説明書中描述為分別由他們擁有 ，在每一種情況下均無任何留置權。但下列情況除外：(I)在公司或附屬公司所擁有的非專利採礦權利方面，以美國的最高所有權為準；(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大影響的留置權；及(Iii)已根據國際財務報告準則為支付聯邦、州或其他税項而預留適當準備金的留置權，而該等留置權的支付既非拖欠亦非罰款，但登記聲明 (包括其中的證物)及招股章程所載者除外。本公司或任何附屬公司擁有 權益或權利的所有材料採礦索償均屬有效、存續及可強制執行。除登記聲明及招股章程另有披露外，本公司或附屬公司並無收到針對採礦索償或其任何部分的通知，並無就採礦索償或其中任何部分進行徵用或類似的法律程序或對所有權或所有權提出任何挑戰，而據本公司所知，並無考慮進行該等徵用、法律程序或任何挑戰。本公司或其任何附屬公司概無責任就任何採礦索償向本公司及其附屬公司整體支付任何重大的特許權使用費，但於註冊説明書及招股章程中披露者除外。除登記聲明及招股章程所披露者外，除適用法律或證券文書要求外，本公司及其附屬公司使用、轉讓或以其他方式開採任何該等礦權的能力並無限制 ，除非該等限制合理預期不會導致重大不利影響。本公司及 附屬公司就其租賃的登記説明書及招股章程所述的不動產、改善工程、設備及非土地財產擁有有效、存續及可強制執行的租約，但不包括合理預期不會造成重大不利影響的例外情況，且不會對本公司或附屬公司對該等不動產、改善工程、設備或非土地財產的使用或擬使用造成重大幹擾。

2.42影響資本的合同。本公司、其任何關聯公司(該術語在證券法條例第405條中定義)和任何未合併實體之間和/或之間不存在交易、安排或其他關係，包括但不限於可合理預期會對本公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體， 在註冊説明書中以引用方式描述或併入，定價披露包和招股説明書未按要求通過引用進行説明或併入。

2.43向董事或高級職員提供貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中披露者除外。

2.44技術事項。登記聲明、定價披露資料包及招股章程所載有關埃斯特爾金礦項目(定義見此)及/或對本公司具有重大意義的任何採礦物業的所有科學及技術資料，在各重大方面均已按照證監會的證券法規 S-k第1300分部所載標準編制，據本公司所知，該等資料自交付或準備之日起並無重大變動，但在登記陳述書、定價披露資料包及招股章程所披露或包括的資料除外。

2.45行業數據。登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.46 [保留。]

2.47分鐘書籍。本公司的會議紀要已提供給承銷商及承銷商的律師，而該等記錄(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及本公司股東(或類似的管治機構及利益持有人，視何者適用而定)的所有會議及行動的完整摘要，以及自其各自注冊成立或組織起至最近一次會議及行動日期為止的每一間附屬公司的會議紀要，及(Ii)在所有重要的 方面準確反映該等會議記錄所提及的所有交易。本公司並無任何重大交易、協議、處置或其他 行動未獲適當批准及/或準確及公平地記錄於本公司會議記錄(視何者適用而定)。

2.48一體化。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下。

2.49沒有穩定性。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據交易法第m條導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

2.50保密和競業禁止。據本公司所知，董事、高管、主要員工或顧問與任何僱主或前僱主不存在任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議可合理地預期會對其以 公司身份行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

2.51新興成長公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起 (或如果早些，本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人直接參與或通過其行事的第一個日期-Waters Communications)至本協議之日止，本公司一直是“新興成長型公司”，如證券法第2(A)節所界定的 (“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.52外國私人發行人。根據證券法第405條的定義，本公司是“外國私人發行人”。

2.53測試--水域通信。本公司並無(I)單獨從事任何水域測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行的水域測試通信除外，及(Ii)授權代表以外的任何人士從事水域測試通信。該公司確認，該代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信業務。“試水溝通”是指根據《證券法》第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。 “書面測試-水域通信”是指 證券法規則405所指範圍內的任何書面測試-水域通信。

2.54電子路演。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(見證券法條例第433(H)條) 。

2.55保證金證券。本公司並不擁有 美國聯邦儲備理事會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務 或可能導致任何美國存託憑證 被視為美聯儲t、U或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。

2.56被動型外商投資公司地位。根據本公司的總收益及總資產及本公司業務的性質，本公司在截至2024年6月30日的課税年度並非守則第1297節所指的被動對外投資公司。

2.57豁免權。本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或澳大利亞法律下的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)豁免。

2.58事前公告。本公司在澳交所發佈的所有公告在任何重大方面均無誤導性或欺騙性。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1註冊説明書的修訂。本公司應在提交前向代表人提交擬於生效日期後提交的美國存托股份註冊説明書、註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 ，而不提交代表可合理書面反對的任何該等修訂或補充 。

3.2聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。除第3.2.2節另有規定外，本公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表人並確認書面通知：(I)美國存托股份註冊聲明或註冊聲明的任何後生效修正案將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交，以及 對美國存托股份註冊聲明或註冊説明書的任何後生效修訂將於何時生效；(Ii)收到證監會的任何意見後；(Iii)證監會對《美國存托股份註冊説明書》或《註冊説明書》或對招股説明書的任何修改或補充提出的任何請求，或提供更多信息的請求；(Iv)證監會發出任何停止令，暫停《美國存托股份註冊説明書》或《註冊説明書》或任何生效後修正案的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售公開證券及代表證券的資格，或(Br)公司根據證券法第8(D)或8(E)節就美國存托股份註冊聲明或註冊聲明提起或威脅提起任何訴訟或進行任何審查，以及(V)公司根據證券法第8A條成為與公開證券和代表證券的發售相關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B) (不依賴規則424(B)(8))的要求，以規則424(B) 所要求的方式和時間完成《證券法條例》規則424(B)所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定招股説明書是否已收到根據規則424(B)送交備案的表格 以供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司應盡最大努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發佈了任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2. 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議、註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在任何時候，當證券法要求與公共證券的銷售相關的招股説明書交付時(或者，如果不是證券法條例第172條規定的例外)，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在情況。(I)修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏必須在註冊聲明中陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露方案或招股説明書，以使定價披露方案或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記 聲明或修改或補充定價披露方案或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求 。公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知； (B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏或編制註冊説明書， 定價披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在提交或使用任何建議的 之前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；但本公司不得提交或使用任何該等修訂或補充，而承銷商的代表或大律師 應合理反對。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表人 發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或屆滿之日止，並將在擬提交文件(視屬何情況而定)前一段合理時間內向代表人提供相關的 文件副本(S)，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等文件 。

3.2.3. 交易法登記。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其最大努力 維護美國存託憑證和認股權證在《交易所法案》下的註冊。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易所法案》撤銷美國存託憑證或認股權證的註冊 。

3.2.4. 免費編寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不應 提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，否則將 構成本公司要求向委員會提交或由本公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意每個發行人使用本協議的免費書面説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I) 所指的任何“路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類免費書面招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由書面招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將 與註冊聲明中包含的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知代表 ，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向登記聲明的承銷商交付。本公司已免費向代表及代表律師交付或提供或將免費交付或提供經簽署的美國存托股份註冊聲明副本及 原始提交的註冊聲明及其各項修訂(包括隨附的證物)及所有 同意書及專家證書的簽名副本，並將免費向保險人交付每名保險人最初提交的註冊聲明及其每次修訂(無證物)的一致副本。提供給承銷商的美國存托股份註冊聲明和註冊聲明及其每個修訂本的副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，但S-t法規允許的範圍除外。

3.4向招股章程的承銷商交付。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無規則 172所規定的例外情況)期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充) 副本數量。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊聲明在適用時間後至少九(9)個月內與現行招股説明書保持有效，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)美國存托股份註冊聲明和註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的進行的任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停 在任何司法管轄區內公開證券的發售或銷售資格，或為此目的而發起或威脅提起任何 法律程序而提出的任何程序的任何程序的發出及交付；。(Iv)郵寄及交付監察委員會以提交對《美國存托股份》註冊聲明及註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外的 資料；。及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的 判斷，在登記聲明、定價披露資料包或招股章程中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要在(A)登記陳述書中作出任何改動，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露資料包或招股説明書中，根據作出陳述的情況 ，使其不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停此類資格，公司應盡一切合理努力迅速獲得解除該停止單的資格。

3.6財務報表審查。自本協議簽訂之日起三(3)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司截至相關年度12月31日止六個月的財務報表。

3.7上市。本公司應盡其最大努力維持美國存託憑證及認股權證(包括公開證券)於本協議日期起計至少三年內於聯交所上市，但本第3.7條並不適用於本公司決定將其普通股取代美國存託憑證在聯交所上市的情況。

3.8金融公關公司。公司應保留一家為代表和公司合理接受的金融公關公司，該公司應在協助發行人與其證券持有人的關係方面經驗豐富。

3.9向代表報告。

3.9.1. 定期報告等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的每份新聞稿和與公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本一份；(Iii)公司準備和提交的每份表格6-k的副本一份；(Iv)公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本五份；(V)向股東提供的每一份報告或其他通訊的副本；及(Vi)代表可能不時合理地 要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；但如本公司提出要求，代表應簽署一份符合FD規則的保密協議，而就代表收到該等 資料而言，代表及代表律師應合理地接受該協議。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件或通過美國新聞通訊社發佈的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2. 調劑；調劑單。自本協議日期起計三(3)年內，本公司將保留一名代表可接受的普通股轉讓代理及登記員(“轉讓代理”)，保留一名託管及登記員作為美國存託憑證的託管人，並保留一名認股權證代理人以代管認股權證，並應向 代表提供代表 合理要求的本公司證券的轉讓表格，包括轉讓代理、託管、認股權證代理及DTC每日及合併的轉讓表格。代表可以接受紐約梅隆銀行作為美國存託憑證的保管人。代表可接受汽車集團作為普通股的轉讓代理。VStock Transfer，LLC可由代表 作為認股權證的認股權證代理。

3.9.3. 交易報告。在公開證券於聯交所上市期間，本公司應向代表提供代表應合理要求而由交易所刊發的有關公開證券價格交易的報告，費用由本公司承擔。

3.10開支的支付

3.10.1. 與此次發行相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將在發售中出售的美國存託憑證(包括期權證券)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報系統備案費用；(C)與該等公開證券在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括託管信託公司(DTC)就新證券收取的任何費用；(D)與本公司高級管理人員及董事的背景調查有關的所有費用、開支及支出；(E)與根據代表合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得公開證券資格有關的所有費用、開支及支出；根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(G)承銷文件的所有郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書之間的任何協議)、註冊 聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和證物，以及代表合理地認為必要的初步和最終招股説明書的數量；(H)公關公司的成本和開支；(I)準備、印刷和交付代表公共證券的證書的成本；(J)美國存託憑證轉讓代理的費用及開支；。(K)本公司向承銷商轉讓證券時須繳付的股票轉讓及/或印花税(如有的話)；(L)在收市後在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國性刊物上刊登有關股票發行廣告的費用。(L)經本公司書面批准的範圍；。(M)與一套裝訂的公開募集材料以及紀念品和墓碑相關的成本，公司或其指定人應在截止日期後的合理時間內按代表合理要求的數量提供每個紀念品和墓碑；(N)公司會計師的費用和開支；(O)公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(P)代表的法律顧問的費用和開支；(Q)承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行此次發行的相關成本；(R)數據服務和通信費用；(S)ThinkEquity實際負責的“路演”費用 ；以及(T)ThinkEquity的做市和交易以及結算公司為此次發行支付的結算費用。雙方同意，ThinkEquity在交易結束時的總可償還費用上限為185,000美元。代表可從於成交日期或期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用。

3.10.2. 非責任費用。本公司進一步同意，除根據第3.10.1節規定應支付的費用外，公司應於截止日期 從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於本公司從出售公司證券獲得的總收益的百分之一(1%)減去預付款(如第8.3節所界定)的非負責任費用津貼給代表人，但如果發售終止，公司同意根據本協議第8.3節的規定向承銷商補償。

3.11淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.12向證券持有人交付收益報表。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議之日起滿一個日曆月， 自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定) 。

3.13穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期 導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

3.14內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何 差異採取適當行動。

3.15會計師。自本協議簽訂之日起，本公司應保留一家經代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並在本協議簽署之日起至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如本公司知悉或獲悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券的5%或以上的任何實益擁有人或(Iii)在緊接提交註冊説明書前的180日內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售(根據FINRA的規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司應通知代表(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.17無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他 交易承擔任何受信責任。

3.18公司禁售協議。

3.18.1. 出售股本的限制。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先 書面同意，在本協議生效之日(禁售期)後180天內，本公司不會直接或間接(I)要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何購買、出借或轉讓或處置的期權、權利或權證，本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何關於發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券的註冊説明書；(Iii)完成本公司債務證券的任何發售 ，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他 安排， 不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

本第3.18.1節中包含的限制不適用於(I)本條款下將出售的美國存託憑證，(Ii)公司在行使股票期權或認股權證或轉換在本條款日期已發行的證券(包括根據Nebari Gold Fund I，LP的無擔保可轉換貸款工具發行的普通股)時發行的美國存託憑證或普通股，該等期權、認股權證、自本協議之日起，未對該等證券進行修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格，或延長該等證券的有效期，(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行本公司的股票期權或股本，或以S-8表格提交登記説明書，及(Iv) 本公司根據目前在場外交易市場掛牌並於DTC持有的普通股交換髮行美國存託憑證 ，但在上文第(Iii)項中，相關股份在整個禁售期內不得出售。

3.18.2. 對持續發售的限制。儘管有第3.18.1節所載的限制，本公司代表本公司及任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議日期後的12個月內，本公司不會在任何“市場”或持續股權交易中直接或間接提出出售、出售、簽訂出售合約，授予出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券的任何選擇權。為清楚起見，此條款不適用於根據與Nebari Gold Fund I，LP的無擔保可轉換安排發行普通股，前提是轉換價格 和轉換後可發行的股份數量沒有按比例減少或增加。

3.19發佈D&O禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.25節所述的鎖定協議中對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司 提供關於即將免除或放棄的通知，則 公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件D的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.20藍天資質。公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格進行發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷 ；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.21報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

3.22新興成長型公司地位。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.23外國私人發行人身份。如果公司在本協議簽訂之日起三(3)年前的任何時間不再是外國私人發行人，公司應立即通知代表。

3.24薩班斯·奧克斯利。根據披露包和招股説明書，公司應始終遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

4. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付公開證券的義務 應受以下條件制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行其在本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且，在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案並由委員會宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3. 交易所股票市場結算。於截止日期，美國存託憑證及認股權證(包括公司證券)應已獲批准在聯交所上市，惟須受正式發行通知所規限。在第一個期權成交日期(如有)，美國存託憑證及認股權證(包括期權證券)應已獲批准在聯交所上市，惟須受發行的正式通知 規限。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1. 律師的意見截止日期。在截止日期，代表應已收到公司律師謝潑德，Mullin，Richter&Hampton LLP以代表合理接受的格式和內容寫給代表的截止日期寫給代表的好評和否定的保證函。

4.2.2. 公司澳大利亞律師的意見。在截止日期，代表應已收到QR律師、公司律師的積極意見 和否定保證函，註明截止日期，並以代表合理接受的格式 和實質內容寫給代表。

4.2.3. 保管人的意見。在截止日期，代表應收到保管人律師Emmet、Marvin&Martin LLP的好評，註明截止日期，並以代表合理接受的形式和實質 致代表。

4.2.4. 律師的選項截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1、4.2.2和4.2.3節所列每位律師在期權成交日期向代表提交的、在形式和實質上合理地令代表滿意的有利意見，並確認在期權成交日期時， 這些律師在各自提交的意見中所作的陳述。

4.2.5. 可靠性。在提出該等意見時，該律師可依賴：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜，以及在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，涉及適用美國法律及該律師所承認的司法管轄區以外的法律的事宜，如該律師完全依賴於該代表合理地接受並熟悉適用法律的其他 律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理滿意)；及(Ii)在其認為適當的範圍內，以本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的本公司高級職員及各司法管轄區各部門的高級職員的證書或其他書面聲明為依據，而任何該等聲明或證書的副本應在被要求時送交代表律師。謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP，QR律師和Emmet，Marvin&Martin LLP的意見，以及謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP，QR Lawers， 和Emmet，Marvin&Martin LLP所依賴的任何意見，應包括一項聲明，大意是代表律師在提交給承銷商的意見中可以信賴。

4.3慰問信。

4.3.1. 冷慰問信。在簽署本協議時，您應已收到一封冷淡的安慰函，其中包含財務報表的會計安慰函中通常包含的聲明和信息，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的某些 財務信息，收件人為代表人 ，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為本協議日期。

4.3.2. 寫下慰問信。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，表明核數師重申根據第4.3.1節提供的函件所作陳述，但所指日期不得超過成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4高級船員證書。

4.4.1. 高級船員證書。本公司應已向代表提交其首席執行官和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間 和截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 )的定價披露包。截至截止日期和截止日期(或任何選項 截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，無誤導性，(Ii) 自注冊聲明生效日期起，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理的 調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和擔保均真實無誤，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在最近一份經審計的財務報表的日期之後，公司的財務狀況或經營業績未發生任何重大不利變化或經營業績 ，或發生以下變化或發展：除招股説明書所載者外，個別或合計將涉及重大不利變化或預期的重大不利變化，涉及或影響本公司的狀況(財務或其他)、營運、業務、資產或前景 。

4.4.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期 ，證明：(I)章程和章程的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於發行的決議是完全有效的 ，並且沒有被修改；(Iii)本公司或其律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在證書上。

4.5無重大變更。在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的條件或業務活動的最後日期以來，公司的條件或前景或業務活動不應 發生涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展。(Ii)任何法律或衡平法上針對公司或任何內部人士的訴訟、訴訟或法律程序，不得在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 待決或威脅，其中不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、財產、資產、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外；(3)不應根據《證券法》發佈停止令，委員會也不應就此提起或威脅任何訴訟程序；以及(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，且註冊説明書、定價披露包和招股説明書或其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需或作出陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6企業議事程序。與本協議、公開證券、註冊聲明、披露包和招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項，應在所有重要方面令承銷商的律師 合理滿意，本公司應已向承銷商律師提供他們可能合理地 要求的所有文件和信息，以使他們能夠就該等事項進行討論。

4.7協議的交付。

4.7.1. 鎖定協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列人員簽署的禁售協議副本 交付代表。

4.7.2. 代表授權書協議。在截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表認股權證協議副本。

4.7.3. 授權代理協議。本公司及VStock Transfer，LLC作為認股權證的認股權證代理(“認股權證代理”)， 應已以代表合理接受的形式簽署及交付一份認股權證代理協議(“認股權證 代理協議”)，而認股權證代理協議將全面生效。

4.8附加文件。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就公開證券及代表證券的發行及銷售所採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

5. 賠償。

5.1保險人的賠償。

5.1.1. 概述。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償及保障每位承銷商、其聯營公司、其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表、合夥人、股東、聯營公司、律師、代理人及控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何此等承銷商的人士(統稱為“承保人受保方”及每個“承保人受保方”)、 不受任何及一切損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用)， 任何承保人受保方與本公司之間的訴訟，或承保人受保方與任何第三方之間的訴訟，或其他方面的損失和費用(或其他)。(I)因(A)註冊説明書、定價披露資料包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信(每項均可不時修訂和補充)中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而引起或基於(br})；(B)本公司向投資者提供或經本公司批准的與上市營銷有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演” 或投資者推介(不論是親自或以電子方式)；或(C)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息的任何申請或其他文件 或書面通信(在本節5中統稱為“申請”)，以根據本司法管轄區的證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的公共證券和代表證券的資格；或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏作出陳述所需的 ，而不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料而作出的，或(Ii)因與發行有關或據稱與發行有關而產生的其他情況；但在任何此類情況下，如果司法最終認定任何此類損失、索賠、損害或責任是由於受到損害的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則本公司不承擔責任。本公司亦同意，將向各承保人受賠方補償所有費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何及所有法律或其他開支，不論是因任何承保人與本公司之間或任何承保人受賠方與任何第三方之間的訴訟或其他原因而引起)(統稱為“開支”)。並進一步同意在任何可能的情況下，提前支付保險人受保障方在調查、準備、進行或抗辯任何索賠時發生的費用。

5.1.2. 流程。如果對承保人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司要求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承保人受賠方批准)，以及如果承銷商受賠方要求公司這樣做，則支付實際費用。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付。對於未經公司同意(不得無理扣留)而採取的任何行動，公司不承擔任何和解責任 。此外，未經保險人事先書面同意，公司不得 達成和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論保險人受保障方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受保障方可接受的所有責任，此類訴訟所產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，並且 (Ii)不包括關於或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

5.2公司的賠償。各承銷商各自而非共同同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在登記説明書、任何初步招股説明書、定價披露資料或招股説明書或其任何修訂或補充中或在任何申請中作出的不真實陳述或遺漏。並嚴格遵守《保險人信息》。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。 公司同意立即通知代表，就公開證券的發行和銷售或與註冊 聲明、定價披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-The Waters Communication相關的任何訴訟或訴訟程序的開始，本公司或其任何 高級管理人員、董事或任何根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人(如有)。

5.3貢獻。

5.3.1. 貢獻權。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠償。(I)以適當的比例反映本公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映本公司和承銷商的相對利益，該比例不僅能反映本公司和承銷商的相對利益，還能反映本公司和承銷商的相對過錯，對於 導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商就此類發售收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發售所得的總淨收益的比例 (扣除費用前)，如招股説明書封面表格所述， 以及承銷商根據本協議購買的美國存託憑證收到的承保折扣和佣金總額， 如招股説明書封面表格所述。相關過錯應通過參考 關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關而確定。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定，將不公正和 公平。因上述第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括：受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用。 儘管第5.3.1節另有規定，但在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商因公開證券的發行而收到的承銷折扣和佣金總額的 超過因此類不真實的 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2. 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未能通知出資方並不解除其對本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述15天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方有權參與其中 ，通知方和任何其他提供方也同樣得到通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，不對任何尋求出資的 方承擔責任。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商的出資義務 是幾個，而不是連帶的。

6. 承銷商違約。

6.1違約不超過公司證券或期權證券的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配售期權在本合同項下被行使，並且 如果與該違約相關的公司證券或期權證券的總數不超過所有承銷商根據本協議已同意購買的公司證券或期權證券數量的10%，則與違約相關的該等公司證券或期權證券應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾的比例購買。

6.2違約超過公司證券或期權證券的10%。如果第6.1節所述的違約涉及超過10%的公司證券或期權證券，公司可酌情安排本公司或另一方或另一方按本文所載條款購買與違約相關的公司證券或期權證券。如果在違約後一(1)個工作日內，您沒有安排購買該等公司證券或期權證券，而違約涉及超過10%的公司證券或期權證券，則本公司有權再延長一(1)個工作日的時間 ，在此期間內促使另一方按該等條款購買該公司證券或期權證券。如果您和本公司均未按照第6節的規定安排購買與違約相關的公司證券或期權證券，則本協議將由您或公司自動終止，公司方面(除本協議第3.9條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(本協議第 節規定的除外)不承擔責任；但是，如果期權證券發生此類違約，本協議不會因公司證券違約而終止；此外，本協議的任何規定均不解除違約承銷商對其他承銷商和本公司因本協議項下違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3推遲截止日期。如果違約相關的公司證券或期權證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，您或本公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日 ，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，此外，公司同意立即提交《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》的任何修正案，以便承銷商的律師認為有必要進行修改。 本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本條款第6條被替代的任何一方，其效力相同 ，就該等美國存託憑證而言，猶如它最初是本協議的一方一樣。

7. 其他公約。

7.1董事會組成和董事會任命。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“此詞由S-k規例及聯交所上市規則界定。

7.2禁止發佈新聞稿和發佈公告。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，時間截止於東部時間1日(1)下午5：00。^ST) 第四十五(45)號之後的營業日^這是)截止日期後一天，除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿外 。

7.3優先購買權。如果公司證券是按照本協議的條款出售的，代表 在發售完成之日起二十四(24)個月內，有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，在代表的全權決定權下，作為獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，在未來的每一次公開和私募股權及債券發行中，包括在美國的所有股權掛鈎融資(每一項均為“主題交易”)，在該二十四(24)個月期間內，本公司或本公司的任何繼承人或其附屬公司須按代表就該等標的交易慣常採用的條款及條件，向本公司或本公司的任何繼承人或其附屬公司收取任何費用。為免生任何疑問，未經代表明確書面同意，本公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。

公司應通過以掛號郵件、電子郵件或隔夜快遞服務向代表人提供書面通知的方式，通知代表人其進行主題交易的意向，包括交易的重要條款。如果代表 在該書面通知郵寄後十(10)個工作日內未能對任何主題交易行使其優先購買權，則代表對該主題交易沒有進一步的請求權或權利。代表可根據其唯一和絕對酌情權選擇不對任何主題交易行使優先購買權；但 代表的任何此類選擇不得對代表在上文商定的二十四(24)個月期間內對任何其他主題交易的優先購買權產生不利影響。

8. 本協議的生效日期和終止日期。

8.1生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署相同協議並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或公司認為在不久的 將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定， FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令應要求證券價格的最高區間；或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而公司認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付公司證券或期權證券；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾 ；或(Viii)如代表於本公告日期後知悉本公司情況或前景出現重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市場狀況出現重大不利變化，以致 繼續發售、出售及/或交付公開證券或執行承銷商就出售公開證券而訂立的合約並不切實可行；或(Ix)美國存託憑證將因任何原因未能於本公佈日期後第一個交易日交易所正常交易時間結束時在聯交所開市交易。

8.3費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節的規定，除保險人違約的情況外，如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，因任何原因不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際 和應支付的自付費用(包括代表律師的費用和支出)，最高可達125,000美元。包括公司以前支付給代表的50,000美元的可解釋費用預付款(“預付款”)，公司應應要求以承銷商的名義向代表支付全額預付款；但是，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和貢獻條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司 ，但實際未發生的部分。

8.4賠償的存續。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，不受該選舉或終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的任何方面的影響。

8.5陳述、保證、協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論 (I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人或(Ii)公開證券的交付和付款。

9. 其他。

9.1通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄 (掛號信或掛號信，要求回執)、親自遞送或通過電子郵件發送並確認，並且在郵寄後兩(2)天視為已送達和確認或郵寄或通過電子郵件發送。

如果 致代表：

ThinkEquity

道富銀行17號，41號^ST平面

紐約，郵編：10004

收信人： 投資銀行業務主管

電子郵件： Notitions@Think-Equity.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Dentons US LLP

美洲大道1221號

紐約，郵編：10020

收件人： Rob Condon，Esq.

傳真： （212）768-6800

如果 給公司：

Nova 礦業有限公司

套房 5，242 Hawthorn Road，242號

考菲爾德， 維多利亞3161，澳大利亞

注意： 克雷格·本特利

e-mail: craig@novaminerals.com.au

將 副本(不構成通知)發送至：

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

洛克菲勒廣場30號

紐約，郵編：10112

注意：傑弗裏·J·費斯勒，Esq.

電子郵件： jfessler@sheppardmullin.com

9.2個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.4整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但本協議雙方理解並同意，本公司與ThinkEquity LLC於2023年6月2日發出的該特定合約函件的所有其他條款及條件將保持十足效力。

9.5約束效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或根據本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

9.6適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7在對應物中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

Nova Minerals LIMITED -承保協議

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司ADS數量 ： [●]

固定認股權證數量 ：[●]

期權ADS數量 ： [●]

期權證數量 ： [●]

公開 每單位發行價格：$[●]

公開 每個期權ADS的發行價格：$[●]

公開 每份期權令的發行價格：$[●]

令狀 行使價格：$[●]

承保 每單位折扣：$[●]

承保 每個期權ADS折扣：$[●]

承銷 每份期權令折扣：$[●]

公司每單位的收益 （費用前）：$[●]

每個期權ADS向公司支付的收益 （費用前）：$[●]

每份期權令向公司支付的收益 （費用前）：$[●]

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

沒有。

附表 2-C

書面 測試-水域通信

沒有。

附表 3

禁售方列表

附件 A

代表授權書協議表格

本購買的註冊持有人不同意其接受原則，承諾不會出售、轉讓或轉讓本購買 除此處規定的情況外，並且本購買的註冊持有人不同意其不會出售、轉讓、轉讓承諾或 假設此次購買不會在生效日期後一百八十天內有效（定義如下）除其他任何人 （I）ThinkEquity LLC或與發行有關的承銷商或選定交易商，或（II）ThinkEquity LLC或任何此類承銷商或選定交易商的善意官員或合作伙伴 。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[________________][的日期 [180天或一年]自產品生效日期起 ]。東部時間下午5點後無效，[___________________][自要約生效之日起四年的日期].

購買美國存托股份的認股權證

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認股權證：_

初始練習日期：2024年_

本美國存托股份認股權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，_(紐約時間)於生效日期後四(4)年(“終止日期”)(但其後非其後)認購及向澳洲上市公司(“本公司”)Nova Minerals Limited(“本公司”)認購最多_股美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於_本公司普通股(“普通股”)，每股無面值(“普通股”)，可根據本協議作出調整 (“認股權證美國存托股份”)。根據本認股權證購買一個美國存托股份的價格應等於第2(B)節中定義的行使價。本認股權證是根據日期為7月的特定承銷協議發行的[_]，2024年，公司和ThinkEquity LLC簽署，作為其中指定的承銷商(S)的代表。

第 節1.定義除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“DTC” 指存託信託公司。

“生效日期”是指本公司已向證監會提交的F-1表格(第333-278695號文件)登記説明書的生效日期，包括公司根據證券法登記公司美國存託憑證的任何相關招股説明書或招股説明書。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證的任何證券。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指美國存託憑證在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所： 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所 (或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的適用價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為美國存托股份在場外交易市場或場外交易市場該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價格，以適用者為準；(C)如果美國存託憑證沒有在場外交易市場或場外交易市場上市或報價，並且如果美國存託憑證的價格隨後在場外交易市場 集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下，美國存託憑證的公平市價，由持有人本着誠意選定併為本公司合理接受的獨立評估師所釐定，費用及開支由本公司支付。

第二節：練習。

A) 本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或多個時間全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址指定的其他本公司辦事處或代理機構)送交經正式 簽署的行使權利通知書傳真副本(或電郵附件)。在上述行權日期之後的一(1)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知 中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。儘管如上所述，本認股權證僅可由持有人行使 完整數量的認股權證美國存託憑證。不會發行零碎的美國存託憑證。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。在不遲於行權通知送達後的一個(1)交易日，持有人(或根據DTC程序代表持有人在DTC有賬户的機構)應將將行使的每份認股權證的行權價格提交給公司， 以美利堅合眾國合法貨幣通過保兑或官方銀行支票支付給公司，或立即電匯給公司 可用資金：

阿拉斯加 Range Resources LLC

S集團路1150號，套房3-440

帕爾默，AK 99645-6929

諾斯林銀行

ACH 工藝路線編號

帳户 #

由持有人(或代表持有人的參與者或被指定人)指定接收認股權證美國存託憑證的任何人，應 在行使通知交付後的一(1)個交易日前交付前一句中提及的交付成果。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證美國存託憑證且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向本公司遞交最終行使通知之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可購買的部分認股權證美國存託憑證的效果為： 減少根據本協議可購買的未償還認股權證美國存託憑證數量，其金額等於適用的認股權證美國存託憑證數量。持有者和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證美國存託憑證的數量和購買日期。 公司應在收到任何行使表格通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證數目 可能少於本認股權證票面上所述的金額。

B) 行使價。根據本認股權證，每份美國存託憑證的行使價為$_¹，可在本協議下進行調整 (“行使價”)。

C) 無現金鍛鍊。除了通過電匯或本票交付總行權價的方式行使本認股權證外，在持有人的選擇下，本認股權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該行使方式中，持有人有權獲得等同於除以商數的認股權證美國存託憑證數量。 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =視情況而定：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(77)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)如該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日的“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)，或(Iii)如該行使通知的日期為交易日及該通知的日期，則在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP ，或(Iii)適用的行使通知的日期的VWAP在該交易日“正常交易時間”結束後，根據本協議第(Br)2(A)節的規定執行和交付演習；

¹ 每股美國存託憑證公開發行價的150%。

(B) =本認股權證的行使價，按下文調整；及

(X) =根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證美國存託憑證的數目(如果該 行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

如果權證美國存託憑證是在這種“無現金行使”中發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，權證美國存託憑證應具有正在行使的權證的登記特徵，並且正在行使的權證美國存託憑證的持有期可以附加在權證美國存託憑證的持有期之上。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D) 運動力學。

I. 行使時交付美國存託憑證。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人向或轉售認股權證美國存託憑證，則公司應通過其轉讓代理將本協議項下購買的認股權證美國存託憑證轉給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户通過託管系統(“DWAC”)存入托管信託公司的賬户。或(B)認股權證美國存託憑證有資格由持有人根據規則144無數量或銷售方式限制進行轉售，且在任何一種情況下，認股權證美國存託憑證已由持有人在認股權證美國存托股份交割日(見下文定義 )之前售出，否則可通過實物交付在公司股票登記冊上以持有人或其指定人的名義登記的證書進行銷售。持有人根據該項行使有權獲得的認股權證美國存託憑證數目，至行使權通知向本公司交付行使通知後的一(1)個交易日(該日期為“美國存托股份交付日”)，地址由持有人在行使權利通知書中指明的地址；但是，如果在認股權證美國存托股份交貨日紐約市時間下午12：00之後收到總行權價格付款(無現金行使的情況除外)，則認股權證美國存托股份交貨日應延長一(1)個交易日。如果認股權證美國存託憑證可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從本公司收到交付該認股權證美國存託憑證所需的任何法律意見或其他文件，費用由本公司承擔(取決於本公司從持有人那裏收到的合理備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，並且(如果適用)在認股權證美國存托股份交付日期 之前應本公司要求，轉讓代理應已收到持有人對出售認股權證美國存託憑證的確認書(條件是，如果認股權證美國存託憑證符合根據第144(B)(1)條的規定，權證美國存託憑證符合轉售資格，則 持有人就出售認股權證美國存託憑證提供確認書的要求不適用於在本認股權證無現金行使時發行無傳説的認股權證美國存託憑證)。認股權證美國存託憑證 將被視為已發行，而持有人或於該認股權證內被指定為該等美國存託憑證的任何其他人士，應被視為於該認股權證行使日期已就所有目的成為該等美國存託憑證的記錄持有人，並已向本公司支付行使該等認股權證的價格(或如獲許可，以無現金行使方式)及根據第2(D)(Vi)條規定持有人於發行該等美國存託憑證前 須支付的所有税款(如有)。如果本公司因任何原因未能在認股權證美國存托股份交割日期後的第二個交易日前向持有人交付符合 行權通知的權證美國存託憑證，公司應向持有人支付現金 作為違約金，而不是罰款，按受該等行權通知之日起計的每1,000美元認股權證美國存託憑證向持有人支付(基於美國存託憑證於適用行權通知日期 當日的等值加權平均)，美國存托股份交割日後第二個交易日之後的每個交易日10美元(在 該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至 該等認股權證美國存託憑證交付或持有人撤銷該等行使為止。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證美國存託憑證，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷權。如果本公司未能促使其轉讓代理在認股權證美國存托股份交割日之前，按照第(br}2(D)(I)節)向持有人交付認股權證美國存託憑證，則持有人將有權撤銷該項行使；然而， 持有人須退還任何認股權證美國存託憑證，但須受任何該等已撤銷行使通知所規限，同時向持有人退還就該等認股權證美國存託憑證向本公司支付的行使總價，並恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證美國存託憑證的權利(包括髮出證明該等 已恢復權利的替代認股權證證書)。

IV. 未能在行使時及時交付認股權證美國存託憑證的買入賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理根據認股權證美國存托股份交割日或之前的行權將認股權證美國存託憑證轉給持有人，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易中或以其他方式)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，美國存託憑證須交割，以滿足持有人出售持有人預期在行使該等行權時收到的認股權證美國存託憑證(“買入”)，則公司應遵守《公司法2001(Cth)(A)》第260A條的規定，以現金形式向持有人支付(X)持有人購買美國存託憑證的總價格(包括經紀佣金，如有)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時需要向持有人交付的與行使美國存託憑證有關的認股權證數量 ；(2)產生該購買義務的賣單的執行價格；及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證及等值數目的認股權證美國存託憑證未獲履行的部分(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司 及時履行其行使及交付義務將會發行的美國存託憑證數目。例如，如果持有人購買了購買總價為11,000美元的美國存託憑證，以彌補因試圖行使美國存託憑證而產生的買入 義務為10,000美元，根據前一句(A)條款，公司應向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的請求 提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證而頒佈的特定履行法令和/或強制令救濟。

V. 無零碎股份或Scrip。不會因行使本認股權證而發行任何零碎認股權證股份或認股權證美國存託憑證。 至於持有人於行使該等認股權證時本來有權購買的美國存托股份的任何零碎股份，本公司應將 向下舍入至美國存托股份的最接近整數。

六. 費用、税費和費用。認股權證美國存託憑證的發行或轉讓税或與該等認股權證美國存託憑證發行有關的任何其他附帶費用應免費向持有人收取，所有税款和費用均由公司支付，且該等認股權證美國存託憑證應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，則本認股權證交回行使時，應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，公司可要求支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證美國存託憑證所需的所有費用。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八、簽名。本第2節和隨附的行使表闡述了持有人行使本認購權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示即可行使本購買認股權證。本公司應履行本認購權證的行使義務，並按照本認購權證的條款、條件和期限交付作為本認購權證基礎的美國存託憑證。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同(I)持有人的關聯公司、(Ii)與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人)在行使適用的行使通知所述的行權後 無權行使本認股權證的任何部分。及(Iii)就第13(D)條而言，普通股的實益 擁有權將或可能與持有人的實益擁有權合計的任何其他人士(該等人士為“署名方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的普通股。為前述句子的目的，持有者及其關聯公司和歸屬各方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使剩餘認股權證時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)，但轉換或行使的限制類似於 由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的本認股權證所載限制。除上一句所述 外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)條及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並非向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，持有人須對根據該法案提交的任何時間表負唯一責任 。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內， 確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定， 在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性 。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定 已發行普通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告、(B)本公司最近公佈的公告或(C)本公司或託管公司較新發出的書面通知所反映的已發行普通股數目。應持有人的書面或口頭要求，本公司應在一(1)個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，已發行普通股的數目應於自報告該等已發行普通股數目之日起，由持有人或其聯屬公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後確定。“受益所有權限制” 應為[4.99%/9.99%]緊隨發行普通股後已發行的普通股數目 可於行使本認股權證時發行的認股權證美國存託憑證。持有人在通知本公司後，可增加或減少第2(E)節的實益擁有權限制條文，但實益擁有權限制在任何情況下不得超過緊接行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。實益擁有權限制的任何增加將在該通知送達本公司後第61天生效。本款規定應 以不嚴格符合本第2(E)節條款的方式解釋和實施，以糾正本款 (或本款任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致，或 做出必要或適宜的更改或補充以適當地實施此類限制。本款 中的限制適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。若本公司於本認股權證尚未發行時：(I)派發股息或以其他方式 對美國存託憑證或普通股或任何其他於美國存託憑證或普通股應付的股本或股本等值證券作出分派 或普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證)，(Ii) 將已發行美國存託憑證或普通股細分為較多數目的美國存託憑證或普通股，(Iii)將已發行美國存託憑證或普通股合併(包括以反向股票 拆分的方式)為較少數目的美國存託憑證或普通股，或(Iv)按美國存託憑證、普通股或本公司任何股本重新分類發行，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該 事件發生前已發行的美國存託憑證或普通股(不包括庫存股，如有)的數目，而分母為緊接該 事件後已發行的美國存託憑證或普通股(視何者適用)的數目，行使本認股權證時可發行的美國存託憑證數目須按比例調整，以使本認股權證的行使總價 保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。為澄清起見，如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)以低於當時有效行使價的每股有效價格出售或授予任何 購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何 購買或其他處置的選擇權)任何美國存託憑證，則本認股權證的行使價格將不會調整。

b) [已保留]

C) 後續配股發行。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何美國存託憑證或普通股，或按比例向任何美國存託憑證或普通股的登記持有人 發行或出售任何股票、認股權證、證券或其他財產(“購買權”)，則行使價格應根據以下公式 遞減

O‘ =O-E[P-(S+D)]

N + 1

在哪裏：

O‘ =新的行權價格。

O =舊的行權價格。

E =可行使認股權證的標的認股權證美國存託憑證數量。

P =每份認股權證美國存托股份成交量加權平均價，計算於除權日或除權日前一天止的5個交易日內。

S =按比例要約每股認購價。

D =現有相關普通股的到期但尚未支付的股息(按比例發行的普通股除外)。

D) 按比例分配。在本認股權證未清償期間，如本公司宣佈或作出任何股息(現金股息以外的其他股息)或以其他方式向美國存託憑證或普通股持有人分派其資產(或收購其資產的權利)，以返還資本或以其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式分派股份或其他證券、財產或期權)(“分派”)、 在本認股權證發出後的任何時間，持有人有權參與該項分配 ，其參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前已完全行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)後所持有的可購入美國存託憑證或普通股的數目相同，或如無記錄，則為確定參與該項分配的美國存託憑證或普通股的記錄持有人的日期。如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益擁有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何美國存託憑證或普通股的實益擁有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人 超過實益擁有權限制為止。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則在持有人 行使本認股權證之前，應為持有人的利益擱置該部分的分發。

E) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出) 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Br)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接對普通股進行任何重新分類、重組或進行資本重組，或進行任何強制換股，據此，普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接在一項或多項相關交易中 與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此該另一人或該集團取得超過50%的已發行普通股(不包括由訂立或參與、或與該等其他人士有聯繫或關聯的其他人士所持有的任何普通股)，如果該等股票或股份購買協議或其他業務合併) (每一項為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，就緊接該等基本交易發生前本應可發行的每份美國存托股份認股權證，獲得繼任者或收購公司或本公司(如其為尚存的公司)的普通股數目。以及持有人因該等基本交易而應收普通股的任何額外 代價(“替代代價”)，以及在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的每股普通股的任何額外 代價(“替代代價”)(不受行使本認股權證時第2(E)項的限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股普通股可發行的替代對價，以適用於該等替代對價，本公司應以合理方式在替代對價中分攤行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產， 則持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，根據書面協議以書面形式和實質合理地令 持有人滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，以書面方式承擔公司在本認股權證下的所有義務。為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，可按該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已考慮該等基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股數及該行使價的目的是保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生後， 承繼實體將繼承及取代承繼實體(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證內有關“公司”的條文應改為指承繼實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該承繼實體已於本文中被命名為本公司一樣。

f） 計算。本第3節下的所有計算均應按ADS的最接近的美分或最接近的1/100進行（視情況而定）。就本第3條而言，截至指定日期被視為已發行和發行的普通股數量應為已發行和發行的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。當根據本第3款的任何規定調整行權價格時，公司應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行權價格和由此導致的對認股權證美國存託憑證數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股或美國存託憑證的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權授予普通股或美國存託憑證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股或美國存託憑證的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併， 本公司全部或實質所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股或美國存託憑證轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將通知郵寄至本公司認股權證登記冊上顯示的持有人的最後地址。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股或美國存託憑證持有人確定的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股或美國存託憑證持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股或美國存託憑證換取可交付的證券、現金或其他財產的日期；但未提供該通知或該通知中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司訴訟的有效性。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的非公開信息的情況下，本公司應同時根據表格6-k的報告向委員會提交該通知 。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。根據FINRA規則5110(E)(1)，本認股權證或因行使本認股權證而發行的任何認股權證美國存託憑證 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，而該等交易將導致任何人在緊接發行本認股權證的發售生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置 ，但轉讓任何證券除外：

因法律的實施或公司重組的原因；

Ii. 任何參與發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；

如果持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四. 由投資基金的所有股權所有人按比例實益擁有的，條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金超過10%的股權；或

V. 如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4(A)條的鎖定限制，則任何證券的行使或轉換。

在符合上述限制、任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附的 格式)，並由持有人或其代理人或代理人正式籤立，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證美國存託憑證，而無須 發出新的認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證美國存託憑證數目除外。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

D) 持有人的陳述。持有人接受此等聲明，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將為其本身而非為了 或違反證券法或任何適用的州證券 法律而分銷或轉售該等認股權證美國存託憑證或其任何部分而取得可在行使時發行的認股權證美國存託憑證 ，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第 節5.登記權。

5.1. 按需註冊。

5.1.1權利的授予。本公司在持有人(S)提出最少51%認股權證及/或相關認股權證美國存託憑證(“多數持有人”)的書面要求(“催繳通知”)後，同意將認股權證的全部或任何部分美國存託憑證(統稱為“可登記證券”)登記一次。在這種情況下，公司將在收到索要通知後三十(30)天內向委員會提交一份涉及可註冊證券的註冊聲明，並在符合委員會審查的情況下，採取其商業上合理的努力，使註冊聲明在此後迅速生效；然而，如本公司已提交登記聲明，而持有人根據本章程第5.2節有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)該登記 聲明涉及本公司的包銷主要發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至發售完成後三十(30)日為止。登記要求可在任何時間提出，自最初行使之日起至生效之日起五週年止。本公司承諾並同意 於收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認股權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人(S)發出書面通知，表示其已收到任何持有人(S)的任何催繳通知。

5.1.2條款。本公司將承擔根據第5.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金，以及持有人選擇代表他們的任何法律顧問與出售可註冊證券有關的費用。本公司同意以其商業上合理的努力使本協議所要求的備案迅速生效，並在持有人(S)合理地要求的國家/地區對註冊證券進行資格認證或註冊；但在任何情況下，本公司不得要求本公司在下列國家登記可登記證券：(I)本公司有義務在該州登記或許可經營業務，或接受在該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其 股份的公司股本。本公司應促使根據第5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的 可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人 只可使用本公司提供的招股章程出售該註冊聲明所涵蓋的認股權證美國存託憑證，如本公司通知持有人因重大錯誤陳述或遺漏而不再使用本公司提供的招股章程，持有人將立即 停止使用該招股章程。儘管有第5.1.2節的規定，根據第5.1.2節的規定，持有人僅有權在一(1)次獲得第5.1.2節的要求登記，並且該要求登記權利應在根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)簽訂承銷協議(定義如下)的五週年 終止。

5.2“揹負式”登記。

5.2.1權利的授予。除第5.1節所述的登記請求權外，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，持有人應有權在不超過兩(2)年的時間內，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，在不超過兩(2)年的時間內，將可登記證券納入公司提交的任何其他證券登記(與根據證券法頒佈的第145(A)條或S-8表格或任何同等形式擬進行的交易除外)；然而，倘若僅就本公司代為進行的任何主承銷公開發售 ，其主承銷商(S)應按其合理酌情權對可納入登記説明書的股份數目施加限制，因為在該承銷商(S)的判斷、市場推廣或其他因素中， 該等限制為方便公開分派所必需的，則本公司有責任僅在該等登記説明書內包括承銷商根據本章程要求納入的須予登記證券的有限部分 。任何排除可登記證券的規定，應由尋求納入可登記證券的持有人按該持有人尋求納入的可登記證券數量的比例按比例確定；但本公司不得排除任何可登記證券，除非 本公司已首先排除所有未清償證券，而這些證券的持有人無權將此類證券納入該登記聲明或無權按比例納入可登記證券。

5.2.2條款。本公司應承擔根據本章程第5.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表其與出售可註冊證券有關的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期 前不少於三十(30)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。在首次行使日期後兩(2)年內，本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券 為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，行使本協議規定的“搭售”權利 。除本認股權證另有規定外，持有人可根據本第5.2.2節申請登記的次數不受限制 ；但此類登記權利應於初始行使日期起兩週年終止 。

5.3一般術語

5.3.1賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明 出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15節或交易法第20(A)條 控制該等持有人的每一人(如有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能蒙受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)，由該註冊聲明引起，但其程度和效力僅與本公司同意賠償承銷商的條款相同，該條款載於承銷商與本公司於7月簽訂的承銷協議第5.1節。[_]根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)。根據證券法、交易法或其他規定，該等持有人、 其繼承人或受讓人或其代表所提供的信息可能導致他們 因此而遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任。以書面形式將承銷協議第5.2節所載的規定以與承銷協議第5.2節所載的規定相同的程度和效力具體包括在該註冊聲明中，據此承銷商已同意對公司進行賠償 。

5.3.2認股權證的行使。本認股權證的任何內容不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後 行使其認股權證。

5.3.3交付給持有人的單據。公司應向參與上述任何發行的每位持有人和任何此類發行的承銷商(如有)提供：(I)公司法律顧問 的意見，註明該登記聲明的生效日期(如果該登記包括包銷的公開發行，則為根據與之相關的任何承銷協議的成交日期的意見)；及(Ii)註明該登記聲明的生效日期的“冷安慰”函件(如該登記包括包銷的公開發售，則包括包銷的公開發售)。由已就該註冊説明書所載本公司財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的函件(日期為承銷協議下的成交日期)，每個個案所涵蓋的事項與該註冊説明書(及招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)有關該等財務報表日期後的事件，通常載於發行人的 大律師意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件所涵蓋的相同事項。本公司亦應將證監會與本公司、其律師或核數師之間的所有函件及備忘錄(如有)，以及與證監會或其職員就註冊説明書進行討論有關的所有備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每位持有人，要求提供下述函件及備忘錄予主承銷商，並準許每位持有人及承銷商在合理事先通知下，就註冊説明書內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間進行。

5.3.4承銷協議。本公司應與主承銷商(S)簽訂承銷協議，該主承銷商(如有)由 其應登記證券的持有人根據本第5節進行登記，主承銷商應合理地 令本公司滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商所使用的此類協議通常所載的其他條款。持有人應為任何與承銷其可登記證券有關的承銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保及契諾亦須向該等承銷商作出，併為該等持有人的利益而作出。該等 持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證，或與本公司或承銷商達成任何協議，但 因其可能涉及該等持有人、其認股權證美國存託憑證及其預期的分銷方式，則不在此限。

5.3.5由持有人(S)交付的文件。參與上述任何發行的每一持有人(S)應向本公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6損害賠償。如本協議第5.1及5.2條所規定的登記或其效力因本公司或本公司以其他方式未能遵守該等規定而延遲，則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外，有權就可能違反該等規定或繼續違反該等規定而獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無須證明實際損害，亦無須 張貼保證書或其他擔保。

第 節6.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證美國存託憑證有關的任何證書遺失、被盜、銷燬或損毀，以及 在遺失、被盜或損毀的情況下，獲得令其合理滿意的賠償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，並在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司 將製作及交付新的相同期限的認股權證或股票，其日期與註銷日期相同。以代替該認股權證或 股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易 日採取該行動或行使該權利。

D) 授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證美國存託憑證。 本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高級職員的全權授權，而該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證美國存託憑證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證美國存託憑證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或該等美國存託憑證或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證美國存託憑證，將於行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該等認股權證美國存託憑證時，獲得正式授權、 有效發行、已繳足且無需評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的正式授權。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述條款的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證美國存託憑證的票面價值提高至超過行使該等認股權證美國存託憑證時應支付的面值，(br}緊接在該面值增加之前，)(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效地 合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證美國存託憑證，及(Iii)以商業上合理的努力 從任何具有司法管轄權的公共監管機構獲得所有該等授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的美國存託憑證的數量或價格之前，本公司應獲得任何公共監管機構或對其擁有管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

e） 管轄權。有關本令狀的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據日期為7月的承保協議的條款確定 [_]、2024年，由公司和ThinkEquity LLC 作為其中所述承銷商的代表（“承銷協議”）。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證美國存託憑證，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下任何權利、權力或補救而招致的合理律師費，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照承銷協議的通知條文交付。

i） 責任限制。如果持有人沒有采取任何平權行動來行使本憑證購買憑證，並且本文中沒有列舉持有人的權利或特權，則本文的任何條款均不會導致持有人對任何普通股或憑證的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是公司債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證美國存託憑證持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

運動通知

_________________________

(1) 以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[] 美國的合法貨幣；或

[] 如果允許根據第 2（c）小節中規定的公式取消必要數量的令狀ADSs，以就根據第2（c）小節中規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀ADSs行使本令狀。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱登記和簽發上述認股權證美國存託憑證：

_______________________________

應將美國存託憑證交付至以下DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4） 認可投資者。如果通過現金行使行使令狀，則以下籤署人是根據1933年證券法（經修訂）頒佈的法規D中定義的“認可投資者”

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：___________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : _____________________________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________________________________

Date： ___________________________________________________________________________________________

作業 表單

（要 轉讓上述授權書，請執行

此 表格並提供所需信息。

請 不要使用此表格來行使搜查令。）

對於接收到的 值，[____]所有或[_______]上述令狀的ADS及其所證明的所有權利特此轉讓給

_______________________________________________ whose地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： _

持有人簽名：_

持有人地址：_

_____________________________

注： 本轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

附件 B

授權書表格

附件

鎖定 協議

[●], 20[某某]

ThinkEquity LLC

道富銀行17號，41號^ST地板

紐約，郵編：10004

作為以下提及的承銷協議附表1中指定的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

簽署人 理解ThinkEquity LLC(“代表”)建議與澳大利亞上市公司(“本公司”)Nova Minerals Limited訂立包銷協議 (“包銷協議”)， 就(I)美國存托股份(“美國存托股份”)在美國首次公開發售(“公開發售”)作出規定， 每股美國存托股份相當於本公司合共60股普通股(“普通股”)，及(Ii) 認股權證以購買美國存托股份。

為促使代表繼續努力與公開發售有關，簽署人在此同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽署之日起至與公開發售有關的承銷協議簽訂後12個月止的期間內(“禁售期”)，(1) 直接或間接要約、質押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券，無論是現在擁有還是以後由簽名人 獲得，或簽名人對其擁有或此後獲得處分權(統稱為鎖定證券)；(2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露有意提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何與任何禁售證券有關的交易、互換、對衝或其他安排。儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下，轉讓與公開發行完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券有關的交易；但條件是，不要求或自願就隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券 ，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第16(A)條進行申報或發佈其他公告；(B)將禁售證券轉讓作為善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人或家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(I)向控制、受簽署人控制或與其共同控制的另一公司、合夥企業或其他商業實體轉讓鎖定證券，或(Ii)向簽署人的成員、合夥人、股東、附屬公司或關聯公司(根據1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規定)分發鎖定證券；(E)如果簽署的證券是信託，則向信託的受託人或受益人分發；但在根據上述第(Br)(B)、(C)(D)或(E)條進行的轉讓中，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並以本鎖定協議的形式向代表人交付鎖定協議，(Iii)不要求或自願根據《交易所法》第13條或第(Br)16(A)條提交任何文件或其他公告；(F)在歸屬限制性股票獎勵或股票單位或行使購買 根據公司股權激勵計劃或 定價説明書(定義見承銷協議)所述的僱傭安排發行的公司普通股時，或在公司證券歸屬事件或行使購買公司證券的期權時，向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券時，簽署的 從公司收到普通股。在每一種情況下，均以“無現金”或“淨行使”的方式或 支付下列簽字人與此類歸屬或行使有關的納税義務，但僅限於此類權利在禁售期內到期，但不要求或自願在承銷協議之日後12個月內或之後根據《交易所法案》第13條或第16(A)條或其他公告進行申報 ^Th 如果簽署人被要求根據《交易法》第13條或第16(A)條提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽署人應在該附表或報告中包括一項聲明，表明此類轉讓的目的是支付簽署人與這種歸屬或行使有關的預扣税款義務，並進一步規定，計劃股票應受本禁售期協議條款的約束；(G)根據定價説明書中描述的協議轉讓禁售證券，根據該協議，公司有權回購此類證券或享有轉讓此類證券的優先購買權，但如果要求籤字人根據《交易法》第13節或第16(A)節提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽字人應在該附表或報告中包括一項説明交易目的的聲明；(H)根據《交易法》關於轉讓禁售證券的規則10b5-1建立一個交易計劃， 條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售證券，以及(Ii)在以下籤署人或公司或其代表要求或自願就設立該計劃作出的公告或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，表明禁售期內不得根據該計劃轉讓禁售期內的證券；(I)轉讓因法律的實施而發生的禁售期證券的轉讓，例如根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓，但條件是受讓人同意就禁售期的剩餘時間簽署並交付基本上以本禁售期協議的形式存在的禁售期協議，並進一步規定，根據《交易法》第13條或第16條(A)款提交的任何文件，如因此類轉讓而要求在禁售期內提交，應包括一項聲明，説明此類轉讓是通過法律操作 進行的；及(J)根據向所有普通股持有人作出的涉及公開發售完成後本公司控制權變更(定義見下文)並經本公司董事會批准的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓禁售證券；但倘若收購要約、合併、合併或其他該等交易未能完成，簽署人所擁有的禁售證券仍須受本禁售協議所載限制的 規限。就上文第(K)款而言，“控制權變更”應指 任何善意的第三方要約、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何“人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)，或一羣人，成為本公司有表決權股票的多數投票權的實益 擁有者(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)。 簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商 發出停止轉讓指示，以反對轉讓所簽署的鎖定證券，除非遵守本鎖定協議。

如果 簽署人是本公司的高級職員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人指導或“親友”證券； (Ii)代表同意，在解除或免除與轉讓鎖定證券有關的上述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄的限制 或放棄；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿 宣佈即將發佈或豁免。代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

簽署人 理解本公司和代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解，如果承銷協議在2024年12月31日前仍未簽署，或者如果承銷協議(除承銷協議的條款外)在支付和交付承銷協議項下將出售的普通股 之前終止或被終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效果。

是否真正進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會 根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與代表磋商。

附件 D

新聞稿表格

[公司]

[日期]

[公司] （“公司”）今天宣佈，ThinkEquity LLC作為公司 最近公開發行的_的承銷商代表， [放棄][釋放]對 持有的公司ADS和配股的__的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司。 公司的[豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。