展示 10.1

第二修正條款

要

僱傭協議

這份僱傭協議的第二次修改（以下簡稱“修改”）於2024年6月28日（“修改生效日期”）由Brand Engagement Network, Inc.（“僱主”）和Michael Zacharski（“執行人”）簽署，旨在修改僱主和執行人之間於2014年8月16日生效並於2024年4月22日經過修改的某僱傭協議（以下簡稱“僱傭協議”）的任何條款。在本修訂案中，初始大寫字母未定義的術語應具有僱傭協議的規定含義。

鑑於僱傭協議第20條規定，僱傭協議可由執行官和僱主授權人簽署書面文件整體或部分更改或修改；和

鑑於雙方相互希望修改適用於執行官根據僱傭協議的僱傭的某些條款。

現根據僱傭協議第20條，考慮到相互條款、條件和承諾以及其他有價值的對價，承認其適當性，雙方同意如下:

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

修改僱傭合同的第5（E）款，改為以下內容：

（E）

執行人獲得了並將獲得一個價值為500,000.00美元的歸屬獎金（以下簡稱“合併獎金”），其價值在合併時超過100,000,000.00美元，其中(i)合併獎金的50%以公司普通股的完全歸屬限制股票的形式支付，該限制股票不受剝奪或限制期的約束，並受僱主的內幕交易政策約束，該限制股票的價值為以授予日含前5個交易日的BNAI股價為基礎，不含任何必需的扣税或税收，授予日期不晚於修正有效日期的4個營業日，並受到計劃和僱主標準的限制股票授予協議的條款和條件的約束；以及（ii）合併獎金的50%以現金支付，最遲於2024年9月30日或由僱主完成一個收購所取代，但在2024年12月31日之前一定要完成，不含任何必需的扣税或税收。為避免疑義，執行人已經獲得並滿足了獲得合併獎金的所有必要條件，完全享有獲得合併獎金的權利，不需要繼續受僱於僱主才能獲得合併獎金的支付。

刪除並更改僱傭合同附件A的第3條，改為以下內容：

執行人將擔任Brand Engagement Network，Inc.（以下簡稱“公司”的聯席首席執行官，其職責、任務和權限僅限於為公司提供與潛在收購和相關交易有關的戰略建議，直接向公司的董事會（以下簡稱“董事會”）彙報。執行人將決定執行人的主要工作地點，並在商業上合理的努力下旅行以滿足業務需求。此外，公司應任命執行人為董事會成員，並在執行期間使用商業上合理的努力使執行人被重新選舉為董事會成員。僱主在本協議有效期內不得降低執行人的頭銜、權力或職責。如果僱主降低執行人的頭銜、權力或職責，侵犯它們或以任何方式違反本協議，並且不根據“善意原因”的定義矯正違規，則應構成執行人終止本協議和執行人僱傭的正當理由。

除本修正案另行修改的部分外，僱傭合同仍然完全有效。

[頁面剩餘部分將故意留空;

簽名頁面如下]

以證明僱主和執行官已於修正生效日期簽署本修正案。

僱主：

Brand Engagement Network，Inc.

通過：	/s/ 保羅張。

姓名：	保羅張。

標題：	聯席首席執行官

執行人：

Michael Zacharski

簽字：	/s/ 邁克爾扎哈什基。

僱傭協議第二次修正的簽名頁説明