已歸檔 根據第 424 (b) (5) 條

註冊 編號 333-235763

招股説明書 補充

（至 招股説明書（日期為2020年1月13日）

14,189,189 普通股股票

依照 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，我們將發行普通股，面值為每股0.001美元 股票，（“普通股”）。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OGEN”。我們上次報告的普通股銷售價格 2020年11月19日在紐約證券交易所美國證券交易所的價格為每股0.526美元。我們已申請上市出售的股票 本次在紐約證券交易所美國證券交易所發行。無法保證紐約證券交易所美國人會批准該申請。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀材料的討論 在本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 標題下投資普通股的風險 以及此處以引用方式納入的文件和隨附的招股説明書。

都不是 證券交易委員會或任何其他監管機構已批准或不批准這些證券，或決定 本招股説明書補充文件或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述 是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起45天內購買最多2,128,378英鎊的期權 我們按普通股每股0.37美元的公開發行價格增發的普通股，減去 承保折扣和佣金。如果承銷商全額行使此選項，則承保折扣總額和 佣金為422,625美元，扣除支出前的總收益將為5,614,875美元。

我們 預計我們的普通股將根據本招股説明書補充文件及隨附文件交付 招股説明書將於2020年11月24日左右通過存託信託公司的設施向購買者提交。

A.G.P。

這個 本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年11月19日

桌子 的內容

招股説明書 補充

關於 這份招股説明書補充文件

這個 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成我們在S-3表格上提交的註冊聲明的一部分 美國證券交易委員會或 “SEC”，使用 “貨架” 註冊流程。這份文件 包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，它為您提供以下方面的具體信息 這個優惠。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於 這個優惠。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。這份招股説明書 補充文件以及此處以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。 你應該閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件 此處在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “某些公司註冊成立” 標題下描述的 參考文檔。”如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的信息之間存在任何不一致之處 招股説明書，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

你 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括信息 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書 我們已授權在本產品中使用。我們未授權任何人向您提供以下信息 是不同的。

這個 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括 參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權的任何免費書面招股説明書 與本產品相關的用途僅在相應日期準確，無論交付時間如何 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或免費撰寫的招股説明書（如果有），或任何出售我們證券的內容。 請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息， 包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及任何免費信息 撰寫我們已授權與本次發行相關的招股説明書，以做出您的投資決策。你應該 還要閲讀並考慮我們在標題為 “您的位置” 的章節中向您推薦的文件中的信息 可以在本招股説明書補充文件中找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。這個 分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並在某些司法管轄區發行證券 可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件及隨附材料的美國境外人士 招股説明書必須告知自己有關證券發行和分銷的任何限制，並遵守與之相關的任何限制 本招股説明書補充文件及隨附的美國境外招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書不構成出售要約或招標買入要約，也不得與之關聯使用， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提供的任何證券 此類人提出此類要約或招攬是非法的。

這個 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的行業和市場數據以及其他統計信息 而我們以引用方式納入的文件是基於管理層的估計、獨立出版物、政府 出版物、市場研究公司的報告或其他已發表的獨立來源，在每種情況下，都被管理層所信任 作為合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或文件中未使用任何獨立行業出版物 我們以引用方式註冊的公司是代表我們或我們的關聯公司編制的，我們引用的任何來源均未同意 要求納入其報告中的任何數據，我們也沒有徵得他們的同意。

我們 進一步請注意，我們在作為證物提交給任何人的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 此處以引用方式納入的文件僅為該協議各方的利益而編制，包括， 在某些情況下, 為了分擔此類協議的當事方之間的風險, 不應將其視為一種代表, 對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。 因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表當前狀態 我們的事務。

參考文獻 給、“我們”、“我們”、“我們的公司”、“Oragenics”、“公司” 等 除非上下文另有要求，否則條款是指佛羅裏達州的一家公司Oragenics, Inc.

警告 關於前瞻性陳述的聲明

可以肯定 本招股説明書補充文件中的聲明、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件 及時向前推進或表達管理層對未來事件發生的期望或信念是前瞻性的 經修訂的1933年《證券法》第27A條定義的聲明，或《證券法》，以及 經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的《交易法》第21E條受安全港約束 其中為前瞻性陳述而創建。此類報表包括但不限於 (i) 收入預測, 收益, 資本結構和其他財務項目，（ii）我們的計劃和目標陳述，（iii）預期未來報表 經濟表現，以及（iv）有關我們或我們業務的陳述所依據的假設。前瞻性陳述可以 除其他外，可通過使用前瞻性語言來識別，例如 “相信”、“期望”， “估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”， “計劃”、“打算”、“預期” 或 “計劃” 或其中的否定內容 條款，或這些術語或類似措辭的其他變體，特別包括有關 “影響” 的措辭 或與 COVID-19 有關的 “限制”，或通過討論戰略或其他意圖，尤其是與之相關的意圖 用於開發和資助我們的新TerraCov2疫苗候選產品。

我們 提醒投資者，實際業績或業務狀況可能與前瞻性預測或建議的業績或業務狀況存在重大差異 由各種因素引起的聲明，包括但不限於以下風險和中描述的其他因素 我們在10-k表年度報告、10-Q表季度報告和當期報告中的風險因素部分 表格 8-k 的報告以引用方式納入。這些因素包括：

我們 無法向你保證我們已經確定了所有造成不確定性的因素。此外，新的風險不時出現 而且我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務或業務的影響 任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性預測中包含的結果有所不同 聲明。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布這些前瞻性報告的任何修訂結果 反映本招股説明書發佈之日或相應文件合併之日之後的事件或情況的聲明 在此處或其中引用，包括前瞻性陳述。

我們 敦促您在投資我們的普通股之前考慮這些因素。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 補充資料、隨附的招股説明書和任何其他發行材料，或以引用方式納入本文件中的文件 招股説明書補充材料、隨附的招股説明書和任何其他發行材料僅在招股説明書發佈之日發行 補充資料、隨附的招股説明書、任何其他發行材料或合併文件。有關這些的更多詳細信息，以及 其他風險，請參閲”風險因素” 在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書，我們的年度 截至2019年12月31日的財年10-k表報告於2020年3月4日向美國證券交易委員會提交，最新信息由我們的更新 2020年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-k表報告，即我們本季度的10-Q表季度報告 截至2020年3月31日，於2020年5月15日向美國證券交易委員會提交了截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告， 我們於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交了截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告 美國證券交易委員會於2020年11月10日提交的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

這個 招股説明書補充文件還包含有關我們的行業、市場和業務的估計、預測和其他信息。 基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響 實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況有重大差異。我們獲得了 本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及 來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究調查和研究。

風險 因素

之前 購買我們的普通股時，您應該仔細考慮下方和 “風險因素” 標題下列出的風險因素 包含在我們最新的10-k表年度報告中，該報告由我們最近向證券交易所提交的8-k表報告進行了更新 交易委員會於2020年5月8日發佈，經我們隨後發佈的10-Q表季度報告修訂或補充，每份報告均經過修訂或補充 已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，以及本招股説明書中包含的所有其他信息 補充及隨附的招股説明書，並以引用方式納入以及我們授權的任何免費書面招股説明書 用於本產品。下文以及我們最新的年度報告中描述的風險和不確定性 經我們隨後的10-Q表季度報告修訂或補充的10-k表並不是唯一的風險和不確定性 我們面對。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的 業務運營。如果存在下文或我們最新的經修訂或補充的10-k表年度報告中描述的任何風險 在我們隨後發佈的10-Q表季度報告中，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受苦。結果，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分損失 你的投資。下文以及經我們的修訂或補充的最新10-k表年度報告中討論的風險 隨後的10-Q表季度報告還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能存在很大差異 摘自這些前瞻性陳述中討論的內容。參見標題為 “前瞻性信息” 的部分。

風險 與我們的財務狀況和對額外資本的需求有關

我們 自成立以來蒙受了重大損失，預計在可預見的將來將繼續遭受損失。

我們 自我們成立以來，每年都出現大量淨虧損和負現金流，包括大約的淨虧損 截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別為2,200萬美元和1,200萬美元，大約為 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為1,560萬美元和1,130萬美元。截至 2020 年 9 月 30 日，我們累積的 赤字約為1.50億美元。我們已將大量財政資源用於研究和開發, 包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。我們預計，與我們的計劃相關的費用將開始 我們的 TerraCov2 疫苗候選產品的臨牀前研究、合同製造和申請 IND 以及研究以及 根據我們與 Elezto Genetika, Inc.（受讓人）的獨家渠道合作伙伴關係，開發我們的候選產品 Precigen）在抗生素（“Lantibiotics 計劃”）領域將繼續提高我們的整體水平 未來的支出將大幅增加。此外，我們的NIAID許可證還要求支付某些定期和基於績效的費用 特許權使用費可能會對我們的財務能力產生負面影響。因此，我們預計將繼續蒙受鉅額淨虧損 以及可預見的將來的負現金流。這些損失和負現金流已經並將繼續存在 對我們股東權益和營運資金的不利影響。由於相關的許多風險和不確定性 隨着產品開發和商業化，我們無法準確預測大量開支的時間或金額 或者我們何時或是否能夠創造實現或維持盈利能力所需的收入。

我們 將來需要籌集更多資金來完成我們候選產品的開發和商業化 並經營我們的業務。

正在發展 以及生物製藥產品的商業化，包括進行非臨牀研究和臨牀試驗，以及建立 製造能力，以及我們在開發和商業化候選產品方面所做的努力的進展，包括我們的 收購候選疫苗產品非常昂貴，並且可能導致我們更快地使用有限的可用資本資源 超出了我們目前的預期。我們預計，截至2020年9月30日，我們的現金資源以及以下方面的收益 最近的認股權證行使足以為我們目前的2021年第一季度的運營提供資金。我們的 實際成本最終可能與我們目前的預期有所不同，這可能會對我們的資本使用和預測產生重大影響 即我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的行動。我們目前的現金，現金 等價物和短期投資不足以全面實施我們的業務戰略和維持我們的運營。 因此，我們將需要尋求額外的融資來源，而這種額外融資可能無法以優惠的價格提供 條款，如果有的話。在我們能夠產生足夠數量的產品收入之前（如果有的話），我們預計將為未來的現金需求提供資金 通過公開或私募股權發行、債務融資或公司或政府合作和許可安排。 如果我們未能成功地以可接受的條件籌集額外資金，我們可能無法完成現有的非臨牀和計劃中的工作 臨牀試驗或獲得 FDA 和其他監管機構對我們的候選產品的批准。我們期望資本 隨着我們擴大基礎設施和研發，未來幾年的支出和運營支出將增加 活動。具體而言，我們需要籌集額外資金，除其他外：

我們的 當前和未來的資金需求將取決於許多因素, 包括:

額外 可能無法以令人滿意的條件提供資金，或者根本無法獲得資本。此外，如果我們通過發行籌集額外資金 股票證券，可能會導致我們現有股東的稀釋。發行的任何股權證券也可能規定權利, 優先於普通股持有人的優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金 這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於我們的普通股持有人的權利、優惠和特權，以及條款 發行的債務證券可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過合作籌集更多資金 和許可安排，我們可能需要放棄對我們正在開發的技術或產品的重大權利 或者以對我們不利的條件授予許可證，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。如果足夠的話 資金不足，我們可能不得不縮減運營規模或限制研發活動，這可能會 導致我們的增長速度放緩，或者根本不增長，我們的業務可能會受到不利影響。

在 此外，我們可能被迫停止一種或多種候選產品的產品開發和商業化， 削減或放棄銷售和營銷工作，和/或放棄許可有吸引力的商機。

風險 與本次發行有關

這個 我們普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動並大幅波動，這可能會導致 給投資者帶來巨大損失。

這個 我們普通股的交易價格一直波動不定，我們預計將繼續波動。我們的普通股的價格 交易取決於許多因素，包括我們的歷史和預期經營業績，我們的財務狀況， 我們或競爭對手的公告、我們籌集可能需要的額外資金的能力或能力以及相關條款 我們提出了這個問題，以及總體市場和經濟狀況。其中一些因素是我們無法控制的。市場波動幅度大 無論我們的財務狀況如何，都可能降低我們普通股的市場價格並影響我們股票的交易量， 經營結果、業務或前景。據紐約證券交易所美國證券交易所報道，我們普通股的收盤價很高 在截至2019年12月31日的52周內，價格為1.05美元，低價為0.36美元，最高價格為1.49美元，價格低廉 從 2020 年 1 月 1 日到 2020 年 9 月 30 日為 0.39 美元。可能導致我們普通股市場價格的因素之一 波動的是本 “風險因素” 部分中描述的風險和其他因素，包括：

在 此外，股票市場，總體而言，紐約證券交易所美國證券交易所，尤其是生物技術公司的市場，可能會出現虧損 投資者的信心。這種投資者信心喪失可能導致我們普通股的價格和交易量劇烈波動 與我們的業務經營業績、財務狀況或經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，使我們面臨證券類別的風險 訴訟訴訟。此類訴訟即使不成功，也可能為辯護和轉移管理層的注意力付出高昂的代價， 資源，這可能會進一步嚴重損害我們的財務狀況和經營業績。

如果 您購買我們在本次發行中出售的普通股，淨股將立即大幅稀釋 您股票的有形賬面價值。此外，我們將來可能會發行更多證券，這可能會導致額外證券 對投資者稀釋。

這個 本次發行中普通股的每股發行價格遠高於我們每股的淨有形賬面價值 已發行普通股。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將支付每股價格 減去負債後，這大大超過了我們有形資產的價值。投資者將立即面臨稀釋風險 每股0.18美元，基於每股0.37美元的公開發行價格和截至目前的有形賬面淨值 2020 年 9 月 30 日。有關上述內容的更詳細討論，見下文標題為 “稀釋” 的部分。至 未兑現股票期權和認股權證的行使或可轉換優先股的轉換範圍將進一步擴大 向新投資者稀釋。此外，在將來我們需要籌集更多資金的範圍內，我們會發行更多資金 股票或可轉換債務證券，我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，而新證券可能會遭遇稀釋 優先於我們在本次發行中發行的普通股的權益。

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不同意的方式投資或使用本次發行的收益 產生可觀的回報。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算使用由此產生的淨收益 為我們的Terra CoV-2研究和臨牀試驗提供資金，用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層 在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，而您將沒有機會作為您的一部分 投資決策，以評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於公司用途 這不會增加我們的經營業績或提高我們普通股的價值。

未來 在公開市場上出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

這個 由於我們在公開市場上出售了大量普通股，我們的普通股的市場價格可能會下跌， 或者認為這些銷售可能發生。此外，這些因素可能會使我們更難籌集資金 通過未來發行普通股。我們最近發行了大量普通股，數量為 已發行股票已從截至2012年12月31日的2738,283股增加到2020年11月6日的61,004,917股。此外， 我們的已發行優先股中有16,017,133.483股可轉換為我們的普通股以及 認股權證額外購買20,513,145股普通股，可在向投資者行使認股權證時發行。那裏 在行使已發行期權後還可發行5,801,349股股票，另外還有2,207,901股可供期權 根據我們的 2012 年股權激勵計劃提供的補助金。

這個 根據我們的2012年股權激勵計劃發行普通股的S-8表格註冊聲明涵蓋我們 向美國證券交易委員會（SEC）提交，在行使期權後，此類股票可能會轉售給 市場。我們還發行了與先前的私募相關的普通股和認股權證。這樣的股票是 可供轉售以及行使認股權證時可發行的某些普通股。我們還發布了 我們在私募和融資交易中的普通股被視為 “限制性證券”， 該術語的定義見根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第144條以及此類股票 可以根據第 144 條的規定轉售。例如，2016年6月30日，我們發行了904,568股限制性股票 通過私募向三位合格投資者（Precigen、KFLP和我們的董事長Telling博士）發行我們的普通股。這個 轉售通過私人交易從我們手中收購的股票可能會導致我們的股價大幅下跌。此外， 將2017年私募發行的A系列和b系列可轉換優先股的已發行股票轉換為普通股 股票以及隨後的普通股出售也可能導致我們的股價大幅下跌。

在 此外，我們的某些股東可能有資格不時出售其全部或部分限制性普通股 根據第144條，通過普通經紀交易在公開市場上進行股票，但須遵守某些限制。在 根據第144條，在滿足六個月的持有期後：（i）關聯股東或其股東 股票是彙總的，在某些情況下，可以在任何三個月內出售一些證券 不超過當時已發行普通股的1％或該類別的平均每週交易量，以較高者為準 在此類出售前的四個日曆周內，以及（ii）非關聯股東可以在沒有此類限制的情況下在每個日曆周內出售 案例，前提是我們履行了公開報告的義務。第144條還允許非關聯公司出售證券 在沒有任何限制或限制的情況下滿足了為期一年的持有期。

我們 無法估計可能出售的股票數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格， 賣家的個人或業務情況和其他因素。

我們 無法向你保證我們會繼續在紐約證券交易所美國上市。

我們的 普通股於2013年4月10日在紐約證券交易所美國證券交易所（前身為紐約證券交易所MKT）開始交易，我們受某些紐約證券交易所的約束 美國持續的上市要求和標準。我們還可能產生以前未發生的費用 以遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則和要求。我們無法保證我們能夠繼續 以滿足紐約證券交易所美國持續上市標準的要求。

一個 將我們的普通股從紐約證券交易所美國退市可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響，並可能會 削弱我們未來籌集資金的能力。

如果 我們的普通股未在國家證券交易所上市，美國認股權證持有人可能無法行使認股權證 如果不遵守適用的州證券法，您的認股權證的價值可能會大大降低。

如果 我們的普通股已從美國紐約證券交易所退市，沒有資格在另一家國家證券交易所上市， 美國持有人行使認股權證可能不受州證券法的約束。結果，視狀態而定 認股權證持有人的居住地，除非我們遵守任何州的規定，否則美國持有人可能無法行使認股權證 允許此類行使或豁免所必需的證券法要求適用。儘管我們計劃使用合理的手段 努力確保在沒有豁免的情況下，美國持有人能夠根據適用的州證券法行使認股權證 存在，無法保證我們能夠做到這一點。結果，如果我們的普通股被退市 紐約證券交易所美國人，沒有資格在其他證券交易所上市，您行使認股權證的能力可能是 受到限制。如果美國持有人無法行使認股權證，則認股權證的價值可能會大幅降低 適用的州證券法。

大寫

這個 下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和資本：

上 實際依據；以及

上 調整後的基礎使我們在本次發行中以每股0.37美元的價格出售14,189,189股普通股生效 在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，再分成股票。

你 應將本表與 “所得款項的使用” 以及我們的 “管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析” 和我們的合併財務報表，包括相關的 附註，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

這個 上面顯示的在本次發行前後不久已發行的普通股數量以61,004,917股為基礎 截至2020年9月30日的已發行股份，不包括截至該日的：

除了 如另有説明的那樣，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息均假定以下內容：

使用 的收益

我們 估計，扣除我們的預計發行量後，本次發行的淨收益約為4,673,700美元 由我們支付的費用。

我們 打算將本次發行的淨收益主要用於繼續為我們對SARS-CoV-2的臨牀前開發提供資金 疫苗、Terra CoV-2 和我們的抗生素計劃，以及用於一般企業用途，包括研發活動， 資本支出和營運資金。因此，我們的管理層 將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴 我們的管理層對這些淨收益使用情況的判斷。待將淨收益用於該用途 如上所述, 我們預計淨收益將投資於短期計息證券, 投資級證券, 美國政府的存款證或直接或擔保債務。

分紅 政策

至 日期，我們既沒有申報也沒有支付任何普通股股息，也沒有預計會支付此類股息 在可預見的將來。相反，我們打算保留任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。任何 除其他外，將來普通股的現金分紅的支付將取決於我們的收益，財務 條件、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外，限制性契約 未來簽訂的任何融資協議中包含的內容都可能使我們無法支付任何股息。

我們 發行了100股C系列無表決權、不可轉換優先股（“C系列優先股”），其中 向Precigen支付的每股價值33,847美元，以換取我們欠Precigen公司（“Precigen”）的債務。這些股票 每年應計股息為12％，以C系列優先股的額外股份支付。應計股息 自 2019 年 5 月 10 日起，每年增長到 20%。2018年1月，我們向Precigen支付了C系列優先股的股息 在2017財年C系列優先股已發行的那部分以及1月份的1.733股中 2019年，我們向Precigen支付了12.208股C系列優先股的股息。2020 年 1 月 27 日，我們派發了股息 向Precigen贈送的另外19.542股C系列優先股的C系列優先股。由於最近的 Precigen將其在Oragenics的股權出售給TS Biotechnology LLC，未來的股息將支付給 TS 生物技術。

稀釋

如果 您投資我們的證券，您的利息將被稀釋至公開發行價格之間的差額 您在本次發行中支付的每股費用，以及本次發行後立即支付我們普通股每股的淨有形賬面價值。

我們的 截至2020年9月30日，有形賬面淨值為9,640,345美元，約合每股0.16美元。每股淨有形賬面價值 份額等於我們的有形資產總額減去總負債（不包括C系列優先股的股份） 申報價值為每股33,847.9874美元），除以我們已發行普通股的總數 截至2020年9月30日。每股淨有形賬面價值的稀釋代表公開發行之間的差額 本次公開發行中普通股的每股價格以及普通股每股的淨有形賬面價值 在這次發行之後。

之後 使本次發行中以0.37美元的公開發行價出售14,189,189股普通股生效 每股以及扣除預計的承保折扣和佣金以及預計應付的發行費用後 就我們而言，截至2020年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為14,314,045美元，合0.19美元 每股。這意味着現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.03美元 並立即向購買我們普通股的新投資者攤薄每股0.18美元的有形賬面淨值 以公開發行價格發行。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

這個 上述討論和表格基於截至2020年9月30日我們已發行的61,004,917股普通股，不包括在內 轉換我們的已發行優先股後可發行的普通股和可發行的普通股 在行使未償還期權和認股權證（包括以下證券）時：

這個 上述向參與本次發行的投資者攤薄每股的示意圖假設未行使未行使優先股 購買我們普通股的股票或期權或認股權證。在期權、認股權證或優先股的範圍內 截至2020年9月30日已發行或此後已發行的已行使或可能已行使或轉換的股票或其他已發行的股份， 投資者在本次發行中購買我們的普通股可能會進一步稀釋。此外，我們可以選擇 出於市場條件或戰略考慮籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金支持 我們當前或未來的運營計劃。在通過出售股權或可轉換股票籌集額外資金的範圍內 債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

承保

在下面 承銷商的條款，並根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條件 如下所示，我們已同意購買普通股的數量，我們也同意向承銷商出售 下面。

這個 承銷商發行普通股的前提是其接受我們的股票並須事先出售。 承保協議規定，承銷商有義務支付和接受普通股的交付 本招股説明書補充文件所發行的股票須經其法律顧問批准某些法律事務，並需獲得某些許可 其他條件。承銷商有義務收購併支付本招股説明書中提供的所有普通股 如果持有任何此類股份，則予以補充。但是，承銷商無需購買或支付所涵蓋的股份 承銷商的超額配股權如下所述。

這個 承銷商最初提議以上市的發行價格直接向公眾發行部分普通股 在本招股説明書補充材料的封面上，部分內容是給某些交易商的。普通股首次發行後 承銷商可能會不時更改股票、發行價格和其他銷售條款。

我們 已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起45天內可行使的購買額外產品的期權 本招股説明書補充文件封面上列出的按公開發行價格計算的2,128,378股普通股，減去 承保折扣和佣金。在行使期權的範圍內，承銷商將承擔義務，前提是 在某些條件下，購買與接下來列出的普通股數量大致相同百分比的額外普通股 上表中承銷商的名義相當於在承銷商旁邊上市的普通股總數 上表中承銷商的名稱。

這個 不包括承保折扣和佣金，我們應付的估計發行費用約為20.8萬美元。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OGEN”。

我們 而且我們的董事和執行官已同意，除某些例外情況外，未經事先書面同意 A.G.P./Alliance Global Partners、我們以及我們的每位董事和執行官不會， 在本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內：

在 為了促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持的交易 或以其他方式影響普通股的價格。具體而言，承銷商出售的股票可能超過其承付的數量 根據承保協議進行購買，形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不大，則賣空即被保障 超過承銷商根據購買額外股份的選擇權可購買的股票數量。承銷商 可以通過行使購買額外股票的期權或通過公開購買股票來結束有擔保的賣空交易 市場。在確定完成擔保賣空頭的股票來源時，承銷商將考慮，除其他外， 股票的公開市場價格與購買額外股票期權下的可用價格的比較。承銷商 也可能出售超過購買額外股票期權的股票，從而形成空頭頭寸。承銷商必須 通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。更有可能創建裸露的空頭頭寸 如果承銷商擔心公開市場上普通股的價格可能會面臨下行壓力 此後的定價可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響。作為促進這一點的另一種手段 發行，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定股票價格 普通股。這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格高於獨立市場 穩定或防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商無需參與 在這些活動中，並可能隨時結束任何此類活動。

我們 承銷商已同意互相賠償某些負債，包括證券下的負債 法案。

一個 在以下情況下，可以在承銷商維護的網站上或銷售集團成員的網站上提供電子格式的招股説明書 任何，參與本次發行。承銷商可以將一些普通股分配給其在線經紀公司出售 賬户持有人。互聯網發行將由承銷商分配，承銷商可能會在同一承銷商上進行互聯網分配 作為其他分配的依據。

這個 承銷商過去曾在正常過程中向我們和我們的關聯公司提供投資銀行和諮詢服務 它因此類服務而獲得補償的業務。承銷商將來可能會提供投資銀行業務 以及在正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供諮詢服務，他們可能會因此獲得報酬 服務。

正在出售 限制

這個 招股説明書補充文件不構成向任何國家的任何人出售的要約或向其徵求購買要約 或 (i) 未授權此類要約或招標的司法管轄區，(ii) 任何人提出此類要約或招標的司法管轄區 沒有資格這樣做，或 (iii) 任何此類要約或招攬在其他情況下都是非法的。尚未採取任何行動 這將或打算允許公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件 或任何國家或司法管轄區（美國除外）與證券有關的任何其他發行或宣傳材料 如果為此目的需要採取任何此類行動。因此，承銷商已承諾不會直接或 間接提供或出售任何證券，或持有、分發或發佈任何招股説明書補充材料、申請表， 任何國家或司法管轄區的廣告或其他文件或信息，除非情況如此，盡其所能 憑其知識和信念，遵守任何適用的法律法規以及所有證券的報價和銷售 通過它將按相同的條件製作。

合法的 事情

這個 Shumaker、Loop & Kendrick, LLP將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。當然 與本次發行有關的法律事務將由麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所移交給承銷商。

專家們

這個 本招股説明書中以公司10-k表年度報告引用方式納入本招股説明書的財務報表是 如其報告所述，由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 審計（該報告 包括與公司繼續經營能力有關的解釋性段落），該段已納入其中 此處僅供參考。此類財務報表是根據此類公司向其提供的報告編制的 作為會計和審計專家的權威梅耶·霍夫曼·麥肯律師事務所對本公司註冊的股票不感興趣 備案。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 是一家上市公司，向證券公司提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 和交易委員會（“SEC”）。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付費用來索取這些文件的副本 複印成本。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

在 此外，我們維護的網站包含有關我們公司的信息，包括報告副本、委託聲明 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們網站的地址是 www.oragenics.com。特別的文件除外 通過引用方式將我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書 不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考提供，並且 不希望它成為我們網站的活躍鏈接。

這個 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們在S-3表格上提交的註冊聲明的一部分 美國證券交易委員會註冊根據本協議可能發行和出售的證券。登記聲明，包括其中的證物， 包含有關我們和這些證券的其他相關信息，這些信息在規則和法規允許的範圍內 美國證券交易委員會，我們未在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包括在內。註冊聲明的副本可以 可在上述地址獲取。您應該閲讀註冊聲明，以獲取有關我們和這些內容的更多信息 證券。

信息 以引用方式納入

在 本文檔，我們 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以披露 通過引用該信息向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件的一部分。此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 出於任何目的均應修改或取代，但以本招股説明書補充文件或任何其他文件中包含的聲明為限 隨後提交的同時被納入或視為以引用方式納入的文件將修改或取代此類聲明。 經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本聲明的一部分 招股説明書補充資料。我們以引用方式納入下列文件（在每種情況下，文件或信息除外） 被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交）：

我們 特此承諾向包括任何受益所有人在內的每個人免費提供本招股説明書補充文件副本 應任何此類人員的書面或口頭要求，交付已經或可能存在的任何和所有信息的副本 以引用方式納入本招股説明書補充文件，包括以引用方式特別納入的任何證物 在這樣的文件中。索取此類副本的請求應按以下方式提出：

Orgenics， 公司

4902 艾森豪威爾大道，125 號套房

坦帕， 佛羅裏達州 33634

注意： 投資者關係

電話： (813) 276-7900

招股説明書

50,000,000 美元

常見 股票

認股權證

單位

來自 我們可能會不時發行、發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合中不超過5000萬美元。 我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使任何證券時可能發行的證券 根據本協議註冊，包括任何適用的反稀釋條款。

這個 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都會提供 本招股説明書的一份或多份補充文件中這些發行和證券的具體條款。我們也可以授權一個 或者將向您提供更多與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何 相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該小心 閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及所包含的任何文件 在購買任何所發行證券之前，以參考方式進行。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OGEN”。我們上次報告的普通股銷售價格 2019年12月27日為每股0.527美元。適用的招股説明書補充文件將包含以下信息（如適用）： 適用於在紐約證券交易所美國證券交易所或任何證券市場或其他交易所涵蓋證券的任何其他上市（如果有） 適用的招股説明書補充文件。

如 截至2019年12月27日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量， 約為27,351,030美元，這是根據非關聯公司持有的44,114,566股已發行普通股計算得出的 按每股0.62美元計算，這是我們上次公佈的普通股銷售價格為2019年11月29日。根據將軍 S-3表格的第I.b.6號指令，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售價值超過三分之一的證券 我們在任何12個月期間的公眾持股量，除非我們的公眾持股量隨後增加到7,500萬美元或以上。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看下面描述的風險和不確定性 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的標題 “風險因素”， 以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來完成任何證券的銷售。

這個 我們可通過不時指定的代理人直接向投資者出售證券，或向或通過承銷商出售證券 或經銷商，持續或延遲。有關銷售方式的更多信息，請參考以下部分 在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃”。如果有代理人或承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，此類代理人的姓名 或承銷商以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。 還將列出此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 在招股説明書補充文件中。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的發佈日期為2020年1月13日。

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 利用 “貨架” 註冊程序。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時出售 一次或多次發行中此處提及的證券的任何組合，總收益不超過5000萬美元。這個 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

直到 根據通用指令 I.B.6，我們有資格使用表格 S-3 的第 I.B.1 號一般指令（如果有的話） 表格S-3，我們被允許使用本招股説明書所含的註冊聲明通過首次發行進行出售， 最大證券金額等於我們已發行的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一 我們公司的非關聯公司在任何十二個月期間持有的股權。

每個 當我們根據本招股説明書提供某種或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含 有關所發行證券條款的更多具體信息。我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書 提供給您的可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書以及適用的招股説明書 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括與這些產品有關的所有重要信息。 我們還可能會添加、更新或更改招股説明書補充文件以及我們可能授權的任何相關自由書面招股説明書 向您提供本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息 加入這份招股説明書。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費內容 撰寫招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如標題為 “在哪裏” 的部分所述 您可以在本招股説明書中找到 “其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息”， 在購買所發行的任何證券之前。本招股説明書不得用於完成證券的銷售，除非 它附有招股説明書補充文件。

你 應僅依賴我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書中提供或以引用方式納入的信息 補充材料以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同或額外信息的人。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息 信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關免費文件中未包含的任何內容 撰寫我們可能授權向您提供的招股説明書。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。 本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不構成要約 出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不要這樣做 本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均構成出售要約 或在任何司法管轄區向非法向其提出此類要約的任何人徵求購買證券的要約 或在該司法管轄區進行招標。

你 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關免費資料中出現的信息 在文件正面日期以及我們所掌握的任何信息之後的任何日期撰寫招股説明書都是準確的 以引用方式納入的文件無論何時交付，均以引用方式納入文檔的日期是準確的 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書或任何證券出售。我們的業務， 自這些日期以來，財務狀況、經營業績和招股説明書可能發生了變化。

這個 招股説明書包含並以參考方式納入了從以下來源獲得的市場數據，行業統計數據和其他數據： 或根據第三方提供的信息彙編而成。我們尚未獨立驗證他們的數據。這份招股説明書 此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。 本招股説明書和任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱 補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均為其各自所有者的財產。

這個 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但有參考 轉到實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將作為證物以引用方式納入 本招股説明書所包含的註冊聲明，您可以按如下所述獲得這些文件的副本 在標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “納入某些信息” 的部分下 僅供參考。”

招股説明書 摘要

這個 以下摘要中的項目在本招股説明書的其他地方以及由以下機構合併的文件中進行了更詳細的描述 此處參考。此摘要概述了所選信息，但不包含您應提供的所有信息 在投資我們的普通股之前要考慮。因此，你應該閲讀整個招股説明書和任何免費寫作招股説明書 我們謹慎授權在本產品中使用的信息，包括 “風險因素” 部分，以及 在做出任何投資決定之前，本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件或信息。

除非 另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的 “Oragenics” “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 或類似提法是指 Oragenics, Inc. 我們指的是 “您”，我們指的是適用證券的持有人。

概述

我們 專注於成為抗傳染病的新型抗生素的領導者，並開發有效的口服治療方法 粘膜炎。

我們的 口腔粘膜炎候選產品-臨牀

在 2015 年 6 月，我們與 Intrexon 簽訂了全球獨家渠道合作協議（“口腔粘膜炎ECC”） 公司（“Intrexon”）和Intrexon的全資子公司Intrexon Actobiotics NV，根據該公司，我們 獲得了 AG013 作為潛在的口腔粘膜炎治療方法或癌症患者的 Om 的某些專有權，我們打算這樣做 繼續發展。AG013 是一種口服沖洗液系統，旨在提供人體三葉因子 1 (HtFF1) 以提供保護 並再生受損的口腔粘膜內膜。

OM 導致口腔、咽喉和食道內膜出現疼痛性炎症和粘膜潰瘍，是其中之一 最常報告的與癌症化療相關的不良事件。每年約有77萬名患者 根據美國疾病控制中心（CDC）在2002年提供的癌症統計數據，美國患Om的風險增加 2017。Om 對患者的健康有負面影響，如果嚴重，會對患者癌症治療的依從性產生負面影響 養生方案。目前，我們還不知道有任何藥物獲準廣泛預防這種疾病，目前的療法是 本質上主要是治標不治本，只能緩解症狀，但不能治療病情的根本原因。

AG013 已在歐盟被授予孤兒藥地位。2016 年 11 月，美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）批准了 AG013 的快速通道，我們認為它可能有資格申請生物許可證 （“BLA”）的排他性也是如此。美國食品藥品管理局的快速療法指定計劃旨在促進 制定並加快審查用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選藥物；以及 這表明有可能解決這些疾病未得到滿足的醫療需求。例如, 根據該計劃, 食品和藥物管理局可以 在整個申請完成之前，審查候選藥物的新藥申請或BLA的部分內容，因此有可能 儘早開始審查過程。

在 一項針對 25 名患有 Om、AG013 的癌症患者進行的 10期臨牀試驗是安全的，耐受性良好。發表在《癌症》雜誌上的數據 與安慰劑治療的患者相比，AG013治療患者的潰瘍Om持續時間縮短了35％。 此外，接受 AG013 治療的患者中有近 30% 是完全反應者，而所有接受安慰劑治療的患者都出現了反應 潰瘍性 Om.此外，在一項針對 10 名健康志願者的 1 期藥代動力學 (PK) 研究中，AG013 細菌粘附在口腔 粘膜和局部活躍分泌蛋白質，導致整個粘膜表面在 24 小時內均勻暴露 沖洗劑的使用。

我們 與美國食品和藥物管理局共同制定了以快速通道為名的 AG013 第 2 階段協議。2016 年 8 月，我們收到了反饋 美國食品藥品管理局為迴應我們的 C 型會議以及正在進行的用於治療口腔粘膜炎的 AG013 的 2 期試驗 在頭頸部癌症患者中。我們在2017年3月提交了研究性新藥（“IND”）更新，並啟動了 2017 年在美國和 2018 年在歐洲進行的 AG013 二期研究。第二階段試驗是雙盲，安慰劑對照， 雙臂、多中心試驗，在該試驗中，將大約 200 名患者以 1:1 的比例隨機分配，接受安慰劑或 AG013 飯後，從放化療的第一天開始，一直持續到癌症治療的整個過程。這個 該研究招收了接受頭頸部癌化療7至9周的患者。臨牀試驗是 在美國和歐洲的臨牀場所進行。第二階段研究（NCT03234465）的目的是評估 功效（預防嚴重口腔粘膜炎（“SOM”）的發生和縮短持續時間）、安全性和耐受性 與安慰劑相比，局部給藥 AG013 沖洗液可降低 Om 在接受治療的患者中的發病率和嚴重程度 用於治療頭頸癌的傳統化療。關鍵功效衡量標準包括收集有關數據 在積極治療期間 Om（使用世界衞生組織量表）的持續時間、發展時間和總髮病率 階段，從放化療開始到放化療結束後兩週開始。

開啟 2019年12月2日，我們宣佈完成2期臨牀試驗的入組。我們預計將公佈以下數據的最高業績 2020年上半年的審判。

一個 美國食品藥品管理局要求對我們用於治療Om的 AG013 的2期臨牀試驗的患者進行中期安全性分析。 我們完成了臨時安全性分析隊列的入組，其中包括我們的2期臨牀試驗中的24名隨機患者 使用 AG013 進行治療 Om.這些患者中有19人被納入非盲安全性評估，其中10人接受了 AG013。我們在2018年5月公佈了中期安全分析的積極結果。我們認為，該研究提供的信息表明， 可能表明重度 Om 的總髮病率低於普通頭頸癌的預期 人口。

安全 根據治療中出現的不良事件、生命體徵、體重、體格檢查、臨牀實驗室進行評估 評估以及全血中是否存在 AG013。耐受性測量（味道、稠度和氣味）是從中收集的 患者日記。此外，還總結了停止研究治療的原因。在審查之後 根據獨立的數據安全監測委員會（DSMB）的數據，得出的結論是，臨牀試驗可以在不發生任何變化的情況下進行 去研究。數據分析表明，AG013 和安慰劑之間的不良事件分佈相似。嚴肅的 報告的不良事件與接受傳統治療的頭頸部癌症人羣中常見的不良事件一致 放化療治療，包括髮燒、中性粒細胞減少、貧血、噁心和嘔吐、感染和口服（口服）和 咽喉）疼痛，沒有與 AG013 相關的菌血症或敗血癥的報道。在停止參與的患者中 臨牀研究，4 名患者出現不良事件，包括 3 名出現噁心和嘔吐的患者，2 名患者 不符合研究程序，3名患者出現嚴重Om。

這個 dSMB 於 2019 年 9 月再次開會，審查了完成試驗的前100名患者的安全性數據，並確定 臨牀試驗可以在不進行調整或進一步審查的情況下繼續進行。

開啟 2019 年 9 月 30 日，我們在歐洲腫瘤內科學會大會上發表了海報演講，我們在會上宣佈了初稿 來自我們 AG013 治療口腔粘膜炎的 2 期、安慰劑對照臨牀試驗的盲混合數據。演示文稿描述了 我們的主要口腔粘膜炎候選產品正在進行的2期臨牀試驗的方法和初步盲結果， AG013。以摘要形式提交的初始盲數據反映了71名入組和隨機分組患者中42名患者的結果 在 48 個已完成治療療程並證明在失明患者中，聯合使用安慰劑和活性藥物的研究地點 治療組，有足夠的療效和安全性證據可以繼續研究。此後積累的其他數據 提交的海報顯示了盲效評估，其中包括任何在治療第一週後患有 SoM 的患者 以及累計劑量為55 Gy（治療的第6周）的患者，SoM的總髮病率為47％，我們認為這一發病率為47％ 根據接受這種化療的頭頸部癌症人羣的歷史數據，低於預期 養生方案。在可評估的訪問中，僅有13.1％（842次中有110次）報告了SoM的總體比率。整體安全狀況仍在繼續 與接受放化療的癌症患者中通常發生的不良事件保持一致。這項研究， 但是，仍處於失明狀態，個體治療反應仍有待確定。

我們的 抗生素候選產品——臨牀前

會員 我們的科學小組發現某種細菌菌株產生 MU1140，這種分子屬於新一類 抗生素被稱為抗生素。抗生素，例如 MU1140，是由一小部分人制成的經過高度改性的肽類抗生素 革蘭氏陽性細菌物種。迄今為止，已經發現了大約60種抗生素。我們認為抗生素通常是 被科學界認可為有效的抗生素藥物。

在 非臨牀測試，MU1140 已顯示出對所有經過測試的革蘭氏陽性細菌具有活性，包括 那些應對多種醫療保健相關感染負有責任的人，即 HAI。醫院獲得性感染的比例很高 是由耐甲氧西林金黃色葡萄球菌 (MRSA) 或耐多藥革蘭氏陰性等高耐藥細菌引起的 細菌。我們認為，由於靶病原體的抗藥性增強，對新型抗生素的需求正在增加 市場上現有的美國食品藥品管理局批准的抗生素。

抗生素 很難研究其作為治療劑在傳染病治療中的臨牀用途 因為通常無法生產或合成足夠數量的純淨量的這些分子。傳統發酵 方法只能產生微量的抗生素。

在 2012 年 6 月，我們與 Intrexon 簽訂了 Lantibiotic 獨家渠道合作協議（“Lantibiotic ECC”） 使用 Intrexon 的先進技術，開發和商業化 MU1140 原生菌株及相關同系物 轉基因和細胞工程平臺。通過與Intrexon的合作，我們得以實現大幅增長 在 MU1140 的發酵滴度與標準發酵方法相比，並發現了一種新的純化工藝 MU1140。我們與 Intrexon 的合作產生了大量 MU1140 的同源物，我們正在繼續研究和開發 以及與Intrexon合作使用轉基因細菌開發 MU1140 分子的潛在衍生物。

在 為了支持可能向美國食品藥品管理局申請的臨牀前研究，我們共測試了六個 MU1140 同源物 化合物特性，包括但不限於：藥物活性（基於最低抑制濃度或 “MIC”） 等於或優於針對某些耐藥細菌的 “標準護理” 藥物，安全性，毒性，穩定性， 和可製造性。一項動物研究專門評估了同系物與存活率相關的功效，可測量量 艱難梭菌（“C. diff”） 菌落形成單位和毒素水平。三個同源物被證明很有希望 結果只有一個同系物，OG253 在整個研究中存活率為 100%，而存活率約為 30% 萬古黴素陽性對照組的存活率。

基於 根據這些早期結果，我們選擇了主要候選藥物 OG253，我們於2015年11月與美國食品藥品管理局舉行了IND前會議 關於尋求 OG253 的IND。繼對第二代抗生素進行更多研究和開發之後，在 2016 年 8 月，我們選擇了第二代抗生素 OG716 來治療 C. diff 作為我們的新主要候選人。 OG716 是一種新的口服活性同系物，在動物模型中顯示出積極的結果，可用於潛在的治療 C。 差異。這種新的抗生素源自我們的 MU1140 平臺，在降低臨牀相關性方面顯示出令人鼓舞的功效 C。 差異 感染，以動物存活率增加和復發減少以及毒素產生減少來衡量 A & b 和 C. diff 與萬古黴素陽性對照組相比會產生孢子。

這個 考慮到我們的所有預期，就 OG716 提交 IND 的時間取決於我們是否有足夠的可用資本 與我們正在進行的研發計劃相關的需求和預期要求。我們預計 IND 將首次進入人體 OG716 的臨牀研究將在我們完成必要研究後向美國食品藥品管理局提交，該研究已於 10 月開始 2019 年的。

其他 候選產品和技術。

在 除了我們的抗生素和口腔粘膜炎候選產品外，我們在口服領域還有其他候選藥物和技術 護理和減肥區域。如果沒有，我們不打算繼續開發這些潛在的候選產品和技術 與第三方合作。我們的減肥候選產品的持續研發許可超過了我們的減肥候選產品的許可 2013年12月至，lpThera LLC和lpThera LLC繼續努力開發用於寵物的商業用途產品。我們的口腔護理 候選產品smART替代療法有望獲得超額許可的機會。

企業 和其他信息

我們 於 1996 年 11 月註冊成立，並於 1999 年開始運營。我們於2003年6月完成了首次公開募股。 我們已將幾乎所有可用資源用於產品的商業化和發現 努力包括研發、候選產品的臨牀試驗、保護我們的知識產權 以及對這些行動的一般和行政支持.我們從補助金和產品銷售中獲得的收入有限 截至2016年6月30日，主要通過出售債務和股權證券為我們的運營提供資金，包括 行使與這些融資交易相關的認股權證。2016 年 6 月，我們完成了對消費者的銷售 益生菌業務歸Probiora Health, LLC所有，因此，我們將不再通過消費類益生菌的銷售創造收入 產品。

如 截至2019年9月30日，我們的累計赤字為123,755,548美元，但尚未實現盈利。我們產生了淨收入 截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，虧損分別為11,968,726美元和7,158,521美元，我們的淨虧損額 截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的虧損分別為9,914,141美元和6,731,525美元。我們預計將蒙受鉅額損失 隨着我們尋求通過臨牀前測試來推進候選產品的推廣，在可預見的將來，營業虧損也會增加 以及臨牀試驗，以最終獲得監管部門的批准並最終實現商業化。我們需要再籌集資金 資本。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金。我們期望這種研究和開發 隨着我們尋求發展和繼續經營業務，費用將隨着一般和管理成本的增加而增加。那裏 如果有的話，也無法保證我們會以可接受的條件向我們提供額外的資本。

我們的 行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市艾森豪威爾大道 4902 號 125 號套房，33634，我們的研究設施位於 位於佛羅裏達州阿拉恰市進步大道 13700 號 32615。我們的電話號碼是 (813) 286-7900，我們的網站是 http://www.oragenics.com。 有關我們網站或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，因此不應依賴這些信息 通過這個優惠。

對於 對我們的業務、財務狀況、經營業績和其他重要信息的完整描述，我們向您推薦 提及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，這些文件以引用方式納入本文件 招股説明書，包括我們截至2018年12月31日止年度的10-k表年度報告。有關如何查找副本的説明 在這些文件中，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “某些信息的納入” 僅供參考。”

證券 我們可能會提供

我們 可以單獨或組合發行我們的普通股、普通股的認股權證股供購買，和/或 根據本協議，不時由部分或全部此類證券組成的單位，總收益不超過5,000萬美元 招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，按價格和條款提供 將由任何發行時的市場狀況決定。本招股説明書為您提供了以下內容的一般描述 我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供招股説明書 補編將描述所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括 在適用的範圍內：

這個 適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，沒有 招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將提供未在本招股説明書中註冊和描述的證券 在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來完成證券的銷售。

我們 可以直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們，以及我們的承銷商或代理人， 保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商提供證券 對於代理商，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

常見 股票。我們可能會不時發行普通股。我們普通股的持有人有權獲得一票 對於就提交股東投票的所有事項持有的每股股份，不具有累積投票權。的選舉 我們的股東的董事應由有權對股東投票的多數票決定 選舉。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息， 受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的任何優先股權的約束。

在 如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產 可在償還所有債務和其他負債後分配給股東，並受先前權利的約束 任何已發行的優先股。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。持有者的權利、優惠和特權 普通股受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響 我們未來可能指定和發行的股票。

認股權證。 我們可能會發行一個或多個系列的普通股認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以共同簽發認股權證 普通股，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們總結了 認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件（以及任何免費文章） 我們可能授權向您提供的與所發行的特定系列認股權證相關的招股説明書，以及 包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的形式 而且包含可能提供的認股權證條款的認股權證形式已作為證物提交 註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），以及補充認股權證協議和認股權證形式 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交或以引用方式納入 摘自我們在發行此類認股權證之前向美國證券交易委員會提交的報告。

任何 根據本招股説明書發行的認股權證將由認股權證證明。認股權證可以根據適用的認股權證發行 我們與權證代理人簽訂的協議。如果適用，我們將註明授權代理人的姓名和地址， 在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看下面描述的風險和不確定性 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的標題 “風險因素”， 以及我們截至2018年12月31日止年度的10-k表年度報告中的類似標題，該報告隨後由任何人更新 提交定期報告和其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書，然後再決定是否這樣做 購買根據註冊聲明註冊的任何證券，本招股説明書是其中的一部分。每個 上述文件中描述的風險因素可能對我們的業務、經營業績和財務產生不利影響 狀況，以及對我們證券投資的價值以及任何此類風險的發生產生的不利影響 可能會導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為的其他風險 非實質性也可能嚴重損害我們的業務運營。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層的 對未來事件、條件和結果以及對現有信息的當前信念、期望和假設 對我們來説。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務” 的章節中找到 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在此以引用方式納入的文件中。

任何 本招股説明書中或此處納入的關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來的陳述 事件或表現不是歷史事實，是前瞻性陳述。在《證券》第 27A 條的含義範圍內 該法案和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條，這些前瞻性陳述 包括有關以下內容的聲明：

除了 根據法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述 反映本招股説明書發佈之日後發生的事件或事態發展的聲明，即使有新信息可用 在將來。

使用 的收益

我們 將在出售特此提供的證券的淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。除非如上所述 在任何適用的招股説明書補充文件中，或在我們可能授權向您提供的任何與之相關的免費書面招股説明書中 通過特別發行，我們目前打算將出售特此提供的證券的淨收益用於工作 資本、資本支出和一般公司用途。我們也可能將部分淨收益用於投資或收購 儘管我們目前沒有計劃、承諾或協議，但我們認為這些業務或技術可以補充我們自己的業務或技術 關於截至本招股説明書發佈之日的任何收購。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出 或者免費撰寫招股説明書，我們將出售根據以下規定出售的任何證券所得的淨收益的預期用途 招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級， 計息證券。

分紅 政策

我們 從未為我們的普通股支付過現金分紅。此外，我們預計不會定期為普通股支付現金分紅 可預見的將來的股票。我們打算在業務的運營和增長中使用所有可用的現金和流動資產。 未來有關股息支付的任何決定都將由我們董事會酌情作出，並將視情況而定 取決於我們的收益（如果有）、資本要求、運營和財務狀況以及董事會等其他因素 董事們認為相關。

我們的 C系列已發行股份、無表決權、不可兑換、可贖回優先股（“C系列優先股”） 標明價值為每股33,847美元，應計股息以C系列優先股的額外股份支付。這個 2019年5月10日之後，應計股息從每年12％增加到20％。在 2018 年 1 月和 2019 年 1 月，我們派發了股息 分別向Intrexon發行的1.733股C系列優先股和12.208股C系列優先股的C系列優先股。

描述 的資本存量

這個 以下描述是我們修訂和重述的公司章程中包含的實質性條款的摘要 （經修訂）和我們的章程（經修訂）以及與此類描述相關的具體協議。此摘要是合格的 完全遵循我們重述的公司章程、章程和具體條款中包含的具體條款和規定 此處描述的協議，我們已將這些協議的副本作為本招股説明書的註冊聲明的證物提交 是適用法律的一部分，受適用法律的約束。

概述

已授權 資本存量

我們的 法定股本包括2億股普通股、面值0.001美元和5000萬股優先股 股票，沒有面值。截至2019年11月8日，我們的普通股共發行和流通了46,124,803股 我們已發行和流通的優先股中有16,017,113.941股。

反向 股票分割

我們的 股東和董事會批准了十比一的反向股票拆分，該拆分於2018年1月19日生效。結果 在反向股票拆分中，我們每十股普通股被自動合併並轉換為一股已發行和流通股票 我們普通股的份額，每股面值沒有變化。所有股份金額、每股金額和股價 本招股説明書補充文件已進行了調整，以反映反向股票拆分。

常見 股票

投票

這個 對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對每持有記錄在案的股份獲得一票。 批准對我們的公司章程的修訂、合併、股份交換、出售我們所有財產或解散 必須得到所有有權投票的多數票的批准。此類投票可以親自投票，也可以按條款的規定由代理人投票 I 我們的章程第 8 節。

分紅

我們的 董事會，受 (i)《佛羅裏達商業公司法》或 FBCA 中包含的任何限制；或 (ii) 我們修訂後的條款 以及經修訂的重述公司章程或公司章程可能會對我們的證券進行分紅。分佈 可以以現金、財產或我們的證券支付。

我們 尚未申報或支付任何普通股股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有）作為資金 我們業務的發展和增長，因此在可預見的將來沒有支付任何股息的計劃。

其他 權利

之後 在全額償還我們的負債和需要向持有人支付的金額後，我們的清算、解散或清盤 任何已發行優先股（如果有）中，我們普通股的所有持有人以及A系列的持有人 在 “就像” 轉換的基礎上，可轉換優先股和b系列可轉換優先股將獲得 按比例分配我們所有可合法分配的資產和資金。

沒有 我們的普通股需要贖回或擁有購買額外普通股的優先權 或我們的任何其他證券。

完全 已付和不可評估的

全部 我們的已發行普通股中，本次發行中將要發行的普通股已全額支付 而且不可評估。

首選 股票

我們的 董事會有權指定和發行不超過5000萬股優先股，無需股東採取行動 存放一個或多個系列或多個類別，並指定每個系列或類別的權利、偏好和特權，其中 可能大於我們普通股的權利。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換 權利、投票權、贖回權、清算優惠、構成任何類別或系列的股票數量以及 類別或系列的名稱。我們董事會未來選擇的條款可能會減少收益金額 以及可供分配給普通股持有人或對權利和權力產生不利影響的資產，包括 普通股持有人的投票權，無需股東進一步投票或採取任何行動。結果， 我們普通股持有人的權利將受到該系列持有人的權利的約束，並可能受到不利影響 A 可轉換優先股、b 系列可轉換優先股和 C 系列不可轉換優先股或任何其他 我們未來可能發行的優先股，這可能會降低我們普通股的市場價格 股票。截至2019年11月8日，我們已發行和流通了16,017,113.941股優先股。

系列 可轉換優先股

開啟 2017年5月10日和2017年7月25日，我們共發行了1200萬股可轉換優先股，指定為 根據我們向國務卿提交的指定和權利證書，A系列可轉換優先股 佛羅裏達州，原始收購總價和初始清算優先權為300萬美元。每股 A系列可轉換優先股的發行金額等於每股0.25美元，我們稱之為最初的收購 價格。2018年3月9日，一位投資者將其A系列優先股的一部分轉換為普通股，由於轉換， A系列優先股的9,417,000股仍在流通。

這個 以下描述是A系列可轉換優先股和證書的重要條款摘要 具有指定和權利，並不自稱完整。本摘要受所有人的約束和限定 A系列可轉換優先股的規定以及A系列可轉換優先股的指定和權利證書 股票，包括指定證書和權利證書中使用的某些術語的定義。我們敦促你閲讀這篇文章 文檔，因為它定義了A系列可轉換優先股持有人的權利，而不是這個描述。一份副本 我們向佛羅裏達州國務卿提交的認定證書和權利證書的形式生效 經修訂和重述的 2017 年 5 月 10 日起生效的 2017 年 5 月 10 日已以引用方式納入註冊附錄 本招股説明書是其中的一部分的聲明。

沒有 償債基金的強制贖回日期

這個 A系列可轉換優先股的股票沒有強制性的贖回日期，也不受任何償債基金的約束。 除非我們選擇根據A系列可轉換優先股進行贖回，否則A系列可轉換優先股的股票將無限期保持在流通狀態 下文 “贖回” 中描述的情況，或者我們以其他方式回購它們或將其轉換為股份 我們的普通股如下所述 “轉換權”。

分紅

這個 A系列可轉換優先股的股份有權參與公司股票申報和支付的所有股息 以 “彷彿” 轉換為基礎的普通股。

清算 首選項

之後 公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，都不是基本交易 （定義見指定證書），A系列可轉換優先股的持有人有權獲得 在資產中，(i) 該持有人當時持有的A系列優先股數量的乘積中取較大者， 乘以原始發行價格；以及 (ii) 清算中向該持有人支付的金額 如果A系列優先股的所有已發行股份，則在轉換此類A系列優先股後可發行的普通股的百分比 股票在清算前不久轉換為普通股。

排名

這個 A系列可轉換優先股的排名（i）與普通股和b系列可轉換優先股和初級股相當 股息權改為C系列不可轉換優先股，（ii）與初級b系列可轉換優先股持平 清算、解散或清盤時的權利轉為C系列不可轉換優先股和普通股優先權 公司的，無論是自願還是非自願。

參見 “投票權——需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項” 以獲取描述 我們公司需要多數股東批准的股票證券和其他證券的發行類型 當時流通的A系列可轉換優先股的股份，作為一個類別共同投票。

兑換

至 在最初發行日期五週年之後的任何時候，我們有合法可用資金的範圍 A系列可轉換優先股，我們有權贖回A系列可轉換股票的全部或任何部分已發行股份 按原始發行價計算的優先股，向其提供至少七十五（75）天的書面贖回通知 當時已發行的A系列可轉換優先股的所有持有人。

轉換 權利

這個 A系列可轉換優先股的持有人將有權隨時轉換其部分或全部系列股份 可轉換優先股乘以原始購買價格獲得的普通股數量 按A系列轉換總價格（最初等於原始購買價格，但是 可能會進行調整），我們稱該金額為轉換價格。

這個 轉換價格將在某些事件和交易發生時進行調整，以防止稀釋，如下所述 “調整轉換價格以防止稀釋。”轉換後發行的任何普通股 A系列可轉換優先股的股份應有效發行、全額支付且不可估税。公司應當 以現金代替部分股份或四捨五入至下一整股。初始轉換價格為0.25美元，但經過調整 由於該公司於2018年1月19日以1比10的比例反向拆分，至2.50美元。2018 年 3 月 9 日，一位投資者持有 A系列優先股提供了將其A系列優先股的一部分轉換為普通股的通知，其依據是 拆分後調整後的轉換價格。

調整 轉換為轉換價格以防止稀釋

這個 A系列可轉換優先股受通過調整轉換保護持有人免受稀釋影響的條款的約束 在某些情況下（例如細分、合併或）轉換後可發行的普通股的價格和/或數量 對我們的已發行普通股進行重新分類。

投票 權利—需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項

除了 根據法律另有規定，A系列可轉換優先股沒有投票權。但是，只要有股票 A系列可轉換優先股已流通，如果沒有多數持有人的贊成票，我們不會 在A系列可轉換優先股當時已發行的股票中，（a）改變或不利地改變權力和偏好 或授予A系列可轉換優先股的權利，或更改或修改指定證書，（b）修改其條款 以任何方式對A系列可轉換股票持有人的任何權利產生不利影響的公司註冊文件或其他章程文件 優先股，（c）增加A系列可轉換優先股的授權股票數量，或（d）簽訂任何協議 就上述任何一項而言。

註冊 權利

這個 A系列可轉換優先股的持有人被授予某些需求登記權和搭便車登記 在轉換A系列優先股並行使後，我們可發行的普通股的相關權利 他們的相關逮捕令，但須遵守慣例削減、封鎖期和其他例外情況。

系列 B 可轉換優先股

開啟 2017年11月8日，我們發行了6,600,000股可轉換優先股，指定為b系列可轉換優先股 根據我們向佛羅裏達州國務卿提交的指定和權利證書存貨，以及 原始收購價格和初始清算優先權總額為330萬美元。b系列可轉換優先股的每股 股票的發行金額等於每股0.50美元，我們稱之為原始購買價格。

這個 以下描述是b系列可轉換優先股和證書的重要條款摘要 具有指定和權利，並不自稱完整。本摘要受所有人的約束和限定 b系列可轉換優先股的規定以及b系列可轉換優先股的指定和權利證書 股票，包括指定證書和權利證書中使用的某些術語的定義。我們敦促你閲讀這篇文章 文檔，因為它定義了b系列可轉換優先股持有人的權利，而不是這個描述。一份副本 我們向佛羅裏達州國務卿提交的認定證書和權利證書的形式生效 2017 年 11 月 8 日以引用方式作為附錄納入本招股説明書所含註冊聲明 一部分。

沒有 償債基金的強制贖回日期

這個 b系列可轉換優先股的股票沒有強制贖回日期，不受任何償債基金的約束。 除非我們選擇根據b系列可轉換優先股進行贖回，否則b系列可轉換優先股的股票將無限期保持在流通狀態 下文 “贖回” 中描述的情況，或者我們以其他方式回購它們或將其轉換為股份 我們的普通股如下所述 “轉換權”。

分紅

這個 b系列可轉換優先股的股份有權參與公司股票申報和支付的所有股息 以 “彷彿” 轉換為基礎的普通股。

清算 首選項

隨後 公司的任何清算、解散或清盤（任何此類事件，“清算”），無論是自願的還是 非自願地，每位持有b系列可轉換優先股的持有人在向b系列可轉換優先股付款後都有權獲得 C系列不可轉換優先股指定證書中規定的C系列不可轉換優先股， 但與A系列可轉換優先股相當，優先考慮普通股持有人，現金金額等於 以 (i) 該持有人當時持有的b系列可轉換優先股數量乘以兩者中較大者為準 按原始發行價格計算；以及 (ii) 在普通股清算中應向該持有人支付的金額 如果b系列可轉換股的所有已發行股份，則在轉換此類b系列可轉換優先股後可發行的股票 優先股在清算前不久轉換為普通股（不考慮為此目的的任何一部分） 對此類轉換的任何限制）。

排名

這個 b系列可轉換優先股的排名（i）與普通股和A系列可轉換優先股和初級股相當 股息權改為C系列不可轉換優先股，（ii）C系列初級不可轉換優先股， 在清算時的資產分配方面，與A系列可轉換優先股相當，優先於普通股， 公司解散或清盤，無論是自願還是非自願的。

參見 “投票權——需要b系列可轉換優先股持有人批准的事項” 以獲取描述 我們公司需要多數股東批准的股票證券和其他證券的發行類型 當時流通的b系列可轉換優先股的股份，作為一個類別共同投票。

兑換

至 在最初發行日期五週年之後的任何時候，我們有合法可用資金的範圍 b系列可轉換優先股，我們有權贖回b系列可轉換股票的全部或任何部分已發行股份 按原始發行價計算的優先股，向其提供至少七十五（75）天的書面贖回通知 當時已發行的b系列可轉換優先股的所有持有人。

轉換 權利

這個 b系列可轉換優先股的持有人將有權隨時轉換其部分或全部系列股份 b 將優先股轉換為通過將原始購買價格除以獲得的普通股數量 按b系列轉換總價格（最初等於原始購買價格，但是 可能會進行調整），我們將該金額稱為轉換價格，然後將此類產品乘以二（2）。

這個 轉換價格將在某些事件和交易發生時進行調整，以防止稀釋，如下所述 “調整轉換價格以防止稀釋。”轉換後發行的任何普通股 b系列可轉換優先股的股份應有效發行、全額支付且不可估税。公司應當 以現金代替部分股份或四捨五入至下一整股。初始轉換價格為0.50美元，但經過調整 由於該公司於2018年1月19日以1比10的比例反向拆分，至5.00美元。沒有b系列優先股的股份 截至本招股説明書發佈之日已轉換。

調整 轉換為轉換價格以防止稀釋

這個 b系列可轉換優先股受通過調整轉換保護持有人免受稀釋影響的條款的約束 在某些情況下（例如細分、合併或）轉換後可發行的普通股的價格和/或數量 對我們的已發行普通股進行重新分類。

投票 權利—需要經b系列可轉換優先股持有人批准的事項

除了 根據法律另有規定，b系列可轉換優先股沒有投票權。但是，只要有股票 在b系列可轉換優先股中，如果沒有多數股東的贊成票，我們不會 在當時已發行的b系列可轉換優先股中，（a）修改、更改、廢除、重述或補充（在 每種情況，無論是通過重新分類、合併、合併、重組還是以其他方式）都要有指定證書 任何可能對b系列可轉換優先股持有人產生不利影響的方式，（b）授權或同意授權 b系列可轉換優先股數量的任何增加或發行b系列可轉換股票的任何額外股份 優先股，（c）修改、修改或廢除公司註冊證書或章程中任何將會 對b系列可轉換優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權產生不利影響 或 (d) 同意採取任何上述行動。

註冊 權利

這個 b系列可轉換優先股的持有人被授予某些需求註冊權和搭便車登記 在轉換b系列優先股並行使後，我們可發行的普通股的相關權利 他們的相關逮捕令，但須遵守慣例削減、封鎖期和其他例外情況。

系列 C 不投票， 不可轉換優先股

開啟 2017 年 11 月 8 日，我們發行了 100 股不可轉換優先股，指定為 C 系列無表決權、不可兑換 根據我們向美國國務卿提交的指定和權利證書，優先股 佛羅裏達州，其申報價值和清算優先權等於每股33,847.9874美元，我們稱之為法定價值。 C系列無表決權、不可轉換優先股的股票有權獲得實物支付（“PIK”）股息 按其規定價值的百分之十二％（12％）（“初始利率”）的年利率計算，可通過額外發行來支付 每個日曆年結束後三十天內按比例分列的C系列無表決權、不可轉換優先股的股份 部分年份。2018年1月25日，我們向Intrexon支付了1.733股C系列優先股的股息 在2017財年的部分時間裏，C系列優先股尚未償還，2019年1月，我們為該系列股息支付了股息 向Intrexon發行的C優先股為12.208股。

這個 以下描述是C系列無表決權、不可轉換優先股重要條款的摘要 指定和權利證書，但聲稱不完整。本摘要受制於並受其限定 提及C系列無表決權、不可轉換優先股和指定證書的所有條款，以及 C系列無表決權、不可轉換優先股的權利，包括證書中使用的某些術語的定義 的指定和權利。我們強烈建議您閲讀本文檔，因為它定義了持有者的權利，而不是本説明 C系列無表決權、不可轉換優先股。指定證書和權利證書形式的副本 我們自2017年11月8日起向佛羅裏達州國務卿提交的文件已通過引用方式納入 註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。

沒有 償債基金的強制贖回日期

這個 C系列無表決權、不可轉換優先股的股票沒有強制贖回日期，也不受 任何償債基金。C系列無表決權、不可轉換優先股的股票將無限期流通，除非 我們選擇在下文 “兑換” 中描述的情況下進行兑換，或者以其他方式回購它們。

分紅

這個 C系列無表決權、不可轉換優先股的股票有權按年利率獲得股息 其申報價值的百分之十二（12％）（“初始利率”），通過發行C系列無投票權的額外股份來支付， 不可轉換優先股在每個日曆年結束後的三十天內按部分年份的比例計算。最初的 2019年5月10日之後，費率將自動提高到百分之二十（20％）。2018 年 1 月，我們派發了股息 關於我們在2017財年部分向Intrexon發行的1.733股C系列無表決權、不可轉換優先股 C系列無表決權、不可轉換優先股已流通。2019年1月，我們為該系列派發了股息 C 2018年整個財年向Intrexon發行的無表決權、不可轉換優先股為12.208股。

清算 首選項

之後 公司的任何清算、解散或清盤（任何此類事件，“清算”），無論是自願的還是 非自願地，C系列無表決權、不可轉換優先股的每位持有人都有權獲得 優先考慮普通股、A系列可轉換優先股、b系列可轉換優先股的持有人以及 公司不時發行的所有其他股權證券（“初級證券”），金額為 現金等於 (i) (a) C系列無表決權、不可轉換優先股股份數量之和的乘積 然後由該持有人持有，再加上 (b) 可發行給的C系列無表決權、不可轉換優先股的股份數量 該持有人與任何應計但未支付的股息相關的乘以 (ii) C系列每股的規定價值 無表決權、不可轉換優先股（“C系列清算金額”），無分配或付款 除非所有C系列清算金額（如果有）首先支付，否則應針對任何初級證券進行支付 滿的。

排名

這個 C系列無表決權、不可轉換優先股的股息權排名（i）優先於初級證券；（ii） 初級證券在公司清算、解散或清盤時的權利優先於初級證券，無論是自願的 或非自願地。

參見 “投票權——需要C系列不可轉換優先股持有人批准的事項” 以獲取描述 我們公司需要多數股東批准的股票證券和其他證券的發行類型 當時流通的C系列無表決權、不可轉換優先股的股份，作為一個類別共同投票。

兑換

至 在我們有合法可用資金的範圍內，在2017年11月8日之後的任何時候，我們都有權贖回全部或任何 按規定價值計算的C系列無表決權、不可轉換優先股的已發行股份的一部分 至少三十（30）天書面通知當時已發行的C系列無投票權股票的所有持有人，可以進行此類贖回， 不可轉換優先股。

沒有 轉換權

這個 C系列無表決權、不可轉換優先股的股票沒有任何轉換權，也不能轉換為 或可兑換為公司的任何其他財產或證券。

投票 權利—需要獲得C系列無表決權、不可轉換優先股持有人批准的事項

除了 根據法律另有規定，C系列無表決權、不可轉換優先股應沒有投票權。但是，因為 只要C系列無表決權、不可轉換優先股的任何股票仍在流通，如果沒有肯定，我們就不會流通 C系列無表決權、不可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的投票， (a) 修改、變更、廢除、重述或補充（無論是通過重新分類、合併、合併、重組） 或以其他方式）以任何可能對C系列無表決權的持有者產生不利影響的指定證書， 不可轉換優先股，（b）授權或同意批准增加C系列無投票權的股票數量， 不可轉換優先股或發行C系列無表決權、不可轉換優先股的任何額外股份，（c）修改， 修改或廢除公司註冊證書或章程中任何可能對任何權利產生不利影響的條款， C系列無表決權、不可轉換優先股或其持有人的優先權或特權，或（d）同意收取 上述任何行動。

系列 D 優先股——轉換為普通股

開啟 2018 年 7 月 13 日，我們董事會將 9,364,000 股優先股指定為 D 系列可轉換優先股 （“D系列優先股”），隨後於2018年7月17日發行，目前均未發行 而且非常出色。D系列優先股的優先權和權利載於指定證書（ “D 系列指定證書”）。根據我們與Continental Stock Transfer之間的過户代理協議& 信託公司作為過户代理人，D系列優先股以賬面記賬形式發行，僅由一隻或多隻代表 存放在存託信託公司（DTC）並以被提名人Cede & Co. 的名義註冊的全球證書 DTC，或按照 DTC 的另行指示。在2018年底之前，D系列優先股的936.4萬股全部已轉換 轉為普通股，因此，公司不再有任何已發行的D系列優先股。

選項 和認股權證

如 截至2019年12月27日，共有26,538,593股普通股在行使認股權證後按加權向投資者發行 每股平均行使價為1.08美元，按加權平均值行使已發行期權後可發行2,488,293股股票 每股行使價為1.50美元，另外還有5,520,957股股票可供根據我們的2012年股權激勵進行期權授予 計劃，經修正。根據我們的2012年股權激勵計劃發行的普通股受S-8表格註冊的保護 我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的聲明，在行使期權時，此類股票可能是 轉售到市場。我們還發行了與先前的私募相關的普通股和認股權證。 此類股票以及行使認股權證時可發行的某些普通股可供轉售。 我們還通過私募和融資交易發行了我們的普通股，這些股票被視為 “限制性的” 證券”，該術語的定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條或證券 法案，根據第144條的規定，此類股份可以轉售。

特遣隊 股票發行-Intrexon

開啟 2015 年 6 月 9 日，我們簽訂了獨家渠道合作協議（隨後於 2017 年 5 月 10 日和 11 月進行了修訂） 2017 年 8 月 8 日，“ECC”），與 Intrexon 的全資子公司 Intrexon 和 Actobiotics 合作，我們打算通過這兩家公司 研究、開發和商業化產品，包括持續開發和商業化 AG013，用於 治療人體口腔粘膜炎和/或通過轉基因細菌給人注射三葉因子 （包括 L. lactis) 用於治療口腔、咽喉和食道的疾病和狀況，但是，在任何 病例，不包括為治療或預防癌症而運送抗癌效應劑（統稱為 “程序”）。在ECC的同時，我們和Intrexon還簽訂了股票發行協議（隨後） 於2017年5月10日和2017年11月8日修訂的 “SIA” 或 “股票發行協議”），該協議授權 發行技術准入費以及未來在實現以下目標後向Intrexon發行普通股 指定的里程碑。我們發行了金額為500萬美元的可轉換票據，以支付相關的技術准入費 使用口腔粘膜炎ECC，我們可以選擇以現金或普通股的形式支付。可轉換票據，包括 應計利息，於2015年12月通過發行338,101股普通股償還。

在下面 SIA，我們還同意在我們實現指定里程碑後以股票形式向Intrexon支付某些款項 我們的普通股（基於本來要求發行的股票的公允市場價值），除非此類股票的發行 股票很可能會導致Intrexon將我們的財務報表與Intrexon的財務報表合併， 或者我們可以選擇向Intrexon支付現金付款。商業化里程碑活動和應付金額如下：

股權 參與權-Intrexon

依照 根據股票發行協議，Intrexon在當選時也有權通過以下方式參與未來的證券發行 構成 “合格融資” 併購買等於普通股數量30％的證券的我們 或在此類發行中出售的其他證券（不包括Intrexon的收購）。為此，“合格融資” 指通過公開或私募發行出售普通股或可轉換為普通股的股權證券，從而提高總收入 收益至少為1,000,000美元，如果股票出售是根據經修訂的1933年《證券法》登記的 發行時間，或者我們同意登記此類股票的轉售。Intrexon放棄了參加7月比賽的權利 2012 年、2016 年 6 月、2017 年 5 月和 2017 年 11 月、2018 年 4 月和 2018 年 7 月的私募配售，但沒有選擇參與 2019 年 3 月發售。

註冊 權利

Intrexon 公司。 根據2012年6月5日與Intrexon簽訂的股票發行協議，我們授予了某些註冊權 給 Intrexon。註冊權包括 “搭便車註冊” 權，允許Intrexon參與 在我們承銷的證券發行的任何堅定承諾中，承銷商的削減和封鎖將受到限制。此外，我們 除非 (i) Intrexon持有的所有股份，否則不得授予與私募相關的註冊權 在進行此類私募時，已包含在註冊聲明中，或 (ii) 我們同意，與此類私募有關 配售，授予Intrexon在註冊聲明中納入相當數量的Intrexon公司股份的權利 佔代表其他持有人或潛在持有人註冊的股票數量的一半。Intrexon 放棄了 與公司2012年7月、2016年6月、2017年5月和2017年11月的私募相關的註冊權 以及2019年3月的公開發行。

系列 優先股私募配售。根據2017年5月10日的註冊權協議，我們批准了某些要求 轉換後可發行的普通股的註冊權和搭檔註冊權 A系列優先股以及與發行相應的普通股認股權證的行使 A系列優先股的。

系列 B 優先股私募配售。根據2017年11月8日修訂和重述的註冊權協議，我們 授予了我們可發行普通股的某些需求登記權和搭檔註冊權 在轉換b系列優先股和行使發行的普通股認股權證後 b系列優先股的發行。經修訂和重述的註冊權協議對先前的註冊進行了修改 2017年5月簽訂了與我們的A輪優先股融資有關的權利協議。

這個 以下描述是我們修訂和重述的公司章程中包含的實質性條款的摘要 （經修訂）和我們的章程（經修訂）以及與此類描述相關的具體協議。此摘要是合格的 完全遵循我們重述的公司章程、章程和具體條款中包含的具體條款和規定 此處描述的協議，我們已將這些協議的副本作為本招股説明書的註冊聲明的證物提交 是適用法律的一部分，受適用法律的約束。

可以肯定 反收購條款

佛羅裏達 法律

我們 不受佛羅裏達州法律法定反收購條款的約束，因為在我們的公司章程中，我們特別規定 選擇退出 “控制股權收購”（F.S. 607.0902）和 “關聯交易” (F.S. 607.0901) 法規。由於這些反收購法規不適用於特別選擇選擇的公司 根據這些條款，如果有人企圖進行敵對收購，我們將無法援引此類法規的保護。

文章 公司註冊和章程條款

我們的 公司章程和章程包含可能具有反收購作用的條款。這些規定包括

這些 我們的公司章程和章程中的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的交易 我們控制權的變更，包括股東本來可能會獲得超過其股份溢價的交易 他們目前的價格。此類規定還可能限制股東批准股東可能的交易的能力 認為符合他們的最大利益，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

清單 普通股的

我們的 普通股目前在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “OGEN”。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約Battery Place17號的大陸股票轉讓與信託公司， 紐約 10004，電話：(212) 509-4000。

描述 的認股權證

這個 以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，以及 我們可能授權向您分發的任何相關免費寫作招股説明書概述了重要條款和條款 我們在本招股説明書下可能提供的認股權證，這些認股權證可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 或與任何招股説明書補充文件提供的其他證券結合使用。雖然我們在下面總結的條款將適用 一般而言，對於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，我們將描述任何系列認股權證的特定條款 詳情請參閲適用的招股説明書補充文件。以下認股權證描述將適用於所提供的認股權證 根據本招股説明書，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定。適用的招股説明書補充文件 特定系列的認股權證可能會規定不同的或額外的條款。

任何 根據本招股説明書發行的認股權證可以用認股權證來證明。認股權證也可以根據適用的條件發行 我們與權證代理人簽訂的認股權證協議。如果適用，我們將註明授權代理人的姓名和地址， 在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入本招股説明書中的註冊聲明 我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證和/或認股權證協議的形式以及認股權證證書（如適用） 包含我們在發行認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議 這樣的認股權證。以下描述總結了認股權證的實質性條款和條款，受其約束和附帶條件 全部參照認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款， 以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議（如適用）。 我們敦促您閲讀與我們可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件 本招股説明書，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及認股權證和/或認股權證協議的完整形式 和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列認股權證的條款，包括：

以前 在行使認股權證時，認股權證持有人將不享有可通過該認股權證購買的證券持有人的任何權利 行使，包括：如果是購買普通股的認股權證，則行使獲得股息（如果有）的權利，或付款 我們的清算、解散或清盤或行使投票權（如果有）。

運動 認股權證

每個 認股權證將使持有人有權購買我們在行使時在適用的招股説明書補充文件中指定的證券 我們在適用的招股説明書補充文件中描述的價格。認股權證可以按照招股説明書補充文件中的規定行使 與所提供的認股權證有關。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可以行使認股權證 在與認股權證有關的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前的任何時候 由此提供。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，認股權證持有人可以通過交割來行使認股權證 代表要行使的認股權證的認股權證以及指定的信息，並支付所需的款項 根據適用的招股説明書補充文件的規定，向認股權證代理人支付的即時可用資金。我們將出發 在認股權證的反面和適用的招股説明書中補充了認股權證持有人的信息 在執行逮捕令時，必須將逮捕令交給授權代理人。

之後 在公司正確填寫並正式簽發的付款收據和認股權證或認股權證（如適用） 認股權證代理人的信託辦公室（如果有），或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，包括我們的辦公室，我們將， 在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過這種行使購買的證券。如果少於所有認股權證（或 行使認股權證（由此類認股權證代表的認股權證）、新的認股權證或新的認股權證證書（視情況而定）， 將針對剩餘的認股權證發行。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定，認股權證和任何認股權證協議將受和管轄 根據紐約州法律進行解釋。

可執行性 認股權證持有人的權利

每個 認股權證代理人（如果有）將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不承擔任何義務 或與任何認股權證持有人的代理或信託關係。單一銀行或信託公司可以充當的認股權證代理人 不止一次的認股權證。根據適用條款，如果我們有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任 認股權證協議或認股權證，包括啟動任何法律或其他程序的任何義務或責任，或作出的任何義務或責任 對我們的任何要求。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可以 通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

描述 單位數

單位

我們 可以發行由我們的普通股和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發放每個單位，以便持有者 該單位也是該單元所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有權利和 每種證券持有人的義務都包括證券。發行單位所依據的單位協議可以規定證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的物品。

這個 以下摘要以及任何招股説明書補充文件中包含的摘要均參照所有條款進行了全面限定 單位協議和/或單位證書，以及保管安排（如果適用）。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件以及與我們在本招股説明書下可能提供的單位相關的任何相關免費寫作招股説明書， 以及包含這些條款的完整單位協議和/或單位證書以及存託安排（如適用） 的單位。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入本招股説明書中的註冊聲明 我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議和/或單位證書的形式以及存託安排（如適用）， 其中包含我們提供的特定系列單位的條款以及發行前的任何補充協議 這樣的單位。

這個 適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

這個 本節中描述的適用條款，以及 “普通股” 和 “認股權證” 中描述的適用條款 以上，將分別適用於每個單位和每個單元中包含的每種安全保障

合法的 證券的所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們用更大的語言描述全球證券 詳情如下。我們指的是那些在我們或任何適用的賬簿上以自己的名義註冊證券的人 為此，受託人、存託人或認股權證代理人仍是這些證券的 “持有人”。這些人 是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有利益的人 未以自己的名義註冊的證券作為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人 持有者。

圖書入口 持有者

我們 正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券 可以由以存託人身份持有這些證券的金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券代表 代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構。這些參與機構， 反過來，他們被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人被承認為該證券的持有人。全球證券將註冊 以保存人或其參與者的名義。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人 作為證券的持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。保管人過來了 它向參與者支付的款項，參與者反過來將款項轉給受益客户 所有者。保管人及其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；他們 根據證券條款，沒有義務這樣做。

如 因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將在全球範圍內擁有有利的利益 通過參與存管機構賬面記賬系統的銀行、經紀人或其他金融機構提供擔保 或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是間接持有者， 而不是證券的合法持有人。

街 姓名持有者

我們 可以終止全球證券或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇 以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將 以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將持有 只能通過他或她在該機構開設的賬户獲得這些證券的實益權益。

對於 以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認中間銀行、經紀商 以及以其名義註冊為這些證券持有人的其他金融機構，以及我們或任何人 該受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將款項轉給他們 向作為受益所有人的客户收款，但前提是他們在客户協議中同意這樣做或 因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是間接持有人，而不是合法持有人， 這些證券的。

合法 持有者

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於 證券的合法持有人。我們對持有全球證券實益權益的投資者沒有義務 街道名稱或任何其他間接方式。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，情況都會如此 或者別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券。

對於 例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任 如果根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其移交給間接持有人 但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們的後果 違約行為或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這樣的情況下, 我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何合法 與間接持有人聯繫由合法持有人決定。

特別的 間接持有人的注意事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，要麼採用賬面記賬形式，因為這些證券是 由一隻或多隻全球證券或以街道名稱為代表，您應向自己的機構查詢，以瞭解：

全球 證券

一個 全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。一般來説， 由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每個 以賬面記賬形式發行的證券將由我們發行、存入和註冊的全球證券代表 我們選擇的金融機構或其提名人的名稱。我們為此目的選擇的金融機構被稱為 存放人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約州紐約州存託信託公司 被稱為DTC的約克將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

一個 全球證券不得轉讓給保管人、其被提名人或繼任者以外的任何人或以其名義登記 保存人，除非出現特殊的終止情況。我們將在下面的 “—特殊情況” 中描述這些情況 全球證券何時終止。”根據這些安排，保管人或其被提名人將是 全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許 在全球安全中僅擁有有利的利益。受益權益必須通過在經紀商、銀行開立賬户來持有 或反過來在存託人或其他有賬户的機構開立賬户的其他金融機構。因此，一個 以全球證券為代表證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是間接持有人 有利於全球安全。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明，該證券將作為全球證券發行，然後 除非全球安全終止, 否則安全將始終以全球安全為代表。如果終止 發生時，我們可能會通過另一個賬面記賬結算系統發行證券，或者決定證券可能不再發行 通過任何賬面記賬結算系統持有。

特別的 環球證券的注意事項

如 作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的賬户規則管轄 金融機構和存管機構, 以及與證券轉讓有關的一般法律.我們不認識一個 間接持有人是證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下幾點：

那裏 可能是投資者所有權鏈中的多個金融中介機構。我們不監視也不承擔任何責任 用於任何中介人的行為。

特別的 全球證券終止的情況

在 下文描述的一些特殊情況，全球證券將終止，其中的利益將換成有形資產 代表這些利益的證書。在那次交易所之後，可以選擇是直接持有證券還是街頭持有證券 名稱將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何從中獲得利益 證券以自己的名義轉讓，因此他們將成為直接持有人。我們已經描述了持有人和街道的權利 上面列出投資者的名字。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，當出現以下特殊情況時，全球證券將終止 發生：

這個 適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於 招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保管人和 我們和任何適用的受託人均無責任決定將成為初始直接投資的機構的名稱 持有者。

計劃 的分佈

我們 可根據承保的公開募股、向公眾直接銷售，不時出售特此承保的證券， 協商交易、大宗交易或這些方法的組合。本招股説明書提供的證券的分配 也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證和認購）來實現。 我們可能會向或通過承銷商或交易商、通過一個或多個代理人出售證券，或直接向一個或多個購買者出售證券。 我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

一個 招股説明書補充文件或補充文件將描述證券的發行條款，包括：

只有 每份招股説明書補充文件中提及的代理人或承銷商將是與證券有關的代理人或承銷商 由招股説明書補充文件提供。

優惠 可以直接要求購買本招股説明書中提供的證券。也可以指定代理人進行招標 不時提出購買證券的提議。任何參與我們證券發行或出售的代理人都將被識別 在招股説明書補充文件中。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將盡最大努力採取行動 其任命期限。

如果 使用交易商出售本招股説明書提供的證券，證券將出售給該交易商， 作為校長。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商決定 轉售時間。

如果 使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，將執行承保協議 招股説明書補充文件中將提供出售時與承銷商的姓名以及任何承銷商的姓名 承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或 承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保的形式向承銷商提供補償 折扣或佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會獲得補償 以承銷商的折扣、優惠或佣金和/或買方提供的佣金的形式出現 可以充當代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動 交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

任何 向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的補償，以及任何折扣、優惠 或承銷商允許向參與交易商提供的佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。承銷商， 參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商 證券法，以及他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和 代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納可能需要的款項 以支付這方面的費用並向這些人償還某些費用.

任何 普通股將在美國紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。 為了促進證券的發行, 參與發行的某些人可能會進行穩定的交易, 維持或以其他方式影響證券的價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，其中 涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過向他們出售的證券。在這種情況下，這些 人們將通過在公開市場上買入或行使超額配股來彌補此類超額配股或空頭頭寸 選項（如果有）。此外，這些人可以通過競標或購買來穩定或維持證券的價格 公開市場上的證券或通過徵收罰款出價，從而允許參與的交易商出售特許權 如果回購他們出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回發行。效果 這些交易中有可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於原本可能的水平上 在公開市場上佔上風。這些交易可以隨時終止。

我們 可能授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人員向某些機構或其他合適機構徵求報價 根據延期，購買者應按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券 交付合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交貨。每份合約 金額將不少於，根據此類合同出售的證券的總金額不得少於 不超過每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。與之簽約的機構，何時 已授權，可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育 以及慈善機構和其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同 將僅受每份適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，幷包括以下條件 根據以下條款，在交割時不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券 購買者受美國任何司法管轄區的法律。每份招股説明書補充文件將列出任何 我們為招標這些合同支付的佣金。承銷商和代理人對此不承擔任何責任 影響這些合同的有效性或履行。

全部 除普通股外，我們可能提供的證券將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何代理 或者承銷商可以用這些證券做市，但沒有義務這樣做，可以停止任何做市活動 隨時隨地，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前沒有 任何已發行證券的市場，但我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股除外。任何常見的 股票將在美國紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。 我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市；任何此類上市的計劃 任何特定的認股權證將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述 可能是。

任何 作為紐約證券交易所美國證券交易所合格做市商的代理人和承銷商可以進行被動做市交易 根據m條例，在發行定價前的一個工作日內，在紐約證券交易所美國證券交易所的證券中， 在證券的要約或出售開始之前。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格 侷限性，必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商必須按一定價格顯示出價 不超過此類證券的最高獨立出價；如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下 但是，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動市場 製造可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平 並且，如果開始，可以隨時終止。

我們 可以根據《證券法》第415（a）（4）條在現有交易市場進行市場發行。 此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 私下談判交易中的第三方。如果適用的招股説明書補充文件有此説明，則與這些有關 衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括 在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些證券 出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果不是 本招股説明書中列出的將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中列出。此外， 我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會出售證券 使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件進行簡短。此類金融機構或其他第三方可能會轉移 其對投資者持有我們的證券或與同時發行其他證券相關的經濟空頭頭寸。

這個 與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

這個 承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 他們因此獲得補償.

在 遵守金融業監管局（FINRA）的指導方針，應獲得的最高補償 任何FINRA成員或獨立經紀交易商不得超過根據規定發行的證券總額的8％ 適用於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

合法的 事情

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明、與發行和有效性有關的某些法律問題 本招股説明書中提供的證券及其任何補充文件將由Shumaker、Loop & Kendrick轉交給我們， 哈哈。

專家們

這個 Oragenics, Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至12月31日的兩年期的已審計財務報表， 2018 年，包含在我們截至2018年12月31日止年度的10-k表年度報告中，以引用方式納入本招股説明書 已接受獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 的審計，如他們在日期的報告中所述 2019 年 3 月 29 日，以引用方式納入此處，是根據該公司的報告合併的 被授予他們作為會計和審計專家的權力。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含所有信息 在註冊聲明和註冊聲明的附物中列出。有關以下內容的更多信息 我們以及我們在本招股説明書下發行的證券，我們向您推薦註冊聲明以及證物和附表 作為註冊聲明的一部分提交。您應僅依賴本招股説明書中包含或合併的信息 在本招股説明書中引用。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不是在做 在任何不允許要約的州發行這些證券。你不應該假設這個中的信息 無論交付時間如何，招股説明書在除本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期均準確無誤 本招股説明書或本招股説明書提供的證券的任何出售。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可供查閲 在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。

副本 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息也可以在我們的網站上找到 www.oragenics.com 所含信息 在本招股説明書中或可通過我們的網站訪問不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中 招股説明書。

公司 某些文件以引用為準

這個 美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以披露重要信息 向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。你應該閲讀其中包含的信息 僅供參考，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用納入以下信息或文件 我們已向美國證券交易委員會提交的內容，不包括任何 8-k 表最新報告中未被視為 “已提交” 的部分 根據表格8-K的一般説明：

任何 上述任何文件中的信息將被自動視為已修改或取代，前提是這些信息已被修改或取代 在本招股説明書或以後提交的以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中進行了修改 或替換此類信息。

我們 還以引用方式納入任何未來的申報（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外） 以及根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條以此類表格向美國證券交易委員會提交的與此類物品相關的證物 《交易法》，包括在提交初始註冊聲明之日之後和生效之前做出的聲明 註冊聲明的內容，直到我們提交一份生效後的修正案，表明該聲明的發行終止 本招股説明書發行的證券。此類未來申報中的信息更新和補充了本文件中提供的信息 招股説明書。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代任何信息 我們先前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入或視為納入此處的任何文件 後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類陳述。

我們 將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供書面或 口頭請求，以引用方式納入本招股説明書但未送達的任何或全部文件的副本 附有招股説明書，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。你可以申請 通過寫信或打電話給我們免費提供這些文件的副本，地址如下：Oragenics, Inc.，4902 艾森豪威爾 佛羅裏達州坦帕市林蔭大道 125 號套房 33634，收件人：公司祕書。

14,189,189 普通股股票

招股説明書 補充

十一月 2020 年 19 日

A.G.P。