已歸檔 根據第 424 (b) (5) 條

註冊 編號 333-269225

這個 初步招股説明書補充文件涉及經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，但是 本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在徵求以任何形式購買這些證券的要約 不允許報價或出售的州或其他司法管轄區。

（至 招股説明書（日期為2023年1月25日）

股票 普通股的

預先注資 購買普通股的認股權證

Orgenics， 公司

我們 正在發行我們的股票 根據本規定，普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），發行價為每股美元 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

我們 還提供預先資助的 認股權證（每份都是 “預先注資的認股權證”）可供購買 我們普通股的股份， 對於在本次發行中購買普通股的購買者，可按每股0.001美元的行使價行使 否則將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％的股權 在本協議完成後立即獲得我們的已發行普通股（或者，在買方選擇時為9.99％） 提供。每份預先注資的認股權證的購買價格等於向公眾出售的普通股的每股價格 本次發行，減去0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使 預先注資的認股權證已全部行使。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OGEN”。我們上次公佈的普通股銷售價格是 2024年2月26日，紐約證券交易所美國股價為每股3.16美元。尚無既定之處 預先注資認股權證的交易市場，我們無意在任何證券交易所或全國範圍內上市預先注資的認股權證 公認的交易系統。

如 截至2024年1月3日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量約為 14,081,542美元，根據2,058,705股計算，非關聯公司持有的已發行普通股以及 每股價格為6.84美元，這是我們在紐約證券交易所普通股的最高收盤價 在過去 60 天內使用美國航空。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，在任何情況下我們都不會出售證券 在任何12個月期間內價值超過我們公眾持股量三分之一的公開發行中，除非隨後我們的公眾持股量 升至7,500萬美元或更多。在結束幷包括的12個日曆月期間 在本招股説明書補充文件發佈之日（但不包括本次發行），我們尚未根據以下規定發行和出售任何證券 表格 S-3 的一般指令 I.b.6。

投資 我們的證券涉及重大風險。請閲讀標題下包含或以引用方式納入的信息 “風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-16頁開始，其他提交的文件中也有類似標題 在本文發佈之日之後，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬犯罪 進攻。

我們 已向承銷商授予45天的購買期權，最多可購買 額外普通股和/或額外的預先注資認股權證，最多可購買 僅增加普通股 以彌補超額配股（如果有）。

這個 承銷商預計將在當天或左右向買方交付證券， 2024。

這個 本招股説明書補充文件的日期是 2024 年

桌子 的內容

招股説明書 補充

招股説明書

關於 這份招股説明書補充文件

這個 文件是我們使用S-3表格向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分 一個 “貨架” 登記程序（註冊文件編號333-265995），由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書 補編，其中描述了本產品的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息， 其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩者 各部分合並。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書和文件中的信息 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

如果 本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件不一致 在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的，您應該依賴本招股説明書補充文件。這份招股説明書 補充，隨附的招股説明書和以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們的重要信息， 在投資我們的證券之前，您應該瞭解所發行的證券和其他信息。你還應該閲讀並考慮 我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到” 的章節中向您推薦的文件中的信息 更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

你 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、合併或視為註冊的文件 通過此處或其中的引用，以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人提供 您所擁有的信息與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息相補充或不同 以及隨附的招股説明書。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們是 不提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。你不應該假設這些信息 包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中，或以引用方式納入此處， 截至本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何免費撰寫之日以外的任何日期均準確無誤 招股説明書（視情況而定），或者對於以引用方式納入的文件，則指此類文件的日期，無論如何 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間。我們的業務、財務 自這些日期以來，狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

參考文獻 給、“我們”、“我們”、“我們的公司”、“Oragenics”、“公司” 及類似的條款 除非上下文另有要求，否則請參閲佛羅裏達州的一家公司Oragenics, Inc.。

沒有 正在美國以外的任何司法管轄區採取行動，允許證券的公開發行或持有或分配 該司法管轄區的本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。持有本招股説明書的人 美國以外司法管轄區的補充材料或隨附的招股説明書必須告知自己，並且 請注意對本次發行以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的分發的任何限制 到那個司法管轄區。

這個 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的行業和市場數據以及其他統計信息 我們以引用方式納入的文件基於管理層的估計、獨立出版物、政府出版物、報告 由市場研究公司或其他已公佈的獨立消息來源提供，管理層認為每種情況都是合理的估計。 儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。沒有一個獨立行業 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們以引用方式納入的文件中使用的出版物已準備就緒 代表我們或我們的關聯公司，我們引用的任何來源均未同意納入其報告中的任何數據，也不 我們徵得他們的同意了嗎。

我們 進一步請注意，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 此處以提及方式納入的內容完全是為了此類協議的當事方的利益, 在某些情況下, 以在協議各方之間分配風險為目的，不應被視為陳述、擔保或 與你立約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，這樣 不應將陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

警告 關於前瞻性陳述的聲明

當然 本招股説明書補充文件中的聲明、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的展望未來的文件 及時或表達管理層對未來事件發生的期望或信念均為前瞻性陳述 根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和第21E條的定義 經修訂的《1934年證券交易法》或經修訂的《交易法》，受其中為前瞻而設立的安全港的約束 聲明。此類報表包括但不限於 (i) 對收入、收益、資本結構和其他財務的預測 項目，（ii）我們的計劃和目標陳述，（iii）預期的未來經濟表現陳述，以及（iv）所依據的假設 關於我們或我們業務的聲明。除其他外，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性陳述來識別 語言，例如 “相信”、“期望”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、 “可以”、“尋求”、“計劃”、“打算”、“預期” 或 “計劃” 或這些術語的否定詞，或這些術語的其他變體或類似措辭，包括對戰略或其他內容的討論 意圖，尤其是與我們的候選產品的開發和資金相關的意圖。

我們 提醒投資者，實際業績或業務狀況可能與前瞻性預測或建議的業績或業務狀況存在重大差異 由各種因素引起的陳述，包括但不限於以下風險和風險中描述的其他因素 本招股説明書補充文件中的因素部分、我們關於10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和我們的當前 表格 8-K 的報告以引用方式納入。這些因素包括：

我們 無法向你保證我們已經確定了所有造成不確定性的因素。此外，不時出現新的風險， 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響或影響程度 哪些風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。

我們 敦促您在投資我們的普通股之前考慮這些因素。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述， 隨附的招股説明書和任何其他發行材料，或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中， 隨附的招股説明書和任何其他發行材料僅在招股説明書補充文件發佈之日提交，隨附的 招股説明書、任何其他發行材料或合併文件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開 公佈對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況 或此處或其中以引用方式納入的包括前瞻性陳述的文件的相應日期。

這個 招股説明書補充文件還包含有關我們的行業、市場和業務的估計、預測和其他信息。 基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性和實際的影響 事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異。我們收購了這個行業， 本招股説明書中的市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及來自行業和總體情況 出版物和研究調查以及第三方進行的研究。

你 應考慮本招股説明書補充文件各節所述我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的所有風險和不確定性 標題為 “風險因素”、“在哪裏可以找到其他信息” 和 “納入某些信息” 供參考”，所有這些都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

招股説明書 補充摘要

這個 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件及隨附文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息 招股説明書。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。你應該閲讀這份招股説明書補充文件， 隨附的招股説明書、每份招股説明書中以引用方式納入的信息以及製作前的任何相關的免費寫作招股説明書 投資決定。您應特別注意本招股説明書第S-16頁開頭的 “風險因素” 部分 補充資料和我們在截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中列出的 “風險因素”， 我們分別截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及 在本招股説明書補充文件和隨附的全部招股説明書中以引用方式納入的其他文件中 以確定投資我們的普通股是否適合您。

這個 提供

這個 上面顯示的在本次發行後已發行的普通股數量是根據截至2月份的3,080,693股已發行股票計算的 2024 年 26 日，不包括：

除了 如另有説明的那樣，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定承銷商未行使其 購買額外股票的選項。

概述

我們 是一家處於開發階段的生物技術公司，專注於神經病學領域藥物的鼻腔輸送和對抗傳染病 疾病。2023年12月28日，我們成功完成了先前宣佈的與奧德賽健康公司的資產購買協議。 （“奧德賽”），根據該協議，我們購買了奧德賽與之相關的所有資產 奧德賽的業務領域專注於開發治療大腦相關疾病和疾病的醫療產品（“神經病學”） 資產”）。

這個 神經病學資產包括用於治療輕度創傷性腦損傷 (mtBI)（也稱為腦震盪）和治療的候選藥物 Niemann Pick Disease C型（NPC），以及奧德賽專有的粉末配方及其鼻內輸送裝置。

如 作為收購神經病學資產的結果，我們預計，在短期和中期，我們將集中資源和精力 關於神經病學資產（主要是 ONP-002）的持續開發，如下文所述，該資產已成功完成 1期臨牀試驗。此次收購預計將建立在我們在鼻內平臺方面的專業知識基礎上，並將我們的投資組合擴展到 更多未得到滿足的醫療需求領域。與標準的全身輸送系統相比，鼻腔給藥具有許多優勢，例如其非侵入性 性格，起效快，在許多情況下，由於更有針對性的給藥而減少了副作用。

我們 鑑於我們的資源有限，將同時決定如何最好地繼續開發我們的鼻腔 COVID-19 候選產品， 目前，我們預計將暫停我們的抗生素計劃。

在 在收購神經病學資產的同時，我們向奧德賽共支付了100萬美元的現金，其中50萬美元是在10月支付的， 2023 年，其中 500,000 美元已於 2023 年 12 月 11 日支付。此外，在收盤時，我們發行了奧德賽800萬股新股 創建了F系列無表決權可轉換優先股，可一對一地轉換為我們的普通股（視情況而定 某些調整）。奧德賽於2023年12月28日將其中511,308股股票轉換為我們的普通股。我們的稱號證書 創建 F 系列優先股指定剩餘股份在 F 系列優先股之前不可兑換 出現以下所有情況：(i) Oragenics'應已申請並獲準在紐約證券交易所首次上市 美國或其他國家證券交易所，或者本應從紐約證券交易所美國證券交易所退市，Oragenics就是這樣做的 在符合紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準之前，預計不會有承諾，並且（ii）如果規則要求的話 紐約證券交易所美國證券交易所，Oragenics的股東應已批准任何可能被視為發生的控制權變更 根據當時存在的事實和情況，將F系列優先股轉換為普通股。

隨後 收購神經病學資產的完成後，自2018年起擔任奧德賽總裁兼首席執行官的邁克爾·雷德蒙德被任命為 Oragenics 總裁。雷德蒙德先生在醫療器械公司擁有35年的商業經驗，曾從事過各種銷售和 營銷領導職位幫助公司加速增長，達到先前收入和估值的倍數。雷德蒙德先生 在籌集資金和獲得主要生物技術和製藥公司的許可和分銷協議方面也有豐富的經驗 公司。在新的職位上，雷德蒙德先生將監督Oragenics神經病學產品線和鼻內藥物的增長 交付技術。此外，領導 ONP-002 臨牀試驗設計和實施的 Odyssey 管理和開發團隊 為了治療腦震盪，將繼續監督Oragenics新收購的神經病學資產的研發。 該團隊在開展臨牀試驗、開發藥物配方和將藥品商業化方面擁有經驗 適應症範圍廣。

2024 年 2 月 12 日， 公司與公司前首席執行官金伯利·墨菲簽訂了分離協議（“分離”） 協議”），根據該協議，墨菲女士在公司的工作自2024年2月12日起終止。墨菲女士 將繼續擔任公司董事會（“董事會”）的成員。董事會將提供指導 在此次管理層交接期間加入公司，由公司董事會主席查理·波普臨時任職 基礎，作為執行主席，立即生效。此外，自 2024 年 2 月 12 日起，董事會任命邁克爾·雷德蒙德為 公司總裁，擔任公司的臨時首席執行官。

關於 輕度創傷性腦損傷 (mtBI)

腦震盪 是一種尚未得到滿足的醫療需求，影響着全球數百萬人。反覆的腦震盪會增加發生慢性創傷的風險 腦病和其他神經精神疾病。據估計，僅體育相關的腦震盪就有超過380萬起 在美國，每年都有多達50％的人未報告（Hallock等人，2023年）。全球發病率估計為每人6900萬 年（Dewan等人，2018年）。2020年，全球腦震盪治療市場價值69億美元，預計將達到89美元 根據Grandview Research的數據，到2027年將達到10億。腦震盪的常見環境包括接觸性運動、軍事訓練和行動， 機動車事故, 兒童在玩耍和跌倒造成的老年人生活輔助設施.

關於 ONP-002

這個 據信，從奧德賽收購的神經病學資產包括 ONP-002 和一種獨特的鼻腔輸送設備，這是奧德賽的主要腦震盪資產 成為首款正在開發的用於治療急性至亞急性中度至重度腦震盪的鼻內藥物 階段（mTBI（腦震盪））。

ONP-002 是一種完全合成的、非自然存在的神經類固醇，具有親脂性，可以穿過血腦 屏障可快速消除腫脹、氧化應激和炎症，同時通過基因擴增恢復正常血液流動。

ONP-002 迄今為止，已證明在18個月內在高達104度的温度下保持穩定。候選藥物經噴霧乾燥製成粉末並填充 進入新的鼻內裝置。然後通過設備的鼻腔通道給藥。新穎的鼻內設備 重量輕，易於在野外使用。

這個 專有的粉末配方和鼻內給藥可快速直接進入大腦。設備是呼吸 推進，Oragenics希望它能讓患者吹入封閉鼻咽後部軟齶的裝置， 防止藥物流向肺部或食道，最大限度地減少系統暴露和副作用，並輕鬆穿過血腦 屏障。這種機制將 ONP-002 困在鼻腔中 允許在受創的大腦中獲得更豐富、更快的藥物。

預期 ONP-002 產品開發時間表：

這個 產品開發計劃是估算值，可能會根據資金、技術風險和監管部門的批准而變化。

ONP-002 結構與合成。 Pharmaron, Inc. 是我們目前在合成化學開發和製造方面的合作伙伴 ONP-002（分子式：C20H28O2，分子量：300.14 g/mol）。ONP-002 是 19-去甲孕酮的對映體（鏡像）， 一種基於其手性純度和光學旋轉的新型化學實體。這種合成有兩個組成部分。的合成 PH-PRV-1302-GLP-23（藍色）以及利用 PH-PRV-1302-GLP-23 來附加 ONP-002 生產所需的側鏈的合成。 ONP-002 在圖 1 中為紅色，定義為去甲基類似物。當前的API是根據GMP標準制造的。

圖 1

驗證 以及 ONP-002 的穩定性。 康龍簽發了分析證書（CoA，附錄 A-1）。測試方法是標準的，包括 外觀，通過 1H 核磁共振進行鑑定，通過質譜 (MS) 進行鑑定，通過高效液相色譜進行光學純度，殘留溶劑分析，元素 雜質、水分百分比和點火殘留物。Pharmaron 已經顯示了規格和結果，這表明 提供的材料符合所有標準。ONP-002 由 Pharmaron 以純淨形式提供。因此，不存在賦形劑。穩定性研究 是通過在嚴格控制的温度和濕度條件下儲存樣品來進行的。Pharmaron 的穩定性 測試協議包括在 25 °C± 2 °C 下在 60% 相對濕度 ± 5% 的相對濕度下儲存 24 個月，以及 40 °C± 2 °C 在 75% 相對濕度 ± 5% 的情況下持續 18 個月（附錄 A-2）。樣品將在預定時間提取 並對外觀、純度、化驗、光學純度和水含量進行了分析。ONP-002 沒有發生任何變化。

配方。 ONP-002 藥物產品配方含有活性藥物物質， 帳篷-19-去甲孕酮含羥丙基β環糊精 (HPβCD) 產生納米顆粒。該產品的配方是通過溶解 ONP-002 來實現的，接着是 HPβCD 通過噴霧乾燥幷包裝到呼吸推動的鼻內輸送裝置中。噴霧乾燥的粉末提供了粒子大小 從設備分散後介於 11 到 12 微米之間。對於安慰劑給藥，呼吸式鼻內輸送裝置是預先包裝好的 僅使用 HPβCD，不含 ONP-002 活性藥物物質。目前，每劑量達到的最高濃度為 8% ONP-002 或每劑鼻內注射8mg/100mg，設計用於輸送 100 毫克的噴霧乾燥配方。研究旨在改進 API 的最終百分比高達 32%。

知識分子 財產。ONP-002 的專利已經申請和/或頒發，並且已經申請了鼻腔輸送裝置的專利，如下所示：

ONP-002 臨牀前試驗

這個 藥物已經完成了對大鼠和狗的毒理學研究。研究表明，ONP-002 的安全餘量是其預期有效性的 90 倍以上 劑量。在臨牀前動物研究中，該資產在整個大腦中顯示出快速而廣泛的生物分佈，同時 減少腫脹、炎症和氧化應激，同時具有出色的安全性。

結果 臨牀前研究表明，與相關相比，ONP-002 具有同等且可能更優越的神經保護作用 神經類固醇。腦震盪後接受該藥物治療的動物在各種測試平臺上表現出積極的行為結果 包括改善記憶力和感官運動表現，減少抑鬱/焦慮等行為。

下面 是對我們臨牀前數據的詳細分析。

ONP-002 PXR 的誘導。 按 mRNA 表達的測量，ONP-002 對人類 CYP450 酶、CYP2B6 和 CYP3A4 的誘導為 在 3 名捐贈者的人體肝細胞中進行測試，濃度為 1 μm、10 μm 和 100 μm。（表 1）。我們證明瞭 ONP-002 通過 已知的便攜式XR機制產生了適度的 CYP3A4 誘導，高達陽性對照組的17％，對CYP2B6的誘導作用更大， 最高可達陽性對照組的59％，兩者的濃度均為100 μm。過去的數據顯示，ONP-001 (帳篷-黃體酮）和 黃體酮誘導 PXR 受體 (1)。已經進行的受體結合研究表明，ONP-001 和 -002 都沒有激活經典的 黃體酮受體。

桌子 1

ONP-002 動物研究。 所有手術動物（雄性 Sprague-Dawley 大鼠約 250 克）均使用初始異氟醚進行麻醉 誘導 4 分鐘，即給動物服用鎮靜劑所需的最短時間。剃掉頭皮，用異丙醇和甜菜鹼清潔。 在立體定向手術期間，使用異氟醚維持麻醉。做了內側切口，頭皮向後拉 在額葉內側皮層上方。進行了直徑為6mm的開顱手術，暴露了腦組織。電控傷害 使用5毫米金屬衝擊器的設備被放置在暴露的大腦上方。與垂直方向成90度角時的衝擊速度為1.6 m/s 用於在深度為 1mm 時造成頭部開放性損傷，從而產生較輕的創傷性腦損傷。所有治療均以液體形式進行鼻內（IN）治療 用微型霧化器的溶液。所有管理機構的載體為22.5％的羥基丙基-β-環糊精（HPβCD）。

分子 研究- 腦組織取自損傷的半影區域。

圖 2

大腦 浮腫。 在圖 2 中，我們顯示，與在腦後 24 小時接受車輛治療相比，ONP-002 可以減輕大鼠的腫脹 通過速度-真空脱水和組織重量比較來測量腦水含量，從而造成損傷。經過 ONP-002 處理（4mg/kg）和 將經過車輛處理的假冒行為與設定為零的虛假行為進行了比較。mTBI 後可能會出現局部水腫。嚴重的腦水腫與 預後不佳，包括伴有二次衝擊綜合徵的mTBI後的死亡率增加（2）。*表示在 p 處的顯著性

圖 3

炎症。 mTBI 會導致血管和神經元壓力。小膠質細胞和反應性星形膠質細胞滲透到損傷區域並釋放炎症介質， 像 TNF-alpha (3) 一樣。在圖 3 中，我們顯示 ONP-002（4mg/kg）可減少腦組織中腫瘤壞死因子-α介導的神經炎症 在 mTBI (ELISA) 之後 24 小時內，老鼠與車輛進行了比較。*表示在 p 處的顯著性

圖 4

氧化的 壓力。腦外傷會導致瀰漫性軸突損傷（DAI），導致活性氧（ROS）的產生增加， 造成神經元損傷 (4)。在圖 4 中，我們表明，早期使用 ONP-002（4mg/kg）進行治療可提高抗氧化能力 大鼠在受傷後 24 小時內通過增加 GsT（ELISA）的蛋白表達，與在 mTBI 後接受載體治療相比。*表示重要性 在 p

圖 5

自噬。 腦外傷會導致神經元損傷，包括細胞內和細胞外碎片積累，從而降低細胞功能，並可能 導致細胞死亡 (5)。在圖 5 中，我們顯示使用 ONP-002（4mg/kg）進行治療會增加 P 糖蛋白（PGP、ELISA），一種分子 參與大鼠細胞內和細胞外清潔所需的宏觀自噬，與在 mtBI 之後接受載體治療相比 受傷後 24 小時。*表示在 p 處的顯著性

行為的 研究

神經分數。 在圖 6 中，我們顯示對大鼠使用 ONP-002（又名 PRV-002）進行治療可提高 24 小時運動技能的再獲得 與車輛處理相比，遵循 mTBI。前庭和視覺運動功能障礙是 3 級重度 mTBI 的標誌性症狀，其中 不協調、頭暈和腦霧可見，並且與腦震盪後綜合症（PCS）的發病率增加相關（6）。劑量反應 在 4mg/kg 下進行的 ONP-002 治療可產生最理想的效果。ONP-002 之間沒有統計學差異 治療和虛假信息。使用克魯斯卡爾-瓦利斯檢驗對數據進行了分析，以評估羣體差異。進行了成對比較 使用 Mann-Whitney U 檢驗出局。* 表示 p 處的顯著性

圖 7

短期 記憶。使用莫里斯水迷宮 (MWM) 方法評估短期記憶功能，我們在圖 7 中顯示了劑量反應 在受傷後 48 小時有效。經過 ONP-002 治療的大鼠的記憶力得到改善，在 4mg/kg 的 ONP-002 和經過載體治療之間可見明顯改善 動物。短期記憶缺陷通常在 mtBI 之後立即出現。短期記憶障礙是 PCS 的標誌性標誌 赤字持續數週甚至更長時間（7）。單向方差分析（ANOVA）用於評估羣組差異 mWm 內存分數。使用費舍爾保護的最小顯著差異對比進行了事後分析 (PLSD) 測試。* 表示車輛在 p 處的顯著性

圖 8

Thigmotaxic 行為。使用 mWm 坦克評估抑鬱/焦慮樣行為，我們在圖 8 中顯示了劑量反應對抑鬱/焦慮樣行為的影響 與車輛治療相比，在受傷後 48 小時內，經過 ONP-002（4mg/kg）治療的大鼠在受傷後 48 小時的血吸力降低。 抑鬱和焦慮通常出現在被診斷為PCS的患者中（8）。方差分析被用來評估羣體在血液流動性方面的差異。 * 表示在 p 處的顯著性

細胞 文化研究

圖 9

神經元 細胞活力。在缺氧缺血（氧葡萄糖缺乏 (OGD)，24 小時）的神經元細胞培養模型 (SH-SY5Y) 中，ONP-002 (5μM) 可減少細胞損傷（圖 9），作為培養介質中乳酸脱氫酶（膜破裂）的衡量標準。* 表示 p 處的意義

圖 10

神經元 細胞恢復。神經突的生長表明細胞健康和再連通性，通過施用 ONP-002 (1μM) 在 SH-SY5Y 神經元中暴露於缺氧缺血 (OGD) 24 小時後，與培養中未接受治療相比 媒體。

圖 11

神經元 生存。在 SH-SY5Y 中觀察到酯酶活性顯著增加（圖 11），這是衡量細胞活力的指標 在培養基中服用 OGD 24 小時後使用 ONP-002 (1µM) 處理的神經元。* 表示與未經治療的神經元存在顯著差異 OGD 細胞，p

大腦 生物分佈研究。下表 2 比較了大腦各個部位、血漿中的 ONP-002 水平 還有 3 次鼻內（IN）給藥（時間 0、4 小時和 8 小時）的狗（n=3）的腦脊液（CSF）。狗被犧牲了，而且 組織是在最後一次給藥8小時後的30分鐘內採集的。使用微型霧化器，每溶解一個鼻孔，給狗服用 23mg 在每個給藥間隔在 1 毫升 22.5% 的 HPβCD 載體溶液中，每個給藥間隔的總劑量為 46 mg/dog。配送中 通過支配神經的嗅覺神經的軸突間隙，在更短的時間內增加直接進入大腦的藥物流量 鼻腔的上腔。IN給藥作為臨牀途徑的效用，可實現對大腦的更大藥物靶向 而且在這項研究中證實了更少的全身暴露，其中 IN 劑量 ONP-002 的暴露量增加了多達 3.1 倍 整個 腦組織（1888 納克/克）與全身血漿（607 納克/毫升）的比較。這些結果顯示，進一步支持了IN的交付路線 在大腦中共發現了93％的回收藥物。在循環血漿中僅發現了5％的藥物，只有2％是 在 CSF 中找到。發現了 ONP-002 水平相當 始終地 在治療8小時後30分鐘內進入大腦。

桌子 2。狗服用 IN 後 ONP-002 在腦組織、腦脊液和血漿中的暴露比較

ONP-002 毒理學和安全計劃

早期 從事藥代動力學工作。 在 IND 支持研究中對 ONP-002 進行了評估，以發現任何潛在的相關安全責任 用這種治療。最初，對大鼠進行了幾項劑量範圍研究，以確定最大耐受的全身劑量和 比較多種給藥途徑（包括人體給藥途徑）後的相對暴露/耐受性 這是 IN。這些研究被用來指導狗的關鍵（GLP）14天重複給藥毒理學研究的劑量。單一和 大鼠的7天重複劑量為38.5 mg/kg，耐受性良好，被認為是最大耐受劑量（MTD）。由此產生的 ONP-002 等離子體 這些動物的暴露量非常高（C_最大值 120863 ng/ml），在給藥 ONP-002 後超過了暴露量 劑量為4.6 mg/kg（63.8 ng/ml），略高於在大鼠創傷性腦損傷模型中觀察到的最大療效的4 mg/kg劑量。吸收 與靜脈注射相比，在給藥後 24 小時內，在給藥後 24 小時內，血漿中出現的藥物含量更低，清除速度也更快。

藥代動力學 還有 IN ONP-002 在狗體內的安全性。這項為期 14 天的關鍵 GLP 研究使用重複給藥 ONP-002，每天 3 次，大約 4 小時 除此之外，連續14天濃度為0、3、10或23 mg/mL，體積為1 ml/鼻孔對小獵犬（兩個鼻孔都有） 藥物給藥）。IN 處理是使用以 22.5% HPβCD 作為載體的微霧化器作為液體溶液進行的。在 ONP-002 劑量顯示，ONP-002 耐受性良好，最高劑量為 23 mg/ml，每次劑量總劑量為 46 mg/ml。臨牀觀察 僅限於以劑量依賴方式發生的狗的唾液分泌增加。對體重，食物消耗量沒有影響， 任何測試劑量下的眼科參數、臨牀化學、血液學或器官重量。顯微鏡分析顯示化膿性 鼻甲滲出物，肺部有炎症浸潤和纖維蛋白沉積的證據。所有這些事件都是 歸類為輕度，在恢復期逆轉，似乎沒有表現出任何劑量依賴性。類似的發現顯而易見 在車輛控制中，對狗進行了治療，表明發現與車輛有關。因此，23 mg/ml的最高劑量被確定為 無觀測不良效應水平相當於雄犬和母犬的 ONP-002 劑量分別為 1.5mg/kg 和 2.3mg/kg。表 3 顯示 IN 給藥後，公犬和母狗 ONP-002 的血漿暴露量隨劑量依賴性增加。等離子體暴露水平 男性和女性相似，似乎沒有任何證據表明多次服用後藥物積累。

心肺 安全藥理學。在非良好狀態下評估了 ONP-002 對人類 ether-a-go-go 相關基因 (hERG) 尾流的影響 使用手動全細胞膜片夾進行實驗室實踐（GLP）研究（表 4）。ONP-002 在 10 的單一濃度下測試 μm 將 hERG 尾流抑制了 42.6%（n=3）。為了使體外 hERG IC 之間的安全係數達到 30 倍₅₀ 以及臨牀研究中 ONP-002 的遊離血漿水平，C_最大值 遊離藥物濃度不應超過 0.33 μm (99) 納克/毫升）。ONP-002 的人血漿蛋白結合率為 97.2%，估計會達到血漿 C_最大值 為 12.5 nm，最高劑量為 計劃中的首次人體（FIH）研究將給藥0.533 mg/kg，該研究提供的安全係數為800倍。一項GLP研究是 計劃在查爾斯河公司舉行，將在提交IND之前進行。

桌子 4。ONP-002 抑制 hERG 尾流

ONP-002 作為14天重複劑量的一部分，對通過遙測評估的雄性和雌性犬的心臟安全參數沒有產生任何影響 GLP 毒理學研究。鼻內劑量 3、10 和 23 mg/ml 的 ONP-002，每天 3 次，持續 14 天，沒有任何顯著效果 與給藥前值相比，對心率、脈搏率 (PR)、QRS 和 qt/qtC 間隔或呼吸率 (RR) 間隔的影響，以及 車輛控制動物。在 1 只動物服藥前觀察到心房去極化，偶爾會在狗身上觀察到心房去極化，因此沒有考慮 與測試文章有關。因此，狗心臟相關影響的無觀測不良效應水平被確定為 ≤ 23 mg/ml（相當於 4.8 mg/ml） 雄犬為毫克/千克，雌犬為7.2毫克/千克）。還評估了 ONP-002 對大鼠的潛在中樞神經系統 (CNS) 毒性 使用標準功能觀察電池，該電池作為14天重複劑量GLP毒理學研究的一部分包括在內。IN 管理 每日 3 次 3 次、持續 14 天的 3、10 和 23 mg/ml 的 ONP-002 耐受性良好，唯一的方法是唾液分泌過多和鼻孔染色 觀察結果發生在 2 只大鼠身上（一隻雌性在 10 mg/ml 組中，1 只雄性在 23 mg/ml 組）。這兩起事件都不明顯 在 14 天的恢復期結束之前。

如 ONP-002 的預期臨牀給藥途徑為 IN，獨立評估了 ONP-002 對呼吸功能的影響 使用全身體積描記法對雄性大鼠進行 GLP 安全藥理學研究。ONP-002 以 0.04、0.4 或 0.4 的單一劑量給藥 與經過車輛治療的動物相比，4 mg/kg 對呼吸頻率、潮汐量 (TV) 或分鐘容量 (MV) 沒有顯著影響 劑量前值。此外，在重複給藥 GLP 毒理學中，沒有觀察到在給藥 ONP-002 後出現呼吸窘迫 對老鼠和狗的研究。但是，在劑量範圍調查和靜脈注射大鼠的7天重複劑量研究中觀察到呼吸急促 (IV) ONP-002 的給藥，其中 ONP-002 的全身暴露量比 IN 途徑的全身暴露量高出近 300 倍。

吸收， 分佈和新陳代謝。 用作潛在bbB滲透率的替代品的Caco-2滲透率很高 幾乎沒有證據顯示 PGP 或耐乳腺癌蛋白介導的外流。細胞色素 P450 介導的 ONP-002 代謝主要是 通過 CYP3A4。在以下情況下，未觀察到對主要細胞色素P450亞型的顯著抑制，包括時間依賴性抑制 ONP-002 在 10 微米的單一濃度下進行了測試。有一些證據表明 CYP2D6 和 CYP3A4 感染（最多 3 倍） ONP-002 濃度為 100 微米。ONP-002 (10 μM) 對一組主要溶質載體和 ATP 結合的活性也微乎其微 盒式磁帶（ABC）轉運蛋白，唯一值得注意的結果是抑制有機陽離子轉運蛋白2（OCT2）（89％）。

遺傳毒性。 ONP-002 在細菌 AMES 測試中沒有表現出誘變活性，也沒有在哺乳動物體外微核中表現出致裂活性 測定最大濃度為 100 微米。我們已經安排了體內微核測試，這是 IND 所必需的 美國食品和藥物管理局。我們預計它將在2024年第三季度末完成。

摘要

ONP-002 臨牀試驗

ONP-002 已完成一項針對健康人體受試者的1期臨牀試驗，顯示其安全且耐受性良好。

安全 研究已經確定了為期十四天的每天2次的給藥方案。I 期臨牀試驗在澳大利亞墨爾本進行 與合同研究組織（CRO）、Avance Clinical Pty Ltd和Nucleus Network Pty Ltd合作。澳大利亞提供了 超過26％的貨幣兑換優勢以及澳大利亞政府在本財年末對所有研究的43.5％的退款 以及在澳大利亞進行的開發。一份全面的調查員手冊由阿爾弗雷德倫理委員會編寫和批准 在澳大利亞。

這個 1期研究採用雙盲、隨機對照和安慰劑對照（3:1，藥物：安慰劑）。第 1 階段使用單一升序/多重升序 （SAD/MAD）藥物管理設計。SAD 成分是 1X 治療（低、中或高劑量），MAD 成分是每天 1x 連續五天治療（低劑量和中等劑量）。為了安全起見，在多個時間點採集了血液和尿液樣本 藥代動力學。為每個車身系統提供了標準的安全監控。

四十 人類受試者（31名男性，9名女性）成功報名參加第一階段。由醫生組成的安全審查委員會已經 審查了試驗數據，並確定該藥物在所有劑量水平下都是安全的，耐受性良好。

Oragenics 預計將為 2 期臨牀試驗做準備，以進一步評估 ONP-002 的安全性和有效性。 根據I期數據，我們計劃向FDA申請研究性新藥申請，並在美國進行II期試驗 美國。

我們 預計將進行一項 2 期臨牀試驗，對腦震盪患者進行鼻內給藥 ONP-002，每天 2 次，最多十四次 天。2a階段可行性研究將在澳大利亞進行，目標啟動日期為2024年第二季度 在2024年第四季度獲得IND批准後，在美國進行的第20期概念驗證研究緊隨其後。

計劃中 第 2a 階段可行性研究

計劃中 第 20 階段概念驗證 (POC) 具有早期療效

產品 候選人

* 我們目前僅擁有與 ONP-001 相關的知識產權的50％。另外 50% 歸第三方所有。我們預料到這一點 候選產品將通過與第三方的合資企業開發。但是，與該第三方的合資企業有 尚未最終確定。

最近 事態發展

開啟 2023 年 12 月 4 日，我們以公司章程修正條款的形式提交了指定證書，以創建 作為收購Neurology的部分對價向奧德賽發行的F系列無表決權可轉換優先股 資產。

開啟 2023年12月14日，由於我們的股東在年會上批准了增加我們的授權普通股， (i) 我們提交了修正條款，將我們的法定普通股增加到3.5億股，以及 (ii) 我們的系列 E 優先股已過期，不再發行和流通。

開啟 2023年12月28日，我們成功完成了先前宣佈的與奧德賽的資產購買協議，根據該協議，我們購買了該協議 奧德賽與奧德賽業務重點領域相關的所有資產（及承擔的某些相關負債） 開發治療大腦相關疾病和疾病的醫療產品（“神經病學資產”）。神經病學資產 包括用於治療輕度創傷性腦損傷 (mtBI)（也稱為腦震盪）和治療尼曼·皮克病的候選藥物 C型（NPC），以及奧德賽專有的粉末配方及其鼻腔輸送裝置。

我們 已經進行了幾項更改，以減少運營中使用的現金，直到獲得更多資本為止。如 此前曾宣佈，我們最近根據與Hawley-Wiggins, LLC（“房東”）的租約行使了期權 大樓位於進步公園，名為佛羅裏達州阿拉恰市進步大道13700號 32615（“租約”）即將終止 通過支付九（9）個月的預付租金，外加2023年9月的按比例分攤的租金以及適用的銷售税來進行租賃。 除了終止租約外，公司還裁掉了兩個員工職位，馬丁·漢德菲爾德博士也從 公司員工轉為顧問。漢德菲爾德博士繼續通過以下方式每小時提供支持服務 諮詢協議。漢德菲爾德博士的僱傭協議根據其條款終止。阿拉恰的租約包含 該實驗室是進行抗生素計劃部分研究和開發的實驗室。目前，研究和 與抗生素計劃相關的開發活動處於非活動狀態。我們打算評估該計劃向前推進的機會 因為我們將繼續加強對鼻內給藥平臺和候選藥物的關注和專業知識。

2024 年 1 月 23 日， 公司提供了終止與拉登堡簽訂的某些市場發行協議的通知，該協議自2024年1月30日起生效 Thalmann & Co.公司註冊日期為2023年2月24日（“拉登堡自動櫃員機”）。該公司沒有通過以下方式出售任何股票 拉登堡 aTm 提供計劃。

2024 年 2 月 5 日， 該公司宣佈正在為一項二期臨牀試驗做準備，該試驗使用其新型藥物-設備組合來治療輕度患者 創傷性腦損傷。

企業 和其他信息

我們 於 1996 年 11 月註冊成立，並於 1999 年開始運營。我們於2003年6月完成了首次公開募股。我們的高管 辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔市主街 1990 號 750 套房 34236 佛羅裏達州 33634，我們的研究設施位於 位於佛羅裏達州阿拉恰市進步大道 13700 號 32615。我們的電話號碼是 (813) 286-7900，我們的網站是 http://www.oragenics.com。 我們在我們的網站上免費提供10-k表格的年度報告，10-Q表的季度報告，表格的當前報告 8-k 並在我們以電子方式向證券提交或提供此類材料後，儘快對這些報告進行修改 和交易委員會（“SEC”）。這些報告也可在www.sec.gov上查閲。我們不通過引用將其納入 本招股説明書是我們網站上或可通過我們網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分，以及 本次發行不應依賴它。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

風險 因素

以前 購買我們的證券，您應仔細考慮下文和 “風險因素” 標題下列出的風險因素 包含在我們最新的10-K表年度報告中，該報告由我們隨後發佈的10-Q表季度報告修訂或補充 其中已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，以及本招股説明書中包含的所有其他信息 補充及隨附的招股説明書，並以引用方式納入以及我們授權的任何免費書面招股説明書 與本產品相關的使用。下文以及我們最新的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性， 正如我們隨後的10-Q表季度報告所修訂或補充的那樣，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們的業務， 這些風險可能會影響財務狀況和經營業績。結果，我們股票的交易價格可能 下跌，你可能會損失全部或部分投資。下文和最新的10-K表年度報告中討論的風險， 經我們隨後的10-Q表季度報告修訂或補充，還包括前瞻性陳述和我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中討論的內容有很大不同。參見 “前瞻性信息” 部分。

風險 與從奧德賽收購神經病學資產有關

我們 可能難以籌集額外資金，這可能會剝奪我們實施業務計劃所需的資源， 將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 需要籌集額外資金，為我們的候選產品的開發和商業化提供資金，並運營我們的業務， 包括 ONP-002。由於我們收購了神經病學資產，預計籌集額外資金的需求將增加。 我們向奧德賽支付的部分購買價格是100萬美元的現金。此外，我們預計我們的運營費用將增加，兩者都是由於 以及開發神經病學資產所需的額外僱傭成本和運營成本。為了支持 我們的業務計劃中設想的舉措，我們將需要通過出售資產、公共或私人債務籌集額外資金 或股權融資, 合作關係或其他安排.如果我們的業務擴張速度比目前更快或更快 預期，我們可能比預期的更快地需要額外的資金。我們無法提供任何保證或擔保 資本將在我們公司需要時提供，或者此類資本將根據我們公司可接受的條款提供，或 及時。

我們的 籌集額外融資的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括資本市場狀況、市場 我們普通股的價格以及他人開發競爭性產品的發展或前景。如果有額外資金 通過發行我們公司的股權、可轉換債務或類似證券籌集的資金，以及我們公司的所有權百分比 我們公司的股東將減少，我們公司的股東在轉換後可能會受到額外的稀釋， 而且此類證券的權利或優惠可能優先於我們的普通股。授予提供商的優先權利 此類額外融資可能包括優先支付股息的權利, 超級表決權, 清算優先權, 保護性條款防止未經基金提供者同意或兩者兼而有之的某些公司行動。我們是 無法保證將以對我們有利的條件提供額外融資，或者根本無法保證。

如果 沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供，我們有能力利用收購的神經病學資產 《奧德賽》將受到很大限制。由於資金有限，我們預計將繼續縮減或推遲研究的實施 並制定我們的Covid計劃，暫停我們的抗生素，我們可以選擇將有限的資金集中在 從奧德賽購買的腦震盪資產。因此，資金的缺乏可能會嚴重損害我們的業務和經營業績 和財務狀況。

我們的 神經病學資產的成功取決於我們對這些資產的業務戰略的可行性，這是未經證實的 而且可能是不可行的。

我們的 神經病學資產，尤其是腦震盪資產的收入和收入潛力尚未得到證實，我們將繼續 為此類資產製定我們的戰略。我們預期的商業模式基於各種假設，這些假設基於增長趨勢 美國和許多其他國家的醫療保健系統。這些假設可能無法反映商業和市場狀況 我們實際上在面對。因此，我們的經營業績可能與我們的商業模式和業務下的預測存在重大差異 模型可能被證明是無利可圖的。正在開發的候選產品 ONP-002（腦震盪資產）尚處於初期階段，將會 在商業化之前需要進行廣泛的測試和臨牀試驗。無法保證 ONP-002 會獲準用於商用 使用。候選產品 ONP-001（C型尼曼·匹克病的潛在治療方法）尚處於早期階段，將需要 在商業化之前進行了廣泛的測試和臨牀試驗。無法保證 ONP-001 會獲準用於商用 使用。此外，我們擁有該候選產品50％的權利，另外50％的所有者歸第三方所有。我們預計會推出這款產品 候選人將通過與第三方的合資企業開發。但是，與該第三方的合資企業並未成立 敲定。如果我們未能獲得這些候選產品的上市許可，我們的業務、財務狀況和業績 的業務將受到重大不利影響。

那裏 嘗試將新開發的產品商業化是巨大的固有風險，因此，我們可能無法成功 開發從奧德賽獲得的新產品。

我們 希望對收購的神經病學資產進行研究和開發。但是，此類產品的商業可行性和可接受性 候選人未知。科學研究與開發需要大量資金，而且需要很長時間 達到商業可行性（如果有的話）。在研發過程中，我們可能會遇到技術障礙 可能無法克服。由於這些不確定性，我們未來的部分或全部候選產品可能永遠不會 成功開發。如果我們無法成功開發新產品，我們可能無法創造新的收入來源或 建立可持續發展或盈利的業務。此外，由於奧德賽的交易，由於我們的運營資源有限 以及員工，我們的注意力和資源將從我們現有的抗生素和Covid計劃上轉移開來，從而導致進一步的延誤 參與此類計劃的開發和商業化。

我們 如果獲得批准或批准，將需要使我們的產品獲得商業認可，以創造收入並實現盈利。

高級 可能會推出與神經病學資產競爭的產品，這將減少或取消候選產品的用途 如果獲得批准或批准，則從 Odyssey 獲得。如果出現以下情況，我們無法預測此類產品的商業市場何時會得到廣泛接受 批准或獲得批准，如果有的話，將得到開發，而且我們無法可靠地估計任何此類潛在市場的預計規模。如果市場 不接受此類產品，那麼我們可能無法從中獲得收入。我們的收入增長和盈利能力的實現 將在很大程度上取決於我們推出客户接受的新產品的能力。我們在行業中的競爭對手是 主要是經營歷史較長的大型公司，獲得資本和其他資源要容易得多，而且 比我們建立了產品管道。無法保證我們能夠在目標市場中站穩腳跟, 或者，如果確定，我們將能夠保持我們的市場地位（如果有的話）。如果我們的競爭對手，我們的商業機會可能會減少 開發比我們的候選產品更方便、更有效或更便宜的新產品或改進產品。競爭對手 還可能比我們獲得上市許可的速度更快或更早地獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的上市許可 對我們的授權，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。 如果我們無法經濟高效地獲得客户對我們的產品的認可，或者如果我們的產品沒有獲得廣泛的市場認可， 那麼我們的業務將受到重大和不利影響。

這個 神經病學資產中包含的候選產品仍在開發中，我們尚未獲得任何監管機構的授權 代理商在任何國家商業分銷此類產品，我們可能永遠無法獲得此類授權。

我們 目前沒有任何產品獲準在美國、歐洲或任何其他國家進行商業分銷。同樣， 我們從奧德賽獲得的候選產品仍在開發中。就像我們正在開發的候選產品一樣，神經病學 資產需要監管機構的許可或批准。在獲得適用產品之前，我們無法開始營銷和銷售候選產品 相關監管機構的授權。獲得監管機構授權的過程既昂貴又耗時 並且可能因候選產品的類型、複雜性和新穎性等因素而有很大差異。監管的變化 政策、附加法規或法規的變更或頒佈，或每份提交產品的監管審查變更 申請可能會導致候選產品的批准延遲或監管申請完全被拒絕。

這個 FDA在審查過程中有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受我們的申請或可能認為數據不足 批准申請並要求進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對數據的解釋各不相同 通過臨牀前和臨牀測試獲得的產品可能會延遲、限制或阻礙美國食品和藥物管理局或其他監管機構的上市許可 當局。我們最終獲得的美國食品和藥物管理局的任何上市許可都可能受到限制，也可能受到限制或上市後承諾的約束 這使得候選產品在商業上不可行。如果我們嘗試獲得營銷授權失敗，我們可能 無法創造足夠的收入來維持和發展我們的業務、我們的業務、財務狀況和經營業績 將受到重大不利影響。

我們 我們的研究在很大程度上依賴外部科學家和第三方研究機構，並將繼續如此 並進行開發，以便能夠將我們的候選產品商業化。

我們 目前可用於進行商業化所需的研究和開發的員工和資源有限 我們的候選產品和潛在的未來候選產品。因此，我們依賴並將繼續依賴第三方研究 提供此項能力的機構、合作者和顧問。在公司繼續尋求額外資金的同時， 減少現金資源使用的措施，包括決定終止租約。

我們 在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和專業知識以及非常有限的員工人數及其流失 個人可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 目前有一個非常小的管理團隊。我們的成功取決於我們高級管理層的能力、專業知識和判斷力。 儘管僱傭協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議不能 確保這些員工繼續提供服務。此類人員的任何服務損失都可能對以下方面產生重大不利影響： 我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們 相信我們未來在神經病學資產方面的成功將在很大程度上取決於約瑟夫·邁克爾的技能和努力 我們的新總裁雷德蒙德和其他關鍵人員，包括公司的獨立承包商之一雅各布·範蘭丁漢博士。 這些人中任何人的服務中斷都可能損害我們成功開發神經病學資產的能力。 如果我們的任何執行官或關鍵人員離職或因其他原因無法工作，而我們無法找到合格的替代者 和/或為了為此類損失獲得足夠的賠償，我們可能無法管理我們的業務，這可能會損害我們的經營業績 和財務狀況。

先生 雷德蒙德繼續擔任奧德賽的總裁兼首席執行官，這可能會引起利益衝突，包括與奧德賽有關的利益衝突 公司與奧德賽之間與神經病學資產有關的交易。此外，儘管我們預計雷德蒙德先生將投入大量資金 鑑於他在奧德賽的持續任職，他為公司付出了所有的業務時間和精力，我們無法對此做出保證。

Prevacus， Inc. 是奧德賽在2021年向其收購神經病學資產的公司。2022年12月5日，密西西比州人類部 Services（“MDHS”）向密西西比州第一司法區海因茲縣巡迴法院提出了修正後的申訴 非營利性公司密西西比社區教育中心有限公司，南希·紐及其董事 Prevacus，其創始人 vanLandingham 博士 ，以及其他幾名被告，除其他外，他們指控串謀詐騙MDHS。MDHS 由密西西比州指定 法律是專門負責管理聯邦授權和聯邦資助的反貧困（或 “福利”）的國家機構 名為 “貧困家庭臨時援助計劃” 或 “TANF” 的計劃。關於 Prevacus 和 VanLandingham 博士， 投訴稱，210萬美元是通過南希·紐經營的非營利組織密西西比州社區教育中心籌集的， 給 Prevacus 和另一家由 VanLandingham 博士創立的公司 PresolMD。除其他外，MDHS正在尋求追回210萬美元 它聲稱去了 Prevacus 和 PresolMD。Prevacus 和 VanLandingham 博士否認有任何不當行為，也否認意識到這一點 從社區教育中心公司收到的資金是TANF的資金。當 Odyssey 同意收購 Prevacus 資產時，它確實同意收購 Prevacus 資產 不同意為退款 MDHS 承擔任何責任。同樣，任何此類負債都將被視為不包括的負債 公司與奧德賽的資產購買協議。因此，該公司認為其沒有任何與之相關的財務風險 償還支付給Prevacus的資金，並且認為公司沒有任何理由捲入其中 在上述法律訴訟中。VanLandinham博士不是Oragenics的高級管理人員或總監，而是獨立承包商。 但是，與上述法律訴訟有關的任何負面媒體，尤其是與腦震盪有關的任何負面媒體 資產或vanLandingham博士可能會對公司籌集資金和以其他方式繼續發展的能力產生負面影響 神經病學資產。此外，VanLandingham博士有能力繼續協助開發神經病學資產 可能因他需要回應和參與上述法律訴訟而受到負面影響。

如 由於收購了神經病學資產，我們預計我們的業務將增長，成本將增加，並且將出現任何無法管理的情況 這種增長可能會損害我們的業務。

我們的 成功將在某種程度上取決於我們有效管理增長和擴張的能力。我們業務的任何增長或擴張 可能會繼續給我們的管理和行政資源, 基礎設施和系統帶來巨大壓力.按順序排列 為了取得成功，我們將需要繼續實施管理信息系統，改善我們的業務、行政、財務 以及會計制度和控制.我們還需要培訓新員工，保持行政人員、會計人員之間的密切協調， 財務和運營組織。這些流程既耗時又昂貴，將增加管理責任， 將轉移管理層的注意力。我們無法或未能有效管理我們的增長和擴張可能會對我們造成嚴重損害 業務並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

這個 我們賴以供應 ONP-002 的第三方是我們唯一的供應來源，該供應商可能會遭受重大損失 損害我們的業務。

ONP-002 是一種完全合成的、非自然存在的神經類固醇。Pharmaron, Inc. 是我們目前合成化學開發的合作伙伴 以及 ONP-002 的製造（分子式：C20H28O2，分子量：300.14 g/mol）。我們成功開發我們的能力 ONP-002 候選產品，以及最終供應足以滿足市場需求的商業產品，取決於 這在一定程度上取決於我們根據監管要求為候選產品獲得藥物產品和藥物物質的能力 而且數量足以用於商業化和臨牀試驗。我們目前沒有裁員安排 或在我們當前的供應商停止運營或停止向我們提供任何產品或物質的情況下，提供任何產品或物質的第二來源 無論出於何種原因，這些材料的數量都要充足。

我們 不確定我們的單一來源供應商能否滿足我們的需求，這要麼是因為我們與該供應商達成的協議的性質 供應商，我們與供應商打交道的經驗有限或我們作為客户對供應商的相對重要性。可能很難 我們將根據過去的表現評估其在未來及時滿足我們需求的能力。雖然我們的供應商基本上已經滿足了我們的要求 過去，他們會及時提出需求，將來可能會將我們的需求從屬於其他客户。

此外， 如果我們的第三方製造商或供應商的相關運營（ONP-002 及其供應受到幹擾） 組件將延遲到該製造商或供應商恢復受影響的設施或我們或他們採購替代製造方式為止 設施或供應來源。我們推進臨牀前和臨牀項目的能力可能會受到重大和不利影響 我們所依賴的任何第三方供應商是否因而遇到重大業務挑戰、中斷或故障 涉及諸如財務困難或破產之類的問題，與其他客户有關的問題，例如監管或質量合規問題， 或其他財務、法律、監管或聲譽問題。此外，對我們的第三方製造商的任何損壞或破壞 或供應商的設施或設備可能會嚴重損害我們及時生產候選產品的能力。

建立 如果需要，可能無法為我們的候選產品中使用的藥品和藥物物質的增加或替代供應商 很快，如果有的話，可能需要幾年時間。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法採購替代供應商或 以商業上合理的條件這樣做，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們能找到替代品 供應商，此類替代供應商需要具備資格，可能需要額外的監管部門批准，這可能導致 進一步延遲。儘管我們力求保持候選產品中使用的藥物和藥物物質的充足庫存，但任何 部件或材料供應中斷或延遲，或者我們無法從中獲得此類藥品和藥物物質 及時以可接受的價格提供替代來源可能會阻礙、延遲、限制或阻礙我們的發展努力，這可能會 損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

可以肯定 我們的候選產品的製造和配方所需的原材料均來自生物來源。這樣 原材料難以採購，可能會受到污染或召回。獲得和供應足夠數量的 符合生產過程技術規格的原材料具有挑戰性，通常僅限於單一來源的供應商。 由於產品的性質，尋找替代供應商可能需要花費大量時間，並且會涉及大量費用 以及獲得監管部門批准的必要性。如果我們或我們的製造商無法購買製造所需的原材料 及時以可接受的條件、足夠的質量水平或足夠的數量（如果有的話）對我們的候選產品進行篩選， 我們生產足夠數量的產品以滿足臨牀或商業需求的能力將受到負面影響。一個 材料短缺、污染、召回或限制使用某些生物衍生物質或所用任何原材料 在產品製造過程中，可能會對製造產生不利影響或中斷，這將損害我們的創收能力 如果獲得批准或批准，則禁止銷售此類候選產品。

如果 Odyssey 要轉換其所有系列 F. 可轉換優先股，他們將擁有我們已發行普通股的大部分以上。

在奧德賽交易結束時，我們發行了 向奧德賽發行的8,000,000股F系列可轉換優先股，這些股票可以一對一地轉換為我們的普通股。 F系列可轉換優先股沒有表決權，但如果奧德賽要轉換其F系列可轉換優先股的所有股份 股票存入我們的普通股，他們將控制我們大多數已發行普通股的選票。這樣的轉換將 根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，可能被視為控制權的變更，要求我們申請並會見紐約證券交易所的美國人 初始上市標準。我們目前不符合這些標準。因此，我們創建該系列的指定證書 F優先股規定，F系列可轉換優先股的其餘部分在發生之前不可兑換 以下所有項目中：(i) Oragenics'應已申請並獲準在紐約證券交易所美國證券交易所首次上市 或其他國家證券交易所，或者本應從紐約證券交易所美國證券交易所退市，而Oragenics的預料不會如此 承諾直到其符合紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準，以及（ii）如果紐約證券交易所美國證券交易所規則要求， Oragenics的股東應批准任何可能被視為在轉換後發生的控制權變更 根據當時存在的事實和情況，F系列優先股轉為普通股。

風險 與我們的財務狀況和對額外資本的需求有關

鑑於 我們目前的現金狀況以及 顯著 與未來融資機會相關的不確定性，我們繼續前進的能力存在重大疑問 關注。

我們 自我們成立以來，每年都出現鉅額淨虧損和負現金流，包括大約和 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為790萬美元和1,210萬美元，約合142美元 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元和1,570萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字 約為1.935億美元。我們已將大量財政資源用於研究和開發，包括 我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。此外，在收購神經病學資產方面，我們 向奧德賽支付了100萬美元。我們預計，與我們啟動第二階段的計劃相關的成本將用於 ONP-002 和我們的臨牀前研究 對於我們的 NT-CoV2-1 候選疫苗產品以及我們的 Covid 候選產品的任何研究和開發，都需要 我們籌集了額外資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。此外，我們的許可協議和 其他合同義務還要求支付某些費用以及經常性和基於績效的特許權使用費 可能會對我們的財務能力產生負面影響。因此，我們預計將繼續蒙受鉅額淨虧損和負現金 在可預見的將來的流量。這些虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東產生不利影響 股權和營運資金。由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性, 我們無法準確預測鉅額開支的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠產生收入 實現或維持盈利能力所必需的。

由於懸而未決的結果，也是其中的一部分 這樣的持續經營評估，如果有的話，我們可能無法及時償還應付的債務，也無法按時付款 此類應計債務以及我們可能對部分或全部提出異議的聲稱的義務可能會導致此類債務採取行動 當事方要求我們收款，這可能會佔用管理時間和精力，導致額外的法律費用和/或剝奪我們的權利 這些方提供的服務，並對我們的業務產生了重大不利影響。

鑑於其重要性，我們的管理層認為 在這些不確定性中，我們能否在2024年第一季度之後繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

我們 將來需要籌集額外資金，以完成候選產品的開發和商業化並運營 我們的業務。

正在發展 以及生物製藥產品的商業化，包括我們的 ONP-002 候選產品的第二階段工作和進行非臨牀研究 以及臨牀試驗和建立製造能力，以及我們在開發和商業化產品方面所取得的進展 候選人，費用昂貴，並且可能導致我們使用有限的可用資本資源的速度比我們目前預期的要快。我們預計 截至2023年12月31日，我們估計的現金資源約為350萬美元，將足以為我們的運營提供資金 目前結構將持續到2024年第二季度。我們目前正在評估節省成本的舉措，包括重組 只要採取此類舉措，這可能會在2024年之前留出更多現金流。我們的審計師此前曾表示 我們對我們繼續經營的能力存在嚴重懷疑，如果沒有額外的融資，我們可能無法繼續經營 關注。我們的實際成本最終可能會與我們目前的預期有所不同，這可能會對我們的資本使用和我們的 預測我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的行動。我們目前的現金，現金 等價物和短期投資不足以全面實施我們的業務戰略和維持我們的運營。因此， 我們將需要尋求額外的籌資來源, 如果有的話, 這種額外資金可能無法以優惠條件提供. 在我們能夠產生足夠數量的產品收入之前（如果有的話），我們希望通過公共或私人渠道為未來的現金需求提供資金 股權發行、債務融資或公司或政府合作和許可安排，這些可能不可用 在可接受的條件下，或者完全如此。如果我們未能成功地以可接受的條件籌集額外資金，我們可能無法完成 現有的非臨牀和計劃中的臨牀試驗，或獲得美國食品藥品管理局和其他監管機構對我們的候選產品的批准。 我們預計，隨着我們擴大基礎設施和研究，未來幾年資本支出和運營支出將增加 以及發展活動.具體而言，我們需要籌集額外資金，除其他外：

我們的 當前和未來的資金需求將取決於許多因素, 包括:

額外 可能無法以令人滿意的條件提供資金，或者根本無法獲得資本。此外，如果我們通過發行股票證券籌集額外資金， 可能會導致我們現有股東的稀釋。發行的任何股票證券也可能規定權利、優惠或特權 優先於我們的普通股和優先股持有人的股權。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些債務證券 將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權以及發行的債務證券的條款 可能會對我們的運營施加重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金 我們可能需要放棄對我們正在開發的技術或產品的重大權利，或者按條款授予許可 這對我們不利，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。如果沒有足夠的資金，我們可以 必須縮減我們的運營規模或限制我們的研發活動，這可能會導致我們的增長速度放緩，也可能不會 畢竟，我們的業務可能會受到不利影響。

在 此外，我們可能被迫停止對一種或多種候選產品的產品開發和商業化，從而削減 或放棄銷售和營銷工作，和/或放棄許可有吸引力的商機。

風險 與本次發行有關

這個 我們普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動並大幅波動，這可能會導致大幅波動 投資者的損失。

這個 我們普通股的交易價格一直波動不定，我們預計將繼續波動。我們的普通股交易價格 取決於多種因素，包括我們的歷史和預期經營業績、財務狀況、公告 我們或我們的競爭對手，我們籌集可能需要的額外資金的能力或能力以及我們籌集資金的條款，以及 總體市場和經濟狀況。其中一些因素是我們無法控制的。廣泛的市場波動可能會使市場走低 無論我們的財務狀況、經營業績如何，我們普通股的價格都會影響股票的交易量， 業務或前景。據紐約證券交易所美國證券交易所報道，我們普通股的收盤價高達9.00美元，價格低廉 在截至2023年12月31日的52周內為2.62美元，從2024年1月1日至2024年1月1日的高價為6.84美元，低價為5.75美元 2024 年 1 月 15 日。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括本文描述的風險 “風險因素” 部分和其他因素，包括：

在 此外，股票市場，總體而言，紐約證券交易所美國證券交易所，尤其是生物技術公司的市場，可能會出現投資者流失 信心。這種投資者信心喪失可能會導致我們的普通股價格和成交量出現極端的波動，而這些波動無關 或與我們業務的經營業績、財務狀況或經營業績不成比例。這些廣闊的市場和 行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，使我們面臨證券集體訴訟。這樣的訴訟， 即使不成功，也可能為辯護和轉移管理層的注意力和資源付出高昂的代價，這可能會進一步產生實質性影響 損害我們的財務狀況和經營業績。

你 由於本次發行，將立即出現大幅稀釋，將來可能會進一步稀釋。

你 由於本次發行，將立即出現大幅稀釋。在使我們的銷售生效後 本次發行中以公開發行價格發行的股票 每股收益，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，投資者 此次發行預計將立即稀釋約每股美元。這個練習 未償還的股票期權和認股權證以及我們已發行優先股的轉換可能會導致您的進一步稀釋 投資以及我們的F系列可轉換優先股將導致您的投資進一步大幅稀釋。 有關您購買我們的證券所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文的 “稀釋” 提供。

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能無法產生收益的方式投資或使用本次發行的收益 可觀的回報。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算使用本次發行的淨收益 為我們的 ONP-002 研究和臨牀試驗提供部分資金，並用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層 在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，並且您將沒有機會作為投資的一部分 決定，評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於不用於公司用途 提高我們的經營業績或提高普通股的價值。

這個 這些收益的確切數額和使用時間將取決於許多因素，例如時間和進度 我們的研發工作、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本次發佈之日 招股説明書補充文件，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。取決於 根據我們的努力和其他不可預見事件的結果，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會使用由此產生的淨收益 以不同於我們目前預期的方式提供。

這個 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。待處理 使用它們，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會產生收益 為我們的股東帶來了豐厚的回報。

未來 在公開市場上出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

銷售 我們的大量普通股，或者市場認為這些出售可能發生，都可能導致 我們普通股的市場價格將下跌，或者可能使我們未來更難通過出售股票籌集資金。

未來 普通股的發行可能會進一步抑制我們普通股的市場。我們預計將繼續進行藥物開發和 銷售、一般和管理成本，為了滿足我們的資金需求，我們將需要出售額外的股權證券， 其中可能包括向戰略投資者出售大量普通股，以及哪些普通股可能需要註冊 帶有反稀釋保護條款的權利和認股權證。出售或擬議出售我們的大量普通股 或公開市場或私人交易中的其他股票證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 而且我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大幅稀釋和價格下跌 他們可以在出售股份時獲得。此外，新發行的股票證券可能具有更大的權利、優惠或特權 比我們現有的普通股。此外，我們還有大量未償還的限制性股票、股票期權和認股權證。 在已行使或可能行使的未償還股票期權或認股權證或發行其他股票的範圍內，投資者購買我們的 本次發行的普通股可能會進一步稀釋。

如果 我們進行一項或多項重大收購，其中對價包括股票或其他證券、股東持有的股份 可能會被顯著稀釋。此外，如果我們與第三方達成協議，股東的持股量也可能會被稀釋 允許我們在實現里程碑後發行普通股以代替某些現金支付的各方。

這個 我們提交的S-8表格註冊聲明涵蓋了根據2021年股權激勵計劃發行普通股 美國證券交易委員會（SEC），在行使期權後，此類股票可能會被轉售到市場。我們有 還發行了與先前的私募相關的普通股和認股權證。此類股票可供轉售 以及行使認股權證時可發行的某些普通股。我們還發行了普通股 在私募和融資交易中，按照該術語的定義，這些交易被視為 “限制性證券” 在根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第144條中，此類股票可以根據以下規定進行轉售 第 144 條的規定。轉售通過私人交易從我們手中收購的股票可能會導致我們的股價大幅下跌。 此外，將流通股優先股轉換為普通股，隨後出售普通股 也可能導致我們的股價大幅下跌。

在 此外，我們的某些股東可能有資格不時出售其全部或部分限制性普通股 根據規則144在公開市場上進行普通經紀交易，但須遵守某些限制。總的來説，根據 根據第144條，在滿足六個月的持有期後：（i）關聯股東或股份合計的股東可以， 在某些情況下，在任何三個月期限內出售不超過1％中較大值的證券 當時已流通的普通股或在此之前的四個日曆周內該類別的平均每週交易量 出售以及 (ii) 非關聯股東可以在沒有此類限制的情況下出售，前提是我們及時發佈公開報告 義務。第144條還允許非關聯公司出售已滿一年持有期但沒有任何證券 限制或限制。

我們 無法估計可能出售的股票數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格，即個人 或賣家的商業狀況和其他因素。

我們 不打算支付現金分紅。

我們 尚未申報或支付普通股的任何現金分紅，我們預計不會申報或支付普通股的現金分紅 可預見的未來。未來關於支付普通股現金分紅的任何決定都將由我們的董事會作出 自由裁量權，將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會的其他因素 認為是相關的。

你 由於未來的股票發行，未來可能會出現稀釋。

至 籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可兑換成或可交換的證券 以可能與本次發行的每股價格不相同的價格購買我們的普通股。我們可能會出售股票或其他證券 在任何其他發行中，每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者購買 將來，我們的普通股或其他證券的股票的權利可能優於現有股東。每股價格 我們在未來的交易中出售額外的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券 可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們 無法向你保證我們會繼續在紐約證券交易所美國上市。

我們的 普通股於2013年4月10日開始在紐約證券交易所美國證券交易所（前身為紐約證券交易所MKT）交易，我們受某些紐約證券交易所美國證券交易所的約束 持續的上市要求和標準。我們無法提供任何令我們滿意的保證，並將繼續令紐約證券交易所滿意 美國的持續上市標準。將我們的普通股從紐約證券交易所美國退市可能會對價格產生負面影響 以及我們普通股的流動性，可能會損害我們未來籌集資金的能力。我們可能會產生以前沒有的費用 為遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則和要求而產生的費用。我們可能會產生以前沒有的費用 為遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則和要求而產生的費用。

那裏 對於本次發行中發行的預先注資的認股權證，尚無成熟的公開交易市場，我們預計該市場不會 為預先注資的認股權證開發。

那裏 對於本次發行的預先注資的認股權證，尚無成熟的公開交易市場，我們預計該市場不會如此 發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或全國其他證券交易所上市預先注資的認股權證 公認的交易系統。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，存在 的預先注資的認股權證可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

除了 如預融資認股權證中另有規定，在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人將無權作為股東 直到這些持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股。

除了 如預先注資認股權證中另有規定，直到預融資認股權證的持有人在行使認股權證時收購我們的普通股 預先注資認股權證，預先注資認股權證的持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。 行使預先注資的認股權證後，持有人只有在行使我們普通股持有人的權利時才有權行使我們的普通股持有人的權利 適用於記錄日期在行使日期之後的事項。

使用 的收益

我們 估計本次發行的淨收益，在支付了我們應付的預計發行費用和承保折扣之後 將約為百萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於資助我們的 ONP-002 的持續開發 候選產品，用於一般公司用途和營運資金。

這個 這些收益的確切數額和使用時間將取決於許多因素，例如時間和進度 我們的研發工作、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。我們還沒有確定 我們計劃在上述領域上花費的金額或這些支出的時間，以及因此截至本日的情況 招股説明書補充文件，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此， 我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。待將淨收益用作 如上所述，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。正在等待申請 淨收益出於上述目的，我們預計將淨收益投資於短期計息證券、投資 美國政府的等級證券、存款證或直接或擔保債務。

分紅 政策

至 日期，我們既沒有申報也沒有支付任何普通股股息，我們預計此類股息將在普通股中支付 可預見的未來。相反，我們打算保留任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。任何現金支付 除其他外，我們未來的普通股分紅將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求等 以及董事會認為相關的其他因素。此外，任何融資協議中都包含限制性契約 將來簽訂的協議可能會使我們無法支付任何股息。

描述 預先注資的認股權證

這個 以下是本次發行中提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下 描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表單

這個 預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向購買者發行。預先注資認股權證的表格將按以下方式提交 我們將向美國證券交易委員會提交的表格8-k最新報告的附錄，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

任期

這個 預先注資的認股權證在完全行使之前不會過期。

可鍛鍊性

這個 預先注資的認股權證可隨時行使，直至其完全行使。預先注資的認股權證可行使，可選擇行使 通過向我們交付正式執行的行使通知和行使價的支付，對每位持有人進行全部或部分的評估。沒有分數 普通股將與行使預先注資的認股權證相關的發行。預先注資認股權證的持有人可以 還通過 “無現金行使” 來履行其支付行使價的義務，在這種行使中，持有人獲得淨額 普通股預先注資認股權證的價值根據預先注資認股權證中規定的公式確定。

運動 侷限性

在下面 預先注資認股權證的條款，公司不得影響任何此類認股權證的行使，持有人無權 行使任何此類認股權證的任何部分，前提是行使該認股權證的總數為普通股的總數 由持有人（及其關聯公司）、與持有人共同行事的任何其他人或任何人實益擁有 持有人的關聯公司，以及任何其他將或可能將普通股的受益所有權彙總到一起的人 就1934年《證券交易法》（經修訂的）第13（d）條或第16條而言，持有人將超過4.99％ 行使生效後立即流通的普通股數量，因為所有權百分比是確定的 根據此類認股權證的條款，持有人在61天后的選擇中可以增加或減少哪個百分比' 根據此類認股權證的條款向公司發出通知， 前提是 這樣的百分比在任何情況下都不得超過9.99％。

運動 價格

這個 我們在行使預先注資認股權證時可購買的普通股的行使價為每股0.001美元。這個練習 預先注資認股權證的價格和行使預先注資認股權證時可發行的普通股數量視情況而定 在出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類的情況下進行適當調整 或影響我們普通股以及任何資產（包括現金、股票或其他財產）分配的類似事件， 致我們的股東。

可轉移性

主題 根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 清單

我們 不打算在紐約證券交易所美國證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的認股權證上市 交易系統。

基本面 交易

之後 基本交易（如預融資認股權證中所述）的完成，通常包括任何重組、資本重組 或對我們的普通股進行重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股 股票，或任何個人或團體成為我們已發行普通股投票權50％的受益所有人）， 預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證後將有權獲得證券的種類和金額， 如果這些持有人在該基本面股權證之前行使了預先注資的認股權證，本來可以獲得的現金或其他財產 交易，不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。儘管如此，在 對價僅由現金、僅有價證券或組合構成的基本交易事件 對於現金和有價證券，則每份預先注資的認股權證應自動被視為以無現金方式全額行使 在此類基本交易完成前立即生效，並視其完成而定。

沒有 作為股東的權利

除了 根據該持有人對普通股的所有權或預先注資認股權證中的其他規定， 預先注資認股權證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票 權利，直到該持有人行使預先注資的認股權證。

稀釋

如果 您在本次發行中購買普通股，您的稀釋幅度將達到公眾之間的差額 本次發行中普通股的發行價格以及我們普通股每股的淨有形賬面價值 在這次發行之後。

如 根據2569,385美元，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為6,472,984美元，合普通股每股2.52美元 截至該日已發行的普通股。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額 減去總負債，全部除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。淨有形資產的稀釋 每股賬面價值表示本次發行中普通股購買者支付的每股金額之間的差額 以及本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值。

我們的 截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值為5,472,984美元，合普通股每股1.78美元 截至該日已發行的3,080,693股普通股。調整後的有形賬面淨值使 (i) 發行的511,308張生效 2023年12月28日向奧德賽支付了我們在普通股下的股份，以及（ii）向奧德賽支付了100萬美元的現金。

之後 使本次發行中以每股美元的公開發行價格出售我們的普通股和預先籌資的認股權證生效，以及 每份預先注資的認股權證美元，扣除我們應付的承保折扣、佣金和預計發行費用後，以及 使 i) 於 2023 年 12 月 28 日向奧德賽發行普通股下的 511,308 股股票以及 (ii) 支付 1,000,000 美元生效 以現金支付給奧德賽，經調整後，我們的預計有形賬面淨值約為美元，約合每股美元 截至2023年9月30日的普通股。這意味着我們調整後的預計有形賬面淨值立即增加了 向現有股東分配約每股美元，向新投資者立即攤薄約每股美元。以下 表説明瞭這種按每股計算的方式

這個 上述調整後的計算基於截至2023年9月30日的已發行普通股，不包括截至該日的已發行普通股：

這個 轉換我們的已發行優先股可能會導致您的投資進一步稀釋，就我們的F系列而言 可轉換優先股將導致您的投資進一步大幅稀釋。此外, 只要任何未繳款項 股票期權或認股權證被行使，發行新的股票期權或認股權證，或者我們以其他方式發行額外的普通股 將來，股票的價格低於發行價，新投資者將進一步稀釋。請參閲 “風險因素”。

在 此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為自己有 為我們當前或未來的運營計劃提供足夠的資金。在通過出售股權籌集額外資金的範圍內 或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

承保

ThinkEquity LLC是本次發行承銷商的代表（“代表”）。我們已經進入了 承保協議日期， 2024 年與代表合影。根據承保協議中規定的條款和條件，我們 已同意向承銷商出售，承銷商也同意以公開發行價格減去收購 本招股説明書補充文件封面上列出的承保折扣，以下數量的普通股 和預先注資的認股權證。

這個 承銷商承諾購買公司提供的所有普通股和預先注資的認股權證。義務 承保協議中規定的某些事件發生後，承銷商可能會被解僱。此外， 根據承保協議，承保人的義務受習慣條件、陳述的約束 以及承保協議中包含的擔保，例如承保人收到的高級管理人員證書和 法律意見。

我們 已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並且 繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

這個 承銷商發行普通股和預先注資的認股權證，但須事先出售 並得到他們的接受，但須經代表律師批准法律事項並滿足其他具體條件 在承保協議中。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕的權利 全部或部分訂單。

這個 承銷商提議在公開發行中向公眾發行我們發行的普通股和預先籌資的認股權證 本招股説明書補充文件封面上列出的價格。此外，承銷商可能會發行部分普通股 向其他證券交易商提供股票和預先籌資的認股權證，價格減去每股美元的優惠。

超額配股 選項。 我們已經授予了 45 天的期權 承銷商最多可購買______股普通股和/或預籌認股權證，僅用於支付超額配股（如果有）。 承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日起45天內行使此期權，僅用於支付以下股票的銷售 承銷商提供的超過普通股和預融資認股權證總數的普通股和預先注資的認股權證 上表中列出的認股權證。如果購買了這些額外股份和預先注資認股權證中的任何一份，承銷商 將按與股票發行相同的條件發行額外股票和預先注資認股權證 提供的。

折扣 和佣金。 下表顯示了扣除開支前的公開發行價格、承保折扣和收益， 對我們來説。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使超額配股權。

我們 已向代表支付了35,000美元的費用押金（“預付款”），這筆押金將用於支付實際的自付款 應負責的費用將由我們支付給承銷商與本次發行相關的費用，並將報銷給我們 未按照《金融監管局規則》第 5110 (g) (4) (A) 條發生的範圍。

我們 還同意支付代表與本次發行有關的某些費用，包括：(a) 所有費用、開支 以及與我們的高管、董事和實體背景調查相關的支出，總額不超過15,000美元； (b) 代表法律顧問的費用和開支不超過50 000美元；(c) 與之相關的費用29 500美元 承銷商在本次發行中使用Ipreo的賬目編制、招股説明書跟蹤和合規軟件；(d) 10,000美元 用於數據服務和通信費用；(e) 高達30,000美元的做市和交易以及結算公司的結算費用 用於本次發行；以及（f）承銷商實際應付的 “路演” 費用中不超過10,000美元。

我們 還同意支付與發行有關的所有費用，包括 (a) 所有申請費和與註冊相關的費用 在向委員會發行的普通股中將出售的普通股；（b）與發行審查相關的所有費用 FINRA以及與在美國紐約證券交易所上市此類普通股有關的所有費用和開支；（c）所有費用 郵寄和打印承保文件；(d) 編寫、打印和交付代表承保文件的費用 本次發行中出售的普通股；（e）公司過户代理人的費用和開支；（f）轉讓税和/或印花税，如果 任何，在將我們的普通股轉讓給承銷商時支付；以及（g）我們的法律顧問的費用和開支 會計師們。

我們的 本次發行的預計總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用， 但不包括承保折扣和佣金，不包括不可記賬的費用補貼，約為美元。

代表的 認股權證。 本次發售結束後，我們同意向代表發放代表的 購買我們普通股的認股權證（5％ 本次發行中出售的普通股和預先籌資認股權證的總數（作為承保補償的一部分） 支付給與本次發行相關的承銷商。代表的認股權證將按每股行使 行使價等於本次發行中每股公開發行價格的125％。代表的認股權證可以行使 在自啟動之日起180天起的四年半期內，不時地全部或部分地隨時隨地 本次發行的銷售額。

在 此外，在某些情況下，逮捕令規定了應要求的註冊權。提供的唯一需求登記權將 根據FINRA規則5110（g）（8）（C），自首次行使之日起不超過四年。搭便車註冊 根據規定，提供的權利自代表認股權證首次行使之日起不超過五年 符合 FINRA 規則 5110 (g) (8) (D)。我們將承擔與註冊行使時可發行的證券有關的所有費用和開支 持有人產生和應付的承保佣金以外的認股權證。行使價和可發行的股票數量 在某些情況下，包括在股票分紅或我們的資本重組的情況下，認股權證的行使可能會進行調整， 重組、合併或合併。但是，認股權證行使價或標的股票不會根據發行情況進行調整 價格低於認股權證行使價的普通股。

封鎖 協議。 根據 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官 董事們已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起三個月內，我們的高管和 董事，對於我們，45天內不得直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置的提議 旨在或可能導致轉讓的任何股份（或參與任何交易或設備）或 任何人在未來的任何時候處置（我們的普通股），進行任何可轉讓的掉期或其他衍生品交易 向他人提出任何要求，無論是全部還是部分，我們普通股所有權的任何經濟利益或風險 或行使任何權利或理由提交與註冊有關的註冊聲明，包括其任何修改 任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或任何其他證券的證券 我們的證券或公開披露進行上述任何行為的意圖，但慣例例外情況除外，無需事先書面説明 代表的同意。

對 第一次拒絕。 我們已經批准了代表和 Laidlaw & Company（英國）有限公司（“Laidlaw”） 自發行結束之日起六個月內，集體行動（在平等的基礎上）的優先拒絕權 作為獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，由其全權酌情決定對每人進行單獨和專屬的自由裁量權 以及未來的每一次公開、私募股權和債務發行，包括我們所有的股權掛鈎融資（均為 “標的交易”）， 或任何繼任者（或我們的任何子公司），遵循代表和/或Laidlaw的慣用條款和條件 標的交易。

自由裁量的 賬户。 承銷商無意確認普通股或預先注資認股權證的出售 特此向其擁有酌處權的任何賬户提供。

電子發售、銷售和分銷 股票。 電子格式的招股説明書補充文件可以在承銷商維護的網站上提供 承銷商可以通過電子方式分發招股説明書補充文件。承銷商可以同意分配 向其在線經紀賬户持有人出售的股票數量。互聯網分配將由承銷商分配 並以與其他撥款相同的依據為準.除了電子格式的招股説明書補充文件外，這些網站上的信息 不是本招股説明書補充文件的一部分，也不是本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的一部分 由我們或承銷商以承銷商的身份批准或認可，不應依賴 由投資者創作。

其他 關係。 承銷商及其關聯公司將來可能會提供各種投資銀行業務, 為我們和我們的關聯公司提供商業銀行和其他金融服務，他們可能會為此收取慣常費用；但是， 除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與承銷商沒有任何進一步服務的安排。

價格 穩定、空頭頭寸和罰價出價。 在本次發行中，承銷商可能會參與穩定 交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加、罰款競價和為彌補所創建頭寸而進行的購買 賣空。

這些 穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會產生提高的效果 或者維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌 股票。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有普通股時的價格 交易。我們和承銷商均未對所描述的交易的影響做出任何陳述或預測 以上可能與我們的普通股價格有關。這些交易可能會在紐約證券交易所美國證券交易所或其他地方進行。

被動 做市。 在本次發行中，承銷商和銷售集團成員可能會被動參與 在此期間，根據《交易法》m條例第103條對我們的普通股進行做市交易 在股份要約或出售開始之前的時期，一直延續到分配完成為止。被動市場 製造商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果全部是獨立出價 低於被動做市商的出價，然後在超過規定的購買限額時必須降低出價。

賠償。 我們已同意賠償承銷商根據《證券法》和 《交易法》，因違反承保協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任， 並繳納承保人可能需要為這些負債支付的款項.

報價 美國以外的限制

其他 與美國相比，我們或承銷商沒有采取任何允許公開發行證券的行動 本招股説明書補充文件在需要為此採取行動的任何司法管轄區提供。本招股説明書提供的證券 不得直接或間接提供或出售補充材料，也不得直接或間接提供或出售本招股説明書補充文件或任何其他發行材料或廣告 除非在某些情況下，否則應在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的要約和出售有關 這將使該司法管轄區的適用規則和條例得到遵守。收到本招股説明書補充文件的人 建議自己瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制 補充。本招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買任何已發行證券的要約 根據本招股説明書補充條款，在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區。

合法的 事情

這個 Shumaker、Loop & Kendrick, LLP已將特此發行的證券的有效性移交給我們。Sichenzia 紐約州紐約的羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所曾擔任該代表的律師。

專家們

Oragenics的合併財務報表， 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司（“公司”），出現在公司的年度報告表格中 截至2022年12月31日止年度的10-k已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 進行了審計， 正如他們在報告中所述（該報告包括一段解釋性段落，説明對公司存在實質性疑問） 繼續作為持續經營企業的能力），並根據管理局提供的此類報告以引用方式納入此處 諸如會計和審計專家之類的公司在提交上述報告時。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格（文件編號333-269225）的註冊聲明， 或《證券法》，適用於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。這份招股説明書 作為註冊聲明的一部分提交的補充文件和隨附的招股説明書不包含中列出的所有信息 註冊聲明及其證物。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其 展品。

我們 是一家上市公司，向美國證券交易所提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 委員會（“SEC”）。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。 我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

在 此外，我們維護的網站包含有關我們公司的信息，包括報告、委託書和其他文件的副本 我們向美國證券交易委員會提交的信息。我們網站的地址是 www.oragenics.com。特別納入的文件除外 通過引用本招股説明書，我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為無效的文本參考，並不打算將其設為活躍狀態 鏈接到我們的網站。

信息 以引用方式納入

在 本文檔，我們 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過引用該信息向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 補充。對於所有人而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 目的，僅限於本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 以引用方式合併或視為合併、修改或取代此類聲明。任何經過修改或取代的聲明 除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入 下面列出的文件（在每種情況下，被視為已提供但未按照以下規定歸檔的文件或信息除外 美國證券交易委員會規則）：

我們 還以引用方式將所有文件（當前報告除外）納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的證據，以及在該表格上提交的（與此類物品相關的證物） 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》，我們與美國證券交易委員會合作， 在本招股説明書補充文件發佈之日之後，直到我們出售本招股説明書補充文件及隨附文件所涵蓋的所有證券 招股説明書或我們根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書出售證券的行為已終止。

一個 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的聲明應為 就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，該聲明被視為已修改或取代 包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的任何其他也已納入的文件中 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書通過引用修改或取代了此類聲明。任何經過修改的陳述 除非經過修改或取代，否則不得將或被取代視為本招股説明書補充文件及隨附文件的一部分 招股説明書。

我們 特此承諾向包括任何受益所有人在內的每個人免費提供本招股説明書補充文件副本 應任何此類人員的書面或口頭要求，交付已經或可能納入的任何和所有信息的副本 在本招股説明書補充文件中以引用方式提及，包括此類文件中特別以引用方式納入的任何證物。 索取此類副本的請求應按以下方式提出：Oragenics, Inc.，1990 Main Street，750 套房，佛羅裏達州薩拉索塔 34236, 注意：投資者關係部，電話：(813) 276-7900。

招股説明書

40,000,000 美元

常見 股票

認股權證

單位

來自 我們可能會不時發行、發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合中不超過4,000,000美元。我們可能 還提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券時可能發行的證券， 包括任何適用的反稀釋條款。

這個 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都會提供 本招股説明書的一份或多份補充文件中關於這些發行和證券的具體條款。我們可能還會授權一個或多個免費的 撰寫與這些產品相關的招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書，適用 在購買任何文件之前，招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件 所發行證券的數量。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來完成任何證券的銷售。

這個 我們可以通過不時指定的代理人直接向投資者出售證券，或通過承銷商或交易商出售證券， 連續或延遲。有關銷售方法的更多信息，您應參閲標題為 “計劃” 的部分 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的 “分配”。如果有任何代理人或承銷商參與其中 出售本招股説明書所涉及的任何證券、此類代理人或承銷商的姓名以及任何 適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。對公眾的價格 此類證券的數量以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OGEN”。我們上次公佈的普通股銷售價格是 2023 年 1 月 12 日為每股 7.63 美元。適用的招股説明書補充文件將包含其他任何信息（如適用） 在紐約證券交易所美國證券交易所或任何證券市場或其他交易所上市（如果有）適用招股説明書所涵蓋的證券 補充。

如 截至2023年1月12日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量約為 14,662,868美元，這是根據非關聯公司持有的1,921,739股已發行普通股計算得出的，價格為 每股7.63美元，這是2023年1月12日我們上次公佈的普通股銷售價格。根據表格第I.B.6號一般指示 S-3，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售價值超過我們公開持股量三分之一的證券 除非我們的公眾持股量隨後升至7,500萬美元或以上，否則為期12個月。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性 本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”，或包含在適用的招股説明書補充文件和任何 相關的免費寫作招股説明書已授權用於特定產品，並在類似標題下使用 以引用方式納入本招股説明書的其他文件。

也不 證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的發佈日期為2023年1月25日。

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，使用的是 一個 “貨架” 註冊程序。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時出售任何組合 本文提及的一次或多次發行中提及的證券的總收益不超過4,000,000美元。本招股説明書提供 您對我們可能提供的證券有一個大致的描述。

直到 根據表格第I.B.6號一般指示，我們有資格使用S-3表格的I.B.1號一般指令（如果有的話） S-3，我們被允許使用本招股説明書所包含的註冊聲明，通過首次發行進行最大限度的出售 證券金額等於我們持有的未償還的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一 在任何十二個月期間我們公司的非關聯公司。

每個 當我們根據本招股説明書提供某種或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含更具體的內容 有關所發行證券條款的信息。我們還可能授權向以下人員提供一份或多份免費寫作招股説明書 您可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料 以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括與這些產品有關的所有重要信息。我們還可能會添加、更新或 修改招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中的任何一項 本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促你 仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及信息 如標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分所述，以引用方式納入此處，以及 在投資所提供的任何證券之前，在本招股説明書中 “以引用方式納入某些信息”。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來完成證券的銷售。

你 應僅依賴我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書中提供或以引用方式納入的信息 補充材料以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書。我們沒有授權任何其他人 為您提供不同的或額外的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息 或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容 我們可能授權向您提供。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。這份招股説明書，任何 本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的適用補充文件不構成出售要約或招標 購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的提議，本招股説明書也未提及任何適用的補充材料 本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書構成賣出要約或徵求購買證券要約 在任何司法管轄區內，向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人提供此類要約或招標。

你 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作中出現的信息 招股説明書在文件正面日期以及我們納入的任何信息之後的任何日期都是準確的 截至以引用方式納入的文件之日起，以引用方式納入時是準確的，但在以引用方式納入之日之後的任何日期均不準確 以引用方式納入的文件，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何 相關的免費寫作招股説明書或任何證券的出售。我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能會 自那些日期以來已經發生了變化。

這個 招股説明書包含並以參考方式納入了市場數據、行業統計數據和其他從中獲得或彙編的數據 來自，第三方提供的信息。我們尚未獨立驗證他們的數據。本招股説明書和信息 此處以引用方式納入的包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。所有商標、服務 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關內容中包含或以引用方式納入的商標和商品名稱 免費寫作招股説明書是其各自所有者的財產。

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含一些文件中包含的某些條款的摘要 此處已描述，但完整信息以實際文件為準。所有摘要均附有保留意見 完全由實際文件決定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將被納入 通過引用作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本 如下文標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “某些公司註冊成立” 的部分中所述 參考信息”。

招股説明書 摘要

這個 以下摘要中的項目在本招股説明書和以引用方式納入的文件中進行了更詳細的描述 在這裏。此摘要概述了所選信息，並不包含您之前應考慮的所有信息 投資我們的普通股。因此，您應該閲讀完整招股説明書以及我們授權的任何免費寫作招股説明書 謹慎使用與本產品相關的信息，包括 “風險因素” 和類似標題下的信息 在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。您還應該仔細閲讀其中包含的信息 參考本招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註以及註冊聲明的證物 在做出任何投資決定之前，本招股説明書是其中的一部分。

除非 另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的 “Oragenics”（“公司”）， “我們”、“我們的” 和 “我們” 或類似的提法是指 Oragenics, Inc. 當我們提到 “您” 時， 我們指的是適用證券的持有人。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括 我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。只是 為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和™，但此類參考文獻 不應被解釋為任何跡象表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其 其權利。

概述

我們 是一家處於開發階段的公司，致力於對抗包括冠狀病毒和耐多藥生物在內的傳染病。 我們的主打產品（NT-CoV2-1）是預防來自SARS-CoV-2的冠狀病毒病（“COVID-19”）的鼻內候選疫苗 病毒及其變種。NT-CoV2-1計劃利用了美國國立研究所許可的冠狀病毒刺突蛋白研究 衞生部和加拿大國家研究委員會，重點是減少病毒傳播和為患者提供更友好的服務 鼻內給藥。我們的抗生素項目以一類針對已產生耐藥性的細菌的新型抗生素為特色 到商用抗生素。

我們的 SARS-CoV-2 疫苗候選產品- NT-CoV2-1

正在關注 我們於2020年5月收購了Noachis Terra, Inc.（“Noachis”）已發行和流通普通股總額的百分之百（100％） Terra”），我們專注於提供長期免疫力的候選疫苗產品的開發和商業化 來自導致 COVID-19 的 SARS-CoV-2。Noachis Terra 是全球非排他性知識產權和生物材料的締約方 與美國國家過敏和傳染病研究所（“NIAID”）簽訂許可協議，該研究所是國家過敏和傳染病研究所（“NIAID”）下設 衞生研究院（“NIH”），與涉及預融合的某些研究、專利申請和生物材料有關 穩定的冠狀病毒刺突蛋白及其在疫苗的開發和商業化中的用途，以提供特異性、持久性 對 SARS-CoV-2 的免疫力。自收購以來，我們已經在動物模型中進行了測試，包括SARS-CoV-2挑戰研究 倉鼠，使用特定的配方進行肌肉注射（我們的 Terra CoV-2 候選疫苗）和鼻內給藥 （我們的NT-CoV2-1候選疫苗），均基於NIAID預融合穩定的刺突蛋白抗原。在考慮了一個 許多因素，包括但不限於競爭格局，我們決定推出候選鼻內疫苗NT-CoV2-1， 由於與當前 COVID-19 疫苗的差異更大以及鼻內注射的潛在好處，因此進入進一步開發階段 過度肌肉注射。我們認為，這些好處可能包括進一步減少SARS-CoV-2的傳播，並且將 提供無針配送選項。因此，我們目前將開發工作重點放在差異化程度更高的NT-CoV2-1上 候選疫苗。

開啟 2021 年 7 月 26 日，我們與國家研究委員會（“NRC”）簽訂了許可協議，使我們能夠 針對SARS-CoV-2病毒及其變體的下一代疫苗的開發。該許可證隨後修改為：包括 Omicron 變體，擴大了非排他性的使用領域，將冠狀病毒引起的所有疾病和任何遺傳變異包括在內 其中，增加核管制委員會制定的研究方案，並添加試劑，作為我們許可的核管制委員會技術的一部分。核管制委員會技術， 結合我們的NT-CoV2-1候選疫苗中使用的美國國立衞生研究院許可技術，為我們提供了一個平臺 可以為現有和新出現的相關變體生成用於高產量刺突蛋白抗原的細胞系。這個平臺 應允許在刺突基因序列可用後的六到八週內產生細胞系，而這一時間為六到九個月 用於此類細胞系的傳統生產。核管制委員會技術是在核管制委員會疫情應對挑戰賽的支持下開發的 該計劃有望加快臨牀前和臨牀研究中對SARS-CoV-2候選抗原的評估。

冠狀病毒 是一類可能導致人類上呼吸道感染的病毒。最近的臨牀報告還表明，SARS-CoV-2 病毒可以影響其他身體系統，包括神經、心血管、胃腸道和腎臟系統。在最近的迭代中 從動物傳播到人類攜帶者的冠狀病毒中，SARS-CoV-2是SARS-CoV-2，它於2019年底在中國武漢開始，在全球範圍內造成了全球性的 大流行是因為其迅速傳播和相對較高的死亡率（與季節性流感相比）。輝瑞/BioNTech已收到 美國食品藥品管理局於 2021 年 8 月批准其 COVID-19 疫苗，並於 2022 年 1 月批准莫德納疫苗。詹森疫苗目前是 根據美國食品和藥物管理局的緊急使用授權（“EUA”）在美國提供。2022年7月，美國食品和藥物管理局批准了 EUA 還有 Novavax COVID-19 疫苗。目前的疫苗降低了疫苗接種者因 COVID-19 而導致的住院率和死亡率 個體，但即使在接種疫苗的人羣中，傳播水平也使SARS-CoV-2變異體繼續傳播。我們 認為，鑑於 COVID-19 在全球的傳播規模，即使有更多疫苗可用，也會有需求 開發成功完成後，高度差異化的 NT-CoV2-1 疫苗。我們打算將研究、專利申請相結合 以及我們的 NIAID 許可證、我們的 NRC 許可證和我們現有的臨牀研究和製造能力所涵蓋的生物材料 應對這一持續的全球公共衞生問題。我們相信我們的NT-CoV2-1疫苗有可能發揮重要作用 在解決這個問題中的作用。

冠狀病毒， 例如SARS-CoV-2，其外層膠囊上有標誌性的蛋白質峯值。我們的NIAID許可證涵蓋候選疫苗的專利和數據 它們是基於穩定的預融合刺突三聚體蛋白產生的。通過在預融合狀態下穩定刺突蛋白， 免疫原性中心的數量增加，從而增加抗體成功結合的可能性，導致 免疫原性反應得到改善。穩定在預融合狀態下的刺突蛋白抗原已成功用於領先領域 來自輝瑞/BioNTech 和 Moderna 的 COVID-19 疫苗，我們認為這降低了在 NT-CoV2-1 疫苗中使用相同方法的風險 候選人。從美國國立衞生研究院獲得的穩定融合前刺突蛋白的遺傳密碼已提供給Aragen Bioscience, Inc. （“Aragen”），目的是將刺突蛋白基因序列插入中國倉鼠子房（“CHO”） 細胞系。Aragen是一家領先的合同研究機構，專注於加快臨牀前生物製劑產品開發，擁有 為重組蛋白（例如單克隆抗體）構建 CHO 細胞系的豐富經驗。Aragen 成功插入 美國國立衞生研究院將刺突蛋白基因序列預融合到CHO細胞系中，Oragenics目前正在生產基於1期臨牀材料 在這條細胞繫上。

我們 與Inspirevax簽訂了使用鼻內注射的材料轉讓協議和非排他性研究許可協議 我們的NT-CoV2-1候選疫苗中的粘膜佐劑。關於感興趣的鼻內粘膜輔助劑，BDX300 和 BDX301 是 由蛋白質和脂多糖組成的基於蛋白質的佐劑，其特性得到改善，包括增強免疫反應， 生產效率和鼻內疫苗管理的好處。非排他性許可協議允許合作 以及關於臨牀開發期間疫苗鼻內輸送的研究，有機會進入商業化 在監管部門批准鼻內疫苗後達成協議。含有 Inspirevax 鼻內粘膜的 NT-CoV2-1 疫苗 輔助劑 BDX301 已在臨牀前動物研究中進行了研究，包括倉鼠病毒挑戰研究和小鼠免疫原性研究。 一項兔子毒理學研究已經啟動，需要在1期臨牀研究之前獲得監管部門的批准。

一個 與Inspirevax的非獨家研究許可協議於2022年2月簽署。該協議授予公司非排他性 有權就包含 BDX300 或 BDX301 佐劑的疫苗進行非臨牀和臨牀研究和試驗 預防或治療由冠狀病毒及其遺傳變異引起的疾病。

我們 通過我們與核管制委員會的合作和材料轉讓協議，於2021年6月開始臨牀前研究。我們啟動了免疫原性 對小鼠進行研究，以評估幾種輔助候選藥物。2021 年 8 月 30 日，我們宣佈成功完成這些小鼠免疫原性 支持使用肌肉注射或鼻內給藥途徑進一步發展的研究。倉鼠挑戰賽 研究於2021年9月啟動，旨在評估使用肌肉注射和鼻內特異性輔助劑對病毒複製的抑制作用 管理。2021 年 12 月，我們宣佈兩種配方都產生了強大的免疫反應並降低了 SARS-CoV-2 病毒挑戰發生五天後，鼻腔和肺部的病毒載量達到不可檢測的水平。相比之下，倉鼠在 僅接受過生理鹽水或輔助劑的對照組沒有可檢測到的免疫反應和大量的病毒載量。疫苗 經多次試驗測量，通過鼻內和肌肉注射途徑傳遞的免疫反應會產生免疫反應。2022年6月14日，我們宣佈 這些研究的結果發表在《自然科學報告》中。

在 2022年3月，在對一項以兔子為基礎的試點研究作出積極評估後，我們啟動了一項良好實驗室規範毒理學研究 評估兔子體內NT-CoV2-1的安全性和免疫原性。這項重要的臨牀前研究旨在提供數據 需要將我們的候選鼻內疫苗推進到人體臨牀研究中。研究已經結束，我們完成了全套研究 毒理學數據，這些數據是支持提交NT-CoV2-1的IND申請所必需的。基於最終毒理學的發現 報告，包括全面的組織病理學評估，我們得以確認進一步支持的安全性和免疫原性特徵 我們計劃提交進入1期臨牀研究所需的監管文件。

而 我們之前曾就我們的肌肉注射疫苗候選產品與美國食品藥品管理局舉行過B型IND前會議，我們再次與美國食品藥品管理局會面 B型IND前會議要求討論我們的鼻內疫苗候選產品。作為這次會議的結果，美國食品和藥物管理局表示 在最終的GLP毒理學報告可供納入後，該公司可以提交NT-CoV2-1的IND申請 在印第安納州。

我們 相信我們的候選NT-CoV2-1疫苗產品通過其鼻內給藥機制的好處是：

通過 評估各種因素，包括我們迄今為止的臨牀前測試、上述預期收益、不斷變化的變體以及 在用的現有疫苗，我們決定將研發工作重點放在候選疫苗產品的鼻內輸送上， NT-CoV2-1，我們認為它比目前可用的晚期 COVID-19 疫苗具有更高的差異性。我們預計 尋求向美國食品和藥物管理局提交IND申請，然後開始使用NT-CoV2-1進行1期臨牀研究，該研究的協議 目前正在開發中。

我們 預計將利用我們目前可用的現金資源，通過支持IND的研究，繼續推進NT-CoV2-1的開發 並開始進行1期臨牀試驗，進一步的臨牀開發取決於獲得的額外資金， 包括我們繼續尋求的非稀釋性政府補助資金，或合作或外包許可機會。

我們的 抗生素候選產品-Oragenics 衍生化合物 (ODC-x)

會員 我們的科學小組發現，某種細菌菌株是 變異鏈球菌， 產生 Mutacin 1140 (MU1140)，一種分子 屬於被稱為抗生素的新型抗生素。抗生素，例如 MU1140，是經過高度修飾的肽類抗生素 由一小部分革蘭氏陽性細菌製成。迄今為止，已經發現了60多種抗生素。我們相信抗生素 被科學界普遍認為是有效的抗生素。

在 非臨牀試驗，MU1140 已顯示出對所有經過測試的革蘭氏陽性細菌具有活性，包括責任細菌 用於許多與醫療保健相關的感染，即 HAI。很高比例的醫院獲得性感染是由高度抗生素耐藥性引起的 細菌，例如耐甲氧西林金黃色葡萄球菌（MRSA）或耐多藥革蘭氏陰性細菌。我們相信有必要 由於靶病原體對美國食品藥品管理局批准的現有抗生素的耐藥性越來越強，新型抗生素的抗生素正在增加 市場。

抗生素 由於以下原因，很難研究其作為治療劑在傳染病治療中的臨牀用途 通常無法生產或合成足夠數量的純淨量這些分子。傳統發酵方法 只能產生微量的抗生素。

這個 就任何未來候選抗生素提交IND的時間取決於我們有足夠的人力和物資 以及融資資本，包括動物和人類研究對象，考慮到我們所有的預期需求和預期要求 與我們正在進行的研發計劃有關。我們預計將繼續將我們的抗生素計劃推進到 根據人力和金融資本的可用性進行IND申報。根據目前的資金，我們預計將繼續集中精力 關於識別新的潛在產品抗生素候選物，提高生產效率和成本效益 支持首次人體 1 期臨牀研究所需的流程和臨牀前研究。

在 2021 年 10 月，我們獲得了金額為 250,000 美元的小企業創新研究補助金（“計算機輔助設計 改進的Lantibiotics”，R41GM136034），用於公司持續研究和開發抗生素，包括其 與佛羅裏達國際大學（FIU）生物分子科學研究所的合作項目。該補助金為公司提供 資助開發用於治療ESKAPE病原體的新型抗生素（定義為 糞腸球菌、葡萄球菌 金黃色葡萄球菌、肺炎克雷伯菌、鮑曼不動桿菌、銅綠假單胞菌和腸桿菌屬)。

產品 候選人。

通過 我們的全資子公司 Noachis Terra，我們開始了新的 Terra CoV-2 和 NT-CoV2-1 疫苗的研發階段 候選產品。對於某些研究和專利申請，我們持有非排他性的全球知識產權許可協議 以及與使用融合前冠狀病毒刺突蛋白進行開發和商業化有關的生物材料 針對SARS-CoV-2的疫苗。我們還持有NRC的非獨家許可，這使我們能夠追求下一代的快速發展 針對SARS-CoV-2（“美國國立衞生研究院許可證”）病毒及其變體（“NRC 許可證”）的疫苗，以及 美國國立衞生研究院許可證（“許可協議”）。

此外， 我們正在開發可能有效對抗系統性革蘭氏陽性多藥感染的半合成抗生素類似物和類似物 這可能對治療革蘭氏陰性感染有效。我們尋求通過專利和專利申請來保護我們的候選產品 根據我們的許可協議的條款。

最近 事態發展

開啟 2022年12月22日，我們董事會批准了對我們授權、已發行和流通的普通股進行1比60的反向分割 股票將於 2023 年 1 月 20 日生效。每股普通股的面值將保持不變。除非上下文另有説明 要求，本招股説明書中的股票數量反映了我們普通股的60比1反向拆分。

我們的 業務發展戰略

成功 在生物製藥和產品開發行業，依賴於新候選產品的持續開發。大多數產品 候選人無法通過臨牀開發階段，這迫使公司從外部尋求創新。因此， 我們期望不時通過各種形式的業務發展來尋求戰略機會，其中可能包括戰略 聯盟、許可交易、合資企業、合作、基於股權或債務的投資、處置、合併和收購。 我們將這些業務發展活動視為我們戰略的必要組成部分，我們力求通過以下方式提高股東價值 評估我們當前業務內部和互補的業務發展機會，以及可能的機會 保持全新狀態，與現有候選產品的開發區分開。

企業 和其他信息

我們 於 1996 年 11 月註冊成立，並於 1999 年開始運營。我們於 2003 年 6 月完成了首次公開募股。我們的高管 辦公室位於佛羅裏達州坦帕市艾森豪威爾大道 4902 號 125 號套房 33634，我們的研究設施位於 13700 Progress 佛羅裏達州阿拉恰大道 32615。我們的電話號碼是 (813) 286-7900，我們的網站是 http://www.oragenics.com。我們提供 在我們的網站上免費提供我們的10-k表年度報告，10-Q表的季度報告，8-k表的最新報告和修正案 在我們以電子方式向美國證券交易所提交或提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快提交這些報告 委員會（“SEC”）。這些報告也可在www.sec.gov上查閲。我們不以引用方式將本招股説明書納入本招股説明書 我們網站上或可通過我們網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書的一部分 在此產品中值得信賴。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

啟示 成為一家規模較小的申報公司

我們 是根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第12b-2條所定義的 “小型申報公司”， 或《交易法》。在非關聯公司公眾持股量超過2.5億美元之前，我們可能仍是一家規模較小的申報公司，而且 年收入超過1億美元，或非關聯公司公眾持股量超過7億美元，均按年度確定 基礎。規模較小的申報公司可以利用減免某些報告要求和其他負擔的機會。 一般適用於上市公司。這些規定包括：

證券 我們可能會提供

我們 可以單獨或組合發行我們的普通股、普通股的認股權證股和/或單位 根據本招股説明書，不時由部分或全部此類證券組成，總收益不超過4,000萬美元， 以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，價格和條款將由 任何發行時的市場狀況。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。 我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述所發行證券的特定條款 那份招股説明書補充文件。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明，則證券的條款可能與條款有所不同 我們總結如下。我們還可能在招股説明書補充材料中包括有關美國聯邦所得税的實質性信息。 與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）有關的注意事項。

我們 可能會不時以一種或多種產品的形式出售：

在 在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證和單位統稱為 “證券”。的總美元金額 根據本招股説明書，我們可能出售的所有證券均不超過4000萬美元。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來完成證券的銷售。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素”，以及類似的內容 我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的標題，隨後經任何更新或補充 在做出決定之前，提交了向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件，並以引用方式納入本招股説明書 是否購買根據本招股説明書所屬註冊聲明註冊的任何證券。 上述文件中描述的每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務產生不利影響 狀況，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致 您將損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險可能會 也嚴重損害了我們的業務運營。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層的 對未來事件、條件和結果以及我們目前可用信息的當前信念、期望和假設。 包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務” 的章節中找到 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在此以引用方式納入的文件中。

任何 本招股説明書中或此處納入的關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件的陳述 或業績不是歷史事實，是前瞻性陳述。在《證券法》第27A條的含義範圍內，以及 《交易法》第21E條，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

在 在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“可以”、“將” 等詞語來識別前瞻性陳述 “成為”、“可以”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃” “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目” “潛在”、“可能”、“繼續” 和 “持續”，或這些條款的否定之處，或其他 旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、活動水平的因素， 業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

你 應參考適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及任何相關的免費寫作 招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題供討論 可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。 鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證，前瞻性 本招股説明書中的陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。 此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於存在重大不確定性 在這些前瞻性陳述中，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證 我們將在任何指定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。

除了 根據法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述 以反映在本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息也是如此。

使用 的收益

我們 將在出售特此提供的證券的淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。除非如中所述 我們可能授權向您提供的任何適用的招股説明書補充文件或任何與之相關的免費書面招股説明書 一項特別發行，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於營運資金， 資本支出和一般公司用途，其中可能包括但不限於資金 研究、臨牀和工藝開發以及候選產品的製造。我們也可能使用部分淨收益 對我們認為的產品或候選產品、業務或技術進行投資、合作、收購或授權 是對我們自己的收購的補充，儘管截至目前，我們沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議 本招股説明書的日期。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們的預期用途 出售根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的任何證券所得的淨收益。待處理 在這些用途中，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

分紅 政策

我們 從未為我們的普通股支付過現金分紅。此外，我們預計不會定期為普通股支付現金分紅 在可預見的將來。我們打算在業務的運營和增長中使用所有可用的現金和流動資產。任何未來 股息支付的決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的收益， 資本要求、運營和財務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素（如果有）。

描述 的資本存量

這個 以下描述是我們修訂和重述的公司章程中包含的實質性條款的摘要（如 經修訂）和我們的章程（經修訂）以及與此類描述相關的具體協議。該摘要的含義是 完全遵守我們重述的公司章程、章程和具體協議中包含的具體條款和規定 此處描述了這些副本，我們已將其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，並由 適用法律的規定。

概述

已授權 資本存量

我們的 自1月20日我們的1股60股反向股票生效後，法定資本存量為2.5億（4,1666,666股）， 2023）面值0.001美元的普通股和5000萬股不含面值的優先股。

常見 股票

投票

這個 對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對每持有記錄在案的股份獲得一票。 批准我們的公司章程修正案、合併、股份交換、出售所有財產或解散必須獲得批准 獲得所有有權投的票數的過半數通過。根據第一條的規定，此類投票可以親自投票，也可以由代理人投票。 我們的 8 項章程。就股東大會而言，我們有權投票的股份的三分之一構成法定人數。

分紅

主題 對於可能適用於任何已發行優先股的優先權，我們的普通股持有人有權按比例獲得相應的收益 我們董事會可能不時從合法可用資金中申報的所有股息（如果有）。

在 如果公司進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分股 在償還負債後剩餘的所有資產中，但須遵守先前未償還的優先股分配權（如果有）。 普通股沒有優先權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 股票。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

權利 清算時

之後 在全額償還我們的負債和需要向持有人支付的金額後，我們的清算、解散或清盤 任何已發行的優先股（如果有），我們普通股的所有持有人以及我們的A系列可轉換股票的持有人 優先股和B系列可轉換優先股在 “就像” 轉換的基礎上，將有權獲得優先股 按比例分配我們所有合法可分配的資產和資金。

兑換 和先發制人的權利

沒有 我們的普通股需要贖回或擁有購買額外普通股或任何普通股的優先權 我們的其他證券。

完全 已付和不可評估的

全部 我們的已發行普通股中有全額支付且不可估税，本次發行中將發行的普通股將全額支付。

首選 股票

我們的 董事會有權指定和發行不超過5000萬股優先股，無需股東採取行動 存放一個或多個系列或多個類別，並指定每個系列或類別的權利、偏好和特權，可能是 大於我們普通股的權利。這些權利, 優惠和特權可能包括股息權, 轉換權, 投票權、贖回權、清算優惠、構成任何類別或系列的股份數量和名稱 該類別或系列的。我們董事會未來選擇的條款可能會減少可用收益和資產金額 用於向普通股持有人分配或對持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響 未經股東進一步投票或採取任何行動的普通股。結果，我們普通股持有人的權利 將受A系列可轉換優先股和系列持有人的權利的約束，並可能受到不利影響 B 可轉換優先股或我們未來可能發行的任何其他優先股，這些優先股可能會產生下跌的效果 我們普通股的市場價格。

系列 可轉換優先股

開啟 2017年5月10日和2017年7月25日，我們共發行了1200萬股可轉換優先股，指定為該系列 根據我們向國務卿提交的指定和權利證書的可轉換優先股 佛羅裏達州，原始收購總價和初始清算優先權為300萬美元。A系列可轉換股票的每股 優先股的發行金額等於每股0.25美元，我們稱之為原始購買價格。2018 年 3 月 9 日 2022年8月26日，A系列可轉換優先股的某些持有人選擇轉換為普通股，因此 轉換後，A系列優先股的5,417,000股仍在流通。

這個 以下描述是A系列可轉換優先股的重要條款和指定證書的摘要 和權利，但並不自稱完整。本摘要受到《公約》的所有條款的約束和限定 A系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股的指定和權利證書，包括 指定和權利證書中使用的某些術語的定義。我們強烈建議您閲讀本文檔，因為確實如此，而不是 此描述定義了A系列可轉換優先股持有人的權利。指定證書形式的副本 以及我們向佛羅裏達州國務卿提交的自2017年5月10日起生效的經修訂和重申生效的權利 2017年11月8日已以引用方式納入註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

沒有 償債基金的強制贖回日期

這個 A系列可轉換優先股的股票沒有強制性的贖回日期，也不受任何償債基金的約束。這些股票 除非我們在上述情況下選擇贖回A系列可轉換優先股，否則將無限期保持未償還狀態 在下方的 “贖回” 中，或者我們以其他方式回購它們或按描述將其轉換為我們的普通股 下方的 “轉換權限” 下。

分紅

這個 A系列可轉換優先股的股票有權參與公司普通股申報和支付的所有股息 以 “好像” 轉換為基礎的股票。

清算 首選項

之後 公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，都不是基本交易（如 定義在指定證書中），A系列可轉換優先股的持有人有權從中獲得 資產，(i) 該持有人當時持有的A系列優先股數量的乘積乘以較大值 原始發行價格；以及 (ii) 在可發行普通股的清算中應向該持有人支付的金額 在轉換此類A系列優先股時，如果A系列優先股的所有已發行股份均轉換為 清算前的普通股。

排名

這個 A系列可轉換優先股的排名（i）與普通股和B系列可轉換優先股相當，次要優先股排名與系列相同 C系列不可轉換優先股股息權和 (ii) 與B系列可轉換優先股相等，次於C系列 公司清算、解散或清盤時的不可轉換優先股和優先於普通股，無論是 自願或非自願地。

參見 “投票權——需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項”，以瞭解以下內容 我們公司需要多數股份持有人批准的股權證券和其他證券的發行類型 當時流通的A系列可轉換優先股，作為一個類別共同投票。

兑換

至 在本系列最初發行日期五週年之後的任何時候，我們有合法可用資金的範圍 作為可轉換優先股，我們有權贖回A系列可轉換優先股的全部或任何部分已發行股份 通過向所有持有人提供至少七十五（75）天的書面贖回通知，以原始發行價0.25美元的股票 當時A系列可轉換優先股的已發行股份。

轉換 權利

這個 A系列可轉換優先股的持有人將有權隨時轉換其A系列可轉換股票的部分或全部股份 優先股成通過將要轉換的股票的原始購買價格除以獲得的普通股數量 按A輪轉換價格的總和（最初等於原始購買價格，但有待調整）計算， 金額我們稱之為轉換價格。

這個 轉換價格將在某些事件和交易發生時進行調整，以防止稀釋，如 “調整” 中所述 轉換為轉換價格以防止稀釋”。轉換A系列可轉換股票時發行的任何普通股 優先股應有效發行、全額支付且不可估税。公司應代替部分股票，四捨五入至 接下來的全部股份。最初的轉換價格為0.25美元，但由於公司的反向拆分而調整為2.50美元 在2018年1月19日以1比10的比例計算，在公司考慮的反向1比60之後，將作進一步調整 股票拆分預計將於 2023 年 1 月 20 日生效。

調整 轉換為轉換價格以防止稀釋

這個 A系列可轉換優先股受通過調整轉換保護持有人免受稀釋影響的條款的約束 在某些情況下（例如細分、合併或重新分類）轉換後可發行的普通股的價格和/或數量 我們已發行的普通股。

投票 權利—需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項

除了 根據法律另有規定，A系列可轉換優先股沒有投票權。但是，只要有股票 如果沒有大多數股東的贊成票，A系列可轉換優先股已經流通 然後是A系列可轉換優先股的已發行股份，（a）改變或不利地改變權力、優惠或權利 授予A系列可轉換優先股或更改或修改指定證書，（b）修改其公司章程 或其他以任何方式對A系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響的章程文件，(c) 增加A系列可轉換優先股的授權股數，或（d）就任何股票簽訂任何協議 上述內容的。

註冊 權利

這個 A系列可轉換優先股的持有人被授予某些需求註冊權和搭便車註冊權 關於我們在轉換A系列優先股並行使關聯股票後可發行的普通股 認股權證，但須遵守慣例削減、封鎖期和其他例外情況。

系列 B 可轉換優先股

開啟 2017 年 11 月 8 日，我們發行了 6,600,000 股可轉換優先股，被指定為 B 系列可轉換優先股 轉至我們向佛羅裏達州國務卿提交的指定和權利證書，以及合計原件 330萬美元的收購價格和初始清算優先權。B系列可轉換優先股的每股發行量為 金額等於每股0.50美元，我們稱之為原始購買價格。2022年8月26日，B輪的某位持有人 可轉換優先股選擇轉換為普通股，並因此選擇將4,050,000股B系列可轉換股票轉換為普通股 優先股仍在流通。

這個 以下描述是B系列可轉換優先股的重要條款和指定證書的摘要 和權利，但並不自稱完整。本摘要受到《公約》的所有條款的約束和限定 B系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的指定和權利證書，包括 指定和權利證書中使用的某些術語的定義。我們強烈建議您閲讀本文檔，因為確實如此，而不是 此描述定義了B系列可轉換優先股持有人的權利。指定證書形式的副本 我們向佛羅裏達州國務卿申請的自2017年11月8日起生效的權利已通過引用方式納入 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。

沒有 償債基金的強制贖回日期

這個 B系列可轉換優先股的股票沒有強制性的贖回日期，也不受任何償債基金的約束。這些股票 B系列可轉換優先股將無限期保持未償還狀態，除非我們在上述情況下選擇贖回它們 在下方的 “贖回” 中，或者我們以其他方式回購它們或按描述將其轉換為我們的普通股 下方的 “轉換權限” 下。

分紅

這個 B系列可轉換優先股的股票有權參與公司普通股申報和支付的所有股息 以 “好像” 轉換為基礎的股票。

清算 首選項

隨後 公司的任何清算、解散或清盤（任何此類事件，“清算”），無論是自願的還是非自願的， 在向C系列不可轉換優先股付款後，B系列可轉換優先股的每位持有人都有權獲得收益 C系列不可轉換優先股指定證書中規定的優先股，但與A系列可轉換優先股相當 優先股，優先考慮普通股持有人的現金，金額等於（i）該數字的乘積，取較大者 該持有人當時持有的B系列可轉換優先股的股份乘以原始發行價格；以及 (ii) 金額 在轉換該系列普通股後，將在清算中支付給該持有人 B 可轉換優先股（如果所有已發行的B系列可轉換優先股立即轉換為普通股） 在清算之前（不考慮為此目的對此類轉換的任何和所有限制）。

排名

這個 B系列可轉換優先股的排名（i）與普通股和A系列可轉換優先股相當，次要優先股排名與系列相同 C系列不可轉換優先股股息權和（ii）C系列初級不可轉換優先股，與系列持平 在清算、解散或清盤時資產分配方面，可轉換優先股和普通股優先股 公司的，無論是自願的還是非自願的。

參見 “投票權——需要B系列可轉換優先股持有人批准的事項”，以瞭解以下內容 我們公司需要多數股份持有人批准的股權證券和其他證券的發行類型 當時流通的B系列可轉換優先股，作為一個類別共同投票。

兑換

至 在本系列最初發行日期五週年之後的任何時候，我們有合法可用資金的範圍 B 可轉換優先股，我們有權贖回B系列可轉換優先股的全部或任何部分已發行股份 通過向所有持有人提供至少七十五（75）天的書面贖回通知，以原始發行價0.50美元的股票 B系列可轉換優先股當時已發行的股份。

轉換 權利

這個 B系列可轉換優先股的持有人將有權隨時轉換其B系列可轉換股票的部分或全部股份 優先股成通過將要轉換的股票的原始購買價格除以獲得的普通股數量 按B系列轉換價格的總和（最初等於原始購買價格，但有待調整）， 金額我們稱之為轉換價格，然後將此類產品乘以二（2）。

這個 轉換價格將在某些事件和交易發生時進行調整，以防止稀釋，如 “調整” 中所述 轉換為轉換價格以防止稀釋”。轉換B系列可轉換股票時發行的任何普通股 優先股應有效發行、全額支付且不可估税。公司應以現金代替部分股份 或者四捨五入到下一個整股。最初的轉換價格為0.50美元，但由於該公司的匯率調整為5.00美元 2018年1月19日以1比10的比例反向拆分，並將根據公司設想的1進行進一步調整 對60股的反向股票拆分預計將於2023年1月20日生效。

調整 轉換為轉換價格以防止稀釋

這個 B系列可轉換優先股受通過調整轉換來保護持有人免受稀釋影響的條款的約束 在某些情況下（例如細分、合併或重新分類）轉換後可發行的普通股的價格和/或數量 我們已發行的普通股。

投票 權利—需要經B系列可轉換優先股持有人批准的事項

除了 根據法律另有規定，B系列可轉換優先股沒有投票權。但是，只要有任何股份 B系列可轉換優先股已流通，如果沒有大多數股東的贊成票，我們不會 然後是B系列可轉換優先股的已發行股份，（a）修改、更改、廢除、重述或補充（在每種情況下，無論是否 通過重新分類、合併、合併、重組或其他方式（以任何可能產生不利影響的方式）頒發指定證書 影響B系列可轉換優先股的持有人，（b）授權或同意批准增加股票數量 B系列可轉換優先股或發行B系列可轉換優先股的任何額外股份，（c）修改、修改或廢除 公司註冊證書或章程中任何可能對任何權利、優惠、特權產生不利影響的條款 或B系列可轉換優先股或其持有人的投票權，或（d）同意採取任何上述行動。

註冊 權利

這個 B系列可轉換優先股的持有人被授予某些需求註冊權和搭便車註冊權 關於我們在轉換B系列優先股並行使關聯股票後可發行的普通股 認股權證，但須遵守慣例削減、封鎖期和其他例外情況。

系列 C 不投票， 不可轉換優先股

開啟 2017 年 11 月 8 日，我們向單一較早的 100 股不可轉換優先股發行，指定為 C 系列無投票權、不可兑換 根據我們向佛羅裏達州國務卿提交的指定和權利證書，優先股， 其申報價值和清算優先權等於每股33,847.9874美元，我們稱之為法定價值。的股份 C系列無表決權、不可轉換優先股有權在年度獲得實物支付（“PIK”）股息 其申報價值的百分之十二％（12％）（“初始利率”）的利率，通過發行C系列無投票權的額外股份來支付， 每個日曆年結束後的三十天內不可轉換的優先股，部分年度按比例計算。在這三場比賽中 截至2021年3月31日的月份，公司向公司C系列優先股的持有人提供了贖回通知 贖回所有已發行的C系列優先股（包括2021年1月28日支付的26.697股股息以及任何應計股息） 股息將於2021年3月13日贖回之日到期）。C系列優先股贖回金額約為560萬美元 已於2021年3月15日支付，C系列優先股的所有已發行股份均被取消。

系列 D 優先股——轉換為普通股

開啟 2018 年 7 月 13 日，我們董事會將 9,364,000 股優先股指定為 D 系列可轉換優先股（“系列”） D 優先股”），隨後於2018年7月17日發行，目前均未發行和流通。首選項 D系列優先股的權利載於指定證書（“D系列指定證書”）中。 根據我們與作為過户代理人的大陸證券轉讓與信託公司之間的過户代理協議，該系列 D 優先股以賬面記賬形式發行，僅以存放在存管處的一張或多張全球證書為代表 信託公司（DTC），以Cede & Co. 的名義註冊，是DTC的被提名人，或按DTC的另行指示。在此之前 2018年底，所有9,36.4萬股D系列優先股已轉換為普通股，因此，該公司已不復存在 任何已發行的D系列優先股。

註冊 權利

系列 優先股私募配售。根據2017年5月10日的註冊權協議，我們批准了某些需求登記 A系列優先股轉換後可發行的普通股的權利和搭便註冊權 股票和與A系列優先股發行相稱的普通股認股權證的行使。

系列 B 優先股私募配售。根據2017年11月8日修訂和重述的註冊權協議，我們授予 與轉換後可發行的普通股相關的某些需求登記權和搭檔註冊權 B系列優先股的行使以及與發行相應的普通股認股權證的行使 B系列優先股...經修訂和重述的註冊權協議修訂了先前的註冊權協議 於2017年5月與我們的A輪優先股融資有關。

這個 以下描述是我們修訂和重述的公司章程中包含的實質性條款的摘要（如 經修訂）和我們的章程（經修訂）以及與此類描述相關的具體協議。該摘要的含義是 完全遵守我們重述的公司章程、章程和具體協議中包含的具體條款和規定 此處描述了這些副本，我們已將其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，並由 適用法律的規定。

可以肯定 反收購條款

佛羅裏達 法律

我們 不受佛羅裏達州法律法定反收購條款的約束，因為在我們的公司章程中，我們特別規定 選擇退出 “控制股權收購”（F.S. 607.0902）和 “關聯交易” (F.S. 607.0901) 法規。由於這些反收購法規不適用於特別選擇退出的公司 這樣的條款，如果有人企圖進行敵對收購，我們將無法援引此類法規的保護。

文章 公司註冊和章程條款

我們的 公司章程和章程包含可能具有反收購作用的條款。這些規定包括

這些 我們的公司章程和章程中的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在變更的交易 控制我們，包括股東本來可能會獲得高於當前股價的溢價的交易 價格。此類規定還可能限制股東批准股東可能認為參與的交易的能力 最大利益，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

清單 普通股的

我們的 普通股目前在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “OGEN”。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約州州街1號30樓的大陸股票轉讓與信託公司， 紐約 10004，電話：(212) 509-4000。

描述 的認股權證

這個 以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關文件中包含的其他信息 我們可能授權向您分發的免費書面招股説明書概述了認股權證的實質性條款和條款 我們可能根據本招股説明書提供，該招股説明書可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以組合發行 以及任何招股説明書補充文件中提供的其他證券。雖然我們在下面總結的條款通常適用於任何認股權證 我們可能根據本招股説明書提供的信息，我們將在適用的認股權證中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款 招股説明書補充資料。除非我們提供，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證 否則在適用的招股説明書補充文件中。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會具體説明 不同的或額外的條款。

任何 根據本招股説明書發行的認股權證可以用認股權證來證明。認股權證也可以根據適用的認股權證發行 我們與授權代理人簽訂的協議。如果適用，我們將在以下位置註明授權代理人的姓名和地址 與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入報告中 我們向美國證券交易委員會提交的認股權證的形式和/或認股權證協議以及認股權證證書（如適用），其中包含 在發行此類認股權證之前，我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。這個 以下描述概述了認股權證的實質性條款和條款，並完全受以下條款的約束和限定 提及認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書的所有條款（如適用），以及任何 適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的補充協議。我們敦促你閲讀 與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充材料，以及任何 相關的免費撰寫招股説明書，以及完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）， 以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列認股權證的條款，包括：

以前 在行使認股權證時，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利， 包括：就購買普通股的認股權證而言，獲得股息（如果有）的權利，或清算時付款的權利， 解散或清盤或行使投票權（如有）。

運動 認股權證

每個 認股權證將使持有人有權以行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券 我們在適用的招股説明書補充文件中對此進行了描述。認股權證可以按照招股説明書補充文件中的規定行使 到所提供的認股權證。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以隨時行使 直至與其發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束。之後 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，認股權證持有人可以通過交付認股權證來行使認股權證 代表將要行使的認股權證的證書以及指定的信息，並向認股權證支付所需金額 根據適用的招股説明書補充文件的規定，代理立即可用的資金。我們將在反面出發 認股權證和適用的招股説明書中補充了認股權證持有人必須提供的信息 就行使逮捕令向授權代理人披露信息。

之後 付款收據和認股權證或認股權證證書（如適用）已正確填寫並由公司信託正式簽署 認股權證代理人辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，包括我們的辦公室，我們將盡快 在切實可行的情況下，發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果少於所有認股權證（或所代表的認股權證） 通過行使此類認股權證（證書），將為其餘部分簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用） 認股權證。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定，認股權證和任何認股權證協議將受其管轄和解釋 根據紐約州的法律。

可執行性 認股權證持有人的權利

每個 認股權證代理人（如果有）將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不會承擔任何義務或關係 與任何認股權證持有人的代理或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個發行的認股權證代理人 認股權證。如果我們在適用的認股權證協議下出現任何違約行為，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，或 保證書，包括啟動任何法律或其他程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何持有人 未經相關認股權證代理人或任何其他逮捕令持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行逮捕令 其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

描述 單位數

單位

我們 可以發行由我們的普通股和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發放每個單位，以便該單位的持有者 也是該單元中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有以下權利和義務 每張附帶證券的持有人。發行單位時所依據的單位協議可以規定該單位中包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

這個 以下摘要以及任何招股説明書補充文件中包含的摘要均參照招股説明書的所有條款進行了全面限定 單位協議和/或單位證書，以及存放安排（如果適用）。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 以及與我們在本招股説明書中可能提供的單位以及完整單元相關的任何相關免費寫作招股説明書 協議和/或單位證書，以及載有單位條款的存放安排（視情況而定）。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入報告中 我們向美國證券交易委員會提交的單位協議和/或單位證書的形式以及存託安排（如適用），其中包含 在發行此類單位之前，我們提供的特定系列單位的條款以及任何補充協議。

這個 適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

這個 本節中描述的適用條款，以及 “普通股” 和 “認股權證” 中描述的適用條款 以上，將分別適用於每個單位和每個單元中包含的每種安全保障

合法的 證券的所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們更詳細地描述了全球證券 下面。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託人的賬簿上以自己的名義註冊證券的人 或認股權證代理人為此目的保留這些證券的 “持有人” 的身份。這些人是... 的合法持有人 證券。我們指的是那些通過他人間接擁有未註冊證券的受益權益的人 以他們自己的名義作為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有者， 而以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

圖書入口 持有者

我們 正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可能是 由以存託人身份持有這些證券的金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券代表 參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構。這些參與機構， 反過來，被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人被承認為該證券的持有人。全球證券將註冊 以保存人或其參與者的名義。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為 證券持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存管機構將款項轉移 它向參與者收款，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存放人 其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；他們沒有義務這樣做 根據證券條款。

如 因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反, 它們將在全球安全中擁有有利的利益, 通過參與存管機構賬面記賬系統或持有利息的銀行、經紀商或其他金融機構 通過參與者。只要證券以全球形式發行，投資者將是間接持有人，而不是合法持有人， 證券的。

街 姓名持有者

我們 可以終止全球證券或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇持有 他們以自己的名義或 “街道名稱” 進行證券。投資者以街道名義持有的證券將被註冊 以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義，而投資者只能持有實益 通過他或她在該機構開設的賬户獲得這些證券的利息。

對於 以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認中間銀行、經紀人和其他機構 證券以其名義註冊為這些證券持有人的金融機構，以及我們或任何此類受託人或 存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給客户 誰是受益所有人，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們是法律要求的 這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有者

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於合法持有人 證券的。我們對以街道名義或以任何方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務 其他間接手段。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為 我們僅以全球形式發行證券。

對於 例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即便如此，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任 根據與參與者或客户達成的協議或法律規定，持有人必須將其傳遞給間接持有人，但確實如此 不要這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們的後果 違反或履行我們遵守契約特定條款的義務或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們會 僅尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接聯繫 持有人由合法持有人決定。

特別的 間接持有人的注意事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，要麼採用賬面記賬形式，因為證券有代表性 購買一隻或多隻全球證券或以街道名稱，您應向自己的機構查詢，以瞭解：

全球 證券

一個 全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，所有證券 由相同的全球證券所代表的條款將相同。

每個 以賬面記賬形式發行的證券將由我們發行的全球證券代表，存入該證券並以其名義註冊 我們選擇的金融機構或其提名人。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州的存託信託公司，即DTC， 將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託人。

一個 全球證券不得轉讓給保管人、其指定人或繼任保管人以外的任何人或以其名義登記， 除非出現特殊的解僱情況。我們將在下文 “——全球形勢下的特殊情況” 中描述這些情況 安全措施將終止”。根據這些安排，保管人或其被提名人將成為唯一的註冊所有者 是全球證券所代表的所有證券的合法持有人，投資者只能擁有受益權益 在全球安全中。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立的賬户持有： 反過來又在存管人或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以證券為代表的投資者 全球證券將不是該證券的合法持有者, 而只是全球安全中受益利益的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明，該證券將作為全球證券發行，然後是證券 除非全球安全終止, 否則將始終以全球安全為代表.如果終止，我們可能 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬方式持有證券 清算系統。

特別的 環球證券的注意事項

如 作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的賬户規則管轄 金融機構和存管機構, 以及與證券轉讓有關的一般法律.我們不承認間接的 持有人是證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下幾點：

那裏 可能是投資者所有權鏈中的多個金融中介機構。我們不監控，也不對此負責 這些中介機構中的任何一個的行為。

特別的 全球證券終止的情況

在 下文描述的一些特殊情況，全球證券將終止，其中的權益將換成實物證書 代表這些利益。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將取決於 投資者。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到 他們自己的名字，因此他們將成為直接持有者。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，當出現以下特殊情況時，全球證券將終止 發生：

這個 適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於特定情況 招股説明書補充文件涵蓋的一系列證券。當全球證券終止時，保管人，既不是我們也不是任何人 適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

計劃 的分佈

我們 可以根據承保的公開發行、直接向公眾銷售、直接向公眾銷售來不時出售證券 公開、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可能會向承銷商或通過承銷商出售證券 或經銷商，通過一個或多個代理商，或直接向一個或多個購買者購買。我們可能會不時合而為一地分發證券 或更多交易：

我們 也可以按規則的定義在 “市場上” 發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股票證券 《證券法》規定了415 (a) (4)。此類發行可以在現有交易市場上進行此類證券的交易 在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所、報價或交易服務的設施上或通過其設施實現的固定價格除外 出售時此類證券可在其中上市、報價或交易。可以進行這樣的市場發行（如果有） 由擔任委託人或代理人的承銷商。

一個 招股説明書補充文件或（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述這些條款 證券的發行，在適用的範圍內，包括：

只有 每份招股説明書補充文件中提及的代理人或承銷商將是與所發行證券相關的代理人或承銷商 根據招股説明書補充文件。

優惠 可以直接要求購買本招股説明書中提供的證券。也可以指定代理商徵集報價 不時購買證券。招股説明書中將註明參與我們證券發行或出售的任何代理人 補充。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

如果 使用交易商出售本招股説明書提供的證券，證券將作為委託人出售給交易商。 然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果 使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，將執行承保協議 出售時與承銷商的聯繫以及承銷商的招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名 將用於向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或證券的購買者 承銷商可以為誰充當代理人，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商 可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償 來自承銷商和/或買方可能作為代理人的佣金。除非招股説明書中另有説明 補充，代理人將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以轉售 不同價格的證券將由交易商決定。

任何 向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的補償，以及任何折扣、優惠 或承銷商允許向參與交易商提供的佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。承銷商， 參與證券分銷的交易商和代理人可被視為證券所指的承銷商 法案，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為 承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任， 包括 “證券法” 規定的責任, 或繳納可能需要支付的款項並償還債務 這些人需要支付一定的費用。

任何 普通股將在美國紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。 為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持證券的交易 或以其他方式影響證券的價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及 參與發行證券的人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人會 在以下情況下，通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸 任何。此外，這些人可以通過競標或購買證券來穩定或維持證券的價格 公開市場或實施罰款競價，從而可以收回允許參與發行的交易商的銷售特許權 如果他們出售的證券是通過穩定交易回購的。這些交易的影響可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能通行的水平。這些 交易可以隨時終止。

我們 可能授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人員向某些機構或其他合適機構徵求報價 根據延遲交付，購買者以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券 合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約都將適用於 金額不少於或大於根據此類合同出售的證券的總金額 每份適用的招股説明書補充文件中列出的金額。經批准可與之簽訂合同的機構包括商業機構 以及儲蓄銀行, 保險公司, 養老基金, 投資公司, 教育和慈善機構和其他機構, 但在任何情況下都必須得到我們的批准.延遲交貨合同將僅受每份合同中規定的條件的約束 適用的招股説明書補充材料，包括購買延遲交付合同所涵蓋的證券的條件 根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時都不會被禁止。 每份招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的所有佣金。承銷商和代理人將 對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

全部 除普通股外，我們可能提供的證券將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何代理或 承銷商可以用這些證券做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動 恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前沒有任何市場 提供的證券，但我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股除外。任何普通股都將在上市 紐約證券交易所（NYSE American），但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。我們目前沒有上市計劃 其中，任何證券交易所或報價系統的認股權證；將描述與任何特定認股權證相關的任何此類清單 視情況而定，在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中。

任何 作為紐約證券交易所美國證券交易所合格做市商的代理人和承銷商可以在紐約證券交易所進行被動做市交易 根據M條例，在發行定價前的一個工作日內，在紐約證券交易所美國證券交易所的證券 證券的要約或出售的開始。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商必須以不超過的價格顯示出價 此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價， 然後，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會穩定 證券的市場價格處於高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開盤，則可能終止 在任何時候。

在 此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 在私下談判的交易中。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關證券 未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉借款 的庫存。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明姓名，則將註明姓名 適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構貸款或質押證券 機構或其他第三方，他們反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。 此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券或相關投資者 同時發行其他證券。

這個 與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

這個 承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 他們將獲得補償。

在 遵守金融業監管局（FINRA）的指導方針，應向其支付的最高薪酬 任何FINRA成員或獨立經紀交易商不得超過根據本招股説明書提供的證券總額的8％ 以及任何適用的招股説明書補充文件。

合法的 事情

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明、與本次發行有關的某些法律問題以及招股説明書的有效性 本招股説明書中提供的證券及其任何補充文件將由Shumaker、Loop & Kendrick, LLP轉交給我們。 我們或任何承銷商、交易商或代理人可以向我們移交其他法律事務，我們將在適用法律中提及這些法律事務 招股説明書補充資料。

專家們

這個 Oragenics, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的財務報表， 如我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，該報告以引用方式納入 如其所述，本招股説明書中已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 進行了審計 2022年3月24日的報告，以引用方式納入此處，是根據該報告納入的 公司被授予會計和審計專家的權限。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含所有列出的信息 在註冊聲明和註冊聲明的證物中。有關我們和證券的更多信息 我們根據本招股説明書提供，我們向您推薦註冊聲明以及作為招股説明書的一部分提交的證物和附表 註冊聲明。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中以引用方式納入的信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們沒有在任何州提供這些證券的報價 不允許報價的地方。除以下日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的 本招股説明書頭版上的日期，無論本招股説明書的交付時間或所發行證券的任何出售時間如何 根據這份招股説明書。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲 在美國證券交易委員會的網站上公開 http://www.sec.gov。

副本 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息也可以在我們的網站上找到 www.oragenics.com 中包含的信息 或通過我們的網站訪問不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。 我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

公司 某些文件以引用為準

這個 美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以向其披露重要信息 您可以向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。你應該閲讀其中包含的信息 參考，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入以下信息或文件 我們已向美國證券交易委員會提交，不包括任何未被視為 “已提交” 的8-K表最新報告中的任何部分 遵循表格 8-K 的一般説明：

任何 上述任何文件中的信息將被自動視為已修改或取代，前提是這些信息已被修改或取代 在本招股説明書或以後提交的以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中，修改或取代 這樣的信息。

我們 還應以引用方式將所有文件（根據第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外）納入本招股説明書 我們根據第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格和以此類表格提交的與此類物品相關的證物， 初次提交本招股説明書所涉註冊聲明之日後的《交易法》(i) 13 (c)、14 或 15 (d) 構成註冊聲明的一部分並在其生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在終止之前 此次發行的內容。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表和當前表格的季度報告 關於表格8-K的報告以及委託書。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本， 包括以提及方式特別納入此類文件的證物.您可以隨時索取這些文件的副本 費用，請寫信或致電以下地址：Oragenics, Inc.，佛羅裏達州坦帕市艾森豪威爾大道 4902 號 125 套房 33634，收件人：公司祕書。

任何 本招股説明書中包含或包含在本招股説明書中或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中的聲明 如果本招股説明書或任何隨後提交的補充文件中包含的聲明，則將被視為已修改或取代 本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件修改或取代了此類聲明。

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