展覽 10.3

轉換 協議

我

派對

這個 轉換和結算協議（“協議”）自10日起生效^th 2024年七月的一天 （“生效日期”），由加利福尼亞州的一家公司KingDom BUILDING INC.（“KBI”）提供； 還有內華達州的一家公司 AMERICAN REBEL HODLINGS, INC.（“AREB”）。areB 和 KBI 有時會被提及 在本文件中統稱為 “當事方”，並分別作為 “締約方”。

II

演奏會

III

轉換 和發行

3.1 D系列股票的轉換。與本協議有關的事件，KBI不做任何額外或單獨的考慮， 本協議執行後，KBI應將所有D系列股票轉換（“轉換”）為200萬兩百股 三萬二千一百四十三（2,232,143）股自由交易的AreB普通股（“轉換股”）， 定價為每股四十四分之八美分（0.448美元）（該價格代表AreB普通股的收盤價） 生效日期前一天的納斯達克股票市場）。為了影響轉換，雙方進一步同意 如下所示：

(a) 所有各方應採取一切必要行動，以便在本協議執行後立即實現轉換， 每一方都向另一方提供所有必要的援助，以完成轉換。

(b) 轉換將終止KBI在D系列股票中的所有權利，D系列股票將恢復原狀 已授權和未發行的股份。

3.2 發行轉換股票。在轉換的同時，AreB應向KBI發行轉換股份（“發行”）。 為了影響本次發行，雙方進一步商定如下：

(a) 根據《證券法》，轉換股票應通過AREB的轉賬以賬面記賬形式作為自由交易證券發行 代理人，前提是轉換股票作為自由交易股票的發行明確以律師意見書為條件 要求律師向KBI提供自由交易地位，而這封信對於AreB和AREB來説都是可以合理接受的 轉讓代理。

(b) AreB應支付AREB的過户代理收取的所有費用，以影響轉換和發行。

(c) 轉換和發行旨在完全遵守第 3 (a) (9) 節的要求，並在其他方面滿足第 3 (a) (9) 節的要求 《證券法》。

(d) 在AreB普通股的所有權方面，KBI不會有任何百分比或任何其他限制，包括沒有 限制，雙方明確同意放棄先前協議中可能限制所有權的所有適用條款 AreB的普通股佔普通股已發行和流通股總數的某個百分比。

四

發佈

4.1 相互發行。考慮到本協議中所載的契約、承諾和義務的履行情況， 以及其他有價值的對價，特此確認其收據和價值，一方面是KBI，另一方面是AreB 手中，應在此完全、最終和永遠和解並釋放彼此及其各自的遺囑執行人、管理人、繼任者， 所有已知和未知索賠的受讓人、董事、高級職員、股東、成員、經理、所有者、關聯公司和律師 各種性質和種類的損失, 罰款, 罰款, 損害賠償, 要求, 判決, 債務, 義務, 利息, 責任, 訴訟原因、違反職責的行為、費用、開支和任何性質的禁令，無論是已知還是未知 或與轉換有關。

4.2 明確放棄某些權利。雙方特此同意，根據本協議提出的索賠應明確包括 (i) 雙方現在或將來可能就各種性質和種類提出的任何和所有已知和未知的索賠 就轉換和由此產生的相互間的關係；以及，（ii）AreB不可撤銷地放棄了所有抵消、辯護的權利， 或就任何先前協議（以下統稱為 “已發佈協議”）的可執行性提出反訴 索賠”）。

4.3 承諾不起訴。“不起訴承諾” 是一個法律術語，這意味着各方都承諾不起訴 對另一方提起訴訟或其他法律索賠。雙方承諾不提起訴訟、仲裁程序、行政訴訟 訴訟或對另一方的任何其他法律索賠。它不同於上述章節中的相互釋放和豁免。 除了放棄和解除本協議下的索賠外，雙方同意永遠不要以任何方式起訴上文第4.1節中提及的任何人 針對本協議中發佈的任何索賠，法院、仲裁程序、行政程序或其他程序。儘管如此 承諾不起訴，任何一方均可向另一方提起訴訟，以執行本協議，也可以提出任何其他索賠 這在法律上是不能放棄的。

4.4 獲得信息後。雙方承認，他們今後可能會發現信息、事實或情況 與他們現在知道或認為是真實的內容不同或補充。本協議將保持完全效力和效力 儘管有此類發現，但在所有方面，雙方均明確接受並承擔此類可能的增補或風險 與現在已知或被認為是真實的事實的差異。

4.5 可執行性。本協議的可執行性取決於各方履行各自的義務 下文。

4.6 事先沒有任務。雙方特此承諾，D系列股票或已發行索賠的任何部分均未被轉讓 向任何其他人披露，並且沒有其他人在D系列股票或已發行索賠的任何部分中擁有任何權益。在活動中 任何其他人聲稱與D系列股票或已發行索賠有關的任何利益，則該方違反了本契約 應向提出此類索賠的一方賠償所有損失、費用和費用。

4.7 特定例外情況。顯而易見，本協議中包含的免責聲明不包括承諾 以及雙方在本協議下的義務。本協議也未考慮或包含在下述版本中 生效日期後任何一方故意故意、侵權或犯罪行為，此類行為明確排除在本協議之外。

4.8 不承認責任。儘管有本協議的條款和條件，但不得以任何方式執行本協議 或表格構成承認任何一方對轉換的責任或責任。

4.9 獨立法律顧問。本協議各方保證、陳述並同意，在執行本協議時， 他們這樣做時充分了解彼此可能對其他當事方享有的權利以及彼此已經獲得或曾經擁有的權利 有機會獲得有關這些權利的獨立法律、税務和商業建議。雙方均已執行本協議 在沒有欺詐、脅迫或不當影響的情況下，是雙方進行和相互之間進行公平談判的結果； 他們各自的律師或顧問。

4.10 披露。雙方同意，AreB有權就下述新聞稿發佈新聞稿，以及 本協議的條款和條件，並應及時向美國證券交易委員會提交8-k表格（ “SEC”）以滿足適用的聯邦證券法。

V

額外 KBI 的陳述和保證

KBI 特此進一步向AreB陳述和保證，截至生效日期如下：

5.1 協議的執行和履行。KBI 擁有必要的權利、權力、權力和能力，可以簽署、執行 交付、履行和執行本協議的條款和條件以及本協議下設想的所有交易。都是必需的 已經採取了訴訟和行動, 並進行了所有必要的批准, 同意和授權, 以授權執行, 交付, KBI 已履行本協議。本協議已由KBI正式有效簽署和交付，以及 構成KBI的有效、有約束力和可執行的義務，除非此類強制執行可能受到破產等法律的限制， 破產、重組或一般原則影響債權人權利強制執行的其他類似法律 公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種強制執行）。

5.2 協議的效力。自生效之日起，KBI計劃完成本協議中的交易，包括 本協議的執行、交付和完成不會：

(a) 違反任何判決、法規、法律、守則、法令、令狀、規則、條例、法規、政府同意或政府要求， 任何仲裁員、法院或其他政府機構或行政機構的裁決或裁決，無論是現在還是以後的任何時候 可能適用於相關方、工作或活動或其任何部分，並可對之強制執行（統稱為 “要求”） 適用於KBI或對KBI具有約束力的法律”）；

(b) 違反KBI的組建條款或其他治理文件；或

(c) 導致違反任何協議、承諾、合同（書面或口頭）或其他文書，或構成違約 哪個 KBI 是強制性的。

5.3 同意。除了已經獲得的同意、批准或其他授權或通知外，沒有其他授權或通知 完全有效，是任何州或聯邦監管機構或其他個人或實體所要求的 協議的執行和交付，以及KBI在本協議下設想的任何義務的履行。

5.4 合格投資者。KBI 是 (i) “合格投資者”，該術語的定義見證券第 501 條 行動；(ii) 有進行本協議和相關文件所述投資的經驗；以及，(iii) 有能力進行合理的投資 其高級職員和專業顧問（他們不隸屬於任何業務或沒有報酬）的商業和財務經驗 通過 AreB 或其任何關聯公司或銷售代理商），以保護其自身與所述交易相關的利益 本協議及相關文件，並評估簽訂本協議的利弊和風險。

5.5 調查與信任。在生效日期或之前，KBI將有機會檢查賬簿和 AreB的記錄和AreB向美國證券交易委員會提交的文件。KBI 正在根據自己的獨立調查執行本協議 對AreB及其前景的評估，以及此處規定的AreB的承諾、陳述和保證。KBI 明確不是 依賴於AreB或任何與AreB有關聯的人所作的任何口頭陳述。

VI

額外 AREB 的陳述和保證

AREB 特此進一步向KBI陳述和保證，截至生效日期如下：

6.1 協議的執行和履行。AreB 擁有必要的權利、權力、權力和能力，可以簽署、執行 交付、履行和執行本協議的條款和條件以及本協議下設想的所有交易。都是必需的 已經採取了訴訟和行動, 並進行了所有必要的批准, 同意和授權, 以授權執行, 交付, 並且 AreB 已履行本協議。本協議已由AREB正式有效執行和交付 並構成 areB 的有效、有約束力和可執行的義務，除非此類強制執行可能受到破產、 破產、重組或一般原則影響債權人權利強制執行的其他類似法律 公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種強制執行）。

6.2 協議的效力。自生效之日起，AreB計劃完成本協議中的交易，包括 本協議的執行、交付和完成不會：

(a) 違反適用於AREB或對AREB具有約束力的任何法律要求；

(b) 違反AREB的組建文件或其他管理文件的條款；或

(c) 導致違反任何協議、承諾、合同（書面或口頭）或其他文書，或構成違約 哪個 areB 是強制性的。

6.3 同意。除了已經獲得的同意、批准或其他授權或通知外，沒有其他同意、批准或其他授權或通知 完全有效，是任何州或聯邦監管機構或其他個人或實體所要求的 本協議的執行和交付，以及本協議中規定的AreB的任何義務的履行。

6.4 強制性義務。每次轉換和發行均構成有效且具有法律約束力的義務 areB，可根據其條款對AreB強制執行，但須受破產，破產，欺詐性轉讓的影響， 以及其他普遍影響債權人權利和普遍衡平本金的法律.

6.5 沒有佣金或類似的付款。AreB 沒有義務也不會支付任何佣金或任何其他報酬 與轉換和發行的招標有關的任何形式。

6.6 沒有其他考慮。KBI 既沒有義務也沒有義務繳款，也不會出資任何現金或其他 財產，以換取轉換股份的D系列股票除外。

6.7 調查與信任。AreB 正在根據自己的獨立調查和評估執行本協議 下文設想的交易，以及此處規定的KBI的承諾、陳述和保證。AreB 明確表示 不依賴KBI或任何與KBI有關聯的人所作的任何口頭陳述。

七

額外 供給

7.1 被處決的同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應當 應視為同一項協議，但有一項諒解，即所有締約方不必簽署相同的對應協議。萬一發生這種情況 任何簽名均通過傳真或電子郵件發送，此類簽名應為該方（或其代表）規定有效且具有約束力的義務 此類簽名（執行）的效力和效果與其原始簽名相同。本協議的任何複製副本，包括所有 在一套或多套簽名頁上覆制的簽名，無論出於何種目的，均應視為已執行的對應簽名 本協議的。

7.2 完整協議。本協議以及此處提及的所有參考文獻、文件或文書，包含完整的 雙方關於轉換的協議和諒解。雙方明確沒有依賴任何承諾, 陳述, 保證、協議、契約或承諾，但此處明確規定或提及的除外。本協議取代 (i) 雙方先前就該主題達成的任何及所有書面或口頭協議、諒解和談判 此處包含的；以及（ii）與本協議任何條款不一致的任何交易行為和/或使用方式。

7.3 可分割性。本協議的每一項條款都是可分割的，獨立於本協議的任何其他條款或條款 本協議。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效， 非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不得使本協議失效或不可執行 任何其他司法管轄區的此類條款或條款。在確定任何條款或其他規定無效、非法或不可執行後， 雙方應本着誠意談判修改本協議，以儘可能地實現雙方的初衷 以雙方都能接受的方式，最大限度地完成特此設想的交易 可能的程度。

7.4 管轄法律。本協議受內華達州法律管轄，任何選擇均不生效 或可能導致適用的法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區） 內華達州以外的任何司法管轄區的法律。如果需要採取任何法庭行動來執行本條款和條件 協議，雙方特此同意，內華達州克拉克縣的州和聯邦法院是唯一的司法管轄區和審判地 用於這樣的行動。

7.5 執法。雙方同意，如果本協議的任何規定，將造成無法彌補的損害 協議未按照其具體條款履行或以其他方式被違反。因此，會議商定，各方 應有權尋求一項或多項禁令以防止違反本協議的行為，並有權具體執行條款和 本協議的條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。補救措施 本協議下的各方是累積的，不得排除任何人合法有權獲得的任何其他補救措施。

7.6 豁免。任何一方均未堅持嚴格履行其中的任何契約、義務、協議或條件 協議或對違約行為行使任何權利或補救措施應構成對任何此類違約行為或任何其他契約、義務的放棄， 協議或條件。

7.7 勝訴方收回費用。如果為執行或解釋採取任何法律行動（包括仲裁） 本協議，非勝訴方應支付合理的律師費和其他費用和開支（包括專家） 勝訴方的證人費），金額視可能確定的金額而定。此外，此類非勝利方應支付合理的費用 勝訴方在執行有利於勝訴方的判決或對判決提出上訴時產生的律師費。 雙方意圖將前一句與本協議的其他條款分開，並且繼續有效 併入這樣的判斷。

7.8 獨奏會。特此確鑿地推定上文第二條中列舉的事實在介於兩者之間和影響之間是真實的 各方。

7.9 修正案。本協議只能通過所有各方簽署的書面形式進行修改或修改。

7.10 繼任者和受讓人。除本協議中明確規定外，所有契約、條款、規定， 此處包含的條件和協議應具有約束力，並應有利於繼承人和受讓人的利益 各方。未經所有各方明確書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。

7.11 沒有第三方受益人。本協議僅由AreB和KBI簽訂並相互簽訂，僅限於他們 好處。除非上文第 4.1 節中另有規定，否則任何一方均無意創建或建立第三方 本協議的受益人，任何此類第三方均無權執行所產生的任何權利、索賠或訴訟理由，或 根據本協議設立。

7.12 時間。所有各方同意，對於本協議而言，時間至關重要。

7.13 條款未被解釋為違背當事方起草協議。本協議是雙方談判的結果 各締約方；是所有締約方工作和努力的產物；並應被視為由所有締約方起草。每個派對 有機會由自己選擇的獨立法律顧問代理。如果發生爭議，任何一方都無權 聲稱任何條款均應以某一特定締約方起草為由對待任何其他當事方來解釋。

7.14 協議條款、附錄和附表。當本協議中提及條款、部分、小節時， 除非另有説明，否則附錄或附表，此類引用應指本協議的上述條款。已確定的展品和時間表 本協議中以引用方式納入本協議中，並構成本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。

7.15 進一步的保證。各締約方同意 (i) 應要求向對方提供此類進一步信息；(ii) 執行和向對方交付其他文件；以及，(iii) 執行其他行為和事情，一切以另一方可能合理的方式進行 為實現本協議和本協議下設想的交易的意圖而提出的請求。但是，這個 規定不得要求作出任何額外的陳述或保證，也不得要求任何一方承擔任何材料 根據本第 7.15 節，費用或潛在的法律責任風險。

7.16 通知。

7.16.1。 方法和交付。本協議下的所有通知、請求和要求均應以書面形式並手工交付；電子 傳輸、郵件；或公認的商業隔夜配送服務（例如聯邦快遞），在以下情況下應視為已提供：(a) 親手交付，交付後；(b) 通過電子傳輸，在發送後 24 小時；(c) 通過郵寄方式，在存款後 48 小時內通過郵寄方式交付 在美國郵件、頭等艙、掛號或掛號郵件中，郵資預付；或，（d）通過認可的商業隔夜送達服務， 在此類交付時。

7.16.2。 同意電子傳輸。各方特此明確同意使用電子傳輸進行通信 以及本協議下的通知。就本協議而言，“電子傳輸” 是指通信 (i) 當分別發送到記錄在案的收件人的傳真號碼或電子郵件地址時，通過傳真或電子郵件發送 發送方；以及，(ii) 創建了能夠保留、檢索和審查的記錄，此後可以提供該記錄 變成清晰易讀的有形形式。

7.16.3。 地址變更。任何一方均可更改通信的傳真號碼、電子郵件地址、實際地址或郵寄地址 或副本應根據本節的規定通過向其他各方發出此類地址變更通知的方式發送 7.16。

7.17 盡最大努力。每一方應本着誠意與其他各方，特別是各當事方進行真誠合作 應盡最大努力，採取一切合理、普通和必要的措施，確保關係有序和順暢 根據本協議，並進一步同意本着誠意共同合作和談判，以解決可能出現的任何分歧或問題 將來出現。但是，本第 7.17 節規定的義務不應包括任何承擔鉅額費用的義務 或責任。

7.18 定義條款。就本協議而言，(i) 明確定義的詞語、名稱或術語 此處應具有明確的含義；(ii) 只要從上下文看似合適，每個術語都應註明 無論是單數還是複數, 都應包括單數和複數; (iii) 只要從上下文看似合適, 都應包括陽性, 陰性或中性性別均應包括其他性別；(iv) “本協議”、“此處”、“下文” 等字樣， 以及在本協議中使用類似含義的措辭應指整個協議，而不是任何特定條款 本協議；(v) 所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均應解釋為美元； (vi) “包括” 一詞不具限制性，意思是 “包括但不限於”；以及，(vii) 所有提法 對所有法規、法定條款、規章或類似的行政規定應解釋為對此類法規的引用， 在本協議簽訂之日及隨後可能生效的法定條款、規章或類似的行政規定 修改。

八

處決

在 為此，本協議已由雙方正式簽署，自生效之日起生效。每個 下列簽署方特此聲明並保證其 (i) 擁有簽訂和執行的必要權力和權限 本協議的條款和條件，以及本協議下設想的所有交易；以及，（ii）它已獲得正式授權和授權 執行和交付本協議。