展覽 10.1

證券 購買協議

這個 Qualigen Therapeutics, Inc. 之間的證券購買協議（本 “協議”）於2024年7月5日生效， 特拉華州的一家公司（“公司”）以及本協議附件 A 中列出的買方（包括 其繼任者和受讓人，即 “投資者”。

而， 投資者希望以以下形式向公司購買優先票據，公司希望向投資者發行和出售優先票據 本文件附錄A（各為 “附註”，統稱為 “附註”）的總和 本金為2,000,000美元；以及

而， 公司和投資者根據證券註冊要求的豁免執行和交付本協議 經修訂的1933年《證券法》，由頒佈的D條例第4（a）（2）條和/或第506（b）條的規定提供 根據美國證券交易委員會的規定。

現在， 因此，考慮到本協定中所載的共同契約，以及其他有益和寶貴的考慮， 特此確認其收據和充足性，公司和投資者協議如下：

文章 我 定義

部分 1.01。定義。除了本協議其他地方定義的術語外：(a) 未定義的大寫條款 本文中其他定義的含義與註釋（定義見此處）中此類術語的含義相同，並且（b）以下術語具有 本協議中規定的含義。

“$” 指美元。

“行動” 應具有第 3.01 (k) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日以外的任何一天、美國聯邦法定假日的任何一天或其中的任何一天 法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉。如果是最後一個或 因此，採取任何行動的指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不應是工作日，那麼 可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

“關閉” 指根據第 2.01 節結束票據的購買和銷售。

“關閉 “日期” 是指相關票據的所有交易文件均已執行和交付的工作日 其當事方以及 (x) 投資者向公司支付認購金額的義務和 (y) 的先決條件 公司向公司發行和交付票據的義務應得到履行或免除。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及任何其他類別的證券，其面值為0.001美元 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指任何可轉換證券或認股權證、期權或其他認購或購買任何額外資產的權利 普通股或任何其他普通股等價物。

“豁免 發行” 是指公司發行任何普通股或標準期權以向董事購買普通股， 根據員工福利計劃，以其身份擔任公司或其子公司的高級職員、僱員或顧問 在本協議發佈之日之前或之後，已獲得公司董事會的批准，根據該普通股 並且可以向任何員工、高級職員、董事或顧問發行購買普通股的標準期權，以提供以下服務 公司或其子公司以其身份行事。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FINRA” 指金融業監管局。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.01 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“投資者 董事會成員候選人” 是指羅伯特·林、坎貝爾·比徹和科迪·普萊斯。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.01 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 應指留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制或不利索賠 第三方的。

“材料 “不利影響” 應具有第 3.01 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“注意事項” 指公司根據本協議向投資者發行的優先票據，形式為 附錄A附於此。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“必填項 批准” 應具有第 3.01 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“秒 “報告” 的含義與第 3.01 (h) 節中該術語的含義相同。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“州 證券法” 是指特定國家的證券（或 “藍天”）規則、規章或其他類似法律 州。

“訂閲 金額” 指本文附件A中確定的金額。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在適用的情況下，應包括本公司成立或收購的任何直接或間接子公司 在本文發佈之日之後。

“終止 日期” 是指公司確定的終止票據發行的日期。

“交易 文件” 指本協議、附註和本協議及其附錄、證物和附表以及任何其他文件 或與下文所設想的交易有關而簽訂的協議.

文章 二

購買 和銷售

部分 2.01 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上是並行的 本協議各方執行和交付本協議後，公司同意出售，投資者同意購買， 票據本金總額等於認購金額。收盤時，投資者應通過電匯交付 等於該本金的即時可用資金 反對哪個 公司應向投資者交付票據。這個 公司和投資者應在收盤時交付第2.02節中規定的其他項目。條件滿足後 根據第2.02和2.03節的規定，交易應在投資者法律顧問辦公室或其他地點進行 雙方應相互商定，也可以通過電子方式交付文件進行遠程關閉。截止日期應為所示日期 在此處所附的投資者簽名頁上。

部分 2.02 關閉可交付成果。

(a) 由 投資者。在截止日期或之前，投資者應向公司交付或安排交付以下物品：

(b) 由 該公司。在截止日期或之前，公司應向投資者交付或安排交付：

部分 2.03 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(b) 投資者在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件（據瞭解） 公司可以免除此後任何結算的條件）：

(c) 本公司的接線説明如下：

受益人 ABA 銀行：122244029

受益人的 銀行：加州私人銀行

受益人 銀行地址：加利福尼亞州拉霍亞傑納西大道 9404 號 100 套房 92037

受益人的 賬號：283592

受益人的 名稱：Qualigen Therapeutics, Inc.

受益人的 地址：加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道 5857 號 300 套房 92008

文章 三 陳述和保證

部分 3.01 公司的陳述和保證。本公司特此向投資者陳述並保證，除非 根據現存的美國證券交易委員會報告，截至本文發佈之日，以下陳述是真實和完整的。

(a) 子公司。 該公司沒有任何未在美國證券交易委員會報告中披露的子公司。

(b) 組織 和資格。公司是一家正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好 特拉華州的法律，擁有擁有和使用其財產和資產並繼承其財產和資產所必需的權力和權力 目前開展的業務。公司沒有違反或違反其公司章程的任何規定 或章程，均經修訂並生效。公司證書或公司章程的完整而正確的副本 隨函附上經修訂並在本協議簽訂之日生效的章程，以及將在截止日期生效的章程 參見第 2.02 (b) (iv) 節中提及的官員證書。公司沒有其他組織或章程文件。 公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區的信譽良好 在這種情況下，由於所經營業務的性質或其擁有的財產，因此必須具備此類資格，除非未這樣做 視情況而定，合格或信譽良好，不可能或合理預期會導致：(i) 重大不利影響 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的影響；（ii）對經營業績的重大不利影響， 公司或其任何重要資產或業務範圍的資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 個人；或 (iii) 對公司及時在任何重要方面的表現的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）下的義務，a”重大不利影響”），無訴訟程序 已在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權力 或資格； 但是，前提是, “重大不利影響” 不應包括任何事件, 事件, 事實, 直接或間接由以下原因引起或歸因的狀況或變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 條件 通常會影響公司或任何子公司經營的行業，(iii) 金融或證券市場的任何變化 一般而言，(iv) 戰爭行為（不論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(v) 任何 疫情、流行病或人類健康危機（包括 COVID-19），（vi）適用法律或會計規則的任何變更，（vii）公告， 交易文件所設想的交易的懸而未決或完成，或 (viii) 交易文件要求或允許的任何行動 交易文件或經投資者書面同意或應投資者書面要求而採取（或未採取）的任何行動。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易 通過每份交易文件和其他方式履行其在本協議及其下的義務。執行和交付 公司提交的每份交易文件及其對本文所設想的交易的完成 已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會無需採取進一步行動 與所需批准無關的董事或公司股東。每筆交易 公司已正式簽署（或在交付時將是）其作為當事方的文件，並在按照規定交付時交付 連同本協議及其條款，將構成公司在以下情況下對公司強制執行的有效和具有約束力的義務 根據其條款, 但以下情況除外:(一) 受一般公平原則和適用的破產, 破產, 重組的限制, 暫停令和其他普遍適用的法律，普遍影響債權人權利的執行；(ii) 受法律限制 與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性有關；以及 (iii) 在賠償方面 繳款條款可能會受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行其作為當事方的交易文件，發行 以及出售票據以及公司完成本文所設想的其他交易，因此不會： (i) 與公司註冊證書、章程或其他組織或章程的任何規定相沖突或違反 文件；(ii) 與違約相沖突或構成違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即構成違約的事件） 根據，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止權， 修改、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他協議、信貸額度、債務或其他（有無通知，時效或兩者兼而有之） 公司作為當事方或任何財產所依據的文書（證明公司債務或其他方面）或其他諒解，或 公司的資產受約束或受到影響；或（iii）需要獲得必要批准，與任何資產衝突或導致違反 公司受理的任何法院或政府機構的法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或公司的任何財產或資產受其約束，或 受影響；第 (ii) 和 (iii) 條各條款除外，例如無法或合理預期會生成材料 不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何申報或登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關，但不包括：（i）此類同意、豁免， 或在收盤前獲得的授權；以及（ii）向委員會提交表格D並按原樣提交文件 必須根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）作出。

(f) 發行 的筆記。這些票據已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和/或付款時， 將按時有效發放，已全額付清且不可納税，除提供的轉讓限制外，所有留置權均不含任何其他留置權 用於交易文件。

(g) 資本化。 該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述，但已發行普通股的數量為 本協議簽訂之日為11,382,830份，12月到期的8％可轉換優先債券的全部剩餘本金 2025 年 22 日已轉換為普通股。除非已獲得有效豁免，否則任何人均無權 優先拒絕權、先發制人權、參與權或參與所設想交易的任何類似權利 交易文件。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何性質的普通股等價物 或證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換給任何人，或賦予任何人任何認購權 獲取或收購任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承諾、諒解或安排 公司或任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或股本 任何子公司的。票據的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務發行普通股或其他股票 向任何人提供證券，不會導致任何公司證券持有人有權調整行使、轉換、交換 或重置任何此類證券的價格。公司所有已發行的股本均已獲得正式授權，且有效 已發行、已全額付款且不可納税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，沒有未償還的此類證券 股票的發行違反了認購或購買證券的任何優先權或類似權利。“必填項” 除外 迄今為止獲得的批准和豁免，未經任何股東、董事會的進一步批准或授權 或其他條件是發行和出售票據所必需的。沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 就公司作為當事方的公司股本達成的協議，或者據公司所知，兩者之間的協議 或公司的任何股東之間。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條就兩者提交 在本協議發佈之日之前的幾年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，在此統計 如 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合要求 《證券法》和《交易法》（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。本公司的財務報表包含在 美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合適用的會計要求和美國證券交易委員會在這方面的規章制度 與提交時一樣有效。此類財務報表是根據美國普遍接受的標準編制的。 除非另有規定，否則會計原則在所涉期內始終適用（“GAAP”） 此類財務報表或其附註中具體説明，但未經審計的財務報表可能不包含所有腳註 這是公認會計原則所要求的，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司的財務狀況 截至其日期，以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但如果是未經審計，則視情況而定 報表，改為正常的年終審計調整。

(i) 未公開 負債。無論如何，本公司均不承擔任何類型的責任、債務、義務、費用、索賠、缺陷或擔保 應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的或其他的，必須根據公認會計原則反映在財務報表中， 個別地或總體而言：(A) 未反映在所涉財務報表所列的最新資產負債表中 上述內容；或 (B) 自最遲日期起未出現以下情況：(i) 在正常業務過程中，按照過去的慣例 此類財務報表所列資產負債表, 其金額在任何情況下均不超過25,000美元, 總額不超過50,000美元, (ii) 根據本協議或其他交易文件或與本協議或其他交易文件有關或與之相關的執行履約義務，或 (c) 履行以下義務： 根據在正常業務過程中籤訂的協議，在本協議截止日期之後在正常業務過程中履行 業務，與過去的做法一致。公司在任何債務方面均未違約。

(j) 材料 更改。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表之日起：(A) 沒有發生任何事件、事件或 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的開發；(B) 公司沒有發生重大不利影響 除 (i) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用以外的任何負債（或有或其他負債） 與過去的慣例一致，以及（ii）根據不要求在公司財務報表中反映的負債 符合公認會計原則；(C) 公司未更改其會計方法；(D) 公司未申報或派發任何股息或分配 向其股東提供現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回其任何股本 股票除外；以及（E）公司未發行任何股權證券，除非根據以下規定向高級管理人員、董事或顧問發行 轉到現有的公司股權激勵計劃。

(k) 訴訟。 據公司所知，沒有任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查尚待進行，也沒有受到威脅 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構針對或影響公司或其任何財產 或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）：(A) 不利的 影響或質疑任何交易文件或票據的合法性、有效性或可執行性；或 (ii) 可能，如果有 是不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。本公司或任何董事均不是 或其高管，正在或曾經是涉及：(x) 違反證券或承擔責任的任何訴訟的主體 法案、《交易法》、FINRA規則或任何州證券法；（y）違反信託義務；或（z）欺詐（成文法或普通法）， 侵佔、挪用或轉換財產或權利，或任何其他涉及欺騙的犯罪。

(l) 勞動 關係。公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司的所有員工都不是工會成員 這與該員工與公司的關係有關，公司不是任何集體談判協議的當事方。 該公司認為與員工的關係良好。據公司所知，沒有執行官是，或 現在預計將違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有信息 協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議， 而且，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司對任何一項承擔任何責任 前述事項。據公司所知，它遵守了所有美國聯邦、州、地方和外國的規定 與就業和僱用慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法律法規，除外 在不合規的個別或總體上，不能合理地預計不遵守規定會產生重大不利影響 效果。

(m) 遵守情況。 除非在美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司：（i）既沒有違約，也沒有違約（也沒有任何違約） 未被免除的情形，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司違約），也沒有 公司收到一項索賠通知，稱根據任何契約、貸款或信貸協議，公司違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除）；（ii）未違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令；以及（iii）不是 並且沒有嚴重違反任何政府機構的任何法規、法律、規則或條例，包括但不限於 適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法律以及所有影響環境的此類法律。

(n) 監管 許可證。公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國頒發的所有證書、授權和許可證 開展業務所必需的監管機構，除非無法合理預期不持有此類許可證 造成重大不利影響，並且公司尚未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 上述任何一項。

(o) 標題 到資產。公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對所有不動產都很簡單，而且商品可銷售 其擁有的所有個人財產的所有權，在每種情況下，這些財產對公司及其子公司的業務都具有重要意義 除留置權外，所有留置權除外，(x) 不會對此類財產的價值產生重大不利影響或 (y) 幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用。任何不動產和設施 由公司或子公司根據有效、持續和可強制執行的租約持有公司或子公司以租賃方式持有 此類子公司（視情況而定）符合規定。

(p) 專利 和商標。(i) 公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似內容 與其業務相關的必要權利或材料權利，而未能這樣做是可以合理預期的 產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）；(ii) 公司尚未收到 關於任何知識產權侵犯或侵犯知識產權的通知（書面或其他形式） 任何其他人的；(iii) 所有知識產權均可由本公司強制執行，且不存在任何侵權行為 任何其他擁有任何知識產權的人，除非該知識產權無法強制執行或此類侵權行為 因為無論是個人還是總體而言，都有理由預期不會產生重大不利影響；以及 (iv) 公司已經採取了 採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但以下情況除外 不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 交易 與高管、董事和員工共事。沒有公司的高級管理人員或董事，據公司所知，也沒有 本公司的員工中，目前是與公司進行的任何交易（不包括作為員工、高級職員的服務）的當事方 和董事），包括任何規定向或由其提供服務的合同、協議或其他安排 向或向任何此類高管、董事或僱員出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向其支付款項， 據公司所知，任何此類高管、董事或僱員在其中擁有重大利益或身為高級管理人員的實體， 董事、受託人、成員或合夥人，但以下情況除外：(x) 支付所提供服務的工資或費用；(y) 報銷 代表公司產生的費用；以及 (z) 其他員工福利，包括任何股票期權下的股票期權協議 公司的計劃。

(r) [故意 省略]。

(q) 私人 放置。假設投資者在第 3.02 節中提出的陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據《證券法》，公司必須按照本文的規定向投資者發行和出售票據。

(r) 投資 公司。公司不是，也不是票據的關聯公司，在收到票據付款後立即不會或成為 經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不成為 “投資” 項下須註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的 1940 年公司法。

(s) 註冊 權利。除根據交易文件外，任何人均無權要求公司提交註冊聲明 根據涵蓋公司任何證券銷售的《證券法》。

(t) 披露。 以下情況除外：(i) 交易文件所設想的交易的實質性條款和條件；以及 (ii) 公司特此確認提供給投資者的信息（如果有）不構成重要的非公開信息， 公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何信息 以及它認為構成或可能構成實質性非公開信息的任何信息。公司理解並確認 投資者將依據上述陳述進行公司證券交易。已提供所有披露信息 本公司或代表公司就本公司、其業務和本文所設想的交易向投資者發送的內容屬實 而且是正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 從發表情況來看，其中所作的陳述沒有誤導性。

(u) 沒有 綜合產品。假設投資者在第 3.02 節中提出的陳述和保證是準確的，兩者都不是 本公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人直接或間接地提出了任何要約或 在可能導致本次票據發行的情況下，出售任何證券或徵求任何證券的購買要約 就證券法而言，應與公司先前的發行合併，這將要求對任何此類產品進行註冊 《證券法》下的證券。

(v) 償付能力。 基於公司收據生效後截至截止日的公司合併財務狀況 出售下述票據的收益中：（i）公司資產的公允可銷售價值超過該金額 將需要償還公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）或與之相關的款項 負債）到期時；（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本 現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到以下方面的特定資本需求 公司開展的業務及其預計資本需求和資本可用性；以及 (iii) 當前現金 如果公司在收購後清算其所有資產，則該公司的資金流以及該公司將獲得的收益 記入現金的所有預期用途，足以支付其負債的所有款項，如果此類金額為此類金額 需要付款。在截止日期之後，公司不會承擔超出其償還到期債務能力的債務 (考慮到為其債務支付現金或與其債務有關的現金支付的時間和數額).除美國證券交易委員會報告中披露的內容外， 公司不知道有任何事實或情況使其相信將申請重組或清算 根據任何司法管轄區的破產或重組法，自截止日期起一年內。

(w) 税收 狀態。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生材料的事項除外 不利影響，公司已提交所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税申報表，並已繳納或應計所有税款 顯示為到期應繳税款，而且公司不知道有人聲稱或威脅該公司存在税收赤字。

(x) 沒有 一般招標。公司和代表公司行事的任何人均未發行或出售任何票據 任何形式的一般性招攬或一般廣告。該公司僅向投資者提供票據出售。

(y) 保險。 公司由保險公司為此類損失和風險以及管理金額等承保經認可的財務責任 公司有理由認為在公司所從事的業務中要謹慎行事。該公司從來沒有 任何尋求或申請的保險都被拒絕，而且公司沒有理由相信自己無法續保 當此類保險到期時的所有現有保險，或者從類似的保險公司獲得類似的保險。

(z) 致謝 關於投資者購買票據。公司承認並同意投資者僅以身份行事 就交易文件及其所設想的交易而言，與買家保持一定距離的購買者。該公司進一步 承認投資者在以下方面並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 交易文件及其所設想的交易，以及投資者或其任何相應代表給出的任何建議 或與交易文件有關的代理人及其所設想的交易只是投資者的附帶行為 購買票據。公司進一步向投資者表示，公司決定簽訂本協議 而其他交易文件完全基於對本文所設想的交易的獨立評估 公司及其代表。

(aa) 沒有 取消資格活動。關於根據《證券法》第506（b）條在本協議下發行和出售的票據 （“D條例證券”），沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管 高級職員、參與本次發行的公司其他高管、百分之二十（20%）或以上的任何受益所有人 根據投票權計算的公司未償還的有表決權股權證券，也不是任何發起人（按該期限計算） 定義於《證券法》第405條），在出售時以任何身份與公司有關（均為 “發行人”） 受保人” 和 “發行人受保人”）受任何 “不良行為者” 取消資格的約束 在《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中進行了描述，取消資格除外 第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的事件。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人是 以取消資格事件為準。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務， 並已向投資者提供了其中提供的任何披露的副本。

(bb) 其他 受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得付款（直接） 或間接）因出售任何D類證券而招攬購買者的報酬。

(cc) 通知 取消資格事件。公司將在截止日期之前以書面形式通知投資者：（i）任何取消資格 與任何發行人受保人相關的事件；以及 (ii) 隨着時間的推移將成為取消資格事件的任何事件 與任何發行人受保人有關。

(dd) 國外 腐敗行為。既不是公司，據公司所知，也不是任何代理人或其他代表公司行事的人， 已經：(i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支 外國或國內政治活動；(ii) 向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，或 任何來自公司資金的國外或國內政黨或競選活動；(iii) 未充分披露由公司提供的任何捐款 違法的公司（或由本公司知悉的由代表其行事的任何人制造）；或（iv）違反 在任何實質性方面，《反海外腐敗法》的任何條款。

(ee) 辦公室 外國資產管制。據公司所知，既不是公司，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司 該公司的，目前受到美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁 部門（“OFAC”）。

(ff) 美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據投資者的要求進行認證。

(gg) 銀行 控股公司法。公司及其任何關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》的約束 （“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。都不是 公司或其任何關聯公司直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或以上的已發行股份 任何類別的有表決權證券或銀行或任何受其約束的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上 BHCA 並受美聯儲監管。公司及其任何關聯公司均未對公司行使控制性影響力 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策。

(hh) 錢 洗錢。公司的運營在任何時候都遵守適用的財務記錄保存規定 以及經修訂的1970年 “貨幣和外匯交易報告法” 中適用的洗錢法規的報告要求 以及據此適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動或程序 由任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及本公司的洗錢仲裁員審理或在任何仲裁員面前 據公司所知，法律尚待通過或受到威脅。

(ii) 陳述。 本協議中包含的公司的陳述和保證，以及已提供或將要提供給的證書 總體而言，收盤時的投資者不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏報重要事實 為了使此處或其中包含的陳述不因情況而產生誤導性所必需的事實 是做的。公司承認並同意，第 3.02 節中包含的陳述不得修改、修改或影響 投資者有權依賴本第 3.01 節或本節其他部分中包含的公司陳述和保證 協議或任何其他交易文件或執行的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 和/或與本協議或本協議中設想的交易的完成有關而交付。

部分 3.02 投資者的陳述和保證。

這個 投資者特此向公司陳述並認證，截至本文發佈之日和截止日期，如下所示（除非另有規定） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤）：

(a) 權力； 組織。投資者擁有簽訂本協議並履行所需的所有義務的全部權力和權力 按下文規定由其執行。如果是實體，則投資者是合法組織、有效存在且信譽良好的實體 其組織管轄範圍內的法律，具有締結和... 的完全權利、公司或合夥企業的權力和權力 完成交易文件所設想的交易及以其他方式履行其在本協議下的義務，以及 在此之下。交易文件的執行和交付以及投資者對預期交易的表現 交易文件已獲得投資者所有必要的公司或類似行動的正式授權。 其參與的每份交易文件均已由投資者正式簽署，並由投資者在 根據本文條款，將構成投資者的有效且具有法律約束力的義務，可對其強制執行 根據其條款, 但以下情況除外:(一) 受一般公平原則和適用的破產, 破產, 重組、暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律，(ii) 如 受與具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制, 以及 (iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 擁有 賬户。投資者瞭解到，這些票據是 “限制性證券”，尚未在證券下注冊 法案或任何適用的州證券法，並以本金的身份收購票據，用於自己的賬户，而不是為了或為了 在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分發或轉售此類票據或其任何部分，有 目前無意分發任何違反《證券法》或任何適用的州證券法的票據，以及 與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解以分發此類票據或就此類票據的分發達成任何安排或諒解 （本陳述和擔保不限制投資者根據適用的聯邦規定出售票據的權利，以及 州證券法）違反《證券法》或任何適用的州證券法。投資者正在收購票據 在其正常業務過程中，如下所示。

(c) 不可轉讓。 投資者同意：（i）投資者不會出售、轉讓、質押、贈送、轉讓或以其他方式處置票據或任何權益 在其中，或提出任何要約或嘗試進行上述任何操作，除非根據證券註冊票據 法案和所有適用的州證券法，或在不受證券註冊條款約束的交易中 法案和所有適用的州證券法，(ii) 代表票據的證書將帶有提及的圖例 上述限制，以及 (iii) 不得要求公司及其關聯公司使任何所謂的轉讓生效 此類票據的除外，但遵守上述限制的情況除外。

(d) 投資者 狀態。根據《證券法》第D條第501（a）條的定義，投資者是 “合格投資者”。 下列簽署人同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何其他信息，以確保遵守以下規定 與票據購買和出售相關的適用的美國聯邦和州證券法。任何已經發布的信息 提供或將由下列簽署人提供的以證明其作為合格投資者的地位是準確和完整的，以及 不包含任何虛假陳述或重要遺漏。

(e) 經驗 《投資者》。投資者無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 在商業和財務問題上, 以便能夠評估對票據進行預期投資的利弊和風險, 並就此評估了這種投資的優點和風險.投資者能夠承擔投資的經濟風險 Notes，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 沒有 交易市場。投資者承認，票據目前沒有交易市場，預計也不會發展 用於筆記。

(g) 一般情況 招標。投資者承認，公司和任何其他人均未提出通過以下方式向其出售票據 任何形式的一般性招攬或廣告，包括但不限於：(i) 任何廣告、文章、通知或其他通信 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表，或通過電視或廣播播出，或 (ii) 任何有與會者的研討會或會議 受任何一般性招標或一般廣告的邀請。

(h) 保密。 本協議的其他當事方及其顧問除外，他們已同意對信息保密或擁有信託人 有義務對此類信息保密，投資者對向其披露的所有相關信息保密 與交易有關（包括本交易的存在和條款）。

(i) 國外 投資者。如果投資者不是美國人，則投資者表示對全面遵守情況感到滿意 與任何訂閲票據的邀請或本協議的任何使用相關的其司法管轄區的法律，包括： (i) 其管轄範圍內購買票據的法律要求，(ii) 適用於以下情況的任何外匯限制 此類購買，（iii）可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及（iv）所得税和其他税收後果， 如果有，可能與票據的購買、持有、兑換、出售或轉讓有關。投資者進一步表示 其對票據的付款及其對票據的持續受益所有權不會違反其任何適用的證券或其他法律 管轄權。

(j) 信息 來自公司。投資者及其投資經理（如果有）有機會獲得任何必要的信息 核實公司在本協議中提供的任何陳述或信息的準確性，並已將所有詢問發送至 公司已答覆並提供了與公司以及票據發行和出售有關的所有所需材料 以及交易文件中規定的任何內容。投資者和投資者的投資經理（如果有）都沒有 已收到公司或其任何關聯公司、關聯公司或代理人提供的除交易文件以外的任何發行文獻， 以及其中提及的協議。

(k) [故意 省略]

(l) 投機 投資的性質；風險因素。投資者明白，對票據的投資涉及高度的風險。 投資者承認：（i）可能向投資者提供的任何預測、預測或估計純粹是推測性的 並且不能依靠它來表明通過這項投資可能獲得的實際結果；任何此類預測、預測和 估算基於可能發生變化且超出公司或其管理層控制範圍的假設，(ii) 這項投資可能產生的税收影響不受絕對預測以及新的發展和規則的影響 美國國税局、審計調整、法院裁決或立法變更可能會對其中一項或多項產生不利影響 這項投資的税收後果，以及（iii）已建議投資者就法律問題諮詢自己的顧問 以及涉及這項投資的税收後果。投資者表示，投資者的投資目標是投機性的 因為投資者通過投資廣泛的證券來尋求最大的總回報，其中包括更高的總回報 與其他投資方式相比風險程度，因此投資者的風險敞口也是投機性的。特此提供的票據 投機性強，風險高，投資者只有在投資者負擔得起的情況下才應購買這些證券 損失全部投資。

(m) [故意 省略]

(n) 錢 洗錢。投資者的運營在任何時候都是按照適用的財務記錄保存進行的 以及經修訂的1970年 “貨幣和外匯交易報告法” 中適用的洗錢法規的報告要求 以及據此適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動或程序 由任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及本公司的洗錢仲裁員審理或在任何仲裁員面前 據公司或任何子公司所知，法律尚待通過，或受到威脅。

這個 公司承認並同意，第 3.02 節中包含的陳述不得修改、修改或影響投資者的陳述 依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何陳述和擔保的權利 包含在任何其他交易文件或與本協議有關執行和/或交付的任何其他文件或文書中 或此處設想的交易的完成。

文章 四 當事方的其他協議

部分 4.01 傳輸限制。

(a) 票據只能根據州和聯邦證券法處置。與任何票據的轉讓有關 根據有效的註冊聲明，公司可以要求其轉讓人向公司提供意見 由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師，其意見的形式和實質應是合理的 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要在證券下注冊此類轉讓的票據 法案。未經公司書面同意，投資者不得出售或轉讓票據，這不應是不合理的 扣留。作為此類銷售或轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束 並應享有本協議項下投資者的權利。

(b) 只要本第4.01節有要求，投資者同意以以下形式在任何票據上印上圖例：

這個 證券未依據向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）免於註冊，因此可以 除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免，否則不得發行或出售 來自《證券法》的註冊要求或在不受其約束的交易中，並根據適用州而定 證券法。該證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

(c) 投資者只能根據《證券法》（包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免）出售票據 因此，如果根據註冊聲明出售票據，則將根據分配計劃出售票據 其中規定，並確認按照本文的規定從代表註釋的證書中刪除限制性圖例 第 4.01 節以公司對這種理解的依賴為前提。

部分 4.02 後續融資。

(a) 公眾 股權融資。投資者和公司應相互合作，並盡商業上合理的努力來完成 儘快根據《證券法》註冊的公司的 “盡最大努力” 或承保的公開發行/股權融資 在本協議發佈之日之後，儘量做到這一點。

(b) 強制性 票據的還款。儘管本文或附註中有任何相反的規定，但不少於百分之二十（20％） 任何債務或股權融資（包括任何公開發行/股權融資，但不包括豁免發行）的淨現金收益 或根據截止日期之後發生的公司和/或任何子公司的交易文件）協議或安排 應用於支付或預付未償還的票據 (按比例計算 在其持有人中），根據其條款。

部分 4.03 整合。公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式進行談判 任何將與向投資者發行或出售票據相結合的證券（定義見《證券法》第2條） 以這種方式需要根據《證券法》登記向投資者出售票據。

部分 4.04 宣傳。公司和投資者在發佈任何其他有關的新聞稿時應相互協商 對於本文設想的交易，公司和投資者均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發佈 未經公司事先同意就投資者的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，也未經本公司事先同意 對於公司提及投資者的任何新聞稿，應事先徵得投資者的同意，這種同意不應是無理的 不予披露或推遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即提供對方 事先通知此類公開聲明或通信的當事方。

部分 4.05 對投資者的賠償。公司應賠償、補償投資者及其合作伙伴、成員，並使其免受損害， 股東、高級職員、董事、僱員和代理人（以及任何其他具有類似職能的其他頭銜的人員）（統稱， ”受保人”）免受任何及所有損失、索賠、負債、損害賠償、罰款、訴訟、成本和支出， 產生的任何種類或性質，（包括與調查和辯護上述任何事項相關的費用） 由該受保人或以任何方式對該受保人提出的申訴，這些申述與或由此產生或據稱由以下原因引起：(i) 任何違反任何陳述的行為， 公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，以及 (ii) 提起的任何訴訟 本公司任何非股東以任何身份向該受保人或其中的任何一方或其各自的關聯公司對抗該受保人 就交易文件所設想的任何交易而言，該受保人的關聯公司（除非此類行動） 是基於違反此類受保人在交易文件或任何協議下的陳述、擔保或承諾的行為 或該受保人對任何此類股東可能達成的諒解，或該受保人對州或聯邦證券的任何違規行為 法律或該受保人因認定的重大過失或故意不當行為而導致的任何行為 由具有管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的裁決）。

文章 V

雜項

部分 5.01 費用和開支。公司應自行承擔與談判、準備、執行相關的費用， 交易文件的交付和執行，包括但不限於合理的律師和顧問 費用和開支、過户代理費、股票報價服務費、與交易的任何修改或修改相關的費用 文件或對交易文件中條款的任何同意或豁免、準備律師意見的費用、託管 費用和重組交易文件所設想的交易的成本。如果可能，公司必須支付這些費用 直接費用，包括但不限於任何和所有電匯費用；否則公司必須立即支付報銷費用 在投資者發出書面通知或投資者提交發票後，立即向投資者支付所有費用和開支。

部分 5.02 完整協議。交易文件及其證物和附表包含全部諒解 雙方就本協議標的達成並取代先前的所有口頭或書面協議和諒解 關於此類事項，雙方承認這些事項已合併到此類文件、證物和附表中。

部分 5.03 通知。任何一方根據本協議向其他方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應為 以書面形式親自發送，或通過掛號信或掛號信發送，預付郵資，或通過我們的電子郵件發送：

如果 致投資者：

Corbo Capital Inc.

131 Bloor St W.

多倫多 在 M5S 1S3 上

加拿大

收件人： 亞當五世錢伯斯

電子郵件： achambers@corbocapital.com

和 副本到：

西琴齊亞 羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

1185 美洲大道，31^st 地板

全新 紐約州約克 10036

收件人： 羅斯·卡梅爾，Esq。

電子郵件： rcarmel@srfc.law

如果 致公司：

Qualigen Therapeutics, Inc.

5857 歐文斯大道，300號套房

卡爾斯巴德， 大約 92008

注意： 首席執行官邁克爾·普瓦里爾

電子郵件： mpoirier@qlgntx.com

要麼 發送給當事人可能以書面形式指定的其他人或地址，以接收上述通知。

部分 5.04 修正案；豁免。除非有書面形式，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和投資者簽署的文書，如果是豁免，則由所針對的一方簽署 尋求執行任何此類豁免條款。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。

部分 5.05 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，並使其受益 和允許的分配。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 投資者的（合併除外）。投資者可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何人 投資者轉讓或轉讓任何票據，前提是此類轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法，以及 該受讓人以書面形式同意公司受轉讓票據條款的約束 適用於 “投資者” 的交易文件。

部分 5.06 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人受益 和允許的受讓人，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

部分 5.07 適用法律。與交易的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 文件應受佛羅裏達州內部法律管轄、解釋和執行，不論如何 遵守其法律衝突的原則。各方同意，與解釋、執行有關的所有法律程序 以及為任何交易文件所設想的交易進行辯護（無論是針對本協議一方還是其關聯公司提起的）， 董事、高級職員、股東、僱員或代理人）只能在聯邦和州法院開庭 紐約州紐約縣（“紐約法院”）。本協議各方特此不可撤銷地服從排他性條款 紐約法院對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與計劃進行的任何交易有關的任何爭議的管轄權 特此或在此處討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），特此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受此類新人管轄的任何主張 約克法院或此類紐約法院是此類訴訟的不當或不方便的地點。各方在此不可撤銷地放棄個人權利 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過註冊郵寄其副本，送達訴訟程序和處理同意書 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。什麼都不包含 此處應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。這裏的每個當事方 在適用法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地放棄在任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 因交易文件或本協議所設想的交易而產生或與之有關的。如果有任何一方提起訴訟 或着手執行交易文件的任何條款，則該訴訟或程序的勝訴方應為 另一方報銷其律師費以及在調查、準備和準備過程中產生的其他費用和開支 起訴此類行動或程序。

部分 5.08 生存。此處包含的陳述和保證在票據交割和交付後繼續有效。

部分 5.09 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起時應予考慮 同一個協議, 在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效, 不言而喻，雙方不必簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳送的 或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件，此類簽名應為當事方規定有效且具有約束力的義務 以與傳真或 “.pdf” 簽名相同的效力和效力執行（或代表誰執行此類簽名） 頁面是其原始頁面。

部分 5.10 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院裁定 如無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理努力，尋找和採用替代手段，以實現與預期相同或基本相同的結果 根據此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

部分 5.11 撤銷權和撤回權。儘管其中包含任何相反的規定（且不限於任何類似內容） 每當投資者根據交易行使權利、選擇、要求或期權時，任何其他交易文件的規定 文件和公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則投資者可以撤銷 或在向本公司發出書面通知後，自行決定不時撤回任何相關通知、要求或選擇 全部或部分不影響其未來的行動和權利。

部分 5.12 替換筆記。如果任何證明任何票據的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（如果是毀損）， 或以新的證書或文書代替或取而代之，但前提是收到令人滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞的公司。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行此類替換票據相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

部分 5.13 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，包括追回 損害賠償，每位投資者和公司都有權根據交易文件尋求具體業績。各方 同意金錢損害賠償可能不足以補償因違反其中規定的任何義務而造成的任何損失 交易文件，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而採取的任何行動中主張 辯護説法律上的補救措施是足夠的。

部分 5.14 預留款項。在公司根據任何交易向投資者付款的範圍內 文件或投資者根據該文件執行或行使其權利，以及此類付款或付款或此類強制執行的收益 或行使或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，暫時擱置，追回，撤銷 根據任何法律，或必須向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在 在任何此類恢復中，原本打算履行的義務或部分義務應予恢復並完全有效 以及效力, 就好像沒有支付過這種款項或沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

部分 5.15 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都進行了審查並有機會 修改交易文件，從而修改正常的解釋規則，大意是必須解決任何模稜兩可之處 在解釋交易文件或本協議的任何修正案時，不得使用針對起草方的立場。此外， 任何交易文件中提及的每一次股價和普通股均應進行調整以反向調整 以及遠期股票分割、股票分紅、股票組合和之後發生的其他類似普通股交易 本協議的日期。

部分 5.16 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

部分 5.17 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件， 不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。

[簽名 頁面緊隨其後]

在 見證這一點，本協議各方已促使本證券購買協議由其各自的授權正式簽署 截至以下日期的簽署人。

附件 一個

證券 購買協議投資者對手簽名頁面

這個 下列簽署人，希望：(i) 簽訂截至2024年7月5日的本證券購買協議（“協議”）， 下列簽署人是特拉華州的一家公司 Qualigen Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”），位於或基本上位於 向下列簽署人提供的表格，以及 (ii) 按下述方式購買票據，特此同意從公司購買此類票據 截至截止日期，並進一步同意作為協議當事方加入本協議，並享有與之相關的所有權利和特權， 並在所有方面受其條款和條件的約束。下列簽署人特別承認已閲讀陳述 在本協議中標題為 “投資者的陳述、保證” 的部分中，特此陳述這些聲明 對於下列簽署人作為投資者而言，其中包含的內容是完整和準確的。

附錄 一個

表格 高級筆記

這個 證券未依據向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）免於註冊，因此可以 除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免，否則不得發行或出售 來自《證券法》的註冊要求或在不受其約束的交易中，並根據適用州而定 證券法。該證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

QUALIGEN THERAPEUTICS, INC.

年長的 筆記

這個 優先票據是特拉華州的一家公司Qualigen Therapeutics, Inc. 的一系列正式授權和有效發行的期票之一 （“公司”），指定為其優先票據（本票據、本 “票據”，統稱為 該系列的其他筆記，即 “筆記”）。

對於 收到的價值，公司承諾向CORBO CAPITAL INC.或其註冊受讓人（“持有人”）支付原件 上文所述本票據在最終到期日的本金（“原始本金”） 上文規定（“最終到期日”），或本票據要求或允許的更早日期 按本協議的規定償還（視情況而定，“到期日”），並按照以下規定向持有人支付利息 並附有其中的規定。本説明受以下附加條款的約束：

部分 1。定義。就本文而言，除了本註釋中其他地方定義的術語外：(a) 大寫條款，未另行規定 此處定義的含義應具有購買協議中規定的含義，並且 (b) 以下術語應具有以下含義：

“破產 “事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或任何重要子公司（該術語的定義見規則 1-02 (w) 該條例第S-X) 條根據任何破產, 重組, 安排, 債務調整啟動案件或其他程序, 與公司或任何重大事項有關的任何司法管轄區的債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律 其子公司，(b) 已對公司或其任何重要子公司提起任何此類案件或訴訟 在啟動後的60天內未被解僱，（c）公司或其任何重要子公司被裁定為資不抵債，或 破產或下達任何批准任何此類案件或程序的救濟令或其他命令，(d) 公司或任何重要子公司 其受委任任何託管人或類似人員為其或其財產中任何未清償的實質部分所指定的託管人或 在該任命後的60個日曆日內居住，（e）公司或其任何重要子公司進行一般性分配 為了債權人的利益，(f) 公司或其任何重要子公司召集債權人會議，以期安排 債務的構成、調整或重組，(g) 公司或其任何重要子公司書面承認 由於任何行為或失敗，它通常無法在到期時償還債務，（h）公司或其任何重要子公司 採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何行為，或採取任何公司或其他行動 以實現上述任何一項為目的。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為已獲授權或被要求關閉 根據法律規定，以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而關閉 其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 在這一天開放供客户使用。

“活動 “違約” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“基本面 “交易” 是指幷包括以下任何一項：(i) 公司與另一方合併或合併 個人；(ii) 本公司全部或幾乎全部的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 一項或一系列關聯交易中的資產（包括任何資產或一組資產，無論其是否由相關交易分類 公司，將構成重要子公司，該術語的定義見第 S-X) 條第 1-02 (w) 條，(iii) 任何，直接 或間接地、收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）都是根據該要約完成的 普通股持有人被允許出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被接受 50% 或以上已發行普通股的持有人，(iv) 公司直接或間接地通過一項或多項關聯交易 影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組 普通股實際上被轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或者（v）公司，直接或間接地， 在一項或多項關聯交易中，完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括，不包括 限制、與他人或羣體的重組、資本重組、分立、合併或安排計劃） 該其他個人或團體收購了普通股已發行股份的50％以上（不包括任何普通股） 由其他人或其他人持有，使其他人成為或當事方，或與之有關聯或從屬的人 此類股票或股票購買協議或其他業務組合）。

“債務” 指公司對借款或所欠金額的任何負債，以及公司對借款或金額所作的所有擔保 他人欠的。

“新 約克法院” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“原創 “發行日期” 是指首次發行票據的日期，無論任何票據是否轉讓，也不論 為證明此類票據而可能發行的票據的數量。

“付款 金額” 是指，就任何時候的任何投資者票據而言， 的總和: (1) 的未清餘額 當時本票據的原始本金額， 加 (2) 本協議下的所有應計和未付利息， 加 (3) 全部 違約賠償金以及根據本附註或與本附註有關的其他應付金額、成本、費用和/或違約賠償金（如果有）。

“購買 協議” 是指公司與原始持有人之間於2024年7月5日簽訂的證券購買協議 根據其條款不時修訂、修改或補充的票據。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

部分 2。利息和付款。

(a) 本票據的原始本金應按每年18％（18％）的應計利息，計算基礎是 360 天一年，包括十二個 30 個日曆日，應從原始發行日期開始每天累計，直至付款 全文附上這篇筆記。應計利息應在到期日但不能在到期日之前到期和支付。

(b) 開啟 到期日，全部付款金額應到期並支付。公司可以在之後的任何時候全額預付本票據 原始發行日期，金額等於付款金額。

部分 3.轉賬和交易所登記。

(a) 不同 面額。該票據可兑換成相同總額的不同授權面額的票據的原始本金， 應持有人要求交出。此類轉讓或交換登記無需支付任何服務費。

(b) 投資 陳述。本票據的發行受原始持有人的某些投資陳述的約束 購買協議，只能根據購買協議和適用的聯邦和州進行轉讓或交換 證券法律法規。

(c) 信賴 在 Note 註冊表中。在到期向公司提交本票據以轉讓給公司之前，公司和公司的任何代理人可以 出於以下目的，將本票據在其官方票據登記處正式註冊的人視為本票據的所有者 無論本票據是否逾期，無論本票據是否逾期，均按本協議規定收取款項，也非本公司或任何其他用途 此類代理人將受到相反通知的影響。

部分 4。負面盟約。只要本票據的任何部分仍未兑現，除非原票多數股的持有人 當時未償還的票據的本金應事先獲得書面同意，公司不會，也不應該 允許其任何子公司（如果有）直接或間接：

(a) 修改 其組織文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何實質性的方式 並對票據持有人的任何權利產生不利影響；

(b) 還款， 回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股 除交易文件要求的（i），（ii）普通股或普通股等價物的回購以外的等價物 公司離任高管和董事的總回購，前提是所有高級管理人員的回購總額不得超過25,000美元 以及本票據有效期內的董事，（iii）根據現有回購回購回購普通股或普通股等價物 協議，前提是此類回購在本票據有效期內總額不得超過25,000美元，或 (iv) 普通股 未歸屬或以其他方式被沒收的股票和普通股等價物，前提是（如果沒收）此類普通股 而且普通股等價物不是以現金購置的;

(c) 還款， 回購或提議償還、回購或以其他方式收購任何債務，但按比例收購票據除外 定期安排的本金和利息付款，這些條款自原始發行日起生效； 提供的 那不是 然後，違約事件應存在或發生或因此而存在；

(d) 支付 本公司任何股權證券的現金分紅或分配；

(e) 輸入 與公司的任何關聯公司進行任何重大交易，除非此類交易是在公平交易的基礎上明確進行的 獲得本公司大多數無私董事的批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）； 要麼

(f) 輸入 簽訂與上述任何一項有關的任何協議。

部分 5。違約事件。

(a) “事件 “of Default” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，無論此類事件是否發生） 應是自願或非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何命令生效， 任何行政或政府機構的規則或條例）：

(i) 任何 在付款金額到期和應付時（無論是在到期日）時，拖欠還款額的付款或預付款 未在五 (5) 個工作日內糾正違約的日期（通過強制性預付款、加速或其他方式）；

(ii) 任何 未經持有人事先書面同意，應將被提名人從董事會中撤職；

(iii) 公司不得遵守或履行票據中包含的任何其他契約或協議，如果可能的話，這種失敗是無法糾正的 在持有人或任何其他持有人發出此類失敗通知後 (A) 兩 (2) 個工作日內（以較早者為準）進行糾正 向公司發送信息，以及（B）在公司意識到或應該意識到此類故障後的五（5）個工作日；

(iv) (A) 違約或違約事件（須遵守適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期） 根據任何交易文件發生，或 (B) 根據任何其他重要協議、租約，宣佈違約或違約事件， 公司或任何子公司有義務遵守的文件或文書（不在下文 (vii) 條款的涵蓋範圍內）；

(v) 任何 在本説明、任何其他交易文件、根據本説明或其作出的任何書面聲明中作出的實質性陳述或保證 或向持有人或任何其他持有人制作或交付的任何其他報告、財務報表或證書均不真實或不正確 自訂立之日起在任何重要方面；

(vi) 公司或任何重要子公司（該術語的定義見第S-X條例第1-02（w）條）應受破產事件的約束；

(vii) 公司應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議、資本項下的任何義務 租賃、保理協議或其他可據以發行或擔保或證明任何債務的文書 對於 (a) 涉及超過25,000美元的債務的借款或根據任何長期租賃或保理安排到期的款項， 此類債務現在是否存在或將來會產生，以及 (b) 導致此類債務到期或被宣佈到期 並在本應到期和應付的日期之前支付;

(viii) 公司應是任何控制權變更交易或基本交易的當事方，或應同意出售或處置所有或 在一筆交易或一系列關聯交易中超過其資產的33％（無論此類出售是否構成變更） 控制權交易）；或

(ix) a 加拿大或美國任何主管法院就支付至少金額的款項做出的不可上訴的最終判決 向該公司支付了25,000美元，在執行期間的45天內仍未清償和未付款 這種判斷並未得到有效保留。

(b) 補救措施 發生違約事件時。如果發生任何違約事件，則本票據的付款金額應由持有人選擇變為 立即到期並以現金支付。根據本票據的條款全額支付付款金額後，持有人 應立即將本票據交給公司或按照公司的指示交出。關於本文所述的此類加速，持有人 無需提供任何形式的提交、要求、抗議或其他通知，且公司特此放棄，持有人可以立即 並在任何寬限期到期的情況下執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及所有其他可用的補救措施 根據適用法律。持有人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類加速，而且 在持有人根據本節獲得全額付款之前（如果有），持有人應擁有作為票據持有人的所有權利 5 (b)。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

部分 6。雜項。

(a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式並親自交付， 通過電子郵件附件發送，或通過全國認可的隔夜快遞服務發給公司，地址如下 購買協議中的其他電子郵件地址或公司通過向以下目的發出的通知可能指定的其他電子郵件地址或地址 持有人根據本第 6 (a) 節交付。任何及所有通知或其他通信或交付應由以下人員提供： 本協議規定的公司應採用書面形式，並親自交付、通過傳真、電子郵件附件或由國家認可的公司發送 使用賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址向每位持卡人發送隔夜快遞服務 公司的，或者如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼、電子郵件附件或地址，則在主要地點 根據購買協議的規定，該持有人的業務。本協議下的任何通知或其他通信或交付應為 如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則最早在以下日期被視為已發出並生效：(i) 傳送之日 在下午 5:30 之前，使用此處所附簽名頁上列出的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件。 （東部時間）在任何日期，（ii）傳輸之後的下一個工作日，如果此類通知或通信通過以下方式發送 當天使用此處所附簽名頁上列出的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件進行傳真 這不是工作日或不遲於任何工作日下午 5:30（美國東部時間），(iii) 該日期之後的第二個工作日 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 收件人實際收到此類通知後 必須給出。

(b) 絕對值 義務；排名。除非此處明確規定，否則本説明的任何規定均不得改變或損害公司的義務， 這是絕對和無條件的，用於支付本票據的本金、違約金和應計利息（如適用） 此處規定的時間、地點和匯率，以及硬幣或貨幣。本票據是公司的直接債務債務。這個 票據是公司的優先直接債務債務，排名為 (x) pari passu 所有其他票據現在或將來都已發行 根據購買協議的條款，（y）從屬於本票據允許的任何優先有擔保銀行債務，以及（z）優先債務 要麼 pari passu 以及公司的所有其他債務。

(c) 丟失 或殘缺筆記。如果本票據被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應執行和交付，作為交換 以及在損壞的票據被註銷時進行替換，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的票據， 按本票原本金開具的新票據，已損壞、丟失、被盜或銷燬，但必須在收到證據後方可使用 對於此類票據及其所有權的丟失、被盜或毀壞，本公司相當滿意。

(d) 治理 法律。與本註釋的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受其管轄和解釋 並根據佛羅裏達州的國內法執行, 不考慮該州法律衝突的原則. 各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序均已考慮在內 通過任何交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東提起的） 僱員或代理人）只能在紐約州紐約縣的州和聯邦法院提起訴訟（ “紐約法院”）。本協議各方在此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權 用於裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議 （包括任何交易文件的執行），特此不可撤銷地放棄，並同意不主張 在任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受此類紐約法院或此類新法院管轄的索賠 約克法院是進行此類訴訟的不當或不方便的地點。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務 並通過掛號信或掛號信郵寄副本，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 或隔夜送達該當事方（附送證據），根據本説明向其發出通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不被視為 以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。本協議各當事方不可撤銷地 在適用法律允許的最大範圍內，放棄在由以下原因引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 或與本票據或本説明中設想的交易有關。如果任何一方應啟動訴訟或程序以執行任何 本説明的規定，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其律師的費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

(e) 豁免。 公司或持有人對違反本票據任何條款的任何豁免均不得視為或被解釋為豁免 任何其他違反該條款的行為或對本説明任何其他條款的違反。公司或持有人的失敗 一次或多次堅持嚴格遵守本説明的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該當事方的權利 此後有權在任何其他場合堅持嚴格遵守本説明的該條款或任何其他條款。任何豁免 公司或持有人必須採用書面形式。

(f) 可分割性。 如果本説明中的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效，如果有的話 不適用於任何人或情況，但仍適用於所有其他人和情況。如果是 應認定，根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額均違反了管理高利貸的適用法律，適用的 本協議規定的應付利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。這個 公司承諾（在合法的範圍內）不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式進行辯護 申領或利用任何中止法、延期法、高利貸法或其他禁止或寬恕公司的法律 無論在何處頒佈、現在或任何時候，均不得按照本票據的規定支付本票的全部或任何部分本金或利息 此後生效，或可能影響本票據的契約或履行，以及公司（在合法的範圍內） 這樣做）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來實現， 阻礙、拖延或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將損害並允許執行所有此類權力 好像沒有頒佈這樣的法律一樣.

(g) 補救措施， 定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的， 除了本説明和任何其他法律或衡平法交易文件中提供的所有其他補救措施外（包括 具體履行法令和/或其他禁令救濟措施），此處的任何內容均不限制持有人追求實際救濟的權利 以及因公司未能遵守本説明條款而造成的間接損失。公司向持有人保證 除本文明確規定外，不得對本文書進行任何其他定性。列出或提供的金額 因為此處關於付款等（及其計算）應為持有人收到的金額和 除非本文另有明確規定，否則不應受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。該公司 承認其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且法律上的補救措施是 任何此類違規行為都可能是不夠的。因此，公司同意，如果出現任何此類違規行為或威脅違約，持有人 除所有其他可用的補救措施外, 有權獲得禁令, 限制任何此類違規行為或任何此類威脅的違約行為, 無需證明經濟損失, 也不需要任何保證金或其他擔保.公司應提供所有信息 以及持有人合理要求向持有人提供文件，以使持有人能夠確認公司的合規性 符合本説明的條款和條件。

(h) 下一步 工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，此類付款應 將在下一個工作日製作。

(i) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，不應被視為限制或影響 本協議中的任何條款。

部分 7。修正案；豁免。對本條款的任何修改、修正或豁免均受第 5.04 節的約束 購買協議的。

部分 8。高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不以任何方式堅持或辯護 聲稱並將抵制任何被迫從高利貸法律中受益或受益的努力，無論現在何地頒佈 或此後任何時候生效，與任何持有人為強制執行而可能提起的任何訴訟或程序有關 任何交易文件下的任何權利或補救措施。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定， 明確同意並規定，根據交易文件，公司對性質付款的全部責任 利息不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），並且不限於 上述內容，在任何情況下，任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與之相加的任何其他金額合計 根據交易文件，公司可能有義務支付的利息的性質超過了該最高利率。大家同意 如果法規提高或降低了法律允許且適用於交易文件的最高合同利率 或在本協議發佈之日之後的任何官方政府行動，法律允許的新最高合同利率將為 自交易文件生效之日起適用於交易文件的最高費率，除非以下情況不允許此類申請 適用的法律。如果在任何情況下，公司向任何持有人支付超過最高利率的利息 關於交易文件所證明的債務，此類超額部分應由該持有人用於未付的本金 對於任何此類債務或向公司退款，處理此類超額債務的方式將由該持有人選擇。

在 見證這一點，本公司已促使本優先票據由經正式授權的人員在上述第一天正式簽署 表明。