正如2024年7月11日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

證券交易委員會
華盛頓特區 20549

__________________

F-3 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

__________________

KAROOOOO 有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

__________________

海濱大道 1 號
吉寶灣大廈 #14 -07
新加坡 098632
+65 6255 4151
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

__________________

Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，紐約州 10168
+1 (212) 947-7200
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

__________________

複製到：

John b. Meade
Roshni Banker Cariello
戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所
列剋星敦大道 450 號
紐約，紐約州 10017
美國
+1 (212) 450-4000

__________________

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

____________

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 11 日

招股説明書

KAROOOOO 有限公司

6,000,000 股普通股

根據本招股説明書，本招股説明書中確定的出售股東可以不時按現行市場價格、不同於現行市場價格的價格或以私下議定的價格出售、轉售、轉讓或以其他方式處置Karoooo Ltd.最多600萬股普通股，前提是並在其可能的範圍內。

我們不會出售本招股説明書中包含的任何普通股，也不會收到出售股東根據本招股説明書出售任何普通股所得的任何收益。如果出售任何普通股，則出售股東將支付出售此類股票所產生的任何承保或經紀佣金和/或類似費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “KARO”。2024年7月10日，納斯達克普通股的收盤價為每股30.53美元。

我們正在登記出售股東持有的6,000,000股普通股的要約和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。請參閲 “出售股東—與出售股東的實質關係—註冊權協議”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此可以選擇遵守本次和未來申報中減少的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分、任何適用的招股説明書補充文件以及本文以引用方式納入的證券交易委員會（“SEC”）文件以及此處和其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年。

目錄

關於本招股説明書

在購買賣出股東發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，其中包含本招股説明書中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日後文件中的陳述不一致，例如招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件——該文件中的聲明具有較晚的日期修改或取代先前的聲明。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件或出售任何證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除了本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或補充，或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和銷售股東或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東以及任何代理人、承銷商或經銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買除本招股説明書中描述的普通股以外的任何證券的要約，也不構成在此類要約或招標非法的任何情況下徵求購買此類普通股的要約或邀請。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東均未採取任何允許在美國以外需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書的行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Karoooo”、“公司”、“集團”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指Karooooo Ltd.及其子公司。

財務信息的列報

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有財務信息均根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則（“IFRS”）編制和列報。國際財務報告準則與美利堅合眾國的公認會計原則（“美國公認會計原則”）之間存在某些差異，這可能對本文中的財務信息具有重要意義。

我們尚未編制合併財務報表以及國際財務報告準則與美國公認會計原則之間的相關腳註披露的對賬表。潛在投資者應諮詢自己的專業顧問，以瞭解國際財務報告準則與美國公認會計原則之間的差異，以及這些差異將如何影響本文中的財務信息。

本招股説明書中所有提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美利堅合眾國的貨幣，所有提及 “R”、“蘭特” 和 “ZAR” 的內容均指南非貨幣，所有提及 “新元” 或 “新加坡元” 的內容均指新加坡貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的貨幣金額均以蘭特為單位。我們的財政年度於每年的2月28日或2月29日結束。本招股説明書中提及的財政年度，例如 “2024財政年度”，涉及我們截至該日曆年度的2月28日或2月29日的財政年度。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，證券將根據經不時修改或修訂的新加坡2001年《證券和期貨法》（“SFA”）的豁免發行。因此，根據該法第274條，本招股説明書以及與證券要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地向新加坡境內的機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的個人直接或間接地發行或出售證券，也不得將其作為認購或購買邀請的主題 SFA 或 (ii) 向合格投資者（定義見SFA第4A節）遵守並符合《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 條和《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 3 條規定的條件。

凡提及《新加坡證券及期貨法》均指新加坡2001年《證券及期貨法》中定義的任何術語或SFA中任何條款中定義的任何術語，均指不時修改或修訂的該術語或條款，包括根據相關時間可能適用的附屬立法修改或修訂的條款或條款。

根據SFA第309B（1）條發出的通知：普通股是 “規定的資本市場產品”（定義見新加坡2018年證券和期貨（資本市場產品）條例）和 “除外投資產品”（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 “第3.D項” 中描述的風險。根據您的特定投資目標和財務狀況，我們當時最新的20-F表年度報告（“年度報告”）中的關鍵信息——風險因素”，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-k表報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含構成《交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條所指的前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述基於我們的信念和假設以及我們目前獲得的信息，包括但不限於有關我們的業務、財務狀況、戰略、經營業績、我們的某些計劃、目標、假設、預期、前景和信念的陳述以及有關其他未來事件或前景的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語進行識別，例如 “相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“假設”、“繼續”、“可能”、“可以”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應這些術語或類似表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性、我們經營的行業的發展以及收購對我們的影響可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的文件中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性、我們經營的行業的發展以及收購對我們的影響與本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。

可能導致我們的實際業績與本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件所表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於我們的年度報告、隨後的6-k表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的標題下描述的風險。例如，可能導致實際結果與預計結果不同的因素包括但不限於：

• 我們獲得新客户和留住現有客户的能力；

• 我們獲得新訂户和留住現有訂閲者的能力；

• 我們對疫情或疾病大規模爆發、俄羅斯-烏克蘭衝突、地緣政治緊張局勢和類似宏觀經濟事件（包括最近或潛在的銀行倒閉造成的財務困境、全球供應鏈挑戰、外幣波動、通貨膨脹和利率上升以及貨幣政策變化）對我們、我們的客户和合作夥伴各自業務的影響的預期；

• 我們預期的增長戰略，包括增加對現有客户的銷售的能力、引入新解決方案和國際擴張的能力；

• 我們適應行業快速技術變化的能力；

• 我們對蜂窩網絡的依賴；

• 來自行業整合的競爭；

• 市場採用軟件即服務（“SaaS”）車隊管理平臺；

• 汽車市場狀況和汽車行業向自動駕駛汽車不斷變化的性質；

• 我們的盈利能力和某些成本或支出項目佔我們收入百分比的預期變化；

• 我們對某些關鍵組件供應商和供應商的依賴；

• 我們維持或提高品牌知名度的能力；

• 我們留住關鍵人員或吸引、培訓和留住其他高素質人員的能力；

• 與互聯網相關的法律法規的影響和不斷變化的性質，包括網絡安全和數據隱私；

• 我們保護我們的知識產權和專有技術並處理任何侵權索賠的能力；

• 我們的網站或計算機系統服務嚴重中斷或存在安全漏洞；

• 對第三方技術和許可證的依賴；

• 南非蘭特價值的波動以及我們開展業務的國家/地區的通貨膨脹率；

• 我們未來進入資本市場的能力；以及

• 在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，在 “風險因素” 標題下討論的其他風險因素。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

股本描述

以下描述總結了截至本招股説明書發佈之日有效的我們章程的某些重要條款以及新加坡法律的某些相關條款。此類摘要並不完整，受新加坡法律和我們憲法的適用條款的約束，並對其進行了全面限定。新加坡法律和我們憲法的副本以引用方式納入截至2024年2月29日止年度的20-F表年度報告附錄1.1，該報告以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的憲法和新加坡法律的適用條款，以獲取更多信息。

普通的

我們的已發行和流通股本由普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通30,893,300股普通股。

我們目前只有一類已發行普通股，它們在所有方面都具有相同的權利，並且彼此排名平等。

就本節而言，所提及的 “股東” 是指在我們的成員登記冊中輸入姓名和股份數量的股東。根據新加坡法律，只有在我們的會員登記冊中註冊的人才被承認為我們的股東。因此，根據新加坡法律，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求行使他們作為股東的權利。

普通股

我們的普通股沒有面值，因為新加坡法律沒有法定股本的概念。目前發行的所有股票均已全額支付，現有股東無需接受任何股票看漲期權。儘管新加坡法律不承認新發行股票的 “不可評估性” 概念，但我們注意到，根據新加坡法律，任何已全額支付此類普通股應付金額的普通股訂閲者均不承擔僅以此類普通股持有人身份向我們的資產或負債繳納任何個人責任。我們認為，這種解釋與大多數（如果不是全部）美國州公司法中的 “不可評估” 概念基本一致。我們所有的普通股均為註冊股份。除了《新加坡公司法》允許的情況外，我們不能為收購或擬議收購我們自己的普通股提供任何財務援助。除了 “—《新加坡收購與合併守則》” 中所述外，我們的憲法或新加坡法律對非新加坡居民的股東持有我們的普通股或投票權沒有任何限制。

投票權

每股普通股有權獲得每股一票。在任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行表決，除非至少有一名股東親自出席，或通過代理人出席，或由律師或其他職責授權代表，且代表不少於在會議上表決權的所有股東總表決權的5％，在宣佈舉手結果之前或之時進行投票。在民意調查中，每位親自出席、通過代理人或通過律師或其他正式授權代表到場的普通股持有人對其持有或代表的每股普通股有一票選票。代理人不必是股東。

在遵守《新加坡公司法》和我們的章程的前提下，只有那些在我們的成員登記冊中註冊的股東才有權親自或通過代理人、律師或其他正式授權的代表在任何股東大會上投票。因此，由於我們的部分普通股是通過存託信託公司（“DTC”）或其提名人持有的，因此DTC或其被提名人將以賬面記賬形式向持有我們普通股的DTC參與者授予綜合代理權。通過經紀商、銀行、被提名人或其他直接或間接參與DTC的機構持有的個人將有權通過填寫相應經紀商、銀行、被提名人或其他機構提供的投票指示表來指導其持有這些普通股的經紀人、銀行、被提名人或其他機構如何對此類普通股進行投票。無論是舉手還是民意測驗，DTC或其提名人的投票都將由會議主席投票

轉到DTC參與者的投票結果（該結果將反映通過DTC以電子方式以賬面記錄形式從擁有我們普通股的人那裏收到的指示）。如果票數相等，會議主席有權投決定票。

分紅

我們可以通過普通決議在股東大會上宣佈分紅，但除利潤外，不得支付任何股息，任何此類股息的金額均不得超過董事會建議的金額。根據我們章程和《新加坡公司法》，我們董事會可以在未經股東批准的情況下宣佈和支付中期股息，但董事會宣佈的任何末期股息必須通過股東大會普通決議的批准。

資本化和其他權利

經股東在股東大會上批准，我們的董事會可以將任何儲備金或利潤資本化，並根據公司章程，將其作為已繳股東的股權按比例分配給股東。

權利的變更

在遵守新加坡公司法和目前影響我們的所有其他新加坡法規的前提下，根據我們的憲法，每當我們的股本分為不同類別的股份時，經該類別四分之三已發行股份的持有人書面同意，或者經該類別股票持有人在單獨的股東大會上通過的特別決議的批准，可以變更或取消任何類別的特殊權利（但是不是其他方式），也可以如此修改或取消當公司是經營中企業時，或者在清盤期間或正在考慮清盤時。在每次此類單獨的股東大會上，必要的法定人數應為兩人（除非該類別的所有股份均由一人持有，因此必要的法定人數應為一人），至少通過代理人或律師或其他正式授權的代表持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人或通過律師或其他正式授權代表出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票，然後一項民意調查，應為他所持的每股股份投一票，前提是，如果在該股東大會上未獲得此類特別決議的必要多數，則在該股東大會後的兩個月內獲得有關類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意，應與該股東大會上通過的特別決議一樣有效和有效。

發行新股

根據新加坡公司法，只有在股東大會上事先批准後，才能發行新股。可以在股東大會上尋求股東的普遍批准才能發行股票。此類批准如果獲得批准，將在以下時間較早時失效：

• 下屆年度股東大會的結束；或

• 法律要求舉行下一次年度股東大會的期限屆滿（即在每個財政年度結束後的六個月內）；

但是，公司可以在股東大會上撤銷或更改任何批准。

我們的股東已經提供了發行新普通股的一般權力，直至我們的年度股東大會結束或法律要求公司舉行下一次年度股東大會的截止日期，以較早者為準。

根據這一規定以及《新加坡公司法》和我們章程的規定，我們董事會可以按照他們認為合適的條款和條件以及權利和限制，向這些人分配、發行或授予新普通股的期權或以其他方式處置新普通股。此類權利受此類發行所附帶的任何條件、我們普通股上市的任何證券交易所的監管以及適用於此類發行的美國聯邦和藍天證券法的約束。

優先股

我們的章程規定，在符合《新加坡公司法》和我們章程的前提下，我們可以發行具有優先權、延期、合格或特殊權利、特權、條件或此類限制的不同類別的股票，無論這些限制涉及股息、投票、資本回報或其他方面，還是不授予投票權的董事會認為合適。《新加坡公司法》允許像我們這樣的上市公司發行具有不同投票權（包括特別、有限或有條件投票權或無表決權）的股票，前提是我們的股東已經通過了批准此類發行的特別決議。

在遵守《新加坡公司法》和股東大會事先批准的前提下，我們可以發行需要贖回或可以贖回的優先股，前提是此類優先股不得從公司資本中贖回，除非：

• 所有董事都已就此類贖回發表了償付能力聲明；以及

• 我們已向新加坡會計和公司監管局提交了該聲明的副本。此外，優先股在贖回之前必須全額付清。

優先股的發行可能會降低我們普通股的交易價格，限制普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變更。

會員名冊

根據新加坡法律，只有在我們的會員登記冊中註冊的人才被承認為我們的股東，根據新加坡法律具有法律地位，可以對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求行使他們作為股東的權利。除非適用法律要求，否則我們不會承認任何普通股的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或普通股任何部分的任何權益，或除該普通股註冊持有人的絕對權利以外的任何普通股的其他權利。我們可以在任何時間或任何時間關閉我們的會員登記冊，前提是我們的會員登記在任何日曆年度的總關閉時間不得超過30天。我們通常會關閉我們的成員登記冊，以確定股東獲得股息和其他分配的權利。

我們的普通股在納斯達克上市和交易，股票代碼為 “KARO”。我們的普通股通過存託信託公司（“DTC”）持有。因此，DTC或其提名人Cede & Co. 是在我們的成員登記冊中註冊的登記股東。

通過DTC或其被提名人以賬面記賬權益持有的普通股的持有人可以通過將其在這些股票中的權益換成認證普通股，並在我們的此類股票的成員登記冊中註冊成為註冊股東。通過DTC設施持有的賬面記賬權益持有人將此類權益交換為認證普通股的程序由DTC（包括在DTC內持有股份的經紀商、銀行、被提名人或其他機構）和將充當我們的過户代理人的Computershare信託公司（“Computershare”）根據其規範賬面記賬權益提取和交換賬面記賬權益的內部政策和指導方針確定經認證的普通股。

根據《新加坡公司法》，如果 (a) 任何人的姓名沒有充足的理由在成員登記冊中登記或從中刪除；或 (b) 成員登記冊出現違約行為或出現不必要的延誤，則任何人已停止成為成員、受侵害人或任何成員或上市公司本身，均可向新加坡法院申請更正成員登記冊。新加坡法院可以拒絕申請，也可以命令更正成員名單，並命令上市公司支付申請任何一方遭受的任何損害賠償。對於在申請之日前30多年在會員登記冊中登記的條目，新加坡法院將不受理任何要求更正會員登記冊的申請。

《新加坡收購與合併守則》

《新加坡收購與合併守則》或《新加坡收購守則》，除其他外，對收購新加坡註冊上市公司有表決權的股份進行了規定。在這方面，《新加坡收購守則》適用於在新加坡首次上市的公司等。

雖然《新加坡收購守則》在起草時特別考慮了上市上市公司，但擁有50名股東和淨有形資產在500萬新元或以上的非上市上市公司還必須儘可能和適當地遵守《新加坡收購守則》一般原則和規則的文字和精神。在海外主要上市的上市公司可以向證券業理事會（“SIC”）申請豁免《新加坡收購守則》的適用。截至本招股説明書發佈之日，尚未向SIC申請豁免對我們適用《新加坡收購守則》。我們可以向SIC提交申請，要求豁免《新加坡收購守則》，這樣，只要我們沒有在新加坡證券交易所上市，《新加坡收購守則》就不適用於我們。如果我們提交申請以及申請結果已知，我們將發佈相應的公告。

任何人獲得權益，無論是否通過一段時間內的一系列交易，持有本公司30％或以上的表決權的股份（連同該人一致行動的一方持有或收購的股份）或任何人單獨或與該人共同行事的各方共同持有公司30％至50％（包括這兩個數額）的投票權，並且如果該人（或任何一方（與該人一致行動）收購額外的有表決權的股份，代表更多根據《新加坡收購守則》的規定，在任何六個月期限內，公司超過1％的投票權必須延長對所有剩餘有表決權股份的強制性收購要約，除非獲得SIC的同意。確保遵守《新加坡收購守則》的責任在於收購或合併的各方（包括公司董事）及其顧問。

根據《新加坡收購守則》，“一致行動方” 包括個人或公司，他們根據協議或諒解（無論是正式還是非正式），通過其中任何一方收購公司的股份進行合作，以獲得或鞏固對該公司的有效控制權。某些人被推定為相互協調行動（除非推定被駁回）。它們如下所示：

• 公司、其母公司、子公司及其他子公司（合稱 “關聯公司”）、任何公司的關聯公司及其關聯公司、其關聯公司包括上述任何公司的公司以及任何為購買投票權而向上述任何公司提供財務援助（正常業務過程中的銀行除外）的人；

• 擁有任何董事的公司（及其近親、相關信託和由任何董事、其近親和相關信託控制的公司）；

• 擁有任何養老基金和員工股份計劃的公司；

• 任何投資公司、單位信託或其他基金的個人，該人全權管理其投資，但僅限於該人所管理的投資賬户；

• 財務或其他專業顧問，包括股票經紀人，就顧問及與該顧問控制、控制或受相同控制的人的股權向其客户提供服務；

• 受要約束的公司（及其近親、相關信託和由任何此類董事控制的公司、其近親和相關信託基金控制的公司）的董事，或者董事有理由相信該公司的真誠要約可能迫在眉睫；

• 合作伙伴；以及

• 個人和 (i) 該人的近親，(ii) 該人的相關信託，(iii) 習慣按照該人的指示行事的任何人，(iv) 由該個人控制的公司、該人的近親、該人的相關信託或習慣按照該人的指示行事的任何人，以及 (v) 任何提供經濟援助的人（銀行除外）在正常業務過程中）用於購買表決權的上述任何一項。

除某些例外情況外，強制性收購要約必須為現金或附帶現金替代方案，其價格不得低於要約人或與要約人一致行動的一方在要約期內和開始前六個月內為獲得被要約公司的表決權而支付的最高價格。

根據《新加坡收購法》，如果公司的有效控制權由個人或一致行動的人收購或合併，則通常需要向所有其他股東提出全面要約。要約人必須平等對待受要約公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是，必須向受收購要約約約束的公司的股東提供足夠的信息、建議和時間，使他們能夠就收購要約做出明智的決定。這些法律要求可能會阻礙或延遲第三方對我們公司的收購。

董事的選舉和重選

無論我們的章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定，我們都可以在任何董事的任期到期之前通過普通決議將其免職，但是如果任何被免職的董事被任命代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益，則在任命其繼任者之前，罷免他的決議不會生效。我們還可以通過普通決議任命另一人代替根據上述規定被免職的董事。

根據我們的章程，我們的董事應分為三（3）類，其規模儘可能相等，特此指定為I類、II類和III類。

在該分類生效時，董事會可以將已經在職的董事會成員分配到此類類別中。首批第一類董事的任期將在我們的章程通過後的第一次年度股東大會上到期，首批第二類董事的任期將在本章程通過後的第二次年度股東大會上到期，初始第三類董事的任期將在我們章程通過後的第三次年度股東大會上到期。在每屆年度股東大會上，從我們章程通過後的第一次年度股東大會開始，每位當選接替在該年度股東大會上任期屆滿的董事的繼任者應被選任期到下次當選後的第三次年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。退休的董事有資格連任。

我們的章程規定，我們的董事會有權隨時任命任何人為董事以填補臨時空缺或增設董事，但任何由董事如此任命的人只能任職到下一次年度股東大會，然後有資格連任。

股東大會

根據新加坡公司法，我們需要在財政年度結束後的六個月內舉行年度股東大會。董事可以在他們認為合適時召開特別股東大會，並且必須在徵用截至申購單存放之日持有不少於已繳股權總數10％的股東時召集特別股東大會，並有權在股東大會上進行表決（不包括作為庫存股持有的實收股份）。此外，持有不少於我們已發行股份總數（不包括庫存股）10％的兩名或更多股東可以召集我們的股東會議。

《新加坡公司法》規定，股東有權出席任何股東大會，並就股東大會之前提出的任何決議發言。除非法律或我們的章程另有規定，否則在股東大會上提出的決議通過普通決議進行表決，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對決議進行表決的股東的簡單多數表決權投贊成票。例如，對於董事的任命，一項普通決議就足夠了。根據新加坡法律，某些事項，包括自願清盤、修改章程、更改公司名稱和減少股本，必須通過一項特別決議，要求親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對該決議進行表決的股東的表決權的四分之三以上投贊成票。

每一次為通過特別決議而召開的股東大會，我們必須至少提前21天以書面形式發出通知。為通過普通決議而召開的股東大會通常需要至少提前14天書面通知。

少數羣體的權利

新加坡公司少數股東的權利受到《新加坡公司法》第216條的保護，該條賦予新加坡法院根據公司任何股東的申請發佈其認為合適的任何命令以補救以下任何情況的一般權力：

• 公司事務的進行或董事會權力的行使是壓迫或無視包括申請人在內的一位或多位股東的利益的；或

• 公司採取行動或威脅採取行動，或者股東通過一項決議，或提議通過一項決議，該決議不公平地歧視包括申請人在內的一位或多位股東，或以其他方式對他們產生偏見。

新加坡法院在可能給予的補救措施方面擁有廣泛的自由裁量權，《新加坡公司法》本身列出的補救措施並不是排他性的。一般而言，新加坡法院可以：

• 指導或禁止任何行為或取消或修改任何交易或解決方案；

• 規範公司未來事務的行為；

• 授權一人或多人以公司的名義或代表公司提起民事訴訟，並按照法院可能指示的條款提起民事訴訟；

• 規定其他股東或公司購買少數股東的股份，如果公司購買股份，則相應減少其股本；或

• 規定公司清盤。

此外，《新加坡公司法》第216A條允許申訴人（包括少數股東）向新加坡法院申請許可，允許其在公司參與的法院訴訟或仲裁中提起訴訟，或幹預公司參與的法院訴訟或仲裁中的訴訟，以代表公司起訴、辯護或終止訴訟或仲裁。

清算或其他資本回報

在清盤或其他資本回報時，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產，但須遵守任何其他類別股份所附的任何特殊權利。

董事和高級職員的責任限制

根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或賠償公司高管（包括董事）因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的任何責任的條款均無效。但是，不禁止公司：（a）根據《新加坡公司法》第172A條的規定，購買和維持任何此類個人保險，以防其因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的責任；或（b）按照《新加坡公司法》第1720條的規定，賠償個人對他人承擔的責任勝於公司，除非賠償是針對個人支付的任何 (i) 責任在刑事訴訟中處以罰款，（ii）個人因不遵守任何監管性質的要求（不論如何產生）而向監管機構支付罰款，（iii）個人在為其被定罪的刑事訴訟進行辯護時發生的罰款，（iv）個人在為公司或關聯公司提起的民事訴訟進行辯護時發生的罰款，或者（v）該個人因以下事項而招致的罰款根據該法第 76A (13) 條或第 391 條提出的救濟申請新加坡公司法，在該法中，法院拒絕向他或她提供救濟。

我們的章程規定，在遵守《新加坡公司法》和當時生效並影響我們公司的所有其他新加坡法規的規定的前提下，公司的每位董事、祕書或其他高級管理人員都有權獲得我們的賠償，以補償他們在履行和履行職責或與此相關的過程中產生或將產生的所有成本、費用、損失、支出和負債。

此外，在不影響前述一般性的前提下，本公司的董事、祕書或其他高級管理人員不對任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或違約，對加入任何收據或其他合規行為承擔責任，也不對因董事為我們或代表我們收購的任何財產的所有權不足或不足而給公司造成的任何損失或費用承擔責任或本公司任何款項的擔保不足或不足投資或因應存放或留存任何款項、證券或財產的任何人的破產、破產或侵權行為而造成的任何損失或損害，或用於支付其在履行職責或與其職責相關的任何其他損失、損害或不幸時發生的任何其他損失、損害或不幸，除非同樣的情況是由於他或她自己的疏忽、故意違約、違反義務或違反信託造成的。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議將要求我們在新加坡法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，使其免於承擔因他們為我們提供的服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的賠償費用（條件是如果個人在相關訴訟中被定罪，則將全額償還此類預付款（此類定罪是最終判決），最終判決是針對該個人做出的在相關訴訟中，或視情況而定，在法院中拒絕就申請給予個人救濟（拒絕救濟為最終決定），但除了《新加坡公司法》第172A條和第1720條允許的情況外，公司不向董事或高級管理人員提供任何賠償（在任何程度上），以免其因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的任何責任。這些賠償權不排除受賠人根據任何法規、我們的章程條款、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和分行登記機構是Computershare，負責維護我們在美國的分行登記冊。它的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 150 號 02021。在南非，Computershare投資者服務專有有限公司設有行政存托股票登記冊，以促進在JSE的交易。

股東權利比較

我們根據新加坡法律註冊成立。以下討論總結了我們的普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有人的權利之間的實質性差異，這些差異是由管理文件以及新加坡和特拉華州法律的差異造成的。

本討論無意完整或全面地陳述我們在新加坡適用法律和我們的章程下的普通股持有人的權利，也不是特拉華州適用的法律和典型的公司註冊證書和章程下普通公司普通股持有人的權利。

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税注意事項將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

出售股東

我們正在登記先前向下述出售股東發行的普通股，以允許出售股東不時發行股票進行轉售。出售股東發行的股票為6,000,000股普通股。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列根據出售股東對普通股的所有權列出了其擁有的普通股數量。第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股數量。第四欄列出了出售股東在本招股説明書中考慮的發行後，出售股東實益擁有的普通股數量，前提是出售股東在本招股説明書中提出的所有普通股的出售。

出售股東可以出售部分、全部或不出售其普通股。我們不知道出售的股東將在出售普通股之前持有多長時間，而且我們目前與出售股東沒有關於其轉售任何普通股的協議、安排或諒解。請參閲 “分配計劃”。

____________

(1) 卡利斯托先生實益擁有20,028,811股股票，佔截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的30,893,300股普通股的64.83％。此外，公司首席銷售官胡安·馬萊是One Spire（私人）有限公司3,140,000股股份（佔公司已發行和流通股份的10.16％）的受益所有人。卡利斯托先生和One Spire（私人）有限公司同意，如果卡利斯托先生的受益所有權降至公司已發行和流通股份的51％以下，則One Spire（Pty）Ltd.) Ltd.將按照卡利斯托先生的指示，對One Spire（私人）有限公司實益擁有的普通股進行所有投票。因此，根據美國證券交易委員會的規定，One Spire（私人）有限公司的3,140,000股股票可能被視為由卡利斯托先生實益持有。因此，卡利斯托先生可能被視為實益擁有23,168,811股股票，佔公司已發行和流通股份的75.00％。卡利斯托先生宣佈放棄對One Spire（私人）有限公司3,140,000股普通股的實益所有權。

上表是根據截至本招股説明書發佈之日出售股東向我們提供的信息編制的。自出售股東為本表提供信息之日起，出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分普通股。我們尚未對此類轉讓或處置進行獨立調查。有關出售股東的信息可能會不時更改。如有需要，我們收到通知的任何變更信息將包含在本招股説明書的補充文件中。

與出售股東的實質性關係

出售股東是 Karoooo 的創始人、首席執行官和最終控股股東，自 2018 年 5 月以來一直是我們董事會的成員。“第 7 項” 中對我們與銷售股東及其關聯公司的關係以及某些協議和交易的描述。我們的年度報告中的 “主要股東和關聯方交易” 以引用方式納入此處。

我們依賴於出售股東的持續服務和業績。請參閲 “第 3.D 項。關鍵信息——風險因素——失去一名或多名關鍵管理團隊成員或人員，或者我們未能吸引、培訓和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。” 我們的年度報告以引用方式納入此處。

註冊權協議

在2021年4月的首次公開募股中，我們與出售股東簽訂了日期為2021年4月6日的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們向出售股東及其指定人授予了需求和搭檔註冊權。因此，出售股東可能會要求我們盡合理的最大努力，根據《證券法》對出售股東或其關聯公司擁有的普通股進行登記，每種情況均由我們自費。《註冊權協議》還規定，我們將就普通股的註冊向出售股東提供賠償。上述對《註冊權協議》的描述並非對該協議的完整描述，僅參照《註冊權協議》的全文進行了全面限定，該協議作為附錄4.5提交給我們的年度報告，並以引用方式納入此處。另請參閲 “第 7.b 項。我們的年度報告中的主要股東和關聯方交易——關聯方交易——註冊權協議”。

根據註冊權協議第2.01（a）和2.01（f）條，本招股説明書構成部分的註冊聲明已提交註冊聲明，規定出售股東持有的6,000,000股普通股進行登記，以滿足出售股東行使需求登記權的需求。

分配計劃

出售股東及其質押人、受讓人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在納斯達克或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易設施所涵蓋的任何證券或權益，也可以組合使用這些方法。這些銷售或處置可以按固定價格、現行市場價格或協議價格進行。出售股東在出售、轉讓或以其他方式處置其證券或權益時，可以使用以下任何一種或多種方法：

• 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

• 大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

• 通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

• 經紀交易商作為本金購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

• 私下談判的交易；

• 在本招股説明書構成部分的註冊聲明生效後進行的賣空結算；

• 在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

• 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行一次或多次承保發行；

• 通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；

• 任何此類銷售方法的組合；或

• 適用法律允許的任何其他方法。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據金融業監管局（“FINRA”）規則2121進行不超過慣常經紀佣金的代理交易，以及本金交易根據FINRA規則2121進行加價或降價。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或出售股東或承銷商可能代理的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。出售股東可能被視為 “承銷商”。

任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分配一份招股説明書補充文件，其中將列出普通股的總金額

所發行的普通股和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

在出售證券或證券權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。出售股東也可以在本招股説明書所構成的註冊聲明生效後不久出售證券，並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果出售股東拖欠履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條對本招股説明書的任何修正案或必要時修訂出售清單的其他適用條款，不時發行和出售股票股東將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東根據這份招股説明書。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。

根據註冊權協議，出售股東對本招股説明書所涵蓋的證券進行 “活期登記”，我們同意將本招股説明書所涵蓋的註冊聲明的有效期至（i）本招股説明書所涵蓋的所有證券出售之日和（ii）自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起40天，以較早者為準。請參閲 “出售股東—與出售股東的實質關係—註冊權協議”。

根據《交易法》中適用的規章制度，任何參與轉售證券分銷的人在第m條例所定義的適用限制期內，在分配之前和期間，不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規則和條例（包括第m條例）的適用條款的約束。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經紀交易商和代理人可以在他們獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

發行費用

我們預計與本次發行相關的費用將如下所示：

____________

(1) 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

我們將支付我們在證券註冊和發行特定證券時發生的事件所產生的費用和開支。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。如果出售任何股票，則出售股東將支付出售此類股票所產生的任何承保或經紀佣金和/或類似費用。

法律事務

普通股的有效性以及新加坡法律的某些其他事項將由艾倫和格萊德希爾律師事務所代為轉移。紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所將為我們移交與美國聯邦和紐約州法律有關的某些事項。

專家

Karooooo Ltd.截至2024年2月29日的合併財務報表以及截至2024年2月29日的兩年中，本招股説明書和註冊聲明中每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

Karooooo Ltd.截至2022年2月28日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

民事責任訴訟和執行服務

我們根據新加坡共和國法律註冊成立，我們的某些高管和董事是美國境外的居民。此外，我們的很大一部分運營和業務是在美國境外進行的，我們的很大一部分資產位於美國境外。

儘管我們在美國境外註冊成立，但我們已同意通過Cogency Global Inc. 在美國接受訴訟服務。Cogency Global Inc. 是我們為此目的指定的代理商，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。但是，由於我們擁有的很大一部分資產位於美國境外，因此在美國對我們的任何判決都可能無法在美國境內收回。

根據訴訟的性質，投資者可能無法也可能無法在美國境外的法院對我們或我們的董事或高級管理人員或任何人提起原始訴訟，以強制執行美國聯邦證券法規定的責任。

美國法院根據美國或美國任何州或地區的證券法的民事責任條款作出的判決是否會得到新加坡法院的承認或執行尚不確定，而且新加坡法院是否會僅根據這些證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的最初訴訟作出判決也存在疑問。根據普通法，只要新加坡法院適用新加坡法律衝突規則，確定每個美國法院和新加坡法院對判決債務人擁有必要的管轄權，那麼根據普通法，美國聯邦或州法院作出的應付固定或可查明的款項的個人最終和決定性判決通常可以作為債務在新加坡法院強制執行。但是，在以下情況下，新加坡法院不大可能執行外國判決：(a) 外國判決與先前對同一當事方具有約束力的當地判決不一致；(b) 執行外國判決將違反新加坡的公共政策；(c) 獲得外國判決的程序違反自然正義原則；(d) 外國判決是通過欺詐獲得的；或 (e) 執行外國判決等於直接或間接執行外國刑罰、税收或其他公共法規法律。

特別是，新加坡法院可能不允許執行任何與税款、罰款、罰款或其他類似指控有關的應付金額的外國判決，包括美國法院根據美國或美國任何州或地區的證券法民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或執行官進行懲罰性賠償的民事責任條款，我們不知道新加坡法院做出了任何裁決，即美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的此類民事責任條款作出的判決是否可以在新加坡執行。

此外，我們普通股賬面記賬權益的持有人可能需要在我們的成員登記冊中註冊為股東，以便有資格提起股東訴訟，如果成功，則在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或執行官的外國判決，但須遵守適用的新加坡法律。持有我們普通股賬面記賬權益的持有人可以通過將其在普通股中的權益交換為認證普通股並在我們的成員登記冊中註冊成為我們的註冊股東。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤，不利於任何法律程序或執法行動。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

我們的章程規定，在遵守《新加坡公司法》和當時生效並影響公司的所有其他新加坡法規的規定的前提下，公司的每位董事、祕書或其他高級管理人員都有權獲得公司的賠償，以補償他們在履行和履行職責或與此相關的過程中產生或將產生的所有成本、費用、損失、支出和負債。特別是，在不影響前述一般性的前提下，本公司的董事、祕書或其他高級管理人員不對任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或違約，或參與任何收據或其他合規行為，或因董事為公司或代表董事獲得的任何財產的所有權不足或不足而給公司造成的任何損失或費用承擔責任公司或公司任何款項中或其上的任何擔保不足或不足應投資於任何人的破產、無力償債或侵權行為所造成的任何損失或損害，或用於支付其在履行職責或與其職責相關的任何其他損失、損害或不幸時發生的任何其他損失、損害或不幸，除非這些損失或不幸是由於他或她自己的疏忽、故意違約、違反義務或違反信託而發生的。

根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或賠償公司高管（包括董事）因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的任何責任的條款均無效。但是，不禁止公司：（a）根據《新加坡公司法》第172A條的規定，購買和維持任何此類個人保險，以防其因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的責任；或（b）按照《新加坡公司法》第1720條的規定，賠償個人對他人承擔的責任勝於公司，除非賠償是針對個人支付的任何 (i) 責任在刑事訴訟中處以罰款，（ii）個人因不遵守任何監管性質的要求（不論如何產生）而向監管機構支付罰款，（iii）個人在為其被定罪的刑事訴訟進行辯護時發生的罰款，（iv）個人在為公司或關聯公司提起的民事訴訟進行辯護時發生的罰款，或者（v）該個人因以下事項而招致的罰款根據該法第 76A (13) 條或第 391 條提出的救濟申請新加坡公司法，在該法中，法院拒絕向他或她提供救濟。

我們已經與我們的高管和董事簽訂了賠償協議。這些賠償協議在《新加坡公司法》允許的最大範圍內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，但除第172A條和第1720條允許的情況外，公司不得就董事或高級管理人員因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的任何責任向其提供任何賠償（在任何程度上）《新加坡公司法》。

第 9 項。展品

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

____________

* 如有必要，可通過修訂或作為以引用方式納入本註冊聲明的文件的附錄提交。

第 10 項。承諾

下列簽署人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(1) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(2) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過 a，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書的形式中 “申報費計算” 中規定的最高總髮行價格變動20％有效註冊聲明中的表格” 或 “註冊費的計算” 表（如適用）；以及

(3) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果本節第 (a) (1)、(a) (2) 和 (a) (3) 段所要求的信息包含在註冊聲明中提及的註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，或包含在註冊聲明中，則本節第 (a) (1)、(a) (2) 和 (a) (3) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的申請是註冊聲明的一部分。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；

(c) 通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

(d) 在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和《證券法》第10（a）（3）條規定的信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（d）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表日期一樣有效的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入F-3表格的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息；

(e) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(1) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(2) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提交，以提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第4300條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；以及

(f) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券的承銷方法如何簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(1) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些初步招股説明書或招股説明書必須根據第424條提交；

(2) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編制或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何自由書面招股説明書；

(3) 任何其他與本次發行有關的自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(4) 下列簽署人向買方發出的屬於要約中的任何其他通信。

下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，以及當時此類證券的發行應被視為成為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則除非註冊人的律師認為此事已得到解決通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年7月11日在新加坡代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命首席執行官Isaias（Zak）Jose Calisto和首席財務官Hoe Shin Goy以及他們各自為其真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義以任何和所有身份代替他，與本註冊聲明相關的任何及所有修正案，包括以下列簽署人的姓名和名義簽署任何及所有修正案本註冊聲明，包括生效後的修正案和根據《證券法》第462條提交的註冊，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，賦予這些事實上的律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠完全出於各種意圖和目的，在場所內和場所周圍進行和執行所有必要和必要的行為和事情正如他或她可能或可以親自做的那樣，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其代理人憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年7月11日以所示身份簽署：

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——Karooooo Ltd.在美國的正式授權代表Cogency Global Inc. 已於2024年7月11日在F-3表格上籤署了本註冊聲明。