根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276307

招股説明書補充文件第 2 號
（參見2024年2月14日的招股説明書）

最多 24,274,995 股 A 類普通股

行使公開認股權證和優先可轉換票據後最多可發行12,082,923股A類普通股

本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2024年2月14日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（註冊號333-276307）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

本招股説明書補充文件旨在使用截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的信息更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，該報告於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（“第一季度10-Q”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了第一季度的10-Q。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “BNZI”。2024年7月9日，我們的A類普通股的收盤價為每股0.1480美元。我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BNZIW”。2024年7月9日，我們的公開認股權證的收盤價為0.0155美元。

就聯邦證券法而言，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，上市公司報告要求有所降低。投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第19頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月11日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2024年3月31日的季度期間

要麼

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會文件編號：001-39826

Banzai 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(206) 414-1777

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☒ 不是 ☐

截至2024年5月10日，註冊人每類普通股的已發行股票數量，每股面值0.0001美元：

A 類普通股-19,322,460 股

b 類普通股——2,311,134 股

目錄

第一部分—財務信息

BANZAI 國際有限公司

簡明合併資產負債表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

BANZAI 國際有限公司

未經審計的簡明合併運營報表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

BANZAI 國際有限公司

未經審計的簡明合併股東赤字報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

BANZAI 國際有限公司

未經審計的簡明合併現金流量表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

BANZAI 國際有限公司

簡明合併財務報表未經審計的附註

1。組織

生意

Banzai International, Inc.（“公司” 或 “Banzai”）於2015年9月30日在特拉華州註冊成立。Banzai是領先的企業SaaS視頻參與平臺，營銷人員使用該平臺為網絡研討會、培訓、虛擬活動和視頻點播內容提供支持。

合併結束

2023 年 12 月 14 日（“截止日期”），7GC & Co.我們的前身公司Holdings Inc.（“7GC”）根據7GC、Banzai International, Inc.（“Legacy Banzai”）、7GC的間接全資子公司7GC Merger Sub I, Inc.（“第一合併子公司”）和7GC的間接全資子公司7GC Merger Sub I, Inc.（“原始合併協議”），完成了截至2022年12月8日的合併和重組協議和計劃（“原始合併協議”）的業務合併 Sub II, LLC是7GC的直接全資子公司（“第二合併子公司”），經2023年8月4日的《協議和合並計劃修正案》（“合併協議”）修訂修正案”，以及7GC和Legacy Banzai之間的原始合併協議（“合併協議”）。

根據合併協議的條款，7GC和Legacy Banzai之間的業務合併是通過 (a) First Merger Sub與Legacy Banzai合併併入Legacy Banzai實現的，Legacy Banzai作為7GC（Legacy Banzai，以合併中存續公司，即 “倖存公司”）（“首次合併”）的全資子公司身份倖存；（b）倖存公司隨後與和的合併進入第二合併子公司，第二合併子公司是第二次合併的倖存實體，最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接子公司（“第二次合併”，以及與第一次合併一起的 “合併”，以及與合併協議中描述的其他交易一起稱為 “合併”）。在截止日期，隨着合併的結束（“收盤”），7GC更名為Banzai International, Inc.

儘管7GC是合併中Legacy Banzai的合法收購方，但Legacy Banzai被視為會計收購方，合併結束後，Legacy Banzai的歷史財務報表成為公司歷史財務報表的基礎。

因此，此處所列財務報表反映了 (i) Legacy Banzai在合併前的歷史經營業績；(ii) 7GC和Legacy Banzai在合併結束後的合併業績；(iii) Legacy Banzai按歷史成本計算的資產和負債，以及 (iv) 受合併完成後資本重組報告影響的Legacy Banzai所有時期的股權結構。

收盤時應付給Legacy Banzai證券持有人的總對價包括多股A類普通股或b類普通股股份，以及現金代替本應支付給任何Legacy Banzai證券持有人的A類普通股或b類普通股的部分股份，金額為1億美元。參見附註4——與7GC & Co的反向合併資本化Holdings Inc. 瞭解合併的更多細節。

新興成長型公司

合併結束後，公司成為經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並且可以利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。私營公司是那些沒有宣佈證券法註冊聲明生效的公司，或者沒有根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）註冊的一類證券的公司。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，它在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。因此，公司的財務報表可能無法與某些上市公司進行比較。

2。持續關注

截至2024年3月31日，該公司的現金約為100萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司將約210萬美元的現金用於經營活動。自成立以來，公司經常出現運營淨虧損和經營活動產生的負現金流。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字約為5,130萬美元。這些因素使人們對公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

公司能否繼續作為持續經營企業取決於其股東和債務持有人的持續財務支持。具體而言，延續取決於公司獲得繼續運營所需的股權或債務融資的能力，最終取決於公司通過銷售和正運營現金流創造利潤的能力，而這種能力無法保證。

該公司的計劃包括獲得附註4——與7GC＆Co的反向合併資本化中所述的與合併結束相關的未來債務和股權融資。控股公司如果公司未能成功完成這些計劃中的交易，則可能需要降低支出率以使其與預期的收入水平和現金儲備保持一致，儘管無法保證它會成功這樣做。因此，公司可能需要通過債務或股權交易籌集更多現金。它可能無法及時獲得融資，或根本無法以優惠條件獲得融資。因此，管理層的計劃不能被認為是可能的，因此並不能緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

3。重要會計政策摘要

演示基礎

公司未經審計的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）確定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的適用法規以及第S-X條例第10-Q表的説明編制的。根據美國證券交易委員會有關中期財務報表的此類規章制度，某些通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的信息和附註披露已被刪除。2023年12月31日的資產負債表信息來自截至該日的經審計的財務報表。除此處披露的內容外，公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。未經審計的中期簡明合併財務報表應與10-K表中包含的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，財務報表的公允表所必需的所有調整均已作出，這些調整僅包括正常的經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。

認股證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。

認股權證責任-關聯方

根據ASC 815衍生品和套期保值（“ASC 815”），公共認股權證被確認為衍生負債。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。在行使或到期之前，每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變動均在公司的合併運營報表中予以確認。

公共認股權證最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後根據此類認股權證的上市市場價格進行計量。認股權證負債在公司合併資產負債表上被歸類為流動負債。

認股權證責任

根據ASC 815，創業板認股權證不被視為與發行人的股票掛鈎，因為持有人能夠獲得公司股東因控制權變更而獲得的總對價的百分之一來代替認股權證，如果倖存的公司未公開交易，則根據公司控制範圍之外的項目調整結算價值，這違反了固定期權定價模式。因此，公司將認股權證記為負債，最初按公允價值計量，隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。

公允價值的衡量是通過蒙特卡羅模擬確定的，該模擬考慮了發行之日的所有相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險利率、三年稀釋期限的概率和預期的轉換時間）。

每股虧損

普通股每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損在適用的情況下不包括股票期權和可轉換優先股的潛在影響，因為由於淨虧損，它們的影響將是反稀釋的。由於公司在每個報告期內都有淨虧損，因此普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損相同。

歸屬於普通股的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法如下：

由於淨虧損狀況可能會在未來時期出現稀釋作用，因此被排除在每股虧損之外的證券如下：

衍生金融工具

該公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是否包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。如果滿足所有分叉要求，則必須將嵌入式衍生品與宿主合約分開測量。對嵌入式衍生品分叉條件的評估取決於宿主合約的性質。分叉嵌入式衍生品按公允價值確認，每個時期的運營報表中確認公允價值的變化。分叉嵌入式衍生品與公司資產負債表中的相關主機合約一起歸類。更多細節請參閲附註7——公允價值計量和附註11——債務。

金融工具的公允價值

根據FasB ASC 820公允價值衡量和披露，公司使用三級層次結構來衡量某些資產和負債的公允價值，以區分根據外部來源獲得的市場數據（可觀察的輸入）得出的市場參與者假設和公司自己對市場參與者假設的假設，這些假設是根據當時情況下我們可用的最佳信息（不可觀察的輸入）得出的。根據投入來源，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別 2：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級價格以外的輸入。

第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值，以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。

此處討論的公允價值衡量標準基於某些市場假設和管理層在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中獲得的相關信息。現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用、遞延收入和其他流動負債的賬面金額近似於其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值。

最近的會計公告

最近的會計聲明尚未生效

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09（主題740），《所得税披露的改進》，該報告加強了所得税税率對賬、已繳國內外所得税的披露要求，要求披露司法管轄區繳納的分類所得税、未確認的税收優惠，並修改了其他與所得税相關的披露。這些修正案自2024年12月15日之後的年度有效期內均有效。允許提前收養，並應在前瞻性基礎上適用。該公司目前正在評估採用該指導方針對其簡明合併財務報表的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。本更新中的修正案旨在改善可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該亞利桑那州立大學要求披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出，按可申報分部增加其他細分市場的項目類別，在中期披露所有年度細分市場的披露，以及其他相關細分市場的披露。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估採用該指導方針對其簡明合併財務報表的影響。

4。與 7GC & Co. 進行反向合併資本化控股公司

2023年12月14日（“截止日期”），萬才完成了先前宣佈的與7GC的合併，萬才因此成為7GC的全資子公司。雖然7GC是合併中Banzai的合法收購方，但出於會計目的，Legacy Banzai被視為合併中的會計收購方。該決定主要基於Legacy Banzai的股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Banzai有能力任命公司董事會的多數成員，Legacy Banzai的現有管理團隊由合併後的公司的高級管理層組成，包括合併後公司持續運營的Legacy Banzai改名為 “Banzai International, Inc.”。因此，出於會計目的，此次合併被視為等同於Legacy Banzai以7GC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。7GC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

通過應用交換比率對普通股和A系列優先股的轉換進行追溯重報

合併結束後，Legacy Banzai普通股和A系列優先股的持有人獲得了普通股，其金額由適用兑換率確定。根據適用於這些情況的指導方針，重報了合併前截至2023年12月14日的所有可比期的股權結構，以反映公司向Legacy Banzai股東發行的與合併相關的普通股數量，每股面值0.0001美元。因此，與Legacy Banzai在合併前已發行的A系列優先股和Legacy Banzai普通股相關的股份以及相應的資本金額和每股收益已追溯重報為股票，反映了合併中確定的約0.6147的匯率。由於反向資本重組，Legacy Banzai以前被歸類為臨時股權的A系列優先股經過追溯調整，轉換為普通股並重新歸類為永久股權。合併前的合併資產、負債和經營業績是Legacy Banzai的合併資產、負債和經營業績。

截至收盤日，應付給Banzai證券持有人的總對價等於1億美元。面值每股0.0001美元的3,207,428股A類普通股（“7GCAA類普通股”）的持有人行使了以每股約10.76美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額為34,524,065美元。就在截止日期之前，Banzai發行和流通的每股優先股自動轉換為Banzai的A類普通股的一股，面值每股0.0001美元。公司首席執行官未持有的Banzai的b類普通股的每股均轉換為Banzai的A類普通股的一股，而首席執行官則獲得b類普通股。

根據合併協議中規定的條款和條件，在第二次生效時，倖存公司在第二次生效前夕發行和流通的每股普通股均被取消，因此沒有交付對價。

合併結束後，對公司的公司註冊證書進行了修訂和重申，除其他外，將所有類別股本的授權股份總數增加到3.5億股，包括2.5億股A類普通股、2500萬股B類普通股和7500萬股優先股，全部面值為每股0.0001美元。截至2024年3月31日，共有20,221,589股普通股，未發行優先股。

合併對A類和B類普通股的影響

合併結束後，Legacy Banzai普通股和A系列優先股的持有人被轉換為普通股，金額由適用兑換率確定。如上所述，在合併之前，截至2023年12月14日的所有可比期內，重報了股權結構，以反映與合併相關的公司普通股數量，即每股面值0.0001美元。

5。關聯方交易

7GC 關聯方本票

2022年12月21日，7GC向保薦人7GC＆Co發行了無擔保本票（“2022年12月7GC票據”）。Holdings LLC，該公司不時提供總額不超過23萬美元的借款。2022年12月的7GC票據不計利息。業務合併完成後，保薦人有權選擇，但沒有義務將2022年12月7GC票據的本金餘額全部或部分轉換為7GC的A類普通股，即每股面值0.0001美元（“轉換後的股份”），等於2022年12月7GC票據的本金除以10.00美元。

2023年10月3日，7GC向保薦人發行了額外的無抵押本票（“2023年10月7GC票據”，以及2022年12月的7GC票據，即 “7GC本票”），其中規定不時借款總額不超過50萬美元，用於營運資金的目的。2023年10月的7GC票據不計利息。業務合併完成後，保薦人有權選擇，但沒有義務將2023年10月7GC票據的本金餘額全部或部分轉換為該數量的轉換股份，等於2023年10月如此轉換的7GC票據的本金除以10.00美元。

合併結束後，Banzai接管了7GC本票，該期票隨後於2024年2月2日進行了轉換。在轉換之日，轉換後的票據總餘額為2,540,092美元。

應付給 7GC 關聯方的款項

在截至2023年12月31日的年度中，贊助商代表7GC支付了某些費用。合併結束後，Banzai承擔了67,118美元的負債。截至2024年3月31日，全部餘額仍未償還，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表的流動負債項下，應付關聯方應得的流動負債項下。

Legacy Banzai 關聯方交易

2023年，Legacy Banzai向關聯方發行了本票和可轉換票據。有關這些交易和相關餘額的更多詳情，請參閲附註11——債務。

6。收入

根據ASC 606，收入在已執行協議的整個生命週期內予以確認。公司根據客户同意的條款和條件中規定的考慮因素來衡量收入。此外，當通過將服務控制權移交給客户來履行履約義務時，公司會確認收入，這種情況會隨着時間的推移而發生。

該公司的服務包括提供端到端的視頻互動解決方案，這些解決方案提供了一個快速、直觀和強大的營銷工具平臺，可以創建更多以意圖為導向的視頻、網絡研討會、虛擬活動以及其他數字和麪對面的營銷活動。

如SOW和發票中所述，協議從月度到年度不等，Banzai通常規定30天的淨付款期限，直接通過支票或電子方式付款。

Banzai的管理層認為，通過信用卡銷售或直接向老牌客户付款收款，可以充分緩解其信貸風險敞口。

產品和服務的性質

以下是對公司創收的公司產品和服務的描述，以及履行義務的性質、履行時間以及每種產品和服務的重要付款條件（如適用）：

Demio

Demio產品是一項全棧技術，營銷人員可以利用該技術進行實時和自動化的視頻營銷內容，例如網絡研討會和虛擬活動。在指定的時間範圍內，以指定的既定價格向Demio客户提供軟件產品，供一系列與會者和主持人使用。確定的履約義務包括在既定參數範圍內以及協議中規定的標準範圍內訪問套件和平臺。合同包括網絡研討會和主持人數量的獨立銷售價格，作為履約義務。沒有融資組成部分，通常以發票開具日期或收據的30％為淨付款。幾乎可以肯定，不會發生重大的收入逆轉。該公司確認其銷售Demio服務在一段時間內的收入，該收入與提供該服務訪問的時間段相對應。

達到

雖然Reach產品正在逐步淘汰，但該公司繼續通過該產品創造收入。Reach產品提供多渠道的目標受眾獲取（通過Reach），以提高參與度和投資回報率（ROI）。Banzai使營銷團隊能夠創建成功的網絡研討會以及虛擬和麪對面的活動，從而提高營銷效率並增加收入。在指定的時間範圍內，以指定的既定價格向Reach客户提供軟件產品，以進行一系列同步活動和註冊。確定的履約義務包括在既定參數範圍內以及協議中規定的標準範圍內訪問套件和平臺。合同將同時發佈的事件數量的獨立銷售價格作為履約義務。沒有融資組成部分，通常以發票開具日期或收據的30％為淨付款。幾乎可以肯定，不會發生重大的收入逆轉。該公司確認其銷售Reach服務隨時間推移而產生的收入，該收入與提供服務的時間相對應。

收入分解

下表根據客户的賬單地址彙總了按地區劃分的收入：

合約餘額

應收賬款，淨額

當存在無條件的開票和收款權時，應收款即入賬，因此只需要經過一段時間才能支付對價。公司根據商定的合同條款，通常在向客户開具發票後的30天內收到客户的付款。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。

獲得合同的費用

銷售佣金，即獲得合約所產生的主要成本，是在合同執行時賺取的。管理層已將這些成本資本化，並根據相關合同的條款逐步攤銷佣金支出。對於這三個人來説

截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，佣金支出分別為82,142美元和99,376美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，資本化佣金分別為38,462美元和51,472美元，包含在簡明合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。

以下彙總了截至2024年3月31日的三個月內獲得合同活動的成本：

以下彙總了截至2023年3月31日的三個月內獲得合同活動的成本：

7。公允價值測量

本文討論的公允價值衡量標準基於截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中管理層獲得的某些市場假設和相關信息。應付賬款的賬面金額接近公允價值，因為它們本質上是短期的。

非經常性公允價值

按非經常性公允價值計量的非金融資產的公允價值（在公允價值層次結構中被歸類為第三級）是根據基於市場的方法或對摺後的預期未來現金流的估計來確定的。

經常性公允價值

公司遵循ASC 820公允價值計量和披露中的指導方針，在每個報告期重新計量並按公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。公共認股權證負債的估計公允價值代表一級衡量標準和二級衡量標準。可轉換票據分叉嵌入式衍生負債、創業板認股權證負債、約克維爾可轉換票據和SAFE的估計公允價值代表三級衡量標準。

下表列出了有關截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司金融工具的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

認股權證責任-公開認股權證

該公司在合併中承擔了11,500,000份公共認股權證，這些認股權證截至2024年3月31日和2023年12月31日尚未到期。公共認股權證的公允價值是根據截至2024年3月31日此類認股權證的上市市場價格來衡量的。更多細節見附註12——認股權證負債。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了衍生權證負債公允價值變動產生的約11.5萬美元的收益，該負債在隨附的簡明合併運營報表中以權證負債公允價值的變動列報。

下表彙總了公共認股權證負債公允價值的變化，公共認股權證負債是按公允價值定期計量的一級金融負債：

認股權證責任-創業板認股權證

創業板認股權證公允價值的衡量是通過蒙特卡羅模擬確定的，該模擬考慮了發行之日的所有相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險利率、三年稀釋期限的概率和預期的轉換時間）。更多詳情請參閲附註12——認股權證負債。

截至2024年3月31日，公司確認了約40.8萬美元的收益，該收益源於衍生權證負債公允價值的變化，該負債在隨附的簡明合併運營報表中以權證負債公允價值的變動列報。

下表彙總了創業板認股權證負債公允價值的變化，創業板認股權證負債是三級金融負債，按公允價值定期計量：

約克維爾可轉換票據

約克維爾可轉換票據公允價值的衡量標準是通過蒙特卡羅模擬確定的，該模擬考慮了發行之日的所有相關假設（即股價、期限、波動率、無風險利率和可選贖回的可能性）。更多詳情請參閲附註11——債務。

截至2024年3月31日，公司確認約克維爾可轉換票據公允價值變動產生的收益（虧損）約克維爾可轉換票據公允價值變動約為544,000美元，在隨附的簡明合併運營報表中以可轉換本票公允價值的變動列報。

下表彙總了約克維爾可轉換票據公允價值的變化，約克維爾可轉換票據是一種按公允價值定期計量的三級金融負債：

分叉嵌入式衍生負債

與可轉換票據——關聯方、可轉換票據以及定期和可轉換票據（CP BF）相關的嵌入式看跌期權的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的。估算嵌入式轉換功能的公允價值需要制定重要的主觀估計值，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化。由於嵌入式轉換功能最初是按公允價值計算的，因此公司的合併運營報表將反映這些估計和假設變化的波動性。2023年12月14日，根據合併協議的結束，與關聯方可轉換票據和第三方可轉換票據相關的所有未償本金和應計利息，包括任何相關的嵌入式衍生品的賬面價值，均轉換為公司的A類普通股。根據上述轉換，截至2024年3月31日和2023年12月31日，分叉嵌入式衍生負債分別為0美元。更多詳情請參閲附註11——債務。

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中分別與關聯方和第三方可轉換債務相關的分叉嵌入式衍生品負債的公允價值變動，關聯方和第三方可轉換債務是按公允價值定期計量的三級金融負債：

未來股權簡單協議（SAFE）

2021年，公司簽訂了未來股權簡單協議（SAFE）安排（“SAFE”）。如果進行股權融資（定義見SafeS協議），SAFe將自動轉換為公司的普通股或優先股，折扣幅度為股權融資中發行的股票每股價格的15％（“折扣價”）。如果發生流動性事件、SPAC交易或解散事件（所有條款均在SafeS協議中定義），SAFe的持有人將有權獲得現金或公司普通股或優先股的股份。在股權融資中結算SAFE所需的股票數量是可變的，因為該數量將由結算之日公司股權的折現公允價值（即折扣價）決定。無論股票在結算日的公允價值如何，持有人都將根據SAFE的購買金額獲得固定的貨幣價值。如果在SAFE結算或終止之前發生流動性事件或SPAC交易，則SAFe將自動有權獲得部分收益，該收益將在該流動性事件或SPAC交易完成之前或同時到期支付，等於 (i) 購買金額（“套現金額”）的兩倍（2x）或（ii）根據股票數量應付的金額中的較大值普通股等於購買金額除以流動性價格（定義見SafeS協議）。有關公司SAFE的更多信息，請參閲附註13——未來股權簡單協議。

SAFE的公允價值是使用修改前SAFE的基於場景的方法和修改後的SAFE的蒙特卡羅模擬方法確定的。截至2023年12月31日，SAFE負債的價值基於市場上無法觀察到的重大投入，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。在發行之日，SAFE的公允價值被確定為3,836,000美元。2023年12月14日，根據合併協議的結束，所有與第三方SAFE和關聯方SAFE相關的未償還本金轉換為公司的A類普通股。根據上述轉換，截至2024年3月31日和2023年12月31日，SAFE分別為0美元。更多詳情請參閲附註13——未來股權簡單協議。

下表分別彙總了關聯方和第三方SAFE負債的活動（更多細節見附註13——未來股權簡單協議），這是相關報告期末的經常性公允價值計量：

8。預付費用和其他流動資產

在所示日期，預付費用和其他流動資產包括以下內容：

9。應計費用和其他流動負債

截至所示日期，應計費用和其他流動負債包括以下各項：

10。遞延收入

遞延收入是指在收入確認之前收取的金額，當控制權移交給客户或提供服務時，遞延收入被確認為收入。遞延收入餘額不代表年度或多年期不可取消收入協議的合同總價值。根據下表確認的收入與合併運營報表確認的收入之間的差異反映了遞延收入流程中未確認的金額，這些金額已被確定為微不足道。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了861,496美元和930,436美元的收入，分別包含在上一年度的遞延收入餘額中。

在所述期間，遞延收入的變化如下：

遞延收入餘額是短期的，包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的流動負債項下。

11。債務

可轉換票據

可轉換票據-關聯方

在2022年和2023年期間，公司向關聯方愛科投資公司（“Alco”）、梅森·沃德、DNX和威廉·布萊恩特發行了次級可轉換本票。Alco通過其對A系列優先股的所有權持有公司約5％的已發行股權。DNX通過其對A系列優先股的所有權持有公司已發行股權的5％以上。合併完成後，威廉·布萊恩特成為董事會成員。關聯方可轉換票據的年利率為8％，可轉換為公司相同系列的股本，通過合格融資（定義見協議）向其他投資者發行。

在截至2023年3月31日的季度中，公司在發行額外的關聯方可轉換票據時錄得了70.7萬美元的債務折扣。在截至2023年3月31日的三個月中，關聯方可轉換票據的利息支出總額為383,284美元，其中包括90,422美元的合同利息和292,862美元的折扣攤銷。

2023 年 3 月修正案

2023年3月，對關聯方可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2023年12月31日。公司根據ASC 470-60（問題債務重組）和ASC 470-50（債務修改和清償）對第一修正案的條款進行了評估。公司確定，該貸款機構根據第一修正案降低的有效借款利率向公司授予了特許權。因此，該公司將第一修正案視為陷入困境的債務重組。結果，公司根據債務賬面金額和修訂後的未來現金流支付流的現值計算了第一修正案的新有效利率，從而將陷入困境的債務重組考慮在內。陷入困境的債務重組沒有導致合併運營報表中確認損益，但確實影響了未來確認的利息支出。

可轉換票據-第三方

在2022年和2023年期間，公司發行了額外的次級可轉換票據（“第三方可轉換票據”）。第三方可轉換票據的年利率為8％，可轉換為公司相同系列的股本，通過合格融資（定義見協議）向其他投資者發行。

在截至2023年3月31日的三個月中，第三方可轉換票據的利息支出總額為151,624美元，其中包括34,717美元的合同利息和116,907美元的折扣攤銷。

2023 年 3 月修正案

2023年3月，對第三方可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2023年12月31日。公司根據ASC 470-60（問題債務重組）和ASC 470-50（債務修改和清償）對第一修正案的條款進行了評估。公司確定，該貸款機構根據第一修正案降低的有效借款利率向公司授予了特許權。因此，該公司將第一修正案視為陷入困境的債務重組。結果，公司根據債務賬面金額和修訂後的未來現金流支付流的現值計算了第一修正案的新有效利率，從而將陷入困境的債務重組考慮在內。陷入困境的債務重組沒有導致合併運營報表中確認損益，但確實影響了未來確認的利息支出。

下表分別列出了截至2023年12月31日的關聯方和第三方可轉換票據：

本票

期票-關聯方

2023年8月30日，公司向關聯方愛科投資公司發行了本金總額為15萬美元的次級本票（“Alco八月期票”）。Alco通過其對A系列優先股的所有權持有公司已發行股權的10％以上的所有權。Alco八月本票的年利率為8％。未償本金和應計利息將於2024年4月29日到期支付。該公司在發行Alco八月期票時錄得了3,711美元的債務折扣。在截至2024年3月31日的三個月中，Alco八月本票的利息支出總額為5,449美元，其中包括2,991美元的合同應計利息和用於攤銷折扣的2,458美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在資產負債表上記錄在應付票據關聯方的Alco八月本票下，未償還的本金為15萬美元，應計利息分別為7,035美元和4,044美元。

2023年9月13日，公司向關聯方愛科投資公司發行了本金總額不超過150萬美元的次級本票（“Alco九月期票”）。Alco9月本票的年利率為8％。未償本金和應計利息將於2024年9月30日到期並支付。該公司在發行與股份轉讓協議相關的Alco9月本票時記錄了8,588美元的債務發行成本和638,808美元的債務折扣，見下文。在截至2024年3月31日的三個月中，Alco9月本票的利息支出總額為91,563美元，其中包括29,918美元的合同應計利息和61,645美元的折扣攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在資產負債表上記錄在應付票據關聯方的Alco9月本票下，未償還的本金為1,500,000美元，應計利息為60,493美元和30,575美元。

2023年11月16日，公司向關聯方愛科投資公司發行了本金總額不超過75萬美元的次級本票（“Alco 11月期票”）。Alco11月本票的年利率為8％。未償本金和應計利息將於2024年4月13日到期並支付。該公司在發行與股份轉讓協議相關的Alco11月期票時錄得了363,905美元的債務折扣，見下文。在截至2024年3月31日的三個月中，Alco11月本票的利息支出總額為248,285美元，其中包括14,959美元的合同應計利息和233,326美元的折扣攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在合併資產負債表中記錄在應付票據關聯方的Alco11月本票下，未償還的本金和22,356美元和7,397美元的應計利息分別為75萬美元。

2023年12月13日，公司向關聯方愛科投資公司發行了本金總額不超過200萬美元的次級本票（“Alco 12月本票”）。Alco12月本票的年利率為8％。未償本金和應計利息將於2024年12月31日到期並支付。該公司在發行與股份轉讓協議有關的Alco12月期票時錄得了1,496,252美元的債務折扣，見下文。在截至2024年3月31日的三個月中，Alco12月本票的利息支出總額為232,216美元，其中包括39,890美元的合同應計利息和192,326美元的折扣攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在合併資產負債表上的關聯方記錄在應付票據中的Alco12月本票下，未償還的本金和47,780美元和7,890美元的應計利息分別為2,000,000美元。

在Alco9月、11月和12月本票的發行方面，公司、7GC和保薦人與Alco投資公司簽訂了股份轉讓協議（“Alco股份轉讓協議”）。根據該規定，在Alco9月和11月本票下每借入10.00美元的本金，保薦人同意沒收保薦人持有的7GC b類普通股中的一股，以換取Alco獲得一股新Banzai A類股票的權利。對於在12月票據下每借入10.00美元的本金，保薦人同意沒收保薦人持有的三股7GC b類普通股，以換取Alco獲得三股新Banzai A類股票的權利。Alco9月、11月和12月本票下的此類沒收和已發行股票的上限分別為15萬股、7.5萬股和60萬股。根據Alco股份轉讓協議，股票發行後有180天的鎖定期限。

對於Alco股票轉讓協議，公司考慮了ASC 815 “衍生品和套期保值” 中的指導方針，並確定上述每份股票轉讓協議所依據的投資者股票符合獨立金融工具的定義，不排除被視為與公司普通股掛鈎。公司確定這些股票是向貸款機構發行的獨立股權合約，因此票據發行時會記錄折扣。

股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。如果合同繼續歸入權益，則公允價值的後續變化不予確認。公允價值的衡量是使用各種看跌期權模型確定的，該模型估算了適用於公開股價的折扣不足（“DLOM”），因為每份股份轉讓協議所依據的股票都受每份協議的封鎖期限制，以估算所轉讓股份的公允價值。期權定價模型假設購買股票期權的成本與dLOM的衡量直接相關。邏輯

這些模型的背後是，由於缺乏適銷性，投資者可能能夠在特定的持有期內量化這種價格風險，在此期間，價格波動通常被估計為風險的代名詞。公允價值估算中使用的輸入和假設包括公司在衡量日的股票價格、上述dLOM、每份股份轉讓協議規定的股票數量以及公司在每個股份轉讓協議日期完成業務合併的預期百分比的概率加權係數。

對於Alco 9月期票（其中1,000,000美元於2023年9月13日提取），dLOM是使用上述看跌期權模型和以下假設估算的：股票持有期為272天（約0.77年），從9月票據發行100萬美元收益之日算起，到2023年12月14日根據Alco 10月份股份轉讓協議發行股票 180 天封鎖期開始了；根據指南估算了重新槓桿的股票波動率上市公司為54.0％；無風險利率與5.3％的期限相稱。看跌期權模型提供的dLOM範圍為10.7％至16.0％，得出的dLOM估計為12.5％。該公司在這一天完成合並的預期百分比為80％。

對於2023年10月3日從Alco 9月本票中提取的剩餘50萬美元，dLOM是使用上述看跌期權模型和以下假設估算的：股票持有期為252天（約0.72年），從9月票據下剩餘50萬美元收益的發行之日算起，到2023年12月14日根據Alco 10月股份轉讓協議發行股票，當時為180年封鎖期開始了；根據指南估算了再槓桿的股票波動率上市公司為52.0％；無風險利率與5.4％的期限相稱。看跌期權模型提供的dLOM範圍為10.0％至15.0％，得出的dLOM估計為11.5％。該公司在這一天完成合並的預期百分比為80％。

對於Alco 11月本票，dLOm是使用上述看跌期權模型和以下假設估算的：股票持有期限為208天（約0.60年），從11月票據發行之日算起，到2023年12月14日根據2023年11月股份轉讓協議發行股票，180天封鎖期開始；使用指導性上市公司估算的再槓桿股票波動率為54.0％；以及與 5.2% 期限相稱的無風險利率。看跌期權模型提供的dLOM範圍為9.5％至15.0％，得出的dLOM估計為11.5％。該公司在這一天完成合並的預期百分比為100％。

對於Alco 12月本票，dLOm是使用上述看跌期權模型和以下假設估算的：股票持有期為180天（約0.49年），從12月票據發行之日算起，到2023年12月14日根據2023年12月股份轉讓協議發行股票，180天封鎖期開始；使用指導性上市公司估算的再槓桿股票波動率為47.0％；以及與 5.2% 期限相稱的無風險利率。看跌期權模型提供的dLOM範圍為7.5％至12.0％，得出的dLOM估計為9.0％。該公司截至該日完成業務合併的預期百分比為100％。

期票-7GC

公司承擔了兩份與合併有關的期票，截至2023年12月31日，這兩張期票仍未償還。根據7GC本票的條款，2024年2月9日，2540,091美元的餘額轉換為公司的890,611股A類普通股。

期票——創業板

2023年12月14日，公司和GeM Global Yield LLC SCS和GeM Yield Bahamas Limited（統稱 “GeM”）同意完全終止創業板協議，根據該協議，GeM將從公司購買總價值不超過1億美元的普通股，該公司必須簽發和執行認股權證（“創業板認股權證”）。公司發行創業板認股權證的義務依然存在，授予GeM購買A類普通股的權利，金額等於截至收盤時已發行股權總數的3％，按全面攤薄後的基礎計算，以行使價按其中規定的條款和條件計算，以換取發行200萬美元五年期可轉換債券，票面為0％。由於計劃中的200萬美元可轉換債券的最終條款尚未最終確定，與可轉換債券有關的最終協議也尚未執行，截至2023年12月31日，公司在合併結束的同時確認了創業板承諾費負債以及相應的創業板承諾費支出，金額為200萬美元。

2024年2月5日，公司與GeM簽訂了和解協議（“創業板和解協議”），根據該協議（a）公司和GeM同意（i）結算公司在Legacy Banzai和GeM於2023年12月13日簽訂的具有約束力的條款表下的義務並終止其簽訂的具有約束力的條款表，以及（ii）終止公司與GeM於2022年5月27日簽訂的股票回購協議，以及（b）公司 (i) 同意在創業板和解協議後的三個工作日內向創業板支付120萬澳元的現金；(ii) 向創業板發行2024 年 2 月 5 日，一張金額為無抵押的零息期票據

100萬美元，從2024年3月1日起按月分期支付10萬美元，最後一筆款項將於2024年12月1日支付（“創業板本票”）。該公司於2024年2月向GeM支付了120萬美元的現金。

創業板本票規定，如果公司未能在到期時按月付款，則公司應向GeM發行一定數量的A類普通股，等於相應付款到期日前一個交易日的A類普通股的月付款額除以A類普通股的VWAP。此外，公司同意在註冊聲明書上登記2,000,000股A類普通股，這些股票可能根據創業板本票的條款發行。創業板本票包含慣常違約事件。如果發生違約事件，創業板可以選擇要求公司立即支付創業板本票下的任何未清餘額。

截至2024年3月31日，公司已向創業板共發行了139,470股A類普通股，以代替每月還款義務，截至2024年3月31日，創業板本票的剩餘餘額為90萬美元，記錄在合併資產負債表的可轉換票據行中。

可轉換本票（約克維爾）

2023年12月14日，根據與Yorkville Advisors Global, LP（“約克維爾”）管理的開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD的備用股權購買協議（“SEPA”）的條款（更多細節請參閲附註15——股權），約克維爾同意向公司預付總額不超過350萬美元的本金，以換取可轉換本票，其中100萬張在收盤時融資，以換取公司發行可轉換本票（“12月”）約克維爾可轉換票據”）。在獲得20萬美元的非現金原始發行折扣後，該公司獲得了180萬美元的淨收益。

2024年2月5日，公司與約克維爾簽訂了補充協議（“SEPA補充協議”），將根據SEPA允許發行的可轉換本票金額增加1,000,000美元（“額外預付款”），約克維爾將以可轉換本票的形式向公司預付總額為450萬美元的本金。2024年2月5日，為了換取本金為100萬美元的期票（“2月約克維爾期票”），其條款與12月的約克維爾可轉換票據相同，該公司在獲得10萬美元的非現金原始發行折扣後獲得了90萬美元的淨收益。

2024年3月26日，為了換取本金為150萬美元的可轉換本票（“三月約克維爾本票”），以及12月的約克維爾可轉換票據和2月的約克維爾本票（“約克維爾本票”），在約克維爾獲得25萬美元的非現金原始發行折扣後，公司獲得了125萬美元的淨收益。

約克維爾可轉換票據的到期日為2024年6月14日，應計利息為每年0％，如果發生協議中定義的違約事件，年利率將提高至18％。截至2024年3月31日，尚未發生任何違約事件。

約克維爾有權隨時將已發行本金的任何部分轉換為A類普通股。轉換後可發行的股票數量等於要轉換的本金金額（由約克維爾指定）除以轉換價格（定義見附註15中的備用股權購買協議）。約克維爾無權轉換本金的任何部分，前提是此類轉換生效後，約克維爾將實益擁有A類普通股總數的9.99％以上。

此外，公司有權但無義務提前贖回本票下未償還的部分或全部款項，其贖回金額等於已償還或贖回的未償本金餘額，外加10％的預付保費，加上所有應計和未付利息；前提是 (i) 公司提前向約克維爾提供不少於十個交易日的書面通知，以及 (ii) 在該日期向約克維爾提供不少於十個交易日的書面通知通知發佈後，A類普通股的VWAP低於固定價格。

在發生約克維爾可轉換票據協議中定義的某些觸發事件時（均為 “攤銷事件”），公司可能需要每月償還約克維爾可轉換票據下的未償還款項，每月還款金額等於（x）1,000,000美元的總和，外加（y）該金額的10％，以及（z）截至每個付款日的所有未償應計和未付利息。

2024年1月，公司的每股股價在連續七個交易日內（根據12月約克維爾可轉換票據協議的條款發生的攤銷事件）連續五個交易日跌破當時有效的底價（定義見附註15中披露的備用股權購買協議）2.00美元，從而觸發了12月約克維爾可轉換票據條款下的攤銷支付。2024年1月24日，約克維爾同意在需要支付任何攤銷款的日期之前免除攤銷事件觸發條件。如以下定義所述，

底價於2024年2月14日重置，即公司註冊聲明的生效之日，普通股價格為每股0.294美元，從而終止了攤銷事件的條件。

在截至2024年3月31日的三個月中，12月約克維爾可轉換票據下的50萬美元本金轉換為公司的788,211股A類普通股，2月約克維爾可轉換票據下的100萬美元本金全部轉換為公司的1,445,524股A類普通股。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，約克維爾可轉換票據的未償本金分別為300萬美元和200萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的約克維爾可轉換票據的利息支出為0美元。

根據ASC 480負債與股權區分（“ASC 480”），約克維爾可轉換票據在發行之日和隨後的報告期內必須按公允價值計量，這是由於上述可變股份結算特徵，如果進行轉換，約克維爾獲得的價值將根據公司普通股公允價值以外的因素波動。截至2024年3月31日和2023年12月31日，約克維爾可轉換票據的公允價值分別為3,064,000美元和1,766,000美元。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定約克維爾可轉換票據截至2023年12月31日的公允價值，輸入內容如下：2023年12月31日公司普通股的公允價值為1.88美元，估計的股票波動率為71％，到期時間為0.46年，貼現的市場利率為14％，無風險利率為5.28％，可選贖回的概率為10.0％。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與約克維爾可轉換票據負債公允價值變動有關的54.4萬美元的虧損。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定約克維爾可轉換票據截至2024年3月31日的公允價值，輸入內容如下：2024年3月31日公司普通股的公允價值為0.61美元，估計的股票波動率為106％，到期時間為0.21年，折扣市場利率為16.5％，無風險利率為5.46％，可選贖回概率為75.0％。

定期和可轉換票據（CP BF）

2021年，公司與CP BF Lending, LLC（“CP BF”）簽訂了由定期票據和可轉換票據組成的貸款協議。定期票據的現金利息為每年14％，按月支付，累計應付實物利息（“PIK”），年利率為1.5％。定期票據的未償本金餘額及其應計和未付利息、未付費用和開支以及屆時到期的任何其他債務應於2025年2月19日（“貸款到期日”）支付。可轉換票據以每年15.5％的利率累計計PiK利息，並可根據合格融資（定義見協議）、控制權變更（如協議中的定義）、預付款或到期時按固定轉換價格轉換為A類普通股。如果不早於轉換或預付，則應在貸款到期日支付可轉換票據本金及其應計和未付利息、未付費用和支出以及當時到期的任何其他債務。

在報告的所有相應期限內，公司均未遵守貸款協議第7.14.1節中的最低毛利率協議、貸款協議第7.14.2節中的最低ARR增長率契約以及貸款協議第7.14.3節中的固定費用覆蓋率契約。由於公司不遵守財務契約，全部本金以及所有未付和應計利息將在公司的合併資產負債表上歸類為流動利息。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，定期票據的實際利率為16％。在截至2024年3月31日的三個月中，定期票據的利息支出總額為292,327美元，其中包括266,348美元的合同利息和25,979美元的折扣攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中，定期票據的利息支出總額為278,164美元，其中包括259,443美元的合同利息和18,721美元的折扣攤銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，CP BF可轉換票據和第一修正案可轉換票據的實際利率為16％。在截至2024年3月31日的三個月中，可轉換票據的利息支出總額為116,411美元，其中包括108,596美元的合同利息和7,815美元的折扣攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中，可轉換票據的利息支出總額為98,432美元，其中包括91,860美元的合同利息和6,572美元的折扣攤銷。

公司結合使用基於情景的方法和Black-Scholes期權定價模型來確定轉換時的平均未償還股票數量和公司截至估值日的模擬每股價格。這些模型的關鍵輸入包括已確定情景的時間和概率，以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型，包括估值上限、股票價值、無風險利率和波動率。

下表顯示了截至2024年3月31日的CP BF可轉換票據：

下表顯示了截至2023年12月31日的CP BF可轉換票據：

下表顯示了截至2024年3月31日的CP BF期限票據：

下表顯示了截至2023年12月31日的CP BF定期票據：

12。認股證負債

公開認股權證

該公司在合併中承擔了11,500,000份公共認股權證，截至2024年3月31日，這些認股權證仍未兑現。公開認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整，並將自合併截止日起五年後到期。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。

公司沒有義務通過行使公開認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公開認股權證的行使，除非證券法中關於公開認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但前提是公司履行了下述的註冊義務，或者提供了有效的註冊豁免。除非根據公開認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使公開認股權證時可發行的A類普通股已註冊、合格或被視為豁免，否則任何公開認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使公開認股權證時發行A類普通股。如果公共認股權證前兩句的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有任何價值，過期也毫無價值。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何公開認股權證。轉售註冊聲明於 2024 年 2 月 14 日生效。由於轉售註冊聲明在合併結束後的60天合同期限內宣佈生效，因此在截至2024年3月31日的期間沒有觸發 “無現金基礎” 活動。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回公開認股權證

一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會按上述方式贖回公共認股權證。如果公開認股權證可供公司兑換，則如果公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，則公司不得行使贖回權。

該公司已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在召回時公開認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且公司發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使自己的公開認股權證。但是，A類普通股的每股價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據對行使時可發行股票數量的調整或 “-認股權證—公眾股東認股權證—反稀釋調整” 標題下描述的公共認股權證行使價進行了調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）公共認股權證行使價。

行使時不會發行A類普通股的部分股份。如果持有人在行使時有權獲得一股股份的部分權益，則公司將向下舍入向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

創業板融資安排

與創業板信函相關的更多細節見附註11——債務，創業板認股權證在收盤時自動成為公司的債務。2023年12月15日，公司發行了創業板認股權證，授予創業板以每股6.49美元的行使價購買828,533股股票的權利。如果在生效時間一週年之日，創業板認股權證尚未全部行使，並且週年日前10天A類普通股的平均每股收盤價低於初始行使價的90％，則行使價將調整為當時行使價的105％。創業板可以在2026年12月14日之前隨時不時地行使創業板認股權證。創業板認股權證的條款規定，創業板認股權證的行使價以及可行使創業板認股權證的A類普通股的數量可能會進行調整，以考慮到股票分割、反向股票拆分、合併、合併和重新分類導致的新萬濟普通股已發行股票數量的增加或減少。此外，創業板認股權證包含加權平均反稀釋條款，其中規定，如果公司以低於當時有效或不對價行使價的90％的每股價格發行普通股或可轉換為或可行使或交換普通股的證券，則每次此類發行時創業板認股權證的行使價將調整為等於為此類普通股或其他證券支付的每股對價的105％的價格。如果控制權發生變更，如果倖存公司沒有在美國國家證券交易所上市的註冊股權證券和普通股，則持有人有權獲得公司股東收到的總對價的百分之一，創業板認股權證將在付款後到期。

根據ASC 815，認股權證不被視為與發行人的股票掛鈎，因為在倖存的公司未公開交易的情況下，持有人能夠獲得公司股東因控制權變更而獲得的總對價的百分之一來代替認股權證，會根據公司無法控制的項目調整結算價值，這違反了固定期權定價模式。因此，公司將認股權證記為負債，最初按公允價值計量，隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。

公允價值的衡量是通過蒙特卡羅模擬確定的，該模擬考慮了發行之日的所有相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險利率、三年稀釋期限的概率和預期的轉換時間）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，蒙特卡羅模擬期權定價模型確定的認股權證的公允價值分別為23.3萬美元和64.1萬美元。

如果一股A類普通股的每股市值大於當時的行使價，則GeM可以選擇以無現金方式行使創業板認股權證，並獲得相當於（x）行使所有創業板認股權證時可購買的A類普通股數量，或者，如果僅行使創業板權證的一部分，則GeM認股權證的部分為已行使，減去 (y) 當時行使價的乘積，以及

行使所有創業板認股權證時可購買的A類普通股的數量，或者，如果只行使了創業板認股權證的一部分，則行使了創業板認股權證的部分除以一股A類普通股的每股市值。

如果行使創業板認股權證會導致持有人及其關聯公司的受益所有權超過當時已發行和流通普通股的9.99％，則不得行使該認股權證。

13。未來股權的簡單協議

未來股權簡單協議-關聯方

2021年，公司與關聯方Alco、DNX和威廉·布萊恩特簽訂了未來股權簡單協議（SAFE）安排（有關與這些實體的關聯方關係的描述，見附註11——債務）（“關聯方SAFE”），根據該協議，公司獲得了總額為3567,000美元的收益。如果進行股權融資（定義見SafeS協議），關聯方SAFE將自動轉換為公司的普通股或優先股，折扣幅度為股權融資中提供的股票每股價格的15％（“折扣價格”）。如果發生流動性事件、SPAC交易或解散事件（所有條款均在SafeS協議中定義），關聯方SAFE的持有人將有權獲得現金或公司普通股或優先股的股份。根據適用的會計指導，關聯方SAFE被記為負債，因為在公司無法控制的或有事件發生時，它們可以兑換成現金。關聯方SAFE負債的初始公允價值為3567,000美元。每個報告期公允價值的後續變化在合併運營報表中確認。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認關聯方SAFE負債公允價值變動虧損303,139美元。

公司結合使用基於情景的方法和蒙特卡羅模擬來確定關聯方SAFE負債截至估值日的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括已確定情景的時間和概率，以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型，包括估值上限、股票價值、無風險利率和波動率。

2023年12月14日，根據合併協議的結束和交換比率的適用，與關聯方SAFE相關的所有未償還本金的賬面價值為6,049,766美元，將公司的A類普通股轉換為551,949股股票。

未來股權簡單協議-第三方

2021年，公司與第三方投資者（“第三方SAFE”）簽訂了未來股權簡單協議（SAFE）安排，根據該協議，公司獲得了26.9萬美元的總收益。如果進行股權融資（定義見SafeS協議），第三方SAFE將自動轉換為公司的普通股或優先股，折扣為股權融資中發行的股票每股價格的15％（“折扣價格”）。如果發生流動性事件、SPAC交易或解散事件（所有條款均在SafeS協議中定義），第三方SAFE的持有人將有權獲得現金或公司普通股或優先股的股份。根據適用的會計指導，第三方SAFE被記為負債，因為它們可以在公司無法控制的或有事件時兑換成現金。第三方SAFE負債的初始公允價值為26.9萬美元。每個報告期公允價值的後續變化在合併運營報表中確認。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了第三方SAFE負債公允價值變動造成的22,861美元的虧損。

公司結合使用基於情景的方法和蒙特卡羅模擬來確定截至估值日的第三方SAFE負債的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括已確定情景的時間和概率，以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型，包括估值上限、股票價值、無風險利率和波動率。

2023年12月14日，根據合併協議的結束和交換比率的適用，與第三方SAFE相關的所有未償還本金轉換為賬面價值為456,234美元的公司A類普通股的41,626股。

14。承諾和意外開支

租約

該公司在多個州擁有房地產的經營租約。截至2024年3月31日，運營租賃的剩餘租賃期約為0.51年，主要包括辦公空間。

租賃協議通常不提供隱性借款利率。因此，該公司使用基準方法得出適當的增量借款利率，以折現剩餘的租賃付款。

初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。公司的任何租賃均不存在實質性剩餘擔保，公司的租賃協議中也沒有重大限制或承諾。某些租賃包括與公共區域維護税和財產税相關的可變付款，按照這些類型的辦公空間費用的慣例，由房東開具賬單。該公司未與關聯方簽訂任何租賃協議。

該公司現有的租約包含升級條款和續訂選項。公司無法合理地確定續訂期權將在其現有租賃的初始條款到期後行使。

在採用ASC 842 Leases之前，該公司簽訂了一份轉租約，已將其確定為經營租約。公司仍然是主要租賃出租人的主要債務人，直接向出租人支付租金，並單獨向轉租人開具賬單。轉租從屬於主租約，轉租人必須遵守主租賃的所有適用條款。該公司將該房地產轉租給了第三方，其每月租金金額低於其向出租人支付的租金的每月費用。

租賃費用的組成部分如下：

與租賃相關的補充現金流信息如下：

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

截至2024年3月31日，不可取消租約下的未來最低租賃付款額如下：

Cantor 費用協議

在合併方面，7GC此前同意向Cantor支付8,050,000美元的原始遞延費，作為延期承保佣金。2023年11月8日，Cantor和7GC簽訂了費用減免協議，根據該協議，坎託同意沒收805萬美元原始遞延費中的405萬美元，其餘的400萬美元減免遞延費將在合併結束後由Banzai支付給坎託。

根據費用減免協議，公司同意盡其合理努力，使美國證券交易委員會在2023年12月29日（首次提交註冊聲明之日）後的第120個日曆日之前宣佈該註冊聲明生效，並將該註冊聲明的有效性保持到最早的日期，直到（i）其生效之日起兩週年，（ii）Cantor Fee股份應已出售、轉讓、處置或交換由坎託發行，以及（iii）向坎託發行的坎託費股票可能是根據《證券法》第144條（此類義務，“Cantor註冊權義務”），未經註冊即可出售。

儘管公司發行了Cantor Fee股票，但截至2024年3月31日，該公司尚未履行其Cantor註冊權義務。因此，該公司無法得出結論，認為它已經清償了對Cantor的未清債務。因此，ASC 405規定的清償和取消確認負債的標準均未得到滿足，減免的400萬美元遞延費作為公司2024年3月31日簡明合併資產負債表上的流動負債仍未支付。

在2023年12月31日之後的每個中期和年度期間，公司將監督其遵守Cantor註冊權義務的情況，以確定減免的遞延費的全部金額是否已到期並以現金支付，或者公司的義務已履行且剩餘負債應予撤銷。當公司在費用減免協議下的義務得到履行時，負債減免將通過權益入賬。

羅斯信函協議附錄

2022年10月13日，Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和Legacy Banzai簽訂了羅斯訂婚書，根據該訂約書，Legacy Banzai聘請羅斯擔任與合併有關的財務顧問，2022年10月14日，MkM和7GC簽訂了MkM訂約書，根據該書，7GC聘請了MkM作為與合併有關的財務顧問。2023 年 2 月，羅斯收購了 mKM。2023年12月8日，公司收到了羅斯開具的發票，金額為110萬美元的諮詢費，以及可向羅斯報銷的總額為6,813美元的交易費用。截至2023年12月31日，公司在應計費用中記錄了諮詢費總額為1,106,813美元的負債。

2024年2月2日，公司和羅斯簽訂了以下內容的附錄：（i）羅斯和Legacy Banzai之間於2022年10月13日簽訂的訂約書，以及（ii）Roth（作為mkM Partners, LLC的繼任者）和7GC於2022年10月14日簽訂的訂約書（此類訂約協議統稱為 “羅斯訂約協議”，以及此類附錄，即 “羅斯附錄”）”）。根據羅斯附錄，公司（i）於2024年2月2日向羅斯發行了公司17.5萬股A類普通股（“羅斯股票”），以及（ii）在6月30日當天或之前以現金形式全額支付根據羅斯訂約協議（統稱 “羅斯費”）應繳的2024年產生的諮詢費或其他費用或開支，2024年，將向羅斯支付相當於30萬美元的現金，或者，如果公司由於公司當時的現金狀況而確定不應以現金支付此類款項，則發放給羅斯將等於30萬美元的A類普通股數量除以2024年6月30日前一交易日的每日VWAP（任何此類股票，即 “額外羅斯股票”）。公司在註冊聲明中註冊了羅斯股份和60萬股A類普通股（不包括羅斯股票），以涵蓋根據羅斯附錄可能發行的任何額外羅斯股票（可能超過或少於60萬股）。該註冊聲明於 2024 年 2 月 14 日生效。截至提交這些簡明合併財務報表之日，300,000美元的現金付款尚未支付。

2024年2月2日，公司發行了17.5萬股羅斯股票，發行之日的公允價值為278,833美元。由於尚未向羅斯支付或發行剩餘的30萬美元現金款項，也沒有向羅斯支付或發行任何額外的羅斯股票，因此截至2024年3月31日，30萬美元將作為公司簡明合併資產負債表上的應計費用，應在2024年6月30日當天或之前支付給羅斯。因此，這17.5萬股股票決定結算截至2023年12月31日確認的806,813美元的債務，從而產生收益

其中577,513美元已被確認為公司簡明合併運營報表中清償負債的收益。

法律事務

在正常的業務事務和運營過程中，公司可能面臨第三方訴訟以及聯邦、州和地方環境、勞工、健康和安全法律法規引起的意外損失。公司評估了他們可能因其中某些訴訟承擔責任的可能性。公司的評估是根據ASC 450-20中規定的公認會計原則進行的，不承認公司或其任何子公司的任何責任。在某些處於早期階段的案例中，鑑於其周圍的不確定性，公司目前沒有足夠的信息來確定一系列合理可能的責任。

15。股權

A類和B類普通股

公司獲準發行最多2.75億股股票，包括2.5億股A類普通股和麪值每股0.0001美元的2500萬股b類普通股。

如附註4——與7GC & Co的反向合併資本化中所述Holdings Inc.，公司已追溯調整了2023年12月14日之前已發行和流通的股票，以使交換率生效，以確定將其轉換為的公司普通股數量。

A類普通股和b類普通股分別賦予其持有人每股一票和每股十張選票，每股正確提交給有權投票的股東。假設所有b類普通股按一比一的轉換率轉換為A類普通股，普通股的持有人有權根據每位普通股持有者持有的普通股數量按比例獲得董事會宣佈的股息。

截至2024年3月31日，共發行和流通20,221,589股（17,910,455股A類普通股和2,311,134股b類普通股），截至2023年12月31日已發行和流通的16,019,256股（13,708,122股A類普通股和2,311,134股b類普通股）。

優先股

公司獲準發行7500萬股優先股，面值為每股0.0001美元。公司董事會（“董事會”）有權發行優先股並決定這些股票的權利、特權、優惠、限制和投票權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有優先股流通。

約克維爾備用股權購買協議（“SEPA”）

2023年12月14日，公司與YA II PN, LTD簽訂了SEPA，後者是一家開曼羣島豁免有限合夥企業，由Yorkville Advisors Global, LP（“約克維爾”）管理，與合併有關。根據SEPA，在符合某些條件的前提下，公司有選擇權，但沒有義務在2023年12月14日開始並於成立36個月的週年紀念日結束的承諾期內的任何時候向約克維爾出售總額不超過1億美元的公司A類普通股，面值每股0.0001美元，約克維爾應認購總額不超過1億美元的公司A類普通股，面值每股0.0001美元 SEPA（“SEPA 選項”）。

公司根據SEPA申請的每筆預付款（均為 “預付款”）（此類申請的通知，“預先通知”）可以是針對A類普通股的部分股票，金額不超過（i）500,000股或（ii）等於公司申請每筆預付款之日前五個交易日內A類普通股平均每日交易量的100％的金額，前提是任何情況下都不超過發行的A類普通股數量是否會導致約克維爾及其持有的A類普通股的總份額截至預先通知之日，關聯公司應超過截至預先通知之日已發行A類普通股總數的9.99％（減去約克維爾及其關聯公司截至該日持有的任何此類股份）（“交易所上限”）。這些股票將在公司選舉中以等於以下任一價格購買股票：

根據預付款進行的任何收購都將受到某些限制，包括約克維爾不得購買或收購任何會導致其及其關聯公司實益擁有當時未償還的A類普通股數量的9.99％以上的股票，或任何與先前所有其他預付款項下發行的股票合計將超過公司A類普通股和b類普通股所有股份的19.99％，面值0.0001美元每股，截至SEPA之日已流通，除非公司已獲得股東批准，允許發行超過該金額的股票。

SEPA期權被確定為一種獨立的金融工具，不符合作為衍生工具記賬或在股票中確認的標準。因此，根據ASC 815衍生品和套期保值（“ASC 815”），公司將把SEPA期權確認為資產或負債，在發行之日，即2023年12月14日以及隨後的報告期內按公允價值計量，公允價值的變動在收益中確認。SEPA期權在發行之日以及2023年12月31日和2024年3月31日的公允價值被確定為0美元。

在執行SEPA方面，公司同意在（i）2024年3月14日或（ii）SEPA終止時向約克維爾支付50萬美元的承諾費，這筆承諾費將由公司選擇，通過預付款（“遞延費”）以現金或A類普通股的形式支付。2024年3月，公司發行了710,025股A類普通股作為遞延費用的支付。

根據SEPA的條款，在約克維爾可轉換票據下有未償餘額的任何時候，約克維爾有權獲得股票以償還本金餘額，並可以選擇此類股票的時間和交付（通過 “投資者通知”），金額不超過約克維爾可轉換票據的未償本金餘額，購買價格等於（i）每股A類普通股10.00美元中較低值股票（“固定價格”），或（ii）A類普通股最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的90％在投資者通知日期或其他確定日期（“可變價格”）之前的連續10個交易日內，納斯達克的股票。浮動價格不得低於每股2.00美元（“底價”）。在緊接初始註冊聲明生效之日之前的五個交易日內，底價應調整（僅向下調整）至等於平均VWAP的20％。儘管如此，公司可以通過向約克維爾發出書面通知將底價降至任意金額，前提是該金額不超過下調前一交易日收盤價的75％，A類普通股每股不超過2.00美元（“轉換價格”）。在約克維爾可轉換票據有未清餘額的任何時候，除非根據約克維爾可轉換票據協議的條款發生了攤銷事件，否則公司不得根據SEPA發出預先通知。

在截至2024年3月31日的三個月中或截至這些財務報表發佈之日，沒有根據SEPA發佈任何預先通知。

16。基於股票的薪酬

2023年，公司通過了2023年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃允許向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、績效獎勵和其他獎勵。可能發行的普通股總數將不超過合併結束時確定的全面攤薄普通股的12.5％左右。此外，普通股總數將在每年1月1日自動增加，為期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日結束，金額等於截至增加前一天確定的全面攤薄普通股總數的5％。通過行使激勵性股票期權可以發行的普通股總數約為最初留待發行的普通股總數的三倍。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據該計劃，分別有2,848,823和572,172份股票期權可供授予。

公司根據ASC 718股票補償對股票付款進行入賬，因此，公司根據使用Black-Scholes期權定價模型對期權授予日公允價值的評估，記錄股票獎勵的薪酬支出。該公司得出結論，其歷史股票期權行使經驗並不能為估計預期期限提供合理的依據。因此，預期期限是根據簡化方法確定的，即歸屬批次日期和合同期限的平均值。由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，對預期波動率的估計主要基於一組上市類似公司的歷史波動率。在這些分析中，選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值和在行業中的地位，以及歷史股價信息足以滿足股票獎勵的預期期限。公司使用選定公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的相應期限內的每日收盤價來計算曆史波動率數據。無風險利率是參照美國國債零息債券發行確定的，剩餘期限與期權的預期期限相似。預期的股息收益率為零，因為該公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

下表彙總了用於計算所授期權公允價值的假設：

該計劃下的股票期權活動摘要如下：

與計劃下的發行有關，公司記錄的股票薪酬支出為252,967美元和402,448美元，分別包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和管理費用中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予的每個期權的加權平均授予日公允價值分別為0.61美元和8.48美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，與非既得獎勵相關的2,364,604美元和2,644,032美元的未確認薪酬支出預計將分別在1.37年和3.14年的加權平均期內得到確認。總內在價值是根據公司股票價格的公允價值與期權行使價之間的差額計算得出的。

RSU

在截至2024年3月31日的三個月中，公司開始向非僱員董事發放限制性股票單位。每個 RSU 都有權在歸屬時獲得一股 A 類普通股。我們使用授予之日的股票價格來衡量RSU的公允價值。限制性股票單位的股票薪酬支出在其歸屬期內按比例記錄。

截至2024年3月31日的三個月中，與限制性股票單位相關的活動和狀況摘要如下：

截至2024年3月31日，與發放限制性股票單位相關的未確認薪酬成本為411,358美元。截至2024年3月31日，未歸屬的未歸還限制性股票單位的加權平均剩餘歸屬期為1年。

17。所得税

該公司估計，截至2024年12月31日止年度的年有效税率為0％，原因是公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中蒙受了虧損，並且預計截至2024年12月31日止年度的財務報表和納税目的均將出現淨虧損。因此，預計不會徵收聯邦或州所得税，目前也沒有記錄任何所得税。根據FasB ASC 740，所得税是使用負債法進行核算的。

由於公司自成立以來的虧損歷史，目前沒有足夠的證據支持公司將產生足夠金額和性質的未來收入，以利用其遞延所得税淨資產的收益。因此，遞延所得税資產已減少了全額估值補貼，因為公司目前無法支持其遞延所得税資產的變現。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司沒有未確認的税收優惠，如果得到承認，這些優惠將降低公司的有效税率。

18。後續事件

2024年4月18日，公司修訂了Alco八月本票和Alco11月本票，將每張票據的到期日延長至2024年5月31日。

2024年5月1日，根據公司與創業板之間於2024年2月5日簽訂的無抵押本票，公司向創業板發行了260,443股公司A類普通股。

2024年5月2日，公司收到了SEPA下的第4號投資者通知，要求購買公司10萬美元的A類普通股。收到投資者通知後，公司以0.2991美元的收購價向約克維爾發行了334,336股公司A類普通股。此次發行抵消了公司當時未償還的期票下的未償本金10萬美元。

2024年5月3日，公司與約克維爾簽訂了債務償還協議（“債務償還協議”），確認截至債務償還協議的生效之日，2月本票已全部償還，截至生效之日，約克維爾期票下仍有2800,000美元的未償本金。根據債務償還協議，約克維爾不得（i）在停頓期（“停頓期”）內交付任何投資者通知（根據SEPA的定義），或（ii）在生效日期之後行使轉換所有未償還本票的全部或任何部分的權利。停頓期規定，在註冊發行結束後的三（3）個工作日內，公司應（i）向約克維爾支付當時未償還的未償本票的某些還款收益，以及（ii）提前向約克維爾發出通知。約克維爾已同意，在註冊發行結束之日，在收盤後的九十（90）天內，（A）它將（i）根據SEPA向公司和投資者發出通知，或（ii）行使轉換權，（B）在停頓期內暫停公司按月支付本票的任何義務。此外，公司和約克維爾已同意，停頓期開始後，將當時未償還的本票的底價調整為公司與約克維爾共同商定的價格，停頓期開始後，每張當時未償還的本票的到期日應在該註冊發行結束後延長一百二十（120）天。

2024年5月6日，根據2024年4月簽訂的業務發展和一般諮詢服務協議，公司發行了32萬股公司A類普通股作為補償。

2024年5月，約克維爾提交了一份與購買公司普通股有關的轉換通知，這些股票的總收購價被公司在預付約克維爾可轉換票據下的未償還金額所抵消。發行後，約克維爾將購買360,136股股票，總收購對價為10萬美元。適用於此次收購的轉換價格約為每股0.28美元。

2024 年 5 月 14 日，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准根據公司 2023 年股權激勵計劃（“計劃”）向公司多名高管員工授予購買不超過 120萬股公司 A 類普通股的期權。這些期權自授予之日起立即歸屬，期限為10年，行使價從1美元到5美元不等。同日，薪酬委員會批准根據該計劃向多名員工和外部承包商發行更多期權，購買公司最多144,500股A類普通股。這些期權的歸屬期限為四年，期限為10年，行使價等於授予日公司A類普通股的收盤價。此外，薪酬委員會在同一天批准根據該計劃向多名員工和外部承包商發行219,290份涵蓋公司A類普通股的RSU。這些 RSU 的背心為期四年。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史簡明的合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是在標題為 “風險因素” 的部分以及本表格10-Q的其他地方。

為便於列報，本節所列的某些數字，例如利率和其他百分比，已四捨五入。本節所列百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算得出的。出於這個原因，本節中的百分比金額可能與使用我們的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算得出的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額可能相加不符。

概述

Banzai是一家營銷技術（MarTech）公司，為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們的使命是通過實現更好的營銷、銷售和客户參與成果，幫助客户完成其使命。Banzai努力收購具有戰略定位的公司，以增強我們的產品和服務供應，增加為現有和潛在客户提供的價值。

Banzai 成立於 2015 年。Banzai推出的第一款產品是Reach，這是一款旨在增加營銷活動的註冊和出席人數的SaaS和託管服務，隨後於2021年收購了Demio，這是一款專為營銷、銷售和客户成功團隊設計的網絡研討會SaaS解決方案，並在2023年推出了Boost，這是一款用於社交共享的SaaS解決方案，旨在通過讓活動註冊者輕鬆進行社交分享來增加Demio主辦活動的出席率。截至2024年3月31日，我們的客户羣包括超過2767名客户，來自多個行業，包括（等）醫療保健、金融服務、電子商務、科技和媒體，分佈在超過86個國家。我們的客户規模從個人企業家和小型企業到財富500強公司不等。沒有一個客户佔我們收入的10％以上。自2021年以來，我們一直專注於增加Demio的中端市場和企業客户。這方面的進展體現在我們的多主機 Demio 客户數量從 2021 年 1 月 1 日的 14 人增加到 2024 年 3 月 31 日的119人。

我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價等級基於支持託管的用户數量、所需的功能集和最大受眾規模。Boost定價等級基於客户訂閲的Demio計劃。覆蓋率定價基於客户有權同時運行的活動廣告系列的數量或每個訂閲期內允許客户生成的最大註冊次數。Banzai的客户合同期限各不相同，從單月到多年不等。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Banzai分別創造了約110萬美元和120萬美元的收入。自成立以來，Banzai已經蒙受了可觀的淨虧損，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為450萬美元和380萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Banzai的累計赤字分別為5,130萬美元和4,680萬美元。

我們的合併摘要

2023 年 12 月 14 日，我們與 Legacy Banzai 完成了業務合併。根據合併協議的條款，業務合併是通過（a）第一合併子公司與Legacy Banzai合併併入Legacy Banzai的，Legacy Banzai作為7GC的全資子公司倖存下來；（b）Legacy Banzai隨後與第二合併子公司合併，第二合併子公司是第二次合併的倖存實體，這最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接子公司。完成業務合併後，我們更名為7GC＆Co.控股公司改為萬才國際株式會社

公司向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中包含了對業務合併的描述和合並協議的實質性條款，該委託書/招股説明書從委託書/招股説明書第92頁開頭的標題為 “第1號股東提案——業務合併提案” 的部分中。

運營指標

在業務管理中，我們確定、衡量和評估各種運營指標，如下所述。這些關鍵績效指標和運營指標不是根據公認會計原則編制的，可能無法與公認會計原則進行比較或無法計算

與其他公司使用的其他類似標題的衡量標準和指標相同。衡量標準特定於被測羣體，即客户總數、新客户或其他羣組。我們目前在Demio產品中使用這些運營指標。我們不會對以前的產品跟蹤和使用這些運營指標。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月Banzai從Demio產生的收入與我們的其他SaaS產品相比的百分比。

淨收入留存率（“NRR”）

NRR是Banzai用來衡量其現有客户羣收入保留率的指標。NRR 在考慮客户流失和降級造成的收入損失以及升級和重新激活所獲得的收入後，按羣組計算一段時間內現有客户的收入變化。

計算NRR的公式為：NRR =（期初的收入-流失和降級造成的收入損失 + 擴張和重新激活獲得的收入）/期初的收入。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Demio的平均月NRR。