根據424（b）（3）條款提交
註冊編號為333-276307

招股書補充第3號
（根據於2024年2月14日的招股説明書）

高達24,274,995股A類普通股

高達12,082,923股A類普通股，可通過公開認股權和高級可轉換票據行權而獲得

本説明書補充、修訂並補充於2024年2月14日的招股説明書（以下簡稱“招股説明書”），招股説明書是我們在S-1註冊表（註冊編號為333-276307）中的一部分。本補充説明書中使用的大寫字母定義若未在此定義，則應遵照招股説明書的設定。

本補充説明書是為了更新、修改和補充招股説明書中的信息，並將我們提交給證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的8-K現報告資料中的信息納入本補充説明書。這些8-K現報告資料分別於2024年5月16日、2024年5月28日、2024年5月31日和2024年6月11日提交給SEC（以下合稱“現報告”）。因此，我們已將這些現報告資料附在本補充説明書中。

本補充招股説明書未包含招股説明書的全部內容。請同本補充招股説明書一起閲讀招股説明書，並在本補充招股説明書更新或替代招股説明書中包含的信息時參考招股説明書。請保留本補充招股説明書並與您的招股説明書一併保存供以日後參考。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上以“BNZI”作為標的上市。2024年7月9日，我們的A類普通股收盤價為每股0.1480美元。我們的公開認股權在納斯達克資本市場上以“BNZIW”作為標的上市。2024年7月9日，我們的公開認股權收盤價為每份0.0155美元。

我們是一家符合聯邦證券法規定的“新興成長型公司”和“小型報告公司”，受到減少公開公司報告要求的約束。投資我們的證券涉及風險。在招股説明書的第19頁開始閲讀“風險因素”部分，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股書補充文是否真實或完整。提供相反意見是犯罪行為。

本招股説明書的日期是2024年7月11日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定

證券交易所法案

報告日期（最早事件報告日期）：2024年5月15日

班賽國際公司。

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人電話號碼，包括區號：（206）414-1777

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請在以下方框中打勾，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合有關財務會計準則的規定，請在以下方框中打勾。 ☐

2024年5月15日，班賽國際有限公司（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈2024年3月31日季度財務業績（以下簡稱“新聞稿”），新聞稿的副本附在這份8-K現報告（以下簡稱“現報告”）的展品99.1中，並通過引用併入本2.02項目之中。

新聞稿中包括公司2024年3月31日以及2023年3月31日的調整後的EBITDA虧損。除了根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）確定的公司業績外，公司認為調整後的EBITDA是有用的，因為它能夠評估其業務業績，該業績獨立於某些不定期、非現金和非操作性的費用開支。公司利用此信息持續評估業務，並進行內部計劃。公司認為，當綜合考慮GAAP下的結果時，非GAAP財務信息可能有助於投資者評估其經營業績並與競爭對手和其他可比公司進行比較。

不應將非GAAP措施單獨考慮或替代按GAAP報告的公司業績分析。公司努力通過同時提供最直接可比的GAAP措施——即淨虧損，以及導致調整非GAAP措施的結算條目和調整金額——來補償EBITDA調整後的限制。其中一些限制包括：

其他公司，包括公司自己行業的公司，可能採用不同於其計算調整後的EBITDA的方式，從而限制了它作為比較指標的有用性。

由於這些限制，應該將調整後的EBITDA與按照GAAP編制的結果以及各種現金流量指標、淨收入（損失）和我們的其他GAAP結果和財務績效指標一起考慮。

淨利潤/(損失)與調整後的EBITDA調解

2024年5月3日，公司與YA II PN，有限公司（“Yorkville”）就2023年12月14日向Yorkville發行的本金為2,000,000美元不記名票據（“12月票據”）和2024年3月26日向Yorkville發行的本金為1,500,000美元不記名票據（“3月票據”，與12月票據一起，稱為“票據”）簽訂了債務償還協議（“債務償還協議”）。公司根據一份備用權益購買協議向Yorkville發行了票據，該備用權益購買協議於2023年12月14日簽署，由Yorkville和公司共同簽署，自始至終（“SEPA”）。截至本協議簽署之日，票據總額為2,700,000美元。

根據債務償還協議，Yorkville同意，在完成公司註冊的發行（“發行”）並償還票據總額為2,000,000美元（“償還金額”）後，Yorkville將不向公司發出任何投資者通知（如SEPA所定義）並將不行使其在發行結束日起90天內行使其餘下票據總額的轉換權。根據債務償還協議，公司和Yorkville還同意將票據的到期日延長至發行結束後120天，並通過發行公司A類普通股，每股面值0.0001美元，發出預先通知（如SEPA所定義）以支付提前贖回所應付的20萬美元的付款溢價。債務償還協議以2024年6月2日完成發行為條件。

債務償還協議的上述描述在其全部情況下均得到文件全文的限制，該文件作為本項8.01的99.2號展品提交，並加以引用。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：2024年5月15日

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定

證券交易所法案

報告日期（最早的事件報告日期）：2024年5月22日

班賽國際公司。

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人電話號碼，包括區號：（206）414-1777

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長性公司 ☒

如果是新興成長型企業，請在以下方框中打勾，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合有關財務會計準則的規定，請在以下方框中打勾。 ☐

2024年5月22日，班賽國際公司（下稱“公司”）根據“最有利努力”的公開發行定價銷售共計5,227,780股A類普通股，每股面值為0.0001美元的普通A類股票，8,661,110張“預先融資的認股權證”和13,888,890張普通認股權證。公開發行價格為每股0.18美元和附帶普通認股權證，或每份預先融資的認股權證和附帶普通認股權證為0.1799美元。預先融資認股權證可立即行使，可隨時行使，直到所有預先融資認股權證全部完全行使，行使價格為0.0001美元。普通認股權證可立即行使，有效期為五年，行使價格為0.18美元。

2024年5月22日，公司與某些買家（下稱“購買協議”）簽訂證券購買協議。A.G.P./全球合作伙伴公司（“AGP”）是該發行的放置代理人，根據公司與AGP之間於2024年5月22日簽訂的放置代理協議（“放置代理協議”）。根據放置代理協議，AGP獲得以每個出售的價值為基礎的證券購買價格總額的7.0％作為現金費用（“現金費用”）; 但是，現金費用減少了一個相當於25000美元支付給公司的財務顧問的金額，並且獲得認股權證，其數量等於在發行中出售的普通A類股票總數的6.0％，每股行使價格等於在發行中出售的普通A類股票價格每股的110％。這次發行於2024年5月28日結束。

該證券是根據公司的申請註冊聲明書（文件編號333-278871），經修訂，於2024年5月21日由美國證券交易委員會宣佈有效的。

上述對購買協議，放置代理協議，普通認股權證，預先融資的認股權證和放置代理認股權證的説明，均以參考相關文件的全部文本為準。這些文件分別作為本8-k表中的附錄10.1至10.5文件提交。

2024年5月22日，公司和YA II PN，有限公司（“Yorkville”）簽訂了一項修訂版債務償還協議（“修訂版債務償還協議”），涉及在2023年12月14日向Yorkville發行的面值為200萬美元的無擔保借據（“12月借據”）和在2024年3月26日向Yorkville發行的面值為150萬美元的無擔保借據（“3月借據”，連同12月借據，“借據”）。修訂版債務償還協議修訂並取代了公司與Yorkville之間於2024年5月3日簽訂的債務償還協議。公司根據一份待備的股權購買協議（“SEPA”），於2023年12月14日之間與Yorkville之間簽訂的股權購買協議發行了借據。截至此，借據的總額為270萬美元。

根據修訂版債務償還協議，Yorkville已同意，在完成公司註冊發行並償還借據中剩餘75萬美元的情況下，Yorkville將在發行結束後的一段期限內不向公司提交任何投資者通知（如SEPA所定義），也不行使其轉換其餘下的借據的權利，期限從完成發行的日期開始，到其90天之後; 前提是，公司將尋求允許Yorkville在發行結束後60天之後發出投資者通知或行使其轉換借據餘額的任何必要同意。根據修訂版債務償還協議，公司和Yorkville還同意將借據的到期日推遲到發行後120天，並通過發出A類普通股的高級通知（如SEPA中所定義）以支付與提前贖回相關的75,000美元贖回費用。修訂版債務償還協議的條件是在2024年5月29日之前完成發行。如上所述，該發行於2024年5月28日關閉。

報告日期（最早事件報告日期）：2024年5月29日

購買協議形式。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：2024年5月28日

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定

證券交易所法案

435 Ericksen Ave，Suite 250

班賽國際公司。

（按其章程規定的確切名稱）

主題5.02。董事或某些高管的離職;董事遴選;某些高管的薪酬安排。

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

2024年5月29日，Ashley Levesque告知Banzai International，她決定辭去副總裁營銷一職。Levesque女士的辭職於2024年6月7日營業結束時生效。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：2024年5月31日

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定

證券交易所法案

報告日期（最早事件日期）：2024年6月5日。

班賽國際公司。

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人電話號碼，包括區號：（206）414-1777

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目5.02。董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的報酬安排。

2024年6月5日，Mark Musburger告知Banzai International，他決定辭去首席財務官一職。Musburger先生的辭職於2024年6月14日營業結束時生效。Musburger先生辭職的決定不是因為涉及公司經營、政策或慣例等方面的任何事宜與公司存在分歧。

在Musburger先生離職後，Alvin Yip將擔任臨時首席財務官一職。Yip先生是一名註冊會計師，擁有超過25年的會計經驗，在其職業生涯中一直在擔任各種職務，並負有越來越重的責任。自2022年12月以來，Yip先生一直擔任公司的企業控制器。

Yip先生與我們的其他高管和董事之間沒有親屬關係。自我們上一個財政年度開始以來，Yip先生沒有與公司有過任何交易。

項目9.01。基本報表和展覽。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：2024年6月11日