附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年7月10日，由特拉華州的一家公司 （“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，依據 (i)《證券法》（定義見下文 ）對股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證的有效註冊聲明，以及 (ii) 豁免該法第4 (a) (2) 條所載的《證券法》第 5 條的註冊要求 和/或據此頒佈的普通認股權證的 D 條例公司 和普通認股權證股票，希望分別向每位買方和每位買方發行和出售而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券（定義見下文）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或紐約市商業銀行獲準 或法律要求其關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何有形分支機構所在地 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於該日之後的第一個（第一個）交易 日在這裏。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證” 統指根據本 第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證應在發行後立即行使，行使期等於五 (5) 年，形式見本文所附附錄A-1。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 法律顧問” 是指德惠律師事務所，其辦公室位於猶他州鹽湖城南大街111號2100套房84111。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的過半數 成員根據 向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 認股權證 與根據本協議進行的交易以及行使 時的任何普通股相關的配售代理人在行使、交換或轉換本協議下發行的任何 證券和/或其他可行使或交換或轉換為本協議簽訂之日已發行的 或可轉換成普通股時，向配售代理人發出的認股權證（如果適用）和/或普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低行使價格、交易價格或此類證券的轉換價格（相關證券除外 通過股票拆分或合併）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數無利益董事批准的 收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券 作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且在第 4.12 節的禁令期內不具有任何要求或允許 提交與之相關的註冊聲明的註冊權 (a) 此處，前提是 任何此類發行只能發放給個人 (或個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司是運營中的 公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外 權益，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資的實體發行證券的交易證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 等於10.55美元，但須根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及在本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的其他類似普通股交易進行調整，前提是 每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資 認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，如附錄A-2所附的 形式。

“預先融資 認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括向或 提交的所有信息、文件和證據，或以提及方式納入該招股説明書中的所有信息、文件和證物。

“招股説明書 補編” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交或以提及方式納入該招股説明書補充文件的所有信息、 文件和證物，這些信息已提交委員會，並由公司在收盤時交付給每位買方 。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交併於 2023 年 12 月 12 日生效的 S-3 表格（文件編號 333-275968）上的有效註冊聲明，包括在此類註冊 聲明中提交或以引用方式納入的所有信息、文件和證物，該聲明登記了向買方出售和發行股票、預融資認股權證和預融資認股權證。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上購買的股票、預先注資認股權證（如果適用）和普通 認股權證的總金額，以美元和即時可用資金（為避免疑問，不包括 （如果適用）， （如果適用），購買者 Aser的預先注資認股權證的總行使價，該金額應在預先注資 認股權證成交時支付以現金為目的行使）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“轉讓 代理人” 是指大陸證券轉讓和信託公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址 為紐約州紐約州街30樓10004-1561號，以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 （b）如果OTCQB風險市場（“OTCQB”）或OTCQX最佳 市場（“OTCQX”）是，則從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間））不是交易市場，指普通股在該日期（或最近的 之前的日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價； 如果普通股的價格隨後在場外交易市場公司運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告（或 類似的組織或機構（繼承其報告價格的職能）、所報告的普通股 的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下為公平價格普通股的市場價值由獨立評估師確定，由當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選擇 ， 的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方單獨而不是共同購買總額約為1,000萬美元的股票和普通認股權證；但是，前提是 在買方自行決定該買方（以及該買方的關聯公司）的範圍內， }，任何人作為一個團體行事（與該買方或任何此類買方的關聯公司）都將受益擁有超過 的股份受益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式選擇代替購買股票， 可以通過在發行前表明這種選擇來選擇購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使該買方向公司支付相同的 總購買價格。“實益所有權限制” 應為截止日股票發行生效後立即發行的 普通股數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。在每種情況下，選擇 接收預先注資的認股權證完全由買方選擇。每位購買者在本協議簽署的 簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”） 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和普通認股權證（以及 ，如果適用，還有預先注資的認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他 項，可在收盤時交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結算應在公司法律顧問辦公室或其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸） 進行，或者在公司和配售代理商共同同意的情況下進行。除非配售代理另有指示，否則股份 應通過DVP進行結算（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址 註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到這些 股後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，並從中付款 for 應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯至公司）。儘管此處有任何相反的規定， 如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”）（“預結算期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的股份的全部或 任何部分（統稱為 “預結算”）股票”）， 此類買方應根據本協議自動被視為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動） 無條件地有義務在收盤時向該 買方購買此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務向該買方出售此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股票的購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；此外，前提是公司 特此承認並同意上述內容不構成該買方就預購期間是否不是 作出的陳述或承諾-結算期限此類買方應將任何普通股出售給任何人， 出售任何普通股的此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

儘管有上述規定， 對於在截止日期前一交易日下午 4:00（紐約時間） 當天或之前交付的任何行使通知（定義見預融資認股權證） ， 公司同意在 4:00 之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知收盤 日和截止日期的下午（紐約時間）應為以下日期的認股權證股份交割日期（定義見預先注資的認股權證）下述目的。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提供的 法律意見，其形式和實質內容可為 配售代理人和買方合理接受；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在 遵守第2.1節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示過户代理人通過存款信託公司在託管系統存款或提款（“DWAC”）加急 交付等於該買方 認購金額除以每股購買價格（減去行使該股時可發行的普通股數量）} 買方的預先融資認股權證（如適用），以該買方的名義登記；

(v) 如果 適用，對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買方 的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該買方適用於 預融資認股權證的認購金額除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於普通股每股0.001美元， 視其中的調整而定；

(vi) 以該買方名義註冊的 普通認股權證，用於購買最多相當於該買方 股份和預籌認股權證股份100％的普通股（如果適用），行使價等於每股10.55美元，但須進行調整； 和

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 這種 買方的認購金額（如果適用，減去買方對預先融資認股權證的總行使價， 該金額應在行使此類預先注資認股權證時支付），該金額應用於與公司或其指定人進行DVP結算 。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 買方在本協議中包含的陳述和保證的截止日期 在所有重大方面（或者，如果陳述或保證受重要性或重大不利影響限制，則在所有方面 ）的準確性（除非這種 陳述或保證是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應準確（或者，在 範圍內自該日起，陳述或保證均受重要性或重大不利影響（在所有方面）的限制）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，如果陳述或保證以重要性或重大不利影響為限定， 在所有方面， ）的準確性（除非這種 陳述或保證是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應準確（或者，在 範圍內）或擔保在所有方面都以重要性或重大不利影響來限定），截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不會對公司產生重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起 到截止日期，委員會或公司的 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得對由此類 服務報告交易的證券設定最低價格，也不得在上述 服務報告的證券設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大敵對行動的爆發或升級，也不得發生任何嚴重的國家或國際災難 對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司載於公司最近向委員會提交的10-k表年度 報告的附錄21.1。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 ，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效 發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司 沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 ，也沒有違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質因此必須具備此類資格 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會或不會合理地預計 會導致：(i) 對以下方面的重大不利影響任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司 及其子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，且尚未提起任何訴訟在任何此類司法管轄區撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制 此類權力和權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 通知或時效相沖突或構成違約（或兩者兼而有之的事件）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產據此理解受約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 項中的每一項除外，例如未獲得 豁免，或者單獨或總體而言，將沒有或不合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令、向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節 所要求的申報，(ii) 申報向招股説明書補充委員會發出通知，(iii) 向每個適用的交易市場發出通知和/或申請 對於證券的發行和出售以及按要求的時間和方式上市股票和認股權證進行交易 ，(iv) 向委員會提交表格D，以及 (v) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）提交 所要求的申報。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將有效發行，全額支付且不可估税，免費 ，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股 股。公司已按照《證券法》（包括招股説明書）的要求編制並提交了 註冊聲明，以及截至本協議簽訂之日可能要求的 修正案和補充。在提交註冊聲明時，公司有資格使用 S-3 表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格 一般指令 I.b.1 中規定的交易要求。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停 註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司 應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日 ，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充 招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合 的要求，並且過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據 的發表情況，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，該附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據 行使公司股權獎勵計劃下的員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 以及轉換和/或行使截至最近提交定期報告之日未償普通股等價物 的情況除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、 優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。 除非是購買和出售證券，除非附表3.1 (g) 另有規定，否則 沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或證券 權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或給予任何人任何認購或收購的權利， 任何普通股或任何子公司的股本，或 公司所依據的合同、承諾、諒解或安排任何子公司現在或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或資本 股。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股 股票或其他證券。除附表3.1（g）另有規定外，公司或任何子公司沒有未償還的 證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置 價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券 或工具，也沒有合同、承諾、 諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或此類 子公司的證券。除美國證券交易委員會報告所述外，公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本均已獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，這些 股已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。 公司作為當事方的關於公司股本 的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 (2) 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括證物），公司根據《證券法》和《交易法》（包括證物）（包括證物在內的上述材料）（包括證物）和《證券法》（包括證物）在內，已根據《證券法》和《交易法》（包括證物）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中、以引用方式納入的文件，以及招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為將此處以 “SEC 報告” 的形式及時提交）或已收到 有效延長的提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，沒有提及其中必須陳述的實質性事實 誤導性。在過去的十二（12）個日曆月中，公司滿足了《證券法》第144（i）（2）條 的條件。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的 會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或 附註中另有規定，否則此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期內始終適用 原則（“GAAP”），唯一的不同是未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及運營和現金的業績 該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年底 審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展產生或 可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何重大負債（或有負債 或其他負債）符合過去慣例的正常業務流程 和 (B) 負債不要求反映在公司的負債中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的財務報表，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券、董事或關聯公司，除非根據 現有公司股權薪酬計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關的 事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間或被視為 未公開的陳述的時間在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） 之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “訴訟””）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動（i）均不會對任何交易文件或證券的 合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的 決定，則不會產生或合理預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預計會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和國外 法律法規，這些法律法規與僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關，除非合理地預計 不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都不會或不合理地預期會導致 物質不利影響。

(m) 環境法。 公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護 人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質 或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律（統稱，“危險物質”）進入環境，或與製造、加工、 分銷有關的其他方面，使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、守則、法令、 要求，或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）， （“環境法”）；(ii) 已收到其要求的所有許可證、許可證或其他 批准適用的環境法以開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類活動的 所有條款和條件許可、執照或批准，如果在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中， 不遵守將有理由單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不具備此類許可證的合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(o) 資產的所有權 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司擁有的簡單所有不動產的有效和有價所有權，對公司和子公司的業務 具有重要意義 ，在每種情況下，均不存在所有留置權，但不對此類財產的價值 產生實質性影響的留置權除外且不得對公司和子公司對此類財產的使用和擬議的使用進行實質性幹擾， 和 (ii) 留置權繳納的聯邦、州或其他税款，已根據 根據 GAAP 為此預留了適當的儲備金，且繳納的税款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司在租賃 下持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司 遵守的有效、有效和可執行的租約持有，除非此類違規行為（如果有）不會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的知識產權和類似權利 ，如果 不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）， 除外（i）本協議簽訂之日起兩年內到期的專利以及（ii）不合理地不會到期的專利預計 會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務 報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯 任何個人權利的書面通知，除非知識產權不會產生或不可能產生重大不利影響。據公司 所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性 和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會產生重大不利影響。公司不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可 權利或明確的知識產權所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得任何 權利或許可，無法使用開展業務所需的所有知識產權。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，其承保的損失和風險應承擔已確認的財務責任，並以 金額為審慎和慣常的金額，適用於公司及其子公司 所從事業務中與公司規模相似的公司，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何 理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似的 保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與與 公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他 安排，用於向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向或向其借款向任何高級職員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或以其他方式要求向其付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資 或所提供服務的諮詢費或董事費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括股權獎勵公司任何股權獎勵計劃下的協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守自本協議發佈之日和截止日起生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日和截止日起生效的所有適用規則和條例 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是在管理層的一般或特定授權下根據 執行的，（ii）根據必要記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制，（iii）只有根據管理層 的一般或具體授權才允許訪問資產，以及（iv）將記錄的資產問責制與記錄在案的資產問責制進行比較以合理的 間隔保持現有資產，並對任何差異採取適當的行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這樣的 披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 和表單。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期， “評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司 和子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據評估日 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（如 術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(t) 某些 費用。除公司向配售代理人支付的薪酬以及根據2024年1月26日與Maxim Group LLC簽訂的配售代理協議外，公司或任何子公司 不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠 沒有義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易 有關。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(v) 註冊 權利。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股正在或已經上市或報價的交易 市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市 或維護要求。該公司現在也沒有理由相信在可預見的將來 不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子 轉賬，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中由於購買者而對買方適用或將要適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司確認 ，公司和任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要的、非公開信息的任何信息 ，招股説明書補充文件中未以其他方式披露這些信息。 公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自的業務和本協議所設想的交易（包括本協議的披露附表）的所有披露均真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表時的情況，省略陳述在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。從整體上看，公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿不包含任何對 重大事實的不真實陳述，也沒有提及其中必須陳述的重大事實，或者沒有説明在聲明中必須陳述的重大事實， 根據發表聲明的情況和發表時間，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的 外，沒有買方 對本協議所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 集成產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無論是 公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售 ，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致本次證券發行與 公司先前的發行相結合《證券法》將要求根據普通認股權證或普通認股權證進行註冊《證券法》，或 (ii) 任何上市或指定公司證券的交易市場 中任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的 收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要償付的金額 ，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，不足以開展其目前所開展的業務 和擬議的業務在考慮公司 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後，如果清算所有資產，將足以支付所有現金的預期 用途，將足以支付與之相關的所有款項在需要支付此類款項時其負債。 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應償還現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在截止日期 後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或 任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或所欠金額超過50,000美元的負債（在普通 業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過 背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何超過50,000美元的租賃付款的 現值，租賃要求按照公認會計原則進行資本化。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有外國收入和特許經營權 納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府 評估和費用這些申報表、報告和申報表中顯示或確定應付金額巨大，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，用於支付此類申報表、報告或申報適用的 期限之後的期間的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關 都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。 公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司 行事的任何代理人或其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的 非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或任何外國或僱員非法付款來自公司資金的國內政黨或競選活動，(iii) 未能充分披露 任何公司或任何子公司所做的貢獻（或本公司知道的任何代表其行事的人所做的貢獻）， 違反了法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 該公司的獨立註冊會計師事務所是Umsmith+Brown，PC。據公司所知和相信， 該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表表達其對 的意見。

(ee) 關於 買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的 身份行事。公司 進一步承認，在 交易文件及其所設想的交易方面，沒有任何買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及任何買方或其各自的任何 代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶性的 。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定 完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方 中有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 節和第 4.14 節除外），但公司 理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售 多頭和/或空頭公司證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或以 在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易 ，具體而言，包括但不限於賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對公司公開交易的 證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手， 目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 每位買方不得被視為 與任何獨立櫃台有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。 公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在 證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證 價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有 股東權益的價值公司在進行套期保值活動時及之後。公司承認 上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 m 合規性。 據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致 或穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何 證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以幫助他人購買本公司的任何其他證券，但不是 第 (ii) 和 (iii) 條的情況，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和 化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每個 產品（“FDCA”），由公司或其任何子公司分銷、銷售和/或銷售（“藥品”）， 公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的藥品符合 FDCA的所有適用要求以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品 清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生 重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司 的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、 或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何 其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些實體對上市前許可提出異議、許可、註冊或批准製造或 的使用、分銷包裝、測試、銷售、貼標和促銷任何藥品，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售 宣傳材料，(iii) 對公司 或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何設施生產，（v）進入或提議 簽訂同意令對公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反 任何法律、規章或法規的行為，無論是單獨還是總體而言，都會 產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營過去和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例在所有重大方面進行。美國食品和藥物管理局 未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產 或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股權 獎勵計劃。公司根據公司股權獎勵計劃授予的每項股權獎勵都是 (i) 根據 公司股權獎勵計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於普通股 在根據公認會計原則和適用法律被視為授予此類股權獎勵之日的公允市場價值。根據公司 股權獎勵計劃授予的股權獎勵尚未追溯到任何日期。在發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息或其他公開 公告之前，公司沒有故意授予股權獎勵，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股權獎勵，或者以其他方式故意協調股權獎勵的授予。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或其他泄露事件，或與之相關的情況（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 發生的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用或修改，除非 不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難 恢復技術。

(kk) 遵守數據 隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括（如適用）歐洲 歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）； (ii) 公司和子公司在制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析 個人數據（定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用的 政策的準確和充分的通知；以及 (iv) 適用的 政策為公司當時與其主題 和 do 相關的隱私慣例提供準確、充分的通知根據隱私法的要求，不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。“個人 數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障 號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人身份 信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 任何 其他部分允許識別此類自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與 相關的任何可識別數據的信息被識別人的健康狀況或性取向。(i) 在任何政策中作出 或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的 執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。 公司和子公司 (i) 據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任 的書面通知，或者公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的行為； (ii) 目前正在根據任何監管或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用根據任何隱私法提出的要求；或 (iii) 是任何法院或與 任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構。

(ll) 外國 資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或 關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國不動產 控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第 897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司以及據公司所知，其任何關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦 儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司或其任何子公司，或據 公司所知，其任何關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別 有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和 監管的實體總股本的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司，或據公司所知，其任何 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(oo) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(pp) 私募股權。 假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，公司無需根據《證券 法》進行登記，即可按照 的規定向買方發行和出售普通認股權證或普通認股權證。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(qq) 不進行一般性招標。 公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何普通認股權證或普通認股權證 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 提供普通認股權證和普通認股權證，供 出售。

(rr) 沒有取消資格 活動。關於依據 《證券法》第506條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證，任何公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、其他高管 、本公司20％或以上的已發行有表決權 股權證券的任何受益所有人，均不包括根據投票計算的公司 20% 或以上的已發行有表決權 股權證券的任何受益所有人權力，也不是與公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券 法》第405條）出售時的任何資格（均為 “發行人受保人”）均受 《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格 事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施 來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內， 遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。 除配售代理外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得 與出售任何證券有關的招攬買方報酬（直接或間接）。

(tt) 取消資格通知 活動。公司將在以下情況截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人：（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件；（ii）隨着時間的推移，任何有理由預計將成為 與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金形式收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券，也沒有與任何其他人就此類證券的分銷達成任何直接或間接的安排 或諒解（這種陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 該買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購此類證券作為其自己賬户的本金，而不是為了分發或轉售此類證券或其任何部分，這違反了 證券法或任何適用的州證券法，目前沒有意圖違反 《證券法》或任何 分發任何此類證券適用的州證券法，並且與任何其他人 沒有直接或間接的安排或諒解來分發或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法 （本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明 或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日為止，在 行使任何認股權證的日期，它將是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8) 的定義的 “合格投資者”、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)《證券法》下的 “合格機構買家”，或 (ii)《證券法》第 144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 訪問信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有附錄 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）有機會向公司代表提出其認為必要的問題 ，並獲得公司代表關於證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，運營業績 ，業務，財產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司在不付出不合理努力或花費的情況下擁有或可以獲得的額外信息，而這些信息是做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意， 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與 證券有關的任何信息或建議，也不需要或需要此類信息或建議。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理和任何關聯公司都可能已獲得與公司有關的非公開 信息，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未充當該買方的財務顧問或受託人 。

(f) 某些 交易和保密性。除完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到公司或任何其他代表的人的條款表（書面或口頭）之時起， 任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人沒有直接或間接執行對公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司規定了本協議所考慮的交易的重大條款 ，並以此結束就在執行本協議之前。儘管如此，在 案例中，買方是一種多管投資工具，由獨立的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分 的投資組合經理做出的投資決策，上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理 管理的資產部分購買本協議所涵蓋的證券協議。除本協議的其他當事人 或此類買方代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、 法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本次交易的存在和條款）有關的所有披露（包括本次交易的存在和條款）保密。儘管如此，為避免疑問，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不得排除與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

(g) 通用 招標。此類買方購買證券的目的不是在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的，也不是通過電視或廣播播出的，也不是在任何 研討會上播出的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 移除 個圖例。

(a) 普通認股權證和普通認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方關聯公司進行普通認股權證或普通認股權證股份的任何轉讓，除非根據有效註冊聲明或第 144 條， 向公司或買方的關聯公司進行任何轉讓，或與第 4.1 (b) 節所述質押有關的，公司可以要求 轉讓人向公司提供轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見， 而且該意見的實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不是要求根據《證券法》對此類轉讓的認股權證進行註冊。

(b) 只要本第 4.1 節有要求， 購買者同意以以下形式在任何普通認股權證或普通認股權證 股票上印上圖例：

本證券 和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券 委員會註冊，因此，除非根據《證券 法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法行事 。該證券和行使本證券後可發行的證券 可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或在 是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益授予是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，還可向此類買方授予 部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益 可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓 無需獲得公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。 公司將執行和交付普通認股權證和普通認股權證股份的質押人或擔保方 在質押或轉讓普通認股權證或普通認股權證股份時可能合理要求的合理文件，費用由適當的買方承擔。

(c) 證明普通認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 而 有關此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，或 (ii) 根據規則144出售該類 普通認股權證（假設以無現金方式行使普通認股權證）之後，或 (iii) 如果是根據規則 144（假設普通認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果 {沒有要求提供此類説明，則普通認股權證 有資格出售br}《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。 如果轉讓 代理要求移除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應讓其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見書。如果普通認股權證 的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋普通認股權證股份轉售時行使的，或者如果根據規則144可以出售該類 普通認股權證（假設普通認股權證的無現金行使），或者如果《證券法》的適用要求（包括工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求 委員會的）則此類普通認股權證的發行應不附帶任何説明。公司同意，在 之後，本第 4.1 (c) 節不再要求此類圖例，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算週期（定義見下文）的交易天數（定義見下文），在買方向 公司或轉讓代理人交付已發行的代表普通認股權證的證書之後的交易天數（定義見下文），公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見下文）的交易天數，以較早者為準使用限制性圖例 （此類日期，“圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排向此類購買者交付證書代表 此類股票，不受所有限制性和其他圖例的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示 ，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。下文中需要移除的普通認股權證股票 應由過户代理人按照買方的指示，通過將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統 ，將其轉交給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股 的標準結算週期，以多個交易日表示，自代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日起生效。

(d) 在 中，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的普通認股權證股票（基於此類證券 提交給過户代理之日的普通股的VWAP），作為部分違約 賠償金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條，在傳奇移除 之日後的每個交易日 （在傳奇移除日後的三 (3) 個交易日增加至每個交易日20美元），直至此類證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發並交付（或促成交付） 一份代表該買方 以這種方式交付給公司的普通認股權證的證書，不含所有限制性和其他傳説；(b) 如果在 Legend 移除日期之後（在公開市場 交易或其他情況下），此類買方購買（在公開市場 交易或其他場合）為滿足該買方出售全部或部分股份 股而交付的普通股普通股，或出售相當於該買方預期從公司獲得的普通股 股數量的全部或任何部分的普通股，則金額等於 該買方對所購買普通股 的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的部分（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）自付費用（如果有）（“買入價格”） 比（A）這樣數量的乘積公司必須在傳奇 移除日期之前向該買方交付的普通認股權證股票，乘以 (B) 任何交易日普通股的最低收盤價，該期間自該買方向公司交付適用的普通認股權證股票（視情況而定）的 之日開始，截至本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款之日 。

(e) 股票的發行不附帶圖例。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有效 註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資認股權證是通過 無現金行使的，則根據任何此類行使發行的預先注資認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果 在本協議發佈之日之後的任何時候 註冊聲明（或任何登記預先注資 認股權證股份出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資認股權證股份，則公司應 立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明當時未生效，此後 應立即通知此類持有人何時生效註冊聲明再次生效並可供出售或轉售預先注資 認股權證股票（理解並同意，前述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方 出售任何預先注資認股權證股票的能力）。公司應盡最大努力 保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記預先注資 認股權證的發行或轉售，該聲明在預注資認股權證有效期內有效。

4.2 提供 信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券且 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾及時提交 （或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使公司當時不受交易所的報告要求的約束 } 行動。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因倒閉，則從本協議發佈之日起六 (6) 個月週年日起至該期間的任何時候，所有普通股 認股權證（假設無現金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條 的情況下出售，也無需遵守第 144 條第 144 條的限制或限制為了滿足當前 條第 144 (c) 或 (ii) 條規定的公開信息要求，曾是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為 {br 中的發行人} 未來，公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條（“公共信息失誤”）中規定的任何條件 那麼，除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分已清算的賠償金 ，而不是作為罰款，因為買方推遲或減少了出售普通認股權證股票的能力 現金等於該買方普通權證在公開信息失敗當天以及每份普通認股權證行使價總額的百分之二（2.0%）此後第三十（30）天（按比例計算總共少於三十天），直到 (a) 此類公共信息失誤得到治癒之日，以及 (b) 買方 不再需要此類公開信息即可根據第144條轉讓普通認股權證股份，以較早者為準。買方根據本節 4.2 (b) 有權獲得的款項在本協議中稱為 “公共信息故障付款”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天，以及 (ii) 導致公共信息失誤補助金的事件或故障得到修復後的第三 (3) 個工作日 第三（3）個工作日，以較早者為準。如果 公司未能及時支付公共信息失誤補助金，則此類公共信息失誤補助金應按每月1.5％的利率計息 （部分月份按比例分配），直到全額支付。此處的任何內容均不限制該買方因公共信息失誤而要求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行和/或禁令救濟的法令。

4.3 集成。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，這些證券將與證券的發售或出售合併，要求根據《證券法》註冊出售普通認股權證或普通權證股份，或者將與證券的要約或出售 整合在一起任何交易市場的規章制度的目的，要求股東在 之前獲得批准除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則該其他交易的完成。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的 交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-k表的最新報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於 的配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意 本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、 關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密義務或類似義務 另一方面，應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，公司和 任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對任何買方的新聞稿，或未經每位購買者事先同意，不得發佈任何此類新聞稿 本公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是根據法律或任何交易市場規則 的要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方，除非此前已根據本第 4.4 節披露過此類信息。儘管如此， 未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券 法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在要求披露此類信息的範圍內 根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許披露此類信息 ，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件 所設想的交易的重大條款和條件外，公司承諾並同意，公司和代表其 行事的任何其他人均不得向任何買方或其代理人或律師提供任何構成 或公司合理認為構成 重大非公開信息的信息，除非買方在此之前已書面同意收到此類信息 並經書面同意本公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何 子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意 對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司不承擔任何保密責任 或代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司任何子公司的責任或其各自的 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據 此類重要非公開信息進行交易，前提是買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的當前 報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依賴上述契約。

4.7 使用 的收益。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議 證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還公司 債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股 等同物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及 合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 與 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議或其他 交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， ，涉及交易文件所考慮的任何交易（除非此類行動完全基於材料）違反交易文件中此類買方的陳述、 擔保或承諾或該買方與任何此類 股東可能達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（經司法判定最終構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或（c）與本公司規定普通認股權證購買者轉售的任何註冊 聲明有關在行使 普通認股權證後可發行和發行，公司將賠償每位買方，在適用法律允許的最大範圍內，對於 的任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用， 因以下原因產生或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和開支（i）此類註冊 聲明、任何招股説明書或任何修正案或補充文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的陳述或在任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏所需的重大事實而產生或與之有關的 在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述 （對於其中的任何招股説明書或補充文件，視其發表時的情況而定）， 除非此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司提供的明確供其使用的有關該類 買方的信息，或 (ii)) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法的 行為，或 中與之相關的任何規則或條例。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議 可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 聘用該律師已經 公司書面特別授權，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z)) 律師合理地認為，在 這樣的行動中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司 的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意的 買方達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (2) ，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反 任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易 文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在 調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議除了 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 依法可能承擔的任何責任外。

4.9 普通股的保留 。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續在 任何時候保留和保持足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股份 ，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 上市 普通股。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易 市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票 和認股權證股票，並立即確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則它將在 此類申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，促使所有股票和 認股權證儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將合理地採取一切必要行動 ，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將從各個方面遵守交易市場章程或規則規定的公司 報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他老牌清算公司進行電子轉賬的資格 ，包括 但不限於，及時向存託信託公司或其他與此類電子轉賬相關的成熟清算公司支付費用。

4.11 已保留。

4.12 隨後 股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起 至截止日期後的三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽署 任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或修正案或補充，提交註冊 關於普通認股權證股份的聲明或其任何修正案，或在S-8表格上提交與 相關的註冊聲明任何員工福利計劃。

(b) 從 本協議發佈之日起至截止日六 (6) 個月週年紀念日，禁止公司簽署或簽署 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位的組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價隨時變化 首次發行此類債務或股權證券 後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行可以在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期 進行重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件 或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場” 貸款）訂立或實施交易”，其中公司可以按未來確定的價格發行 證券，無論該協議規定的股票是否有實際已發行，不管 隨後是否取消了此類協議；但是，前提是，在上文第 4.12 (a) 節規定的限制期限之後，以配售代理人作為 銷售代理的 “市場” 機制簽訂和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對公司 的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。除非同時向本協議的所有 當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以便 修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將 解釋為在購買、處置或投票證券 或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議執行之日起至本協議所設想的交易首次根據最初的新聞稿公開宣佈的期間，其本人和 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會進行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券 如第 4.4 節所述。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易 由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方 將對本次交易的存在和條款以及披露附表 中包含的信息（向其法定代表人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有上述規定，儘管本協議中包含任何相反的內容 ，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保 或承諾，即在本協議所設想的交易 首次根據第4.4節所述的首次新聞稿公開宣佈之後，買方不會進行公司任何證券的交易，(ii) 沒有 應限制或禁止買方進行任何交易在根據第 4.4 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的 證券法購買公司的任何證券，以及 (iii) 任何買方均無任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司交易 br} 或代理人，包括但不限於配售代理，發行後第 4.4 節中所述的初始新聞稿。儘管有上述規定，但如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資 決定並不直接瞭解，則上述契約 僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分本協議所涵蓋的證券 。

4.15 資本 變動。在截止日六（6）個月週年之前，未經持有股份 和預籌認股權證多數權益的購買者的事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向分割 或重新歸類普通股，除非董事會真誠地決定 維持普通股在交易中的上市所需的反向股票拆分 市場。

4.16 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股票。

4.17 表格 D；藍天申報。如果適用，公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證 股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的 行動，以獲得在收盤時根據美國各州 的適用證券或 “藍天” 法律向買方出售普通認股權證和 普通認股權證的豁免或符合條件，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.18 註冊 聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起的30個日曆日內），公司應在S-3表格上提交 註冊聲明（或者，如果當時公司無法獲得S-3表格，則使用 這樣的註冊聲明形式）提交註冊聲明，規定購買者可以轉售行使普通 認股權證時發行和發行的普通認股權證。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在截止日期後的60天內 生效，並始終保持該註冊聲明的有效性，直到沒有買方擁有行使普通認股權證 或普通認股權證時可發行的任何普通認股權證 或普通認股權證股為止。

第五條 其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^th) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應在下午 5:30（紐約時間）交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 附件通過電子郵件 附件發送到此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址，最早應被視為已發出並生效：，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件 發送的地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約市時間 new ），(c) 第二個交易日 (2)^nd) 如果通過美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方簽署了書面文書（如果是修正案），他們根據本協議下的初始認購金額（或者在收盤之前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預先融資認股權證 的權益，或者如果是豁免，則由當事方 尋求對誰執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或放棄 和對買方（或一組購買者）產生不利影響，還需要獲得此類受不成比例影響的 買方（或一組買方）的至少 50.1% 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄 均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不以任何方式行使本協議下的任何權利 也不得損害任何此類權利的行使。任何提議的修正或豁免如果對任何買方的 權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先徵得受不利影響的買方的 書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對 每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和承諾 以及本協議中購買者的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議 旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為 的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送（包括2000年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子 簽名）或其他傳輸方式交付的，則此類簽名應被視為已妥善有效地交付，並應為執行方（或代表其執行方）規定有效且具有約束力的義務簽名）的執行力與效果與 “.pdf” 簽名頁相同 是其中的原創作品。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下， 適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股 ，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方收購此類股票的 權利的認股權證（包括簽發替代認股權證證書，證明 已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、撤銷或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內 ，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付這種 款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行 在任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件 中包含的任何內容以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方在交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致行事或作為一個團體 行事。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件中產生的權利，任何其他買方都無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟程序。 每位買方均由自己的獨立法律顧問代表其審查和談判交易文件。僅出於 的行政便利，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表 配售代理人。為了方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解並同意， 本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間， 不在公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或證券 和應付金額已取消。

5.19 星期六、星期日、 節假日等。如果此處 要求或授予的任何權利的到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[ICU 證券購買 協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：____________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證股份：___________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證：__________________________實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述 方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的 義務是無條件的， 的所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 在第一個 (1^st) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本協議所設想的要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的任何收盤條件（如適用） 均不再是條件，而是公司或上述簽署人的無條件義務（如適用）) 向此類其他人交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）在截止日期 舉行派對。

[簽名頁面繼續]