附錄 4.1

該證券和 該證券可行使的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此， 除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法 採取行動。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關 進行質押。

普通股購買權證

SeaStar 醫療控股公司

本普通股購買 認股權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，根據條款、行使限制和下文規定的條件，___________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在上述日期（“初始行使日期”）或下午 5:00（紐約時間）或之前的任何時間 2029 年 7 月 11 日， （“終止日期”），但此後不行，向特拉華州的一家公司 SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）進行訂閲和購買，但不超過 __公司普通股的____股（以下稱 “認股權證 股”，視情況而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於 的行使價。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年7月10日簽訂的某些證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交 。持有人應在上述行使日期之後的 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包含標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中以較早者為準，交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價 ，通過電匯或在美國開具的銀行本票銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第 2 (c) 節中規定的無現金 行使程序。無需提供任何原創的行使通知 ，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下， 持有人應在 向公司交付最終行使通知之日後儘快將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的 認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示 購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議 。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意 ，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 份認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為10.55美元，但須根據本協議進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的全部或部分行使 ，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票 劃分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相應時間（或最接近的前一個日期）的買入價格 在隨後上市或報價的交易市場上（基於彭博社報道的交易日，從 9:30 開始的交易日）上午 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間），(b) 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，OTCQB或OTCQX在該日期 （或最近的之前日期）普通股的交易量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB 或場外交易所上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外交易市場公司運營的粉紅公開市場（“粉紅 市場”）上報告)（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）、所報告的普通股每 股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，公平出價普通股的市場價值由 獨立評估師確定，該評估師由當時已發行且公司合理 可以接受的證券多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上的價格，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉紅市場上報告了普通股的價格，則為該普通股的最近每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平的普通股 的市場價值，由當時已發行證券多數權益的持有人真誠選出的獨立評估師確定 以及公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。^{ii。注意 允許持有人行權。如果 (A) 公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應 授權向所有普通股權利或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併， 其全部或基本全部資產的出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務 ，則在每種情況下，公司均應促成交付通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址，至少應該 出現在公司的認股權證登記冊上在下文 規定的適用記錄或生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則為登記在冊的普通股持有人有權獲得 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的截止日期或 (y) 預計此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換的日期生效或截止日期，以及預計普通股持有人 有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後將其普通股換成可交付的證券、現金或其他財產的日期 ；前提是未能發出此類通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性在這類 通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應同時根據表格8-K上的最新報告 向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人有權在自此類通知發出之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內行使本認股權證。}第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議 第 4.1 節規定的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權） 在向公司總部或其指定代理人 交出本認股權證後，可以全部或部分轉讓，同時附上書面轉讓本認股權證基本上採用本文所附的形式，由持有人或其代理人 或律師正式簽署，以及足以支付進行此類轉賬時應繳的轉讓税的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付 此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用），以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額簽發新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內 將本認股權證交給公司。如果根據本文正確分配 認股權證，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新的 認股權證。在向上述公司辦公室出示本認股權證後，本認股權證可與其他認股權證分割或合併， 連同一份由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓， 公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知的 將認股權證分割或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與 本認股權證相同。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓既不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行註冊，也無資格根據第144條在沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的情況下進行轉售，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）be，遵守購買協議第 5.7 節的規定。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有 作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節 另有明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求 用淨現金結算本認股權證的行使。[4.99%/9.99%]b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。^{c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。}d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行 必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 根據購買協議的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。儘管 行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得視為 對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下， 如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而導致 持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支，包括但不限於 的合理律師費，包括上訴訴訟費用，持有人在收款時產生的費用和開支根據本 或以其他方式執行其任何權利、權力或因執行其任何權利、權力而應付的任何款項下述補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款在 中交付。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 一方面經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人 的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

海星醫療控股 公司

作者：

姓名：

標題：

運動通知

收件人：SeaStar 醫療控股公司

(1) 下面簽署的 特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在 全額行使）購買公司________的認股權證股份，並隨函投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的 合法貨幣；或

☐ 如果允許 根據第 2 (c) 小節中規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據 第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序行使 本認股權證。

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 經認證的 投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

持有人的簽名

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

********************

日期：__________________________________________________________

附錄 B

（請打印）

地址：

（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有人簽名：

_______________________________

持有人地址：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to