所含信息 本初步招股説明書中的補充文件不完整，可能會更改。這些證券在註冊之前不得出售 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本初步招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在有要約的任何州徵集購買這些證券的要約 或者不允許出售。

初步招股説明書補充文件 根據第 424 (b) (5) 條提交
（截至 2024 年 5 月 8 日的招股説明書） 註冊號 333-278883

LUXURBAN 酒店有限公司

[●] 普通股

購買 [●] 普通股的預先注資認股權證

我們正在提供 [●] 股普通股 股票，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，每股面值0.0001美元。

我們還提供預先注資的認股權證（每份 “預先注資的認股權證”），用於購買我們的普通股，可按每股0.001美元的行使價向這些人行使 如果購買者在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司以及某些買方 關聯方，立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％） 在本次優惠完成之後。每份預先注資的認股權證的購買價格等於普通股的每股價格 在本次發行中向公眾出售，減去0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使並可行使 在所有預先注資的認股權證全部行使之前，隨時可用。本招股説明書補充文件還涉及以下產品的發行 行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股。

我們的普通股已上市交易 納斯達克資本市場的代碼為 “LUXH”。2024年7月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為0.1866美元。 預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算 在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易中上市預先注資的認股權證 系統。

每股 Per Pre-
已資助
逮捕令		 總計
金額
公開發行價格 $ [●] $ [●] $ [●]
承保折扣 [●] [●] [●]
在提供費用之前向我們收益 [●] [●] [●]

我們還同意向承銷商支付 費用/佣金相當於本次發行總收益的百分之七（7%），用於向承銷商發行認股權證 我們的普通股數量等於本次發行中出售的股份（和預先籌資的認股權證）數量的6％（ 每股行使價（等於本次發行中每股發行價格的110％），並向承銷商償還最高的費用 共計100,000美元的必要、合理和有據可查的自付費用。此外，我們還同意支付 代表相當於公開發行價格1％的非賬目支出補貼。參見”承保” 對於 對支付給承保人的補償的更完整描述。

我們已經向承銷商提供了超額配股 選項。該期權在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內可行使，允許承銷商 向我們購買最多 [●] 股額外普通股和/或 [●] 額外的預先注資認股權證以彌補超額配股。 如果承銷商行使全部或部分期權，他們將購買普通股和/或 [●] 額外的預先注資 期權所涵蓋的認股權證，按上述公開發行價格減去承保折扣。如果行使此期權 總體而言，向公眾提供的總價格將為 [●] 美元，承保折扣總額將為 [●] 美元，總收益為 我們將是 $ [●]。

我們公司的董事和高級管理人員以及現有股東可以 以向公眾提供的相同條件參與發行。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並已選擇遵守本招股説明書補充文件和未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-14頁開始，以及此處以引用方式納入的文件，這些文件旨在討論投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件是否充分或準確。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股和預先注資的認股權證預計將在2024年 [●] 左右交付。

唯一的圖書管理經理

亞歷山大資本，LP

本招股説明書補充材料的發佈日期為 [●]，2024年。

目錄

招股説明書補充文件

頁面
招股説明書補充摘要 S-1
這份報價 S-13
風險因素 S-14
關於前瞻性陳述的説明 S-18
所得款項的使用 S-20
大寫 S-21
稀釋 S-22
普通股的描述 S-23
預先出資的認股權證的描述 S-24
承保 S-25
法律事務 S-36
專家們 S-36
在這裏你可以找到更多信息 S-36
以引用方式納入的信息 S-37

基本招股説明書

關於這份招股説明書 1
招股説明書摘要 2
風險因素 7
關於前瞻性陳述的警示性説明 8
所得款項的使用 10
股本的描述 11
認股權證的描述 14
單位描述 23
分配計劃 25
法律事務 27
專家們 27
在這裏你可以找到更多信息 27
以引用方式納入信息 28

s-i

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州或司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊號333-278883）註冊聲明的一部分，或”秒，” 使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行基本招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價格不超過5000萬美元。基本招股説明書向您概述了我們以及我們可能提供的證券，其中一些可能不適用於本次發行。每次我們使用基本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改基本招股説明書以及以引用方式納入招股説明書補充文件或基本招股説明書的文件中包含的信息。

本招股説明書補充文件提供了有關本次發行 [●] 普通股和 [●] 預先注資認股權證的具體細節。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與基本招股説明書之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、基本招股説明書和我們在此處及其中以引用方式納入的文件包括有關我們以及我們的普通股和預先注資認股權證的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件和基本招股説明書，以及” 中的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息。”

除了相應文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或基本招股説明書中顯示的信息在任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書補充文件或基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息在這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-ii

招股説明書補充摘要

本摘要包含有關我們和我們業務的基本信息，但不包含對您的投資決策至關重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本摘要以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及此處及其中包含的文件中其他地方的更多詳細信息。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件中其他地方出現的 “風險因素” 標題下提供的信息，包括此處以引用方式納入的文件中描述的信息。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “LuxUrban”、“公司” 和 “我們”、“我們” 和 “我們的” 均指特拉華州的一家公司LuxUrban Hotels Inc. 及其子公司。

概述

我們長期租賃所有現有酒店，並在我們租賃的物業中出租酒店房間。我們目前通過長期租賃協議在紐約、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯擁有一系列酒店客房，並直接管理這些酒店。我們的收入來自向客人出租客房和輔助服務，例如可取消的房費費、度假費、延遲和提早入住和退房費、行李費、停車費、外帶餐飲服務費和升級費。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的投資組合有1,271間酒店客房可供出租。我們認為，COVID-19 疫情為我們創造了歷史性機遇，以有利的經濟條件租賃更多錯位和未得到充分利用的酒店，目前的經濟狀況仍在繼續。自成立以來，我們一直在擴大國內業務和美國的可用酒店客房組合，我們的下一個計劃目標城市是波士頓，並計劃在短期內開放一個或多個國際市場，倫敦作為最初的目標國際市場。

我們通過利用專有技術，通過我們的在線門户網站和第三方銷售和分銷渠道在全球範圍內識別、租賃、管理和營銷我們向商務和度假旅客租賃的酒店空間，努力提高運營效率。截至2023年12月31日的財年，我們的前三大銷售渠道佔收入的90％以上，佔截至2024年3月31日的三個月收入的85％。

我們公司一直致力於通過招聘在酒店和在線旅行服務行業擁有豐富經驗以及業務發展專業知識的才華橫溢的董事和高級管理人員來加強我們的管理和運營團隊。作為這些努力的一部分，我們在2024年實施了以下措施：

● 酒店和旅遊技術資深人士埃蘭·布魯廷格被任命為我們的董事會非執行主席；

● 酒店運營管理資深人士羅伯特·阿里戈被任命為我們的首席執行官；

 ● 邁克爾·詹姆斯是一位經驗豐富的財務和運營高管，被任命為我們的首席財務官；

● 我們的創始人布萊恩·費迪南德辭去了董事會和公司所有辦公室的職務，成為我們公司的顧問；

● Kim Schaefer 是一位住宿和品牌推廣方面的資深人士，當選為董事會成員；以及
● 企業財務、會計和項目融資專家亞歷克斯·隆巴多當選為董事會成員。

我們將繼續努力，通過積極招聘新員工和將現有管理人員分配到可以集中其專業知識的領域，深化公司各個領域的管理和運營經驗。

S-1

普通的

我們建立和管理現有酒店組合，這些酒店為客人提供短期住宿，平均每晚入住率和入住率超過我們的總成本和支出。我們正在利用 COVID-19 疫情和高利率環境造成的酒店業混亂來擴大這一投資組合。我們以消費品牌瞄準商務和度假旅客 LuxUr 而且我們主要通過與眾多第三方在線旅行社（“OTA”）渠道的關係來推銷我們的酒店物業。

我們租賃的許多酒店都是由於全球疫情而關閉或未得到充分利用的酒店。我們租賃的其他房產要麼在我們收購之前管理不善，這導致房東尋求更穩定的租户，要麼是當LuxUrban為房東提供比其他潛在租户更理想的長期租賃條款和前景時，我們才有可能實現。

目前，我們將投資組合擴張工作重點放在交鑰匙物業上，這些物業需要有限的增量資本才能為房客做好準備。我們預計，隨着時間的推移，隨着優質酒店租賃收購機會的減少，我們可能需要投資額外的資本，但我們認為，儘管有額外的資本投資要求，但經濟仍然有利的房地產仍將有許多有吸引力的機會。在這些情況下，我們認為，由於需要我們支付資本支出，我們將能夠從房東那裏獲得更大的讓步。

房產摘要

我們簽訂三網租約，其中除外部結構維護外，我們負責該物業的所有費用。截至2023年12月31日，我們租賃了18處房產，其中1,599套可供出租。2024年，我們交出了其中六家酒店，因為我們評估這些酒店（a）表現相對較差，（b）規模和規模不理想，（c）質量一般，隨着時間的推移可能會給我們的公司帶來風險。這些房產的交還生效後，我們目前租賃了12處房產，其中1,271套可供出租。此外，在2023年底，我們選擇不推進先前商定的酒店長期租約，因為房東沒有及時完成所需的維修。

截至2024年3月31日，我們的房地產投資組合（根據上述某些房產的退出情況進行了調整）如下：

財產 單位數 房產類型 租賃期限 剩餘租約
在 3/31/24
（年）		 延期
選項
（剩餘
在 3 月 31 日 24 日）		 每年
升級		 日期
已開始
布萊克利：紐約西 55 街 136 號，紐約州 10105 117 持牌酒店 15 年 12.6 10 年 3% 11/1/2021
先驅報：71 W 35th St，紐約，紐約州 10001 168 持牌酒店 15 年 13.2 無 3% 6/2/2022
品種：佛羅裏達州邁阿密海灘奧爾頓路 1700 號 33139 68 持牌酒店 12.5 年 9.6 無 3% 2021 年 3 月 26 日
拉斐特：洛杉磯新奧爾良聖查爾斯大道 600 號 70130 60 持牌酒店 19.4 年 18.0 無 2% 11/1/2022

S-2

托斯卡納：120 E 39th St.，紐約，紐約州 10016 125 持牌酒店 15 年 13.8 10 年 2% 2023 年 1 月 1 日
O 酒店：加利福尼亞州洛杉磯花街 2869 819 號 90017 68 持牌酒店 15 年 14.0 5 年 3% 4/1/2023
酒店 57:2869 130 E 57th St.，紐約，紐約州 10022 216 持牌酒店 15 年 14.3 10 年 3% 2023 年 7 月 1 日
神鷹：紐約布魯克林富蘭克林大道 56 號 11205 35 持牌酒店 15 年 14.4 10 年 3% 2023 年 9 月 1 日
beHome: 56 765 8th 紐約州紐約大道 10036 44 持牌酒店 25 年 24.3 無 10% 2023 年 7 月 1 日
酒店 46:129 West 46th St.，紐約，紐約州 11206 79 持牌酒店 25 年 24.6 無 3% 11/1/2023
酒店 27:62 麥迪遜大道 62 號，紐約，紐約 10016 74 持牌酒店 15 年 14.6 10 年 3% 11/1/2023
華盛頓：紐約州奧爾巴尼街 8 號，紐約 10006 217 持牌酒店 15.2 年 13.9 無 2% 9/20/2022
加權平均值 加權平均值 加權平均值 加權平均值
截至 2024 年 3 月 31 日的運營單位 1,271 14.9 14.5 19.5 2.9%

由於我們的租約採用三網結構，我們通常負責房產的內部維護，房東負責外部維護和屋頂。當我們簽訂新的房地產租賃時，我們的目標租期為10至15年，並有5至10年的延期選項。我們努力將每年的漲幅保持在2％至3％之間，截至2024年3月31日，我們的所有租約均不與通貨膨脹或消費者價格指數掛鈎。

S-3

作為我們增加董事會和管理層行業深度和廣度以幫助發展運營的計劃的一部分，我們新近增強的董事會和執行團隊已經審查了所有現有運營關係。鑑於我們公司的運營模式，得出的結論是，從長遠來看，作為獨立運營商運營酒店將為我們提供更好的運營和財務服務。

2024 年 5 月，我們終止了與温德姆酒店及度假村有限公司（“温德姆”）的特許經營關係，並將所有房地產清單歸我們控制，終止了與温德姆酒店及度假村有限公司（“温德姆”）的特許經營關係。

由於此類終止，温德姆已對我們公司提起訴訟。我們認為我們對該訴訟有抗辯理由和對温德姆提出反訴的理由，並認為我們公司可以為該事項進行充分辯護或以雙方都滿意的方式和解。但是，無法保證我們將能夠成功地為訴訟進行辯護，成功提出反訴，或取得令我們公司滿意的結果，或者不需要發生或材料成本和開支或不需要我們公司為任何判決或和解支付實質性費用的結果。

當然，我們時不時捲入某些酒店物業與房東的糾紛。我們每家酒店的每份租約都很複雜，這要求我們仔細考慮每份租賃的條款，包括押金要求、交付成果、管理和維護條款以及其他條款和契約。租約下的爭議可以從小問題到可能導致我們或租約房東違約索賠的問題不等。目前，我們在某些屬性的違約情況總共有 216 個密鑰，我們認為所有這些都處於修復過程中，並將在短期內得到糾正。如果我們無法糾正租約下的違約行為，房東最終可能會根據租約宣佈違約事件，然後房東將獲得補救措施，包括終止租約的權利。如果房東違規行為且未得到糾正，我們可能會被要求提起訴訟以保護我們在一項或多份租約下的權利，這可能會轉移管理層對我們日常運營的注意力，並且在無法保證訴訟成功的情況下可能會給我們的公司帶來高昂的代價。

最近的事態發展

章程修正案

2024 年 7 月，我們提交了申請 由美國國務卿出具的公司註冊證書（“章程修正案”）的修訂證書 特拉華州將把我們的授權股票數量從1億股增加到2.2億股，包括：(i) 2億股 我們的普通股；以及（ii）20,000,000股優先股。《章程修正案》獲得多數票持有者的批准 2024 年 5 月的已發行普通股。

私募配售

2024年6月，我們與一傢俬人投資基金（“買方”）簽訂了證券購買協議（“2024年6月SPA”），該基金是我們公司的現有投資者，根據該協議，我們以每股0.25美元的收購價出售了800萬股普通股，該價格高於市場價格。此次私募的總收益為200萬美元，配售代理費約為14萬美元，使我們公司的淨收益約為186萬美元。2024 年 6 月的 SPA 包含慣例陳述、擔保和承諾。買方有權在收盤後六個月開始至私募結束18個月週年之際以每股0.25美元的價格額外購買最多8,000,000股股票（視我公司某些低於0.25美元的發行價格而向下調整，受旨在遵守納斯達克適用規則的封鎖機構的限制）。買方被授予習慣註冊權。

S-4

公開發行

2024 年 5 月，我們完成了 根據我們現有的S-3表格在Roth Capital的上架註冊聲明進行公開發行 Partners, LLC作為承銷商的代表，以0.25美元的價格共出售了35,075,000美元（包括超額配股權） 扣除折扣和支出後，我們公司的每股淨收益為7,076,437.50美元。與之有關的 發行，我們向承銷商發行了認股權證，總共購買2,104,500股股票 我們的普通股，自第181起可以隨時不時地全部或部分行使 （第一百八十一）天緊隨發行結束後並在收盤五週年之際到期 可按普通股公開發行價格的110％（百分之百）的每股價格行使 在報價中。

認股權證交易所

2024 年 5 月，為了提供可用的授權股票以完成上述公開發行，我們與公司顧問、前首席執行官兼董事布萊恩·費迪南德簽訂了交換協議（“2024 年 5 月交易協議”），根據該協議，費迪南德先生放棄了他通過 THA Holdings LLC 實益擁有的 7,500,000 股普通股（“2024 年 5 月交易協議股份”）交換認股權證，以每股0.01美元的行使價收購我們的7,500,000股普通股（”2024 年 5 月交易協議認股權證”）。

在 2024年6月，為了提供可用的授權股票以完成2024年6月SPA下的私募配售，我們 與費迪南德先生簽訂了交換協議（“2024年6月交換協議”），根據該協議 費迪南德先生共放棄了他個人或通過實益擁有的共計11,804,872股普通股 THA Holdings LLC（“2024 年 6 月交易協議股份”），以換取認股權證，總共收購 11,804,872 股普通股，行使價為每股 0.01 美元（“2024 年 6 月交易協議”） 認股權證”，並與2024年5月的交易所認股權證合稱 “交易所認股權證”））。

筆記擴展

2024 年 7 月，該公司 與THA Family II LLC和與費迪南德先生有關聯的其他各方簽訂了經修訂和重報的期票，取而代之的是 現有的期票，證明向我們公司貸款的金額，以支持我們某些酒店的信用證。 這些票據將到期日延長了24個月，使我們公司目前所欠的本金總額達到310萬美元 並按14％的利息計息，從2024年8月1日起按月支付利息，每月還款演變為還款 根據自2024年7月票據發行之日起七個月的攤還時間表支付本金和利息。

我們的業務戰略

當我們租賃房產時，我們通常使用可退還的保證金、可退還的信用證，或兩者兼而有之。在大多數情況下，我們會有一段時間的 “免費租金”，在此期間，我們 “準備” 房產。我們的準備工作包括但不限於小規模維修或物業更新、僱用適當的物業級別員工、安裝公用事業、Wi-Fi、互聯網和有線電視服務，以及在我們使用的OTA頻道上列出房產。我們預計，在不久的將來，我們還將使用擔保債券為租賃押金需求提供資金。2024年3月，我們與伯克利保險公司（“伯克利”）簽訂了一項協議，根據該協議，伯克利將向我們提供總額為1000萬美元的擔保債券，可用於為長期酒店租賃下的存款需求提供資金。這些債券的抵押要求為70％。例如，1,000,000美元的債券將要求我們維持70萬美元的抵押品頭寸，這筆抵押品可以現金或信用證的形式存入。除抵押品外，我們還與伯克利簽訂了賠償協議。這些債券每年將花費每筆債券罰款金額的2.5％。

我們租賃整套房產，其中可能包括餐飲服務、體育館或店面。在大多數情況下，我們目前和將來都計劃轉租餐飲服務和酒店門面，以創造額外收入。我們認為這些項目不是我們運營的核心。

截至2024年3月31日，我們按城市劃分的平均存款（包括信用證），經自該日起退還的某些房產調整後（如上所述），如下：

地點 邁阿密海灘 紐約 啦 諾拉 總計
單位 68 1,075 68 60 1,271
存款 $ 1,000,000 $ 15,933,113 $ 40 萬 $ 300,000 $ 17,633,133
每單位 $ 14.706 $ 14,822 $ 5,882 $ 5000 $ 13,873

S-5

收入管理

我們使用專有的數據科學和算法來管理收入併為我們的住宿單位創建動態定價。根據收入勢頭或不足，每天可能會發生多次定價變化。我們利用我們的技術，通過有吸引力的價格來最大限度地提高入住率，並在潛在客人入住之前增加現金流。我們最初開發並進一步改進了傳統公寓租賃業務的收入管理算法，現在已將其應用於我們的酒店業務。

物業運營

當我們租賃新房產時，我們通常會通過採取多種措施來簡化運營，包括但不限於：

● 裁減人員編制。我們租賃的傳統房產的人員配備水平通常高於我們通常運營房產的水平。除了裁員以確保高效運營外，我們還裁減了最初或根本未計劃運營的區域的人員配備，包括酒店餐廳、酒吧和健身設施。

● 招聘質量總經理（或總經理）。我們認為，我們的運營成功在一定程度上與賦予員工決策和解決客户問題的能力有關。首先是一位具有酒店業背景的高素質和經驗豐富的總經理。

● 持續的成本效益分析。我們的首席運營人員已經接受了培訓，可以持續計算運營中的成本收益。具體而言，我們一直在審查所需投資資本的回報率和相關的投資回報。我們在公司層面和運營層面都這樣做。例如，在較短的入住時間內，我們可能會延遲某些維護項目，因為在這段時間內，我們可以將這些設備從庫存中移除更長時間，而不會對收入或賓客體驗產生任何影響。

單位經濟學

我們認為，由於以代際優惠的條件租賃我們的房產，我們的房產每晚盈虧平衡成本是市場上最低的。我們估計，截至2023年12月31日，我們投資組合中每間可用客房的總收入（或TrevPAR）的物業層盈虧平衡率在每晚160美元至180美元之間。我們將TrevPAR定義為公司獲得的總收入，包括房間租金、輔助費用（包括但不限於度假費、延遲/提前辦理登機手續、行李費、支付給我們的停車費和升級費）、取消費用、税費（包括其他直通費用）和其他雜項收入，除以給定時期內可供出租的平均可用房間。

下表顯示了我們租賃物業的歷史入住率和TrevPAR：

年 佔用率 TrevPar
2018 86 % $ 160
2019 84 % $ 157
2020 61 % $ 103
2021 72 % $ 122
2022 77 % $ 247
2023 79 % $ 249
2024 年至今 77 % $ 208

在2023年第四季度，我們的房地產租賃清單向第三方平臺的過渡對我們的業務產生了重大影響。結果，此類房產從我們之前的OTA中取消，在此過渡期間無法出租。上述金額未根據我們對這種影響的估計進行調整。

我們早期的歷史業務涉及在多户住宅中租賃單元。2021年底，我們開始將業務轉向專注於在商業區租賃酒店物業，我們已經完成了這一過渡。因此，我們認為，我們的歷史財務和經營業績（尤其是2018年至2021年的業績），包括入住率和TrevPAR等運營指標，並不能代表我們當前和未來的業務。但是，我們確實認為，上表有助於説明我們通過以酒店為中心的業務戰略可以實現更高的TrevPAR和更好的業績。

S-6

整體酒店市場

自2022年初以來，我們以及整個住宿行業都經歷了所有市場對房產的需求穩步恢復。因此，在此期間，我們得以提高平均每日費率。除了年終後的季節性因素外，我們在2023年和2024年繼續經歷這種復甦。我們認為，儘管由於入境國際旅行的增加，包括預期的中國旅行開放，人們擔心經濟衰退，但這種趨勢仍將繼續，這對我們的業務在2023年產生了重大影響，這種影響將在2024年持續下去。

季節性

從歷史上看，酒店物業的總體運營是季節性的，這反映了與其餘三個季度相比，每年第一季度的收入和入住率有所下降。在2023年和2024年，我們的房產經歷了這樣的季節性。儘管上述內容僅基於有關我們業務季節性的有限歷史數據，但我們預計這種季節性可能會繼續導致我們的季度營業收入、盈利能力和現金流波動。

競爭

美國酒店業競爭激烈。我們的酒店根據多個因素與其他酒店競爭，爭奪每個市場的客人，包括位置、住宿質量、便利性、品牌關係、房價、服務水平和設施以及客户服務水平等。除傳統酒店外，我們的酒店還與非傳統的旅行者住宿競爭，例如在線房間共享服務。競爭通常是我們酒店所在的個別市場所特有的，包括來自現有和新酒店的競爭。

我們的競爭對手還包括以休閒和商務旅客為目標的線上和線下旅遊公司，包括旅行社、旅遊運營商、旅遊供應商直營網站及其呼叫中心、旅遊產品和服務的整合商和批發商、大型在線門户網站和搜索網站、某些旅行元搜索網站、移動旅行應用程序、社交媒體網站以及傳統的消費者和團購網站。我們在本地、區域、國內和/或國際市場上面對這些競爭對手。我們還面臨着互聯網搜索引擎和元搜索網站上的客户流量的競爭，這影響了我們的客户獲取和營銷成本。

但是，儘管我們預計可能會出現新的競爭對手，但我們預計我們將繼續享有相對於新競爭對手的競爭優勢。我們認為之所以如此，是因為：

● 我們能夠根據符合我們運營計劃的條款確定可供出租的酒店物業，我們能夠以多快的速度完成新房產的租約，然後開始營銷和租賃其中的房間；

● 我們在快速開業、上市和營銷物業方面的經驗和往績，

● 我們的管理條款和日常物業經理帶來的現有和不斷增長的運營技能和經驗，以及

● 我們在行業中的聲譽。

人力資本

截至2024年6月30日，我們共有412名全職員工，其中304人加入了工會。我們相信我們的企業文化和員工關係是健康和富有成效的。

我們的運營由管理團隊直接監督，該團隊鼓勵我們的員工對我們的業務採取長期方針。我們可能會擴大目前的管理範圍，以留住其他具有與我們的業務相關的經驗的熟練員工。我們管理層的關係將為我們期望在未來發展業務奠定基礎。

S-7

我們未來的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、僱用和留住合格人員的能力。因此，投資、發展和維護人力資本對我們的成功至關重要。公司努力為員工提供安全健康的工作場所。我們最近加快了招聘和留住董事和高級管理人員的舉措，為我們的管理和日常運營帶來了更多的酒店和在線旅遊行業專業知識。

我們是機會均等的僱主，我們公司的政策是招聘、僱用、培訓和晉升所有職位類別的人員，不分種族、宗教、膚色、國籍、性別或年齡。我們致力於在整個運營中實現包容性和多元化，並營造一種讓每個人都感到有能力盡其所能的文化。培養多元化和包容性的工作場所有助於我們擁抱不同的視角、才能和經驗。我們認為，建立誠信和透明的文化始於領導力，並鼓勵每位員工努力支持我們公司的目標。持續的員工參與度有助於我們瞭解員工的觀點，並確定需要額外關注的領域。

目前，我們的大多數員工由工會代表和/或受集體談判協議的保護。將來，我們可能會收購其他酒店或其他由有組織或工會組織勞工提供服務的建築物中的更多單位組合。此外，工會、工人委員會或其他有組織的勞工活動可能發生在我們已經租用的其他地點。根據與工會簽訂的適用協議或集體談判協議，我們有義務提供更高的遣散費，在某些情況下，可能必須在作為工會成員的酒店員工終止僱用時支付。我們無法預測任何與勞工有關的提案或其他有組織的勞工活動的結果。增加員工工會或其他集體勞工行動、新的勞動立法或法規的變更可能會造成高昂的代價，降低我們的人員配置靈活性或以其他方式幹擾我們的運營，並降低我們的盈利能力。儘管我們迄今為止尚未出現停工的情況，但由於罷工、停工、公眾示威或其他涉及員工和第三方承包商的負面行為和宣傳，酒店運營可能會不時中斷。由於涉及員工隊伍的糾紛，我們也可能承擔更高的法律費用和間接的勞動力成本。此外，我們有時會接受根據適用的工會法規進行的仲裁，並可能受到各種仲裁裁決的約束。我們受各種工會協議的約束，除其他外，我們有義務向適用的工會提供有關我們業務規模和範圍以及每處適用財產的僱員人數的數據，併發行一份涵蓋每處房產至少三個月員工工資的保證金。截至本10-K表年度報告發布之日，我們還受NYHTC與NYHTC簽訂的應計養老金、健康和工會僱員相關債務的付款時間表的約束，這些債務在2023年下半年（在我們公司轉向新的薪資服務提供商導致的空白期）未代表我們匯款，我們有義務通過該付款按月付款，直到應計金額全額支付。

知識產權

我們已經申請了八個美國商標，包括 “LuxUrban” 品牌的商標。我們打算在建立我們的品牌時使用這些商標和其他商標，在創建我們的運營和賓客體驗時使用專有企業理念，並在我們的運營中使用某些專有技術、應用程序和數據庫及專業知識。因此，我們的成功部分取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力，以及防止他人侵犯我們的所有權的能力。我們的政策是通過提交美國商標和版權申請、向員工保密和轉讓發明協議以及在適用的情況下行使我們的權利等方法，尋求保護我們的專有地位。我們還依賴商業祕密、專有技術和持續的技術創新，並可能依靠許可機會來發展和維護我們的專有地位。

規則

我們必須確保我們在眾多司法管轄區的業務符合法規。

財產和住宿條例

我們的業務受美國聯邦、州以及地方和外國法律法規的約束，這些法律和法規因城市、國家和財產類型而異。酒店住宿運營還必須遵守《美國殘疾人法》和其他與無障礙相關的法律法規，以及其他領域的法律、法規和標準，例如分區和土地使用、許可、許可和登記、消防和生命安全、環境和其他財產狀況問題、人員配備和員工培訓、清潔協議和其他 COVID-19 要求，以及必要時房產 “星級” 評級。此外，我們的房地產所有者通常還要對自己遵守法律負責，包括與員工、物業維護和運營、環境法和其他事項有關的法律。

S-8

在新市場簽訂租約時，我們會聘請當地法律顧問來幫助確定相關的監管要求。當地法律顧問的工作包括分析許可和分區、建築法規、無障礙和運營要求、消防和生命安全法規、税收合規和當地就業法。每個租賃的房產都有其獨特的特徵，在簽署每份新租約之前，都需要進一步的盡職調查和監管分析。

我們持續監控每個現有市場的監管變化。為了促進我們在每個城市的發展和合規工作，我們嘗試與當地監管機構、民選官員、商業和社區團體建立關係，以建立信任並增進對我們商業模式的理解。

我們不斷增長的住宿單元組合包括我們長期租賃的整個酒店的單元。我們的酒店單位位於商業區內。酒店單位享受商業分區的好處，允許任何長度的短期租賃，即使短至一天。由於商業分區的建築物通常不受當地短期停留時間法規的約束，因此我們能夠在停留時間方面以最大的靈活性為絕大多數住宿組合提供服務。

《隱私和數據保護條例》

在處理旅行交易和有關客人及其住宿的信息時，我們會接收和存儲大量的個人身份數據。這些信息的收集、存儲、處理、傳輸、使用、披露和保護越來越多地受到全球許多司法管轄區的立法和法規的約束，例如歐盟的《通用數據保護條例》（”GDPR”）以及該法規在歐盟成員國的變化和實施情況，以及美國各州和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律法規，例如《加州消費者隱私法》（經《加利福尼亞隱私權法》修訂）、《加拿大個人信息保護和電子文件法》（”個人訊息保護和電子文檔法案”）以及《英國通用數據保護條例》和《英國數據保護法》。我們已經實施了各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護數據，包括與客人和員工有關的數據，並且我們正在評估和考慮採取其他措施來遵守《加州消費者隱私法》、GDPR、PIPEDA、英國通用數據保護條例和英國數據保護法。

就業

我們還受管理我們與員工關係的法律，包括有關工資和工時、福利、移民、工作場所安全與健康的法律以及酒店特定條例的約束。

其他法規

我們的業務受其他各種法律和法規的約束，涉及所得税和其他税收、消費者保護、在線消息、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他管理賄賂和其他腐敗商業活動的法律，以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人進行商業活動的法規。隨着我們向其他市場擴張，我們將受到其他法律和法規的約束。

每個市場的監管環境通常是複雜和不斷變化的，可能會發生重大變化。一些相關的法律法規不一致且模稜兩可，監管機構和法院可能會以可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。此外，某些法律法規歷來不適用於像我們這樣的企業，這往往使它們對我們業務的適用變得不確定。

非酒店物業

2021 年，我們開始努力將業務從在住宅多户住宅建築中租賃房間轉變。這些單元受短期租賃法規的約束，這些規定可能難以確定、準確解釋和適用。到2022年底，我們基本完成了這一過渡，我們目前的業務僅集中在酒店客房租賃單元上。

S-9

訴訟

在我們的運營過程中，我們不時成為訴訟、爭議和監管合規問題的當事方。我們目前正在參與各種行動，這些行動要求我們花費本來可以用於業務管理的時間和資源。除了上述與温德姆的訴訟外，我們目前還是其他訴訟的當事方，包括：

我們參與的某些訴訟源於我們的傳統公寓租賃業務，我們已不再參與該業務。正如我們在之前的10-Q表季度報告和10-k表年度報告中披露的那樣，我們公司在2021年底結束了11個城市約1,000套住宅公寓的商業運營，並在2022年繼續結束住宅業務，將業務重點完全集中在租賃整套酒店物業上。這一過程引發了某些訴訟，其中絕大多數已經解決。對於與我們的遺留業務有關的任何剩餘索賠，我們要麼參與和解討論，要麼決定為此類訴訟進行辯護，在某些情況下還會提出反訴。

在我們結束這些遺留業務的過程中，根據適用的紐約市短期租金禁令和相關法規，我們自願啟動了與紐約市的討論，討論我們的遺留業務造成的任何違規行為。我們於2024年3月與紐約市就上述事項達成和解，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中進一步描述了這一點，該報告以引用方式納入本文中，位於”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——短期租賃法規。”

作為一家上市公司，我們可能會不時受到公司股東或代表公司股東提起的集體訴訟或其他訴訟。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們是向紐約南區美國地方法院提起的集體訴訟的當事方，該訴訟的標題是 作為原告，珍妮絲·帕克以個人身份和代表所有其他處境相似的人訴Luxurban Hotels Inc.、Ferdinand和Shanoop Kothari作為被告，指控， 除其他訴訟原因外，還包括與我們披露一家酒店開業有關的證券違規行為，而該酒店當時尚未簽訂和交付最終租約。擬議開業酒店的各方已於2023年初秋開始進行交易。根據收到的信函，我們認為，交易的實質性條款已經商定。此外，一家合格的銀行機構承諾以房東同意的形式為擬議租約所要求的信用證提供資金；但是，雙方並未簽訂與租賃有關的一整套最終協議。未完成這項擬議的租賃交易過去和將來都不會對我們的運營或財務業績產生重大不利影響。但是，基於完成酒店物業長期租約（以及相關的信用證和類似要求）的複雜性和多步驟流程，在2024年及以後，我們只會在向房客開放收購且整個租賃執行和信用證流程完成時才宣佈收購。

隨着我們將業務重點轉移到酒店運營，我們的業務規模和複雜性也在增長。酒店運營需要實施和管理各種資源、服務和流程，包括就業管理政策和系統、保險覆蓋範圍、預訂和賓客管理基礎設施、財產税管理和支付系統以及安保和消防安全基礎設施和流程。我們的運營管理涉及與眾多第三方的關係，包括加入工會和非工會的勞工、酒店客人、外部酒店管理和服務提供商、預訂服務提供商、信用卡處理公司以及酒店維護和服務公司。儘管該公司不斷完善運營，但其複雜性提供了一個在運營過程中可能會不時出現索賠的環境。當前的訴訟還包括與我們以酒店為重點的業務相關的索賠，包括與建築物維護費、租賃付款義務、經紀費和第三方服務提供商付款相關的索賠。對於目前與我們的酒店運營有關的任何索賠，我們要麼正在進行和解討論，要麼已決定為此類訴訟進行辯護，在某些情況下還會提出反訴。

目前，我們的運營部門僱用了大約 412 名員工，每年為我們的酒店預訂數千名客人。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有涉及員工或客人的重大訴訟。但是，在運營過程中，我們可能會不時受到員工或客人提起的訴訟。此類問題可能包括秋季失誤案件、歧視案件、建築物維護、保險索賠、員工索賠等。

S-10

截至2024年3月31日，我們累計了與當前訴訟和監管行動相關的所有預期負債共計770萬美元。管理層認為，儘管無法保證任何反訴都會成功，但公司就這些行動提出的反訴可以抵消此類預期負債的全部或一部分。假設最不利的結果，我們預計當前訴訟的總負債佔我們2024年預期收入的不到1％。

收入分成終止和相關豁免

2023年5月，我們與Greenle Partners LLC系列Alpha P.S.（“Greenle Alpha”）和Greenle Partners LLC系列Beta P.S.（“Greenle Beta”，以及Greenle Alpha一起，“Greenle Alpha”）簽訂了一項協議，根據該協議，格林勒獲得某些酒店產生的一定比例收入的權利將在2024年及以後永久終止。作為終止此類權利的考慮，我們同意在2028年8月31日之前提前十個工作日向我們發出書面通知後，不時向格林爾發行總額為7,000,000股普通股（“Greenle收益參與終止股份”），每次都由格林勒選出。這些股票的發行是在我們於2023年舉行的年度股東大會上通過必要的股東投票批准的。截至本招股説明書發佈之日，已向格林爾發行了2700,000股這些股票，幷包含在我們的已發行股票金額中。

2024 年 4 月，我們獲得了 格林勒豁免了與我們公司簽訂的融資協議中禁止我們出售股票的限制 2024年11月之前的普通股，每股價格低於5.00美元（可能會根據股票拆分和類似交易進行調整， “觸發價格”）。我們公司對低於觸發價格出售普通股的限制將於2024年11月終止。 該豁免允許我們在2024年11月之前以低於觸發價格的價格出售最多1500萬股股票。 考慮到這項豁免，格林爾有權發行總額不超過280萬股普通股（“初始”） Greenle豁免股票”），不時向我們公司發出書面通知。該豁免於 2024 年 5 月進行了修訂，以增加 我們公司允許在2024年11月之前以低於觸發價格的價格出售的股票數量，以兩者中較大者為準 (i) 3000萬股股票和 (ii) 3000萬美元（基於此類股票的總銷售價格）。考慮到這項豁免修改， 格林爾有權不時要求我們發行一定數量的額外股票（“額外的格林爾豁免股票”） 與初始格林爾股份和格林爾收入參與份額（“格林爾股份”）合起來相等 截至2024年11月6日，我們公司每出售超過1500萬股的普通股可獲得0.22股普通股 股價低於觸發價格。

企業信息

Corphousing LLC（“Corphousing LLC”）成立於2017年10月24日，是特拉華州的一家有限責任公司。2022年1月，Corphousing LLC改為C類公司，Corphousing LLC的成員成為CorpHousing Group Inc.的股東。

此次轉換對我們的業務或運營沒有影響，旨在將法人實體的形式轉變為公司，以便作為上市公司運營。前身有限責任公司的所有財產、權利、業務、運營、職責、義務和責任均歸CorpHousing Group Inc.所有。

2022年11月1日，我們 向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，更改了我們的公司名稱 公司從 “CorpHousing Group Inc.” 到 “LuxUrban Hotels Inc.”2022 年 12 月 30 日，我們解散了 Sobeny， 這是涵蓋我們傳統公寓租賃業務的實體。我們基本退出了住宅租賃業務 在2022年年底之前。

S-11

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 的 “新興成長型公司”，我們有資格獲得某些特定的縮減披露要求和其他要求，這些要求通常適用於非 “新興成長型公司” 的上市公司，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。由於遵守新的或修訂的財務會計準則，我們不可撤銷地選擇退出《證券法》第7（a）（2）（B）條中向新興成長型公司提供的延長的過渡期。因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司在相同的時間框架內遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是 “新興成長型公司”，直到（i）我們的年總收入等於或超過12.35億美元（視通貨膨脹調整而定）的財政年度的最後一天，（ii）2027年12月31日（首次公開募股（“IPO”）五週年之後的本財年的最後一天，（iii）我們在前三年中發行更多股票的日期超過10億美元的不可轉換債務證券，以及（iv）我們被視為 “大型加速申報人” 的日期根據《交易法》。

根據《證券法》第S-K條的定義，我們也是一家 “小型申報公司”，可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢。即使我們不再是 “新興成長型公司”，我們仍可能是一家規模較小的申報公司。

S-12

這份報價

以下摘要包含有關本次發行、普通股和預先注資認股權證的基本條款，並不完整。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。您應閲讀本招股説明書補充文件中包含的更詳細信息，包括但不限於S-14頁開頭的風險因素以及我們的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的年度和季度報告中描述的其他風險。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息假設承銷商沒有行使超額配股權。

發行人 LuxUrban 酒店有限公司
已發行的普通股 [●] 普通股，發行價為每股 [●] 美元
已發行預先注資的認股 [●] 預融資認股權證，發行價格為 [●] 美元，等於我們在本次發行中普通股的每股價格減去每份預先注資認股權證的行使價0.001美元。每份預先注資的認股權證將從發行之日起行使直至完全行使。參見本招股説明書補充文件中標題為” 的部分預先融資認股權證的描述” 在第 S-24 頁上。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。
本次發行後普通股將流通 股票， 假設預先注資的認股權證（如果承銷商行使超額配股權，則為 ________ 股）已全部行使 全文）(1)
業內人士的參與 某些高管、董事和我們普通股5％或以上的持有人及其關聯公司可能會參與本次發行。參見本招股説明書補充文件中標題為” 的部分所得款項的用途” 在第 S-20 頁上。
所得款項的用途 我們打算將從本次發行中獲得的淨收益用於 營運資金和其他一般公司用途。參見本招股説明書補充文件中標題為” 的部分所得款項的用途” 在第 S-20 頁上。
風險因素 參見本招股説明書補充文件中標題為” 的部分風險因素” 從第S-14頁開始，以及此處以引用方式納入的文件，用於討論在決定投資我們的普通股和預先注資認股權證之前應仔細考慮的因素。
納斯達克資本市場代碼 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LUXH”。我們無意在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

(1)

基於截至該日我們已發行普通股的 [●] 股 本招股説明書的日期。該金額不包括承銷商行使超額配股權後可發行的股份 或者：

●

12,010,690股普通股，包括應格林爾的要求不時發行的格林爾股票，無需向我們公司進一步考慮；

● 行使交易所認股權證後可發行19,304,872股股份。

● 我們在行使其他未償還認股權證後可發行7,878,5005股普通股，用於購買普通股；

● 根據我們的2022年股權激勵計劃，在行使未償還股票期權時可發行4,222,635股普通股；

●

根據我們的2022年股權激勵計劃，我們預留髮行的3,777,362股普通股不受未償獎勵的限制；以及

●

根據2024年6月的SPA，行使額外購買權後，我們的普通股可發行8,000,000股。

S-13

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股或預先注資認股權證之前，您應仔細考慮下文和隨附的基本招股説明書中描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書中的其他信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的信息，包括我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告和我們的季度報告截至2024年3月31日的三個月期間的10-Q表格。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和經營業績。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們必須籌集額外資金來為我們的運營提供資金，償還應計負債和現有負債，並彌補現有的違約情況，以便繼續作為持續經營企業。

我們目前的流動性狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法改善流動性狀況，我們可能無法繼續經營下去。我們截至2023年12月31日止年度的10-k起年度報告和截至2024年3月31日的三個月期間的10-Q表季度報告中包含的合併財務報表不包括任何可能產生的調整，這些調整可能導致我們無法繼續經營下去，因此需要在正常業務過程中以外的其他時間變現資產和清償負債，這可能會導致投資者蒙受全部或很大一部分損失投資。

我們將需要籌集大量資金，以支付我們目前的應計債務和償還現有流動負債，償還正常運營過程中產生的近期未來債務，解決訴訟和擬議和解方案，為持續擴大我們的酒店物業投資組合和業務運營提供資金。根據某些租賃和其他協議，我們目前處於違約狀態。本次發行的淨收益將僅滿足這些要求的一部分，我們打算而且在短期內將需要尋求大量額外的股票型或債務型融資。我們在本次發行完成後尋求的融資條件可能與本次發行的條件不同，與本次發行中向投資者提供的融資相比，後者可能不太有利或更有利。此後我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法完成其他發行，也可能無法確保此類額外發行的淨收益總額符合我們的資本要求。本次發行完成後，在沒有此類額外融資的情況下，我們繼續作為持續經營企業的能力可能仍然存在重大疑問，而且我們現有的資源和運營現金流可能無法履行我們目前的債務。如果我們無法在短期內完成額外的融資交易，使總淨收益達到我們的所有要求，則我們可能需要調整業務，首先是減少或取消投資組合擴張工作，並可能在適當時候減少現有酒店物業的運營，剝離大量資產，或最終完全停止運營，並可能被要求根據聯邦破產法尋求救濟。

我們公司將自行決定本次發行的淨收益的分配。

本次發行的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。本次發行的所有淨收益只有在獲得我們董事會財務、風險和投資委員會的同意並在其指導下進行分配。參見本招股説明書補充文件中標題為” 的部分所得款項的用途” 在第 S-20 頁上。

我們可能無法穩定運營或實現額外增長。

如果本次發行和後續發行的淨收益不足以滿足我們的所有需求，則我們公司可能無法穩定運營或為未來的增長提供資金。反過來，低於預期的增長將減少我們可用的運營有機現金流，這可能導致我們公司將來需要在我們目前的預計需求之外籌集更多資金。

S-14

您購買的普通股每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

我們普通股的每股發行價格和每份預先籌集的認股權證的發行價格大大高於我們已發行普通股每股的預計淨有形賬面價值。因此，投資者在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證的股份，在我們出售本次發行的普通股生效（假設沒有行使超額配股權或預先籌資認股權證）並扣除承保折扣和我們應支付的估計發行費用後，將立即攤薄每股 [0.25] 美元。參見”稀釋” 在本招股説明書補充文件第S-22頁上，更詳細地討論了在本次發行中購買普通股或預先注資認股權證時將遭受的稀釋。

本次發行可能會出售大量普通股和預先籌資的認股權證，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

普通股的股份 以及特此發行的預先注資認股權證（假設沒有行使超額配股權和充分行使預先注資的認股權證） 代表截至 2024 年 [●] 的大約 [●] 股普通股，佔我們已發行普通股的百分比（或 [●] 我們的普通股股份，或截至2024年 [●] 已發行普通股的百分比（按全面攤薄計算）。股票的出售 將在本次公開市場上發行，或將來向公眾出售大量普通股 市場或對可能發生此類出售的看法可能會對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。 我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些普通股的供應會產生什麼影響（如果有） 待售股票將按我們普通股的市場價格計算。

我們將需要額外的資本資金，這筆資金的收到可能會損害我們普通股的價值。

我們現有和未來的資本要求取決於許多因素，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的因素。我們將需要通過公開或私募股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集更多資金，以繼續為我們的運營和增長提供資金。無法保證在需要時或以令我們滿意的條件提供額外資金（如果有的話）。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，新的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券或通過任何信貸或其他債務融資機制籌集額外資金，我們可能需要質押全部或幾乎所有資產，以擔保我們對此類債務的債務。授予此類擔保權益將賦予適用的貸款人對此類資產的優先索賠，此類資產將無法用於履行其他義務或為股東分配提供資金，包括在我們公司清算的情況下。

我們將來可能會發行普通股和/或優先股，這可能會減少股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制權發生變化。

我們的公司註冊證書目前授權發行最多2億股普通股，面值每股0.00001美元，其中 [●] 股普通股截至本招股説明書補充文件發佈之日已在流通，以及20,000,000股優先股，面值每股0.00001美元，其中294,144股被指定為13.00％的A系列永久可贖回優先股，截至已流通本招股説明書補充材料的發佈日期。

即使在本次發行完成之後，我們仍可能發行大量額外的普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以籌集更多資金或與任何戰略收購有關。增發我們的普通股或任意數量的優先股：

● 可能會大大降低投資者的股權；

S-15

● 如果優先股發行的優先權優先於向普通股股東提供的權利，則可能會將普通股持有人的權利置於次要地位；

● 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，也很可能導致我們部分或全部現任高管和董事辭職或免職；以及

● 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們未償還的認股權證和其他可轉換證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，不包括預先注資的認股權證，我們有可行使大量普通股的已發行證券，包括：可按每股0.01美元的行使價行使總共19,304,872股普通股的交易所認股權證，12,010,690股普通股可不時發行向我們公司進一步考慮在行使其他未償還認股權證後可發行7,878,5005股普通股購買普通股，根據我們的2022年股權激勵計劃行使未償還股票期權時可發行的4,222,635股普通股，根據我們的2022年股權激勵計劃預留髮行且不受未償獎勵約束的3,777,362股普通股，以及根據2024年6月SPA行使額外購買權後可發行的最多8,000,000股普通股。這些股票的發行將稀釋我們的其他股東，這可能導致我們的普通股價格下跌。此外，在公開市場上出售這些股票，或認為可能進行此類出售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

本次發行中發行的預先出資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

每份預先注資的認股權證在充分行使之前均可行使，並可通過行使時支付名義現金購買價格或通過 “無現金行使” 程序行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

S-16

我們普通股的重要持有人或受益持有人不得行使他們持有的預先注資的認股權證。

在下面 預先注資認股權證的條款，公司不得影響任何此類認股權證的行使，持有人無權 行使任何此類認股權證的任何部分，前提是行使普通股總數以實益方式行使該認股權證 由持有人（及其關聯公司）、與持有人共同行事的任何其他人或持有人的任何人擁有 關聯公司，以及任何其他將或可能將普通股的受益所有權與持有人的受益所有權合計的人 1934年《證券交易法》（經修訂）第13（d）條或第16條的目的將超過股票數量的4.99％ 行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據確定的 根據此類認股權證的條款，持有人在提前 61 天發出通知後可以選擇增加或減少哪個百分比 根據此類認股權證的條款，向公司披露，前提是該百分比在任何情況下都不得超過9.99％。因此，你可以 在具有經濟效益的時候無法行使您的預先注資的普通股認股權證 讓你這樣做。在這種情況下，你可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但你可能無法 在沒有成熟的交易市場和適用的轉讓限制的情況下這樣做。

我們已經收到了納斯達克的不合規通知，為了維持在納斯達克的上市，必須予以解決。

在 2024年6月，我們公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的通知 （“納斯達克”）表示，在過去的連續30個工作日（截至2024年6月27日）中，收盤市場 我們普通股的上市證券（MVLS）和13.00％的A系列累計可贖回優先股的價值一直低於最低值 根據納斯達克上市規則5550（b）（2），繼續在納斯達克資本市場上市需要3500萬美元。我們一直是 提供 180 個日曆日（直到 2024 年 12 月 26 日）來恢復合規。為了恢復合規性，最後的MVLS是 我們的證券必須在至少連續十個工作日內達到至少3500萬美元。如果我們沒有恢復合規性 在180天期限內，證券將被退市。

2024年6月，我們公司收到了納斯達克上市資格部門的另一份通知，稱在過去的連續30個工作日（截至2024年6月10日）中，我們普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1美元的最低價格。通知信指出，我們將有180個日曆日（直至2024年12月9日）來恢復合規。為了恢復合規性，我們普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為1.00美元。如果我們沒有在 180 天內恢復合規性，我們可能能夠再獲得 180 天的時間來恢復合規性。我們公司可能會進行反向股票拆分，以恢復這方面的合規性。如果我們在可能延長的期限內沒有恢復合規，我們的普通股將被退市。

S-17

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些術語或其他類似表述的 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。可能造成這種差異的因素包括但不限於” 中討論或以提及方式納入的因素風險因素。”

例如，前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

● 我們的財務業績，包括我們的創收能力；

● 我們獲得更多股權和/或債務融資並繼續作為持續經營企業的能力；

● 流行病對我們業務的潛在影響，例如在 COVID-19 期間經歷的疫情；

● 例如，充滿挑戰的經濟對像我們這樣的度假旅行住宿需求的潛在影響；

● 我們的短期住宿產品在美國和國際上多個城市獲得和維持市場接受度的能力；

● 競爭加劇的影響;

● 需要在地理上集中主要業務。

● 我們努力尋找、招聘和留住具有酒店和在線旅遊服務行業經驗的合格官員、關鍵員工和董事；

● 我們有能力在需要時以商業上合理的條件償還現有債務和A系列優先股股息並獲得額外融資，包括通過發行股權和債務；

● 我們保護知識產權的能力；

● 我們完成戰略收購的能力，包括合資企業；

● 在業務的實質方面，包括付款處理、數據收集和安全、在線預訂、預訂和其他技術服務，需要從我們所依賴的第三方服務提供商那裏獲得不間斷的服務；

● 在我們的運營過程中可能不時出現的就業、工會和客户相關訴訟和爭議的影響，以及我們為儘量減少和解決這些問題所做的努力；

S-18

● 我們證券的流動性和交易；

● 監管和運營風險；

● 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及

● 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》，在這段時間內，我們將成為一家新興成長型公司（“EGC”）。

此外，我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和/或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-19

所得款項的使用

我們估計網絡 我們在本次發行中出售普通股和預先注資認股權證所得的收益將是 美元 [●]（不行使超額配股權）或 [●] 美元（全面行使超額配股權），之後 扣除總承保折扣和我們應付的其他預計發行費用。我們將獲得名義收益， 如果有，來自行使預先注資的認股權證。

我們將把本次發行中出售普通股和預先注資認股權證的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括償還現有債務。

本次發行的所有淨收益只有在獲得我們董事會財務、風險和投資委員會的同意和指導下進行分配。該委員會將在這類分配方面擁有廣泛的自由裁量權。在短期內，我們將需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的資本需求。

如果未立即使用任何淨收益，我們可能會暫時將其作為現金持有，存入銀行或將其投資於現金和現金等價物。

S-20

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金狀況和市值，如下所示：

● 在未經審計的歷史實際基礎上；
● 在未經審計的預計基礎上，使我們在2024年3月31日之後發行的普通股生效；
● 在未經審計的預計基礎上，使2024年5月的費迪南德交易所生效；
● 在未經審計的預計基礎上，使2024年5月普通股的公開發行生效；
●

在未經審計的預計基礎上生效 到 2024 年 6 月的費迪南德交易所；

●

在未經審計的預計基礎上，使2024年6月的私募生效；以及

●

在我們出售特此發行的普通股和預先注資認股權證（不行使超額配股權或預先注資認股權證）並扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後，按未經審計的調整預估估計。

您應閲讀本表以及我們在美國證券交易委員會文件中的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的合併財務報表及其附註，包括我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告和截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，以及本招股説明書補充文件中標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及其中包含的其他財務信息。

歷史的 實際 專業版 Forma
發行
之後
3/31/2024		 專業版 Forma
2024 年 5 月
費迪南德
交易所		 專業版 Forma
經調整後
2024 年 5 月
公開
提供		 專業版 Forma
2024 年 6 月
費迪南德
交易所		 專業版 Forma
2024 年 6 月
私人
放置		 專業版 Forma
經調整後
（本次發行）
（未經審計） （未經審計） （未經審計） （未經審計） （未經審計） （未經審計） （未經審計）
資產：
現金 $ 994,904 $ 994,904 $ 994,904 $ 8,086,154 $ 8,086,154 $ 9,920,154 $ -
總計 資產 $ 276,691,913 $ 276,691,913 $ 276,765,848 $ 283,857,098 $ 283,783,163 $ 285,617,163 $ -
負債
總計 負債 $ 289,196,162 $ 289,122,152 $ 289,196,162 $ 289,196,162 $ 289,196,162 $ 289,196,162 $ -
夾層 股權
首選 股票，面值0.00001美元，授權1,000,000股；已發行和流通的294,144股13.00％的A系列永久優先股 （調整後的實際值、預計值和預計值），截至2024年3月31日 $ 5,775,596 $ 5,775,596 $ 5,775,596 $ 5,775,596 $ 5,775,596 $ 5,775,596 $ -
股東 股權（赤字）：
常見 股票，面值0.00001美元，已授權2億股，已發行和流通41,839,361股（實際），已發行45,624,336股股票 以及已發行和流通（2024年3月31日之後的預計發行），45,624,336股已發行和流通股票（預計2024年5月費迪南德交易所）， 76,124,336 股已發行和流通股票（預計為 2024 年 5 月公開發行），76,124,336 股已發行和流通股票（預計為 6 月） 2024 費迪南德交易所），已發行和流通的 84,124,336 股股票（預計為 2024 年 6 月的私募配售），以及已發行的股票和 截至2024年3月31日的未償還債務（經本次發行調整後的預估值） 418 456 456 761 761 841 -
額外 實收資本 98,455,107 99,352,773 99,352,773 106,443,718 106,443,836 108,277,756 -
累積 赤字 (116,735,370 ) (117,559,064) ) (117,559,064) ) (117,559,064) ) (117,559,064) ) (117,559,064) ) -
(18,279,845) ) (18,205,835) ) (18,205,835) ) (11,114,585) ) (11,114,467 ) (9,280,467) ) -
財政部 庫存，按成本計算 - - (75) ) (75) ) (193) ) (193) ) -
總計 股東赤字 $ (18,279,845) ) $ (18,205,835) ) $ (18,205,910) ) $ (11,114,660 ) $ (11,114,660 ) $ (9,280,660) ) $ -
總計 負債和股東赤字 $ 276,691,913 $ 276,691,913 $ 276,765,848 $ 283,857,098 $ 283,857,098 $ 285,617,163 $ -

上表未考慮我們的認股權證或期權的行使，如” 腳註1所述招股説明書補充摘要 — 本次發行。”

S-21

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資認股權證，您的所有權權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股普通股或預先注資認股權證的價格與本次發行後我們普通股每股的淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去總負債，除以我們已發行普通股的數量。

截至2024年3月31日，我們未經審計的歷史實際有形賬面淨值約為242,193,099美元，約合截至當日未經審計的歷史實際已發行和流通的普通股每股約合5.79美元（5.79美元）。

截至2024年3月31日（在2024年3月31日之後發行普通股生效後），我們未經審計的預計有形賬面淨值約為242,193,099美元，約合普通股每股5.31美元。

我們未經審計的預估網 截至2024年3月31日（2024年5月費迪南德交易所生效後）的有形賬面價值約為242,193,099美元，約合我們普通股每股的有形賬面價值約為5.31美元（5.31美元）。

我們未經審計的預估網 截至2024年3月31日（2024年5月公開發行生效後）的有形賬面價值約為235,101,849美元， 或我們普通股的每股約合3.09美元（3.09美元）。

我們未經審計的預估網 截至2024年3月31日（2024年6月費迪南德交易所生效後）的有形賬面價值約為 （235,101,849美元），約合普通股每股3.66美元（3.66美元）。

我們未經審計的預估網 截至2024年3月31日（2024年6月私募生效後）的有形賬面價值約為233,267,849美元，約合我們普通股每股約合3.23美元（3.23美元）。

我們未經審計的預定表為 截至2024年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為普通股每股美元（___）美元或美元（___）， 在使我們出售特此提供的普通股和預先注資的認股權證（不行使 超額配股權（或預先注資的認股權證）以及扣除承保折扣和預計應付的發行費用後 由我們創作。這意味着我們向現有股東提供的普通股每股淨有形賬面價值立即增加了___美元 並向購買我們的普通股或預先注資認股權證的新投資者立即稀釋我們的普通股每股___美元 在本次優惠中。

下表説明瞭投資者在本次發行中購買我們普通股的每股普通股的攤薄情況：

公開 本次發行的每股發行價格 $ (___ )
專業版 預計截至2024年3月31日的每股淨有形賬面價值（適用於24年3月31日之後的發行） $ (___ )
專業版 計算截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值（2024年5月費迪南德交易所） $ (___ )
專業版 預計截至2024年3月31日的每股淨有形賬面價值（2024年5月的公開發行） $ (___ )
專業版 計算截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值（2024年6月費迪南德交易所） $ (___ )
專業版 計算截至2024年3月31日的每股淨有形賬面價值（2024年6月私募股份） $ (___ )
增加 歸因於本次發行的淨有形賬面價值 $ (___ )
專業版 格式為截至2024年3月31日的調整後每股淨有形賬面價值 $ (___ )
稀釋 在本次發行中向新投資者每股發放 $ (___ )

假設承銷商全額行使超額配股權，2024年3月31日調整後的有形賬面淨值增幅為每股（___）美元，本次發行對新投資者的每股攤薄幅度為每股___美元。此外，如果我們將來發行更多普通股，您可能會面臨進一步的稀釋。

如果預先籌資認股權證的持有人全額行使此類預先注資認股權證，則在本次發行生效後，截至2024年3月31日，我們調整後的每股有形淨賬面價值將為___美元，這意味着現有股東將立即增加每股___美元，投資者在本次發行中將立即攤薄每股___美元。

每股收益 上述計算基於截至2024年3月31日我們已發行和流通的普通股數量，如下所示： 41,839,361股已發行和流通股票（實際），45,624,336股已發行和流通股票（2024年3月31日之後的預計發行）， 38,124,338 股已發行和流通股票（預計為 2024 年 5 月費迪南德交易所），68,624,338 股已發行和流通股票（預計 2024 年 5 月） 預計於 2024 年 5 月公開發行），64,190,737 股已發行和流通股票（預計為 2024 年 6 月費迪南德交易所），72,190,737 已發行和流通股份（預計2024年6月私募配售），以及_____股已發行和流通股份（預計調整後） 對於本次優惠），

上表未考慮我們的認股權證或期權或其他發行義務的行使，如” 腳註1所述招股説明書補充摘要 — 本次發行。”

S-22

普通股的描述

此次募捐完成後， [●] 我們的普通股將流通（假設沒有行使超額配股權和全部行使預先籌集的資金） 認股權證）。此外，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們共有未償還的可行使的交易所認股權證 在行使價為每股0.01美元的19,304,872股普通股中，有12,010,690股普通股可供發行 應格林勒的要求，不時向我們公司發行7,878,5005股普通股 行使其他未償還認股權證購買普通股，行使已發行普通股時可發行的4,222,635股普通股 我們2022年股權激勵計劃下的股票期權，3,777,362股普通股留待發行，不受流通量限制 根據我們的2022年股權激勵計劃獲得的獎勵，以及在行使額外購買後可發行的最高8,000,000股普通股 2024 年 6 月 SPA 規定的權利。我們目前被授權發行2億股普通股。如需更完整的描述 我們的普通股（以及我們已發行的13.00％的A系列永久可贖回優先股，在某些情況下可以兑換） 轉化為我們的普通股）請參閲”資本存量描述” 在隨附的基礎招股説明書中。

S-23

預先出資的認股權證的描述

以下是預先注資認股權證的重要屬性和特徵的摘要。預先注資認股權證的形式已在本次發行中提供給預先注資的認股權證購買者，並作為2024年7月____日向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的8-k表最新報告的附錄提交。以下摘要在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

可鍛鍊性

每份預先注資的認股權證的持有人都有權以等於每股0.001美元的行使價購買我們的普通股。自發行之日起，每份預先注資的認股權證均可隨時行使。我們在行使每份預先注資認股權證時可發行的普通股數量會根據某些公司事件（包括某些股票分紅和拆分、合併、重新分類和某些其他事件）進行調整。

預先注資的認股權證不會過期。

預先注資認股權證的持有人可以通過提交一份填寫並正式簽署的行使通知來行使預先注資的認股權證，並以現金支付行使預先注資認股權證的普通股數量的行使價。預先注資認股權證的持有人還可以通過 “無現金行使” 來履行其支付行使價的義務，在這種行使中，持有人將獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股認股權證的淨值。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。

持有人行使預先注資的認股權證後，我們將在行使之日後的兩個交易日內發行持有人根據此類行使有權獲得的普通股。

運動限制

在下面 預先注資認股權證的條款，公司不得影響任何此類認股權證的行使，持有人無權 行使任何此類認股權證的任何部分，前提是行使普通股總數以實益方式行使該認股權證 由持有人（及其關聯公司）、與持有人共同行事的任何其他人或持有人的任何人擁有 關聯公司，以及任何其他將或可能將普通股的受益所有權與持有人的受益所有權合計的人 1934年《證券交易法》（經修訂）第13（d）條或第16條的目的將超過股票數量的4.99％ 行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據確定的 根據此類認股權證的條款，持有人在提前 61 天發出通知後可以選擇增加或減少哪個百分比 根據此類認股權證的條款，向公司披露，前提是該百分比在任何情況下都不得超過9.99％。

基本面交易

之後 基本交易的完成（如預先注資的認股權證中所述），通常包括任何重組、資本重組 或對我們的普通股進行重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股 股票，或任何個人或團體成為我們已發行普通股投票權50％的受益所有人）， 預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證後將有權獲得證券的種類和金額， 如果這些持有人在該基本面股權證之前行使了預先注資的認股權證，本來可以獲得的現金或其他財產 交易，不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。儘管如此，在 對價僅由現金、僅有價證券或以下各項組合構成的基本交易事件 現金和有價證券，則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金交易中已全部行使 在此類基本交易完成之前立即生效，並視其完成而定。

可轉移性

主題 根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

治理 法律

這個 預先注資的認股權證受紐約法律管轄。

S-24

承保

在本次發行中，我們計劃與作為本次發行的承銷商（“代表”）代表Alexander Capital, LP簽訂承保協議（“承保協議”）。代表可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理商或選定交易商代表他們參與本次發行。承銷商已同意在堅定承諾的基礎上以公開發行價格向我們購買普通股（和/或預先注資的認股權證）的數量，減去本招股説明書封面上列出的承保折扣和佣金，以及在下表中其名稱旁邊上市的普通股（和/或預先注資的認股權證）的數量）：

承銷商 的股票數量
普通股

的數量

預先融資認股權證
亞歷山大資本，LP [●] [●]
總計 [●] [●]

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股（和/或預先注資的認股權證）。承保協議中規定的某些事件發生後，承銷商的義務可能會終止。此外，承保協議規定，承銷商支付和接受我們在本招股説明書中提供的證券的交割的義務受各種陳述和擔保以及承保協議中規定的其他慣例條件的約束，例如承銷商收到高管證書和法律意見書。

我們已同意賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納可能要求承銷商為此支付的款項。

承銷商發行普通股（和/或預先注資的認股權證以代替該股票），但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配股選項

我們已授予代表超額配股權。本期權自本招股説明書補充文件發佈之日起最多45天內可行使，允許承銷商以每股公開發行價格減去承保折扣和佣金，購買最多總額的額外普通股（和/或預先注資的認股權證）（相當於本次發行中出售的普通股和/或預先注資認股權證總數的15％），減去承銷折扣和佣金，僅用於支付超額配股，如果任何。如果承銷商全部或部分行使該期權，則承銷商將分別承諾根據上表中列出的相應承諾按比例購買額外的普通股（和/或預先注資的認股權證代替該期權），但須遵守承保協議中描述的條件。

費用、佣金和費用報銷

該代表告訴我們，承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的每股公開發行價格向公眾發行普通股（和/或預先注資的認股權證）。承銷商可以按該價格向證券交易商提供證券，但減去不超過每股美元的特許權或預先注資的認股權證，其中不超過每股美元的認股權證或預先注資的認股權證可以轉發給其他交易商。向公眾發行後，代表可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

S-25

下表彙總了向我們提供的承保折扣、佣金和扣除支出前的收益：

Per Pre- 總計
每股 資助認股權證 沒有選項 有選項
公開發行價格 $ $ $ $
承保折扣和佣金（7%） $ $ $ $
扣除開支前的收益 $ $ $ $

我們已同意向代表償還某些應負責的費用，包括代表的律師費、背景調查費用以及與本次發行相關的所有其他費用，金額不超過12.5萬美元。我們先前已向代表支付了25,000美元的預付費用，用於抵消代表產生的實際應計支出（“預付款”）。預付款的任何部分應在未實際發生的範圍內退還給我們。此外，我們已同意向代表支付一筆不記賬的支出補貼，金額為本次發行總收益的一（1％）。

我們估計總數 除承保費和報銷外，我們應支付的與本次發行相關的費用約為375,000美元。

代表的認股權證

我們還同意 向代表（或其允許的受讓人）簽發認股權證，購買我們相當於一股證券的股票 總計佔本次發行中出售的證券總數的六（6.0）％，或代表的認股權證。這個 代表認股權證的行使價等於出售的每股普通股發行價的110％ 本次發行，可以在無現金基礎上行使。代表的認股權證將在五年後到期 本次發行開始銷售。代表的認股權證不可由我們兑換。我們已經同意一次性的 要求註冊代表認股權證所依據的普通股，費用由我們承擔，為期五年 本次發行的銷售開始年以及額外的需求登記，費用由持有人承擔，期限為 自本次發行開始銷售之日起五年。代表的認股權證還規定了無限期 在此期間，普通股標的 “搭便車” 註冊權，費用由我們承擔 自本次發行開始銷售之日起的五年期。代表的認股權證和我們的普通股 代表的認股權證基礎已被金融業監管局視為補償，或 因此，根據FINRA第5110（g）（1）條，FINRA將被封鎖180天。代表（或允許） 受讓人（根據本規則）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或 代表認股權證所依據的證券，也不會進行任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲期權 將導致代表認股權證或標的證券的有效經濟處置的交易 自本次發行開始出售之日起六個月的證券，參與本次發行的任何 FINRA 成員除外 此次發行及其真正的高級管理人員或合作伙伴。此外，既不是代表的認股權證，也不是股份 代表認股權證的依據可以出售、轉讓或轉讓，但高級管理人員或董事除外 在本次發行中開始出售後的一（1）年內代表的任期。代表的 認股權證將規定調整此類代表的認股權證（以及我們的普通股）的數量和價格 作為此類代表認股權證的基礎），以防止在股票正向或反向拆分時出現稀釋，股票 股息或類似的資本重組。

尾款融資

如果本次發行已結束，或者如果我們與代表的合作協議在本次發行結束前終止，則如果在本次發行結束後的十二（12）個月內，公司與代表介紹給公司的任何投資者完成了股權、股票掛鈎或債務或其他籌資活動的任何公開或私募融資，或從該代表那裏獲得任何收益，則公司將在此類融資交易結束時向代表支付現金交易費用等於百分之七 (7.0%)此類交易的總現金收益加上認股權證，相當於該交易中出售的證券總額的6％。

S-26

浮動利率交易限制

我們已經同意從 本次發行結束之日起至該日期後的一年內，我們將被禁止進行或簽訂 協議使我們發行任何涉及變量的普通股或普通股等價物（或其單位組合） 對交易進行評級。“浮動利率交易” 是指我們（i）發行或出售任何債務或股權證券的交易 可以轉換為、可交換或可行使的普通股，或者包括獲得額外普通股的權利 (A) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨交易價格變化的價格計算 或普通股在首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的報價，或 (B) 使用 轉換、行使或交換價格可能會在該債務首次發行後的某個未來某個日期重置或 股權擔保，或在發生與公司業務直接或間接相關的特定事件或或有事件時 或普通股市場或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於 股權信貸額度，公司可以通過該額度按未來確定的價格發行證券。“普通股等價物” 指公司或其任何子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， 包括但不限於任何時候可轉換的債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 轉為普通股或可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

停頓和封鎖協議

我們已經同意，沒有 經代表事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起四十五 (45) 天內我們不會 （“鎖定期限”），（i）要約、質押、發行、出售、賣出合約、賣出任何期權或購買、購買合約 出售任何期權或合約，授予任何期權權或擔保權以直接購買、借出或以其他方式轉讓或處置或 間接地指任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，但不包括 根據公司2022年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂；或（ii）簽訂任何互換或其他協議 將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的安排，無論是 上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易均應通過交付普通股或其他證券進行結算 現金或其他方式；或（iii）向委員會提交與發行任何普通股有關的註冊聲明 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。前一句中所載的限制 不適用於 (1) 根據本協議出售的股份、(2) 根據本協議發行的代表認股權證或 (3) 在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換已發行優先股或其他已發行優先股 在註冊聲明中披露為未償還的可轉換證券（不包括其證物）。

此外，我們的每位董事、高級管理人員和在本次發行完成前完全攤薄後持有5％或以上普通股的某些持有人均同意，在90天內，未經代表事先書面同意，除某些例外情況外，他們不會直接或間接（i）要約、質押、宣佈出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同出售任何期權或合約、授予任何期權、購買權或保證，或其他直接或間接轉讓或處置，或向美國證券交易委員會提交（或參與提交）註冊聲明（承保協議允許公司提交的聲明除外），或向美國證券交易委員會提交（或參與提交）註冊聲明（或參與提交），涉及以下籤署人可被視為實益擁有的普通股證券交易所的規則和條例佣金和證券（可在行使股票期權或認股權證時發行），（ii）簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓股份所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，(iii) 提出任何要求或行使任何權利關於任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券的登記，或可兑換普通股，或 (iv) 公開宣佈打算進行上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的任何交易。

S-27

穩定性、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行方面，承銷商可以根據《交易法》的M條進行穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加、罰款競標和被動做市。

● 穩定交易允許承銷商為掛鈎、固定或維持普通股價格而出價或買入，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。

● 超額配股是指承銷商出售的普通股數量超過承銷商必須購買的普通股數量，這會造成辛迪加的空頭頭寸。空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們在超額配股期權中可能購買的普通股數量。在裸空頭寸中，所涉及的普通股數量大於超額配股期權中的普通股數量。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。

● 涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的普通股來源時，承銷商將考慮我們在公開市場上可供購買的普通股的價格與通過超額配股權購買普通股的價格進行比較等。如果承銷商出售的普通股數量超過超額配股權（赤裸空頭頭寸）所能承保的數量，則只能通過在公開市場上買入普通股來平倉。如果承銷商擔心普通股定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

● 當辛迪加成員最初出售的普通股是在穩定或銀團擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。

● 在被動做市中，作為承銷商或潛在承銷商的普通股做市商可以出價或購買我們的普通股，直至作出穩定出價（如果有），但須遵守限制。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。結果，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

發行價格的確定

我們根據公司的歷史和前景、業務發展階段、未來業務計劃及其實施程度、對管理層的評估、類似公司的公開股票價格、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素，與承銷商協商後確定了我們所發行證券的公開發行價格。

證券的電子發行、銷售和分銷

承銷商可以將電子格式的招股説明書交付給潛在投資者。電子格式的招股説明書將與此類招股説明書的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分。

S-28

人際關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的關聯公司可能不時地為我們以及與我們有關係的個人或實體開展了各種此類活動和服務，他們為此收取或將要獲得慣常費用、佣金和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員和僱員可以隨時為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資，以及活躍交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點。此外，承銷商及其各自的關聯公司可以隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和空頭頭寸。

銷售限制

任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何行動，允許公開發行證券，或持有、流通或分發本招股説明書補充文件或與我們或證券有關的任何其他材料，但需要為此採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售證券，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與證券相關的任何其他發行材料或廣告。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

● 不構成《2001年公司法》（聯邦）第6D.2章或《公司法》規定的產品披露文件或招股説明書；

● 過去和將來都不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券投資委員會提交，也無意包含《公司法》第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

● 不構成或不涉及收購建議、發行或出售的要約或邀請、安排向 “零售客户”（定義見《公司法》第761G條和適用法規）發行或出售權益的要約或邀請；以及

● 只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的精選投資者。

S-29

不得直接或間接發行證券以供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買證券的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何證券相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第6D章未要求向投資者披露信息或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交證券申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本招股説明書補充文件下的任何證券要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請證券，您向我們承諾，自證券發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發行、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致加拿大潛在投資者的通知

轉售限制。加拿大證券的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，無需我們準備並向證券交易所在省份的證券監管機構提交招股説明書補充文件。在加拿大進行證券的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的全權豁免下進行轉售。建議購買者在轉售證券之前尋求法律諮詢。

加拿大買家的陳述。通過在加拿大購買證券並接受購買確認書的交付，買方向我們和收到購買確認書的交易商表示：

●

根據適用的省級證券法，買方有權購買證券，而無需受益於根據這些證券法符合條件的招股説明書，因為它是National Instrument 45-106——招股説明書豁免中定義的 “合格投資者”；

● 根據國家儀器31-103——註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，購買者是 “允許的客户”；

● 在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份購買；以及

● 買家已查看上述轉售限制下的文本。

利益衝突。特此通知加拿大買方，承銷商依據National Instrument 33-105（承保衝突）第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本招股説明書補充文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴訟權。如果本招股説明書補充文件等發行備忘錄（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

S-30

行使合法權利。我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供法律服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行對我們或加拿大境內的這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員作出的判決。

税收和投資資格。加拿大證券購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資證券的税收後果以及購買者根據加拿大相關立法投資的資格。

致開曼羣島潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成證券在開曼羣島的公開發行，無論是出售還是認購。這些證券尚未在開曼羣島發行或出售，也不會直接或間接地發行或出售。

致迪拜國際金融中心或DIFC潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及迪拜金融服務管理局（DFSA）根據DFSA的2012年市場規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在發佈有關證券的招股説明書發佈之前，該相關國家尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何證券，這些證券已獲得相關國家的主管當局批准，或在適當情況下得到另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些均符合《招股説明書條例》，但可以向證券要約除外根據《招股説明書條例》，可隨時在該相關州公開，但須遵守以下豁免：

● 披露給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

● 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

● 在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下。

就本條款而言，與任何相關州任何證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

S-31

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的證券有關的任何其他發行材料均未提交金融市場管理局或歐洲經濟區其他成員國的主管當局的清關程序，也未通知金融市場管理局。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接地向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件或任何其他與證券有關的發行材料過去和將來都不是：

● 在法國發行、發行、分發或導致向公眾發佈、發行或分發；或

●

用於向法國公眾提供任何認購或出售證券的要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國提供：

● 向合格投資者（合格投資者）和/或受限制的投資者圈子（投資者限制圈）進行投資，每種情況下均按照《法國貨幣法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義進行投資金融家；

● 向獲準代表第三方進行投資組合管理的投資服務提供商披露；或

● 根據法國貨幣和金融家法典第L.411-2-II-1°-or-2°或3°條和《金融市場管理局總條例》（總條例）第211-2條，該交易不構成公開報價（向公眾申訴）。

只有遵守《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條，才能直接或間接地轉售證券。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提供的要約的情況下，（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及據此頒佈的任何規則所指的 “專業投資者”，或（iii）其他規則所指的 “專業投資者”，或（iii）在其它頒佈的任何規則中，不得通過任何文件發售或出售證券不導致該文件成為公司所指的 “招股説明書” 的情況（清盤和《雜項規定）條例》（香港法例第32章），任何人不得發佈或管有與證券有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非根據香港法律允許這樣做）關於僅向或打算向香港以外的人處置或僅出售給” 的證券《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及據此頒佈的任何規則所指的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

不得在日本直接或間接向任何日本人發行或出售證券，也不得向任何日本人或他人直接或間接發行或出售這些證券，以便在日本或任何日本人直接或間接地進行再發行或轉售，除非在任何情況下都符合日本證券交易法和日本任何其他適用的法律、法規和條例。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

S-32

致科威特潛在投資者的通知

除非科威特工商部根據第31/1990號法律 “規範證券談判和投資基金的設立”、其《執行條例》和根據該條例或與證券有關的各種部長令就證券的銷售和銷售給予了所有必要的批准，否則這些證券不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股説明書補充文件（包括任何相關文件），或其中所載的任何信息，均無意促成在科威特境內簽訂任何性質的合同。

我們和承銷商要求我們或任何承銷商聯繫以獲取本招股説明書補充文件副本的科威特投資者對此類招股説明書保密，不得製作招股説明書的副本，也不得將其分發給科威特的任何其他人，還必須遵守所有司法管轄區規定的有關證券發行、營銷和銷售的限制。

致中華人民共和國潛在投資者的通知

除非根據中國適用的法律、規章和法規，否則本招股説明書補充文件不得在中華人民共和國或中國發行或分發，也不得向任何人要約或出售證券，也不會向任何人要約或出售以直接或間接向任何中國居民進行再發行或轉售。僅出於本段的目的，中國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

致卡塔爾潛在投資者的通知

在卡塔爾國，此處所載的要約是應個人的要求和主動向其特別意向的接收者獨家提供的，僅供個人使用，絕不能解釋為向公眾出售證券的總體要約或試圖在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務。本招股説明書補充文件和標的證券尚未獲得卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書補充文件中包含的信息只能在需要知道的基礎上與卡塔爾的任何第三方共享，以評估所含報價。除本協議條款外，不允許接收方向卡塔爾境內的第三方分發本招股説明書補充文件，且應由該接收方承擔責任。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不得在沙特阿拉伯王國發行，除非向資本市場管理局發佈的《證券要約條例》允許的人分發。資本市場管理局不對本招股説明書補充文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對本招股説明書補充文件任何部分引起或因依賴本招股説明書補充文件任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據《證券和期貨法》第289章第274條，本招股説明書補充文件以及與普通股要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料均不得流通或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者提供或出售普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題新加坡，或 SFA，或 (ii) 根據本節向相關人員披露275（1），或根據SFA第275（1A）條並根據SFA第25條規定的條件向任何人發放或者（iii）根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式發放給任何人。

S-33

如果我們的證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：（a）一家公司（不是SFA第4A節所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）其唯一投資者的信託（受託人不是經認可的唯一投資者）目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者；證券（如根據SFA第239（1）條的定義，該公司的或受益人在該信託中的權利和利益不得在該公司或該信託根據SFA第275條收購普通股後的六個月內轉讓，除非：（1）向機構投資者（適用於SFA第274條規定的公司）或SFA第275（2）條所定義的相關人員或任何人根據一項要約，該公司的此類股份、債權證以及股份和債券單位或此類權利的條件是該信託的權益是以每筆交易不少於20萬新元（或等值外幣）的對價獲得的，無論該金額是以現金還是通過證券或其他資產的交換支付；對於公司，還要根據SFA第275條規定的條件獲得；(2) 如果轉讓沒有或將來沒有對價；或 (3) 根據法律規定進行轉讓。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本招股説明書補充文件時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件以及與我們公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局，證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，證券的發行過去和將來都沒有得到瑞士聯邦集體投資計劃法或CISA的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣任何個人或實體均無權在臺灣普通股的發行和出售中介發行、出售、提供建議或以其他方式進行中介。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

這些證券沒有在阿拉伯聯合酋長國發行或出售，也不會直接或間接地在阿拉伯聯合酋長國發行或出售，除非：(i) 遵守阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律和法規；(ii) 通過經授權和許可在阿拉伯聯合酋長國提供投資建議和/或從事外國證券經紀活動和/或交易的個人或公司實體。根據《商業公司法》（1984年第8號聯邦法（經修訂））或其他規定，本招股説明書補充文件中包含的信息不構成阿拉伯聯合酋長國證券的公開發行，也無意公開發售，僅面向經驗豐富的投資者。

S-34

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件僅分發給並僅針對：（i）英國境外的人員；（ii）符合2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》或該命令第19（5）條的投資專業人士；或（iii）高淨值公司以及其他可能合法與之溝通的人，屬於該法第49（2）（a）至（d）條的範圍命令（所有屬於（i）-（iii）的人統稱為 “相關人士”）。證券僅向相關人員提供，任何認購、購買或以其他方式收購證券的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或其任何內容。

賠償

我們已同意向承銷商賠償根據《證券法》和《交易法》產生的與發行有關的責任，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。證券交易委員會認為，我們被告知，《證券法》規定的責任賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LUXH”，我們的A系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為 “LUXHP”。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和A系列優先股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司，位於紐約州紐約州街1號30樓，10004。

S-35

法律事務

所發行證券的有效性將由紐約州紐約州的格勞巴德·米勒傳遞給我們。位於紐約州的Loeb & Loeb LLP擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家們

LuxUrban Hotels Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Grassi & Co.、CPA, P.C. 的報告以引用方式在此處納入。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區東北部 100 號 F 街 20549 號。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以按規定費率通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們的美國證券交易委員會文件，包括下文” 中提及的文件以引用方式納入的信息，” 也可以在我們的網站 www.luxurbanhotels.com 上找到。我們未通過引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充部分，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-36

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了以下文件，以及我們在本文發佈之日之後和出售特此發行的所有股票之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件：

●

我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

●

我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告；

● 我們在 2024 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 23 日；2024 年 5 月 1 日；2024 年 5 月 10 日、2024 年 5 月 14 日、2024 年 5 月 22 日、2024 年 5 月 22 日、2024 年 6 月 6 日、2024 年 6 月 11 日、2024 年 6 月 17 日、2024 年 6 月 20 日、2024 年 7 月 2 日和 2024 年 7 月 9 日提交的 8-k 表最新報告。

● 我們根據《交易法》第12（b）條於2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的8-A/A表格註冊聲明（文件編號001-41473）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及
● 我們根據《交易法》第12（b）條於2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-41473）中包含的A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書而言，在本招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含並以引用方式納入本招股説明書的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書以及本招股説明書中先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。儘管有上述規定，我們沒有納入任何文件或其中的一部分或被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息。

根據向位於佛羅裏達州比斯坎大道2125號 #253 邁阿密 33137的LuxUrban Hotels Inc. 提出的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本，電話號碼833-723-7368。您也可以訪問以引用方式納入的文檔，如”在哪裏可以找到更多信息。”

S-37

招股説明書

LUXURBAN 酒店有限公司

50,000,000 美元
普通股
優先股
認股令

債務證券
單位

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款，發行本金總額不超過5000萬美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由特此在一次或多次發行中發行的一種或多種其他類別證券組成的單位。我們可能會單獨或一起提供這些證券。我們還可能在普通股、優先股或債務證券轉換或交換時，或在行使認股權證時發行普通股或優先股。

本招股説明書描述了我們可能發行的證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件將具體説明所發行的證券，還將描述證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為” 的部分分配計劃” 在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LUXH”。截至2024年4月22日，根據S-3表格I.B.6的一般説明計算，我們的公眾持股量的總市值為19,609,220美元，截至2024年4月22日已發行的41,839,361股普通股，其中21,033,165股普通股由非關聯公司持有。

我們的A系列優先股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “LUXHP”。

在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指令發行任何證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個日曆月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第7頁標題下描述的風險。”風險因素。”我們可能會在本招股説明書的補充文件標題下包括特定的風險因素。”風險因素。”除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 5 月 8 日

 

目錄

頁面
關於這份招股説明書 1
招股説明書摘要 2
風險因素 7
關於前瞻性陳述的警示性説明 8
所得款項的使用 10
股本的描述 11
認股權證的描述 14
單位描述 23
分配計劃 25
法律事務 27
專家們 27
在這裏你可以找到更多信息 27
以引用方式納入信息 28

我

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以以一次或多次發行的形式單獨或單位發行普通股、優先股、認股權證和/或債務證券，總價值不超過5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與本招股説明書下證券發行有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “” 標題下的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 在做出投資決定之前。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期為準確，並且無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

我們進一步指出，我們在作為附帶招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則 “LuxUrban”、“我們的公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指LuxUrban Hotels Inc.

1

 

招股説明書摘要

以下是我們認為本招股説明書下業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件、我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

概述

我們長期租賃所有現有酒店，並在我們租賃的物業中出租酒店房間。我們目前通過長期租賃協議在紐約、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯擁有一系列酒店客房，並直接管理這些酒店。我們的收入來自向客人出租客房和輔助服務，例如可取消的房費費、度假費、延遲和提早入住和退房費、行李費、停車費、外帶餐飲服務費和升級費。截至本年度報告發布之日，我們的投資組合有1,406間酒店客房可供出租。我們認為，COVID-19 疫情為我們創造了歷史性機遇，以有利的經濟條件租賃更多錯位和未得到充分利用的酒店，目前的經濟狀況仍在繼續。自成立以來，我們一直在擴大國內業務和美國的可用酒店客房組合，我們的下一個計劃目標城市是波士頓，並計劃在短期內開放一個或多個國際市場，倫敦作為最初的目標國際市場。

我們通過利用專有技術，通過我們的在線門户網站和第三方銷售和分銷渠道在全球範圍內識別、租賃、管理和營銷我們向商務和度假旅客租賃的酒店空間，努力提高運營效率。在截至2023年12月31日的年度中，我們的前三大銷售渠道佔收入的90％以上。

我們公司一直致力於通過招聘在酒店和在線旅行服務行業具有豐富經驗以及融資和業務發展專業知識的才華橫溢的董事和高級管理人員來加強我們的管理和運營團隊。這些努力包括最近宣佈任命酒店和旅遊技術行業資深人士埃蘭·布魯廷格為董事會非執行主席，我們的創始人布萊恩·費迪南德從董事長兼聯席首席執行官轉為我們公司的顧問，沙努普·科塔裏從聯席首席執行官轉為唯一首席執行官，以及增加酒店行業資深人士金·舍費爾和安德魯·施瓦茲，金融行業資深人士，向我們的董事會致辭。我們將繼續努力，通過積極招聘新員工和將現有管理人員分配到可以集中其專業知識的領域，深化公司各個領域的管理和運營經驗。

商業

我們一直在並將繼續建立現有酒店組合，這些酒店為客人提供短期住宿，平均每晚入住率和入住率超過我們的總成本和支出。我們正在利用 COVID-19 疫情和高利率環境造成的酒店業混亂來擴大這一投資組合。我們以消費品牌瞄準商務和度假旅客 LuxUr 而且我們主要通過眾多戰略關係和第三方在線旅行社（“OTA”）渠道來銷售我們的酒店物業。

2

 

我們租賃的許多酒店都是由於全球疫情而關閉或未得到充分利用的酒店。我們租賃的其他房產要麼在我們收購之前管理不善，這導致房東尋求更穩定的租户，要麼是當LuxUrban為房東提供比其他潛在租户更理想的長期租賃條款和前景時，我們才有可能實現。

目前，我們將投資組合擴張工作重點放在交鑰匙物業上，這些物業需要有限的增量資本才能為房客做好準備。我們預計，隨着時間的推移，隨着優質酒店租賃收購機會的減少，我們可能需要投資額外的資本，但我們認為，儘管有額外的資本投資要求，但經濟仍然有利的房地產仍將有許多有吸引力的機會。在這些情況下，我們認為，由於需要我們支付資本支出，我們將能夠從房東那裏獲得更大的讓步。

我們在戰略合作伙伴平臺和全球在線旅行社（“OTA”）上銷售我們的酒店物業。我們相信，我們與知名行業品牌和OTA的關係為我們提供了更低的運營成本（即， 更低的預訂費），同時我們利用這些提供商的獎勵會員、企業銷售團隊和團體預訂，從而提高了ADR。

房產摘要

我們簽訂三網租約，其中除外部結構維護外，我們負責該物業的所有費用。截至2023年12月31日，我們租賃了18處房產，其中1,599套可供出租。2024年3月，我們交出了其中四家酒店，包括我們在華盛頓特區的酒店，因為我們評估這些酒店 (a) 表現相對較差，(b) 規模和規模不理想，(c) 質量一般，隨着時間的推移可能會給我們的公司帶來風險。這些房產的交還生效後，我們租賃了14處房產，其中1,406個單元可供出租。我們正在與我們在2024年3月交出的一家或多家酒店進行積極談判，以修改租賃條款，允許此類酒店在我們的運營模式內運營，但無法保證我們會獲得所需的條款，也無法保證如果我們能夠獲得所需的條款，我們仍然不會用我們認為為公司帶來更大機會的其他酒店取代這些酒店。此外，在2023年底，我們選擇不推進先前商定的酒店長期租約，因為房東沒有及時完成所需的維修。因此，由於我們的解僱行動，我們註銷了2,961,058美元的保證金，並累積了2,803,942美元的潛在索賠。

3

 

截至2023年12月31日，我們的房地產投資組合如下（根據2024年3月退出的房產進行調整）：

財產 單位數 房產類型 租賃期限 租賃
還剩到 23 年 12 月 31 日
（年）		 延期
選項
（仍在 23 年 12 月 31 日）		 每年
升級		 日期
已開始		 安全
存款
布萊克利：136 W 55th St，紐約，紐約州 10105 117 持牌酒店 15 年 12.8 10 年 3 % 11/1/2021
先驅報：71 W 35th St, 紐約, 紐約州 10001 168 持牌酒店 15 年 13.4 無 3 % 6/2/2022
品種：佛羅裏達州邁阿密海灘奧爾頓路 1700 號 33139 68 持牌酒店 12.5 年 9.8 無 3 % 2021 年 3 月 26 日
拉斐特：洛杉磯新奧爾良聖查爾斯大道 600 號 70130 60 持牌酒店 19.4 年 18.3 無 2 % 11/1/2022
聯排別墅：150 20第四 佛羅裏達州邁阿密海灘 St. 33139 70 持牌酒店 11.25 歲 10.4 10 年 3 % 2023 年 3 月 1 日
托斯卡納：120 E 39第四 St.，紐約，紐約州 10016 125 持牌酒店 15 年 14.0 10 年 2 % 2023 年 1 月 1 日
O 酒店：加利福尼亞州洛杉磯花街 2869 819 號 90017 68 持牌酒店 15 年 14.3 5 年 3 % 4/1/2023
酒店 57:2869 130 E 57第四 St.，紐約，紐約州 10022 216 持牌酒店 15 年 14.5 10 年 3 % 2023 年 7 月 1 日
神鷹：紐約布魯克林富蘭克林大道 56 號 11205 35 持牌酒店 15 年 14.7 10 年 3 % 2023 年 9 月 1 日
博加特：紐約布魯克林博加特街 101 號 11206 65 持牌酒店 10 年 9.5 無 3 % 2023 年 7 月 1 日

4

 

財產 單位數 房產類型 租賃期限 租賃
還剩到 23 年 12 月 31 日
（年）		 延期
選項
（仍在 23 年 12 月 31 日）		 每年
升級		 日期
已開始		 安全
存款
beHome: 56 765 8第四 紐約州紐約大道 10036 44 持牌酒店 25 年 24.5 無 10 % 2023 年 7 月 1 日
酒店 46:129 West 46第四 St.，紐約，紐約州 11206 79 持牌酒店 25 年 24.8 無 3 % 11/1/2023
酒店 27:62 麥迪遜大道 62 號，紐約，紐約 10016 74 持牌酒店 15 年 14.8 10 年 3 % 11/1/2023
華盛頓：紐約州奧爾巴尼街 8 號，紐約 10006 217 持牌酒店 15.2 年 14.2 無 2 % 9/20/2022
加權平均值 加權平均值 加權平均值 加權平均值
截至 2023 年 12 月 31 日的運營單位(1) 1,406 15.2 14.2 19.0 2.9 %
保證金 $ 19,133,113
其他存款 $ 1,174,300
存款總額 $ 20,307,413

注意：加權平均值按單位數加權。

(1) 對2023年12月31日之後交出的單位生效，直至本申報之日。

由於我們的租約採用三網結構，我們通常負責房產的內部維護，房東負責外部維護和屋頂。當我們簽訂新的房地產租賃時，我們的目標租期為10至15年，並有5至10年的延期選項。我們努力將每年的漲幅保持在2％至3％之間，截至2023年12月31日，我們的租約均不與通貨膨脹或消費者價格指數掛鈎。

當然，我們有時會捲入某些酒店物業與房東的糾紛，而且目前正在捲入這些糾紛。我們每家酒店的每份租約都很複雜，這要求我們仔細考慮每份租賃的條款，包括押金要求、交付成果、管理和維護條款以及其他條款和契約。租約下的爭議可以從小問題到可能導致我們或租約房東違約索賠的問題不等。目前，我們在某些屬性上存在共計216個密鑰的違約情況，我們認為所有這些密鑰都在修復中，並將在短期內得到糾正。如果房東違規行為且未得到糾正，我們可能會被要求提起訴訟以保護我們在一項或多份租約下的權利，這可能會轉移管理層對我們日常運營的注意力，並且在無法保證訴訟成功的情況下可能會給我們的公司帶來高昂的代價。

5

 

企業信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道2125號，套房253號33137，我們的電話號碼是833-723-7368。

我們維護一個地址為 https://luxurbanhotels.com 的網站。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的互聯網網站免費提供10-K表的年度報告、10-K表格的季度報告和8-K表的最新報告以及對這些報告的任何修改。我們沒有將我們網站上的信息作為本報告的一部分，也沒有以引用方式納入本報告。此外，美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含發行人（包括我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 的 “新興成長型公司”，我們有資格獲得某些特定的縮減披露和其他要求，這些要求通常適用於非 “新興成長型公司” 的上市公司，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。由於遵守新的或修訂的財務會計準則，我們不可撤銷地選擇退出經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條中向新興成長型公司提供的延長的過渡期。因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司在相同的時間框架內遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是 “新興成長型公司”，直到（i）我們的年總收入等於或超過12.35億美元（視通貨膨脹調整而定）的財政年度的最後一天，（ii）2027年12月31日（首次公開募股（“IPO”）五週年之後的本財年的最後一天，（iii）我們在前三年中發行更多股票的日期超過10億美元的不可轉換債務證券，以及（iv）我們被視為 “大型加速申報人” 的日期根據經修訂的1940年《證券交易法》（“交易法”）。

根據《證券法》第S-K條的定義，我們也是一家 “小型申報公司”，可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢。即使我們不再是 “新興成長型公司”，我們仍可能是一家規模較小的申報公司。

6

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資任何招股説明書之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告、以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素，以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的風險因素和其他信息我們的證券。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們或您可能面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。”

7

 

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的信息不純屬歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。前瞻性陳述主要包含在但不限於 “第1項” 中。業務”，“項目 1A。風險因素” 和 “第 7 項。管理層對10-K表年度報告的財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們向美國證券交易委員會提交的定期文件以及我們未來的美國證券交易委員會報告也可能包含前瞻性陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述。

● 我們的財務業績，包括我們的創收能力；
● 我們公司在無法獲得股權、債務或其他融資的情況下繼續經營的能力

● 我們有能力以有助於提高盈利能力的條件為酒店物業爭取額外租約；

● 流行病對我們業務的潛在影響，例如在 COVID-19 期間經歷的疫情；

● 例如，充滿挑戰的經濟對像我們這樣的度假旅行住宿需求的潛在影響；

● 我們的短期住宿產品在美國和國際上多個城市獲得和維持市場接受度的能力；

● 競爭加劇的影響;

● 需要在地理上集中主要業務。

● 我們努力尋找、招聘和留住具有酒店和在線旅遊服務行業經驗的合格官員、關鍵員工和董事；

● 我們有能力在需要時以商業上合理的條件償還現有債務和A系列優先股股息並獲得額外融資，包括通過發行股權和債務；

● 我們保護知識產權的能力；

● 我們管理與酒店員工所屬工會的關係的能力；

● 我們完成戰略收購的能力，包括合資企業；

● 在業務的實質方面，包括付款處理、數據收集和安全、在線預訂、預訂和其他技術服務，需要從我們所依賴的第三方服務提供商那裏獲得不間斷的服務；

● 在我們的運營過程中可能不時出現的就業、工會和客户相關訴訟和爭議的影響，以及我們為儘量減少和解決這些問題所做的努力；

8

 

● 我們證券的流動性和交易；

● 監管和運營風險；

● 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及

● 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》，在這段時間內，我們將成為一家新興成長型公司（“EGC”）。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及以引用方式納入的信息基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書其他地方列出的風險和不確定性，這些風險和不確定性見下方的 10-K 表年度報告”第 1A 項。風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期文件和未來的美國證券交易委員會報告中詳述的風險。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

鑑於這些風險和不確定性，提醒投資者不要過分依賴此類聲明，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。本公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況。

9

 

所得款項的使用

我們無法向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書可能發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益用於租賃額外的住宿單元以及用於營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在使用上述淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

10

 

股本的描述

導言

在隨後的討論中，我們總結了經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中與我們的股本有關的部分條款。此摘要聲稱不完整。本次討論受特拉華州法律的相關條款約束，並參照我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定，這些證書和章程的副本已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀我們的公司註冊證書和現行章程的規定。

普通的

我們被授權發行9000萬股普通股，面值0.00001美元，以及1,000萬股優先股，面值0.00001美元，其中1,000萬股已被授權並指定為我們的A系列優先股。

截至2024年4月22日，我們的已發行普通股為41,839,361股，已發行A系列優先股為294,144股。

普通股

投票權

除非法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則我們普通股的持有人有權對提交股東投票的所有事項進行每股一票。參見”我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款，” 如下。對於董事的選舉，沒有累積投票，因此，投票選舉董事的投票權超過50％的持有人可以選舉所有董事。

股息權

對於董事會不時從任何合法可用的資產中申報和支付的任何股息或分配，我們所有普通股應按每股平等、相同和按比例對待。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們解散、清算或清盤時，無論是自願還是非自願的，除非事先獲得贊成票批准對每類普通股的不同或不同待遇在任何此類清算、解散或清盤時對每類普通股的分配給予不同或不同的待遇，否則我們的普通股持有人將有權按比例獲得所有可供分配給股東的資產，除非在任何此類清算、解散或清盤時對每類普通股的分配給予不同或不同的待遇（或如果採取書面行動，則書面同意此時，允許股東同意（根據我們的公司註冊證書），我們普通股大部分已發行股份的持有人。

合併或合併

如果我們在與任何其他實體合併或合併後對普通股進行任何分配或支付，或者對股東的影響與合併或合併所產生的影響基本相似的任何其他交易，則此類分配或付款應按每股比例在普通股持有人之間進行。

11

 

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，否則優先股的授權股將可供發行，無需普通股持有人採取進一步行動。未經股東批准，我們的董事會將有權自行決定任何系列優先股的權力（包括投票權）、優先權、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

● 該系列的名稱；

● 除非優先股名稱中另有規定，否則我們董事會可能會增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

● 股息（如果有）是累積的還是非累積的，以及該系列的股息率；

● 支付股息（如果有）的日期；

● 該系列股票的贖回或回購權以及價格或價格（如果有）；

● 為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

● 如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，該系列股票的應付金額；

● 該系列的股份是否可以轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的具體説明、轉換價格或價格，或利率或利率，任何利率調整，股份可轉換的日期以及進行轉換所依據的所有其他條款和條件；

● 限制發行同一系列或任何其他類別或系列的股份；以及

● 該系列持有者的投票權（如果有）。

我們可以授權我們的A系列優先股的額外股份，也可以授權和指定我們的其他系列優先股。

我們可以發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻礙一些或大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有人可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

12

 

我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會的多數票召開，也可以由董事長兼首席執行官召開，或者應擁有我們已發行和流通股本多數投票權的股東的書面要求，由我們的祕書召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知需要不遲於第60天營業結束時送達我們的主要執行辦公室，也不得早於年度股東大會預定日期前的第90天營業結束之日。如果提前不到70天通知或事先公開披露年度股東大會的日期，則股東通知如果不遲於我們首次公開發布或發送年度股東大會日期之後的第10天送達我們的主要執行辦公室，則股東通知應及時。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

董事的罷免和任命

通過當時有權在董事選舉中投票的股份的剩餘投票權的多數票，無論是否有理由，都可以將我們的整個董事會或任何個人董事免職。在這種情況下，新董事可以由我們的股東選出，然後擁有我們的多數投票權。截至本招股説明書發佈之日，我們的董事長兼聯席首席執行官布萊恩·費迪南德控制着我們的大部分投票權，因此可以單方面行使上述權利。將來，我們可能會尋求股東的批准，以修改我們的公司註冊證書，以實施由三類董事組成的保密董事會，在每次股東年會上，只有一類董事可以連任。機密董事會將使更換我們的大多數董事變得更加困難。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書第11條規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則這是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們公司或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，（iii）任何主張根據DGCL或我們的證明書的任何條款提出的索賠的訴訟公司，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則應由位於特拉華州的另一州法院審理，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則應由特拉華州聯邦地方法院）提出，在所有案件中，此類法院對不可或缺的指定當事方擁有屬人管轄權的限制作為被告。儘管該條款旨在包括所有訴訟，但不包括根據《證券法》、《交易法》和聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，但法院是否會執行該條款尚不確定。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和A系列優先股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。

股票市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LUXH”，我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LUXHP”。

13

 

認股權證的描述

普通的

我們可能會提供代表購買我們普通股或優先股的權利的認股權證。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、普通股或優先股股份，或以單位形式發行這些證券的任意組合。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們和作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列認股權證相關的證書，不會為任何認股權證持有人或認股權證的任何受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能與之相關的認股權證的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款，以及一般條款可能適用於此類認股權證的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何認股權證之前，我們建議您閲讀適用的認股權證協議和認股權證以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供所發行認股權證的以下條款：

● 認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

● 支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

● 行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

● 如果適用，我們普通股的行使價和行使認股權證後將收到的普通股數量；

● 如果適用，我們優先股的行使價、行使認股權證時將獲得的優先股數量以及我們對該系列優先股的描述；

● 認股權證行使權證的開始日期和該權利到期的日期，或者，如果持有人在此期間無法持續行使認股權證，則為持有人行使認股權證的具體日期；

● 認股權證是否將以完全註冊的形式或不記名形式發行，以最終或全球形式發行，或以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式（如果適用）將與該單位和該單位中包含的任何證券的形式相對應；

● 適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

● 認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

● 在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

● 如果適用，認股權證和普通股或優先股（在一起包含在一個單位中的範圍內）的起始和之後可單獨轉讓；

● 如果適用，可同時行使的認股權證的最小或最大數量；

14

 

● 有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

● 認股權證的反稀釋條款（如有）；

● 任何兑換或看漲條款；

● 認股權證是否可以單獨出售或與其他證券作為單位的一部分出售（如果適用）；以及

● 認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

搜查令代理人

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

15

 

債務證券的描述

我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。我們可能會根據我們作為發行人與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的單獨契約發行優先債務證券和次級債務證券。有關受託人的更多信息可以在招股説明書補充文件中提供。每種契約的表格均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

以下概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，這是一種契約補充形式，規定了我們所發行的特定債務證券的條款。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類債務證券摘要參照契約和適用的契約補充文件進行了全面限定。我們敦促您閲讀契約、適用的契約補充文件以及招股説明書補充文件中對債務證券的補充描述。

普通的

在本貨架註冊聲明的總美元金額內，我們可以分批發行無限量本金的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券將是非次級債務，其排名將與我們所有其他非次級債務相同。只有在我們的優先債務項下的所有到期付款，包括任何未償還的優先債務證券，才會支付次級債務證券。

契約可能不會限制我們可能產生的其他債務金額，也可能不限制該債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券，也可能不包含財務或類似的限制性契約。契約可能不包含任何保護債務證券持有人免受我們償還債務的能力突然或急劇下降的條款。

招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們提供債務證券的一個或多個價格。描述將包括：

● 債務證券的標題和形式；

● 對債務證券或其所屬系列的總本金額的任何限制；

● 我們必須償還本金的一個或多個日期、到期日和到期時到期的本金，以及證券的發行價格是否會被視為 “原始發行折扣”；

● 將向其支付該系列債務證券的任何利息的人；

● 債務證券的利率或利率；

● 如果有，應計利息的日期，以及我們必須支付利息的日期；

● 我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地點；

● 我們可以贖回任何債務證券的條款和條件（如果有的話）；

16

 

● 贖回或購買任何債務證券的任何義務以及我們必須這樣做的條款和條件；

● 我們可以發行債務證券的面額；

● 我們將以何種貨幣支付債務證券的本金和任何溢價或利息，以及我們是否可以以現金以外的財產支付，包括我們的證券；

● 我們在宣佈加速到期後將支付的債務證券的本金；

● 我們是否以及在什麼情況下（如果有），我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以用於税收目的，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

● 如果適用，債務證券是可防禦的，以及此類抗辯的條款；

● 將債務證券轉換為債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產或用債務證券交換債務證券的任何權利的條款（如果適用）；

● 我們會否以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，全球證券的相應保管人和全球證券的條款；

● 適用於任何次級債務證券的從屬條款；

● 適用於債務證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或持有人申報任何到期應付債務證券本金的權利的任何變化；

● 契約中契約的任何補充或變更；以及

● 債務證券的任何其他條款與適用契約不矛盾。

我們可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是指以低於其面值的價格出售的任何債務證券，它規定，如果加速到期，持有人無法獲得全部面值。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生時加速到期有關的特定條款。此外，我們還將在招股説明書補充文件中描述適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。

轉換和交換權

如果適用，招股説明書補充文件將描述您可以將債務證券轉換為債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產或將其交換為債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產的條款。轉換或交換可能是強制性的，也可能是我們的選擇或您的選擇。招股説明書補充文件將描述如何計算轉換或交換時收到的債務證券金額、優先股和普通股或其他證券或財產的數量。

17

 

次級債務證券的次級安排

只有在適用契約和任何契約補充條款（包括任何未償還的優先債務證券）中定義的優先債務項下的所有到期付款後，才能償還任何次級債務證券所依據的債務。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組時或在破產、破產、破產、破產管理或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有優先債務到期或到期的款項。如果次級債務證券因違約事件而加速發行，則在償還所有優先債務或取消加速之前，我們不得對次級債務證券進行任何還款。如果次級債務證券的支付因違約事件而加速，我們必須立即將加速支付的情況通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，則優先債務持有人可能獲得更多的收入，按理説，次級債務證券的持有人獲得的收益可能比我們的其他債權人少。次級債務證券的契約可能不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

表格、交換和轉移

除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，並且僅以1,000美元的面額及其整數倍數發行債務證券。在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以選擇將其兑換成任何授權面額的相同系列、條款和總本金額的其他債務證券。

債務證券持有人可以按照上述規定將其出示進行交換，或者在我們為此目的指定的過户代理辦公室出示債務證券進行轉讓，經正式認可或以正式簽署的轉讓形式進行轉讓。我們不會對任何債務證券的轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。我們將在招股説明書補充文件中指定轉讓代理人。我們可能會指定額外的過户代理人，或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室的變更，但我們必須在每個支付債務證券的地方設立一個過户代理人。

如果我們贖回債務證券，則無需在郵寄贖回通知之前的指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們無需登記任何選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但未贖回的債務證券部分除外。

環球證券

債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券表示，這些證券的本金總額將等於該系列所有債務證券的本金總額。每隻全球證券都將以招股説明書補充文件中確定的存託人的名義註冊。我們將把全球證券存放在託管人或託管人處，全球證券將帶有關於交易所和轉讓登記限制的傳説。

不得以存託人或存託機構的任何被提名人或繼承人的名義將任何全球證券全部或部分交換為已註冊的債務證券，也不得以任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

● 保管人不願或無法繼續擔任保管人；或

● 根據經修訂的1934年《證券交易法》、《交易法》或其他適用的法規或法規，存託機構的信譽已不再良好。

18

 

存託機構將決定如何登記所有為換取全球證券而發行的證券。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將存託人或被提名人視為全球證券和標的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述情況外，全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊全球證券或任何債務證券，不會收到有證債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或標的債務證券的所有者或持有人。我們將向存託人或其被提名人支付全球證券的所有本金、溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交割此類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的受益權益。

只有在存託人或其被提名人開設賬户的機構以及通過存託機構或其被提名人持有實益權益的個人才能擁有全球證券的受益權益。存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。全球證券受益權益的所有權將僅顯示在保存人或任何此類參與者保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓只能通過保存人或任何此類參與者保存的記錄進行。

保管機構的政策和程序可以管理與全球證券中的受益利益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。我們和受託人對存託人或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面或因全球證券受益權益而支付的款項不承擔任何責任或責任。

支付和支付代理

我們將在營業結束時以其名義登記債務證券的人支付本金和債務證券的任何溢價或利息，以支付此類利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書補充文件另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的付款代理人。

招股説明書補充文件中將列出我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們可能會指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們必須在每個債務證券的付款地點設立一個付款代理人。

付款代理人將向我們退還我們為支付在特定時期內無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息而支付的所有款項。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人只能向我們尋求付款。

資產的合併、合併和出售

根據契約的條款，只要有任何證券仍處於未償還狀態，我們就不得在我們不是倖存公司的交易中合併或與任何其他人進行股票交易或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

● 繼任者承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

● 我們符合契約中描述的其他條件。

19

 

違約事件

根據每份契約，以下每項都將構成違約事件：

● 在到期日之後超過指定天數內，未在到期時支付任何債務證券的任何利息；

● 未在到期時支付任何本金或存入任何償債基金；

● 未能履行契約中的任何契約或協議，該契約或協議在受託人或該系列債務證券本金總額的特定百分比持有人發出書面通知後持續了規定的天數；

● 破產、破產或重組事件；以及

● 招股説明書補充文件中規定的任何其他違約事件。

如果違約事件發生並繼續，則受託人和該系列未償還證券本金總額的特定百分比的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均得到糾正或免除，則該系列已發行證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。

除了發生違約事件時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的賠償。如果他們提供這種補償並遵守適用契約中規定的條件，則任何系列未償還證券本金總額的多數持有人可以指示採取任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均不得就契約、任命接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

● 持有人此前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

● 該系列未償還證券本金總額的特定百分比的持有人已向受託人提出書面要求提起訴訟，並已向受託人提供了合理的賠償；

● 受託人在收到通知後的指定時間內未能提起訴訟；以及

● 受託管理人在指定天數內沒有收到該系列已發行證券本金總額特定百分比的持有人發出的與請求不一致的指示。

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

● 修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及

● 更改任何不會對任何系列債務證券持有人利益產生重大不利影響的內容。

20

 

此外，根據契約，經受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列票據持有人的權利。但是，我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

● 延長該系列票據的固定到期日；

● 減少任何債務證券的本金金額、降低利息或贖回時應付的任何保費的支付期限；或

● 降低債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修正案。

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可免除該系列債務證券過去在契約下發生的任何違約行為，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的違約支付除外，未經每位持有人同意不得修改的契約或條款的違約。

除非在有限的情況下，我們可能會將任何一天設置為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，有權根據契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。該行動必須由此類債務證券的必要本金的持有人在記錄日期之後的指定期限內採取行動才能生效。

防禦

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們可以選擇將契約中與免除債務或免除限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下述要求後，我們可以終止我們在任何系列的債務證券和適用契約下的所有義務，即法律辯護，但我們的義務除外：

● 維持註冊商和向代理人付款，並以信託方式持有款項；

● 登記票據的轉讓或交換；以及

● 替換殘損、毀壞、丟失或被盜的紙幣。

此外，我們可能會終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，即契約失效。

即使我們之前行使過盟約抗辯權，我們也可以行使我們的法律辯護選擇權。如果我們行使任一防禦期權，則由於違約事件的發生，可能無法加快票據的支付。

要對任何系列的債務證券行使任何一種抗辯選擇權，我們必須不可撤銷地將資金和/或債務存入受託人的信託，並由美國的充分信心和信貸支持，美國將提供足夠金額的資金，以支付債務證券的本金、溢價（如果有）和每期利息。除其他外，我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

● 不得發生或繼續發生任何違約事件；

21

 

● 如果是法律辯護，我們已向受託人提供了律師的意見，大意是我們已經收到美國國税局的裁決或法律發生了變化。我們的律師認為，該裁決規定，債務證券持有人不得確認此類存款、逾期和解除所產生的用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將受聯邦政府的約束所得税金額相同，方式和時間相同，與以下情況相同這種存放、逃跑和出院的情形並未發生；

● 就違約而言，我們已向受託人提供了律師的意見，大意是債務證券持有人不會確認此類存款、逾期和解除債務所產生的用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將以與未發生此類存款、逾期和解除時相同金額、相同的方式和時間繳納的聯邦所得税；以及

● 我們滿足適用契約中描述的其他慣例條件。

通告

我們將按照招股説明書補充文件中的説明向債務證券持有人郵寄通知。

標題

我們可能會將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務證券是否逾期，以支付和用於所有其他目的。

22

 

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的單位協議形式，其中描述了我們提供的系列單位的條款，以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含此類單位條款的補充協議。如果招股説明書補充文件中描述的單位或單位協議的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被適用的招股説明書補充文件所取代。

普通的

我們可以提供由普通股或優先股組成的單位，或用於購買普通股或優先股的認股權證，可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓此類單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所提供的系列單位的條款，包括：

● 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

● 管理單位協議的任何條款；

● 此類單位的發行價格；

● 適用於這些單位的重大美國聯邦所得税注意事項；以及

● 關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或下文所述的條款資本存量描述” 和”認股權證的描述” 將適用於每個單位（如適用），並適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

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系列發行

我們可能會按我們確定的數量和不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

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分配計劃

總體分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時根據本招股説明書發行證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過組合此類方法。我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分發證券：

● 一個或多個固定價格，可能會不時更改；

● 出售時的市場價格；

● 與當前市場價格相關的價格；或

● 議定的價格。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，我們將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷公開發行、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充中提供信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款項。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股或A系列優先股將獲準在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

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為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據金融業監管局公司（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

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法律事務

證券和某些其他事項的有效性將由紐約、紐約的格勞巴德·米勒轉交給我們。我們在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務。

專家們

LuxUrban Hotels Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Grassi & Co.、CPA, P.C. 的報告以引用方式在此處納入。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上就我們在本招股説明書下發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們公司）提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在以下網址找到 www.sec.gov。我們維護一個網址為 https://luxurbanhotels.com 的網站。在我們的網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。

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以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息。通過引用註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參考註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充文件，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上面列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率後獲得在哪裏可以找到更多信息。”我們以引用方式納入的文件是：

● 我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

● 我們根據《交易法》第12（b）條於2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的8-A/A表格註冊聲明（文件編號001-41473）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及
● 我們根據《交易法》第12（b）條於2023年10月28日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-41473）中包含的A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們在提交本註冊聲明之後以及提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券。此類文件，被視為已提供的任何文件或任何文件的一部分除外而且沒有提交。

根據《證券法》第412條，就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或替換，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改、取代或取代了該聲明。除非經過修改、取代或替換，否則經如此修改、取代或替換的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件。申請應發送至佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道2125號253套房 33137，收件人：祕書或致電 833-723-7368 聯繫我們。

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50,000,000 美元
普通股
優先股
認股令

債務
單位

招股説明書

2024年5月8日

 

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招股説明書補充文件

唯一的圖書管理經理

亞歷山大資本，LP

，2024

除本招股説明書中包含的信息外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將這些信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書不構成除本招股説明書中提供的證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何未經授權或非法的司法管轄區內任何人提出的賣出要約或徵求購買任何證券的要約。