美國 美國。

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記 一)000000

或

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 從到的過渡期

或

需要該外殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件編號： 001-40301

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

根據法案第15（d）節有報告義務的證券 ：

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2023年12月31日，有1,342,999 已發行和發行的普通股，每股普通股面值0.00001美元。

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是 不是

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

 ☒ 是 否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。

 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

收件箱項目 17收件箱項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 ☒*否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是

目錄

引言

除非另有説明或上下文另有要求 ，本年度報告中20-F表格的引用：

出售後的我們的公司結構

於2023年8月出售後，Infobird Cayman於2020年3月26日註冊為控股公司，根據開曼羣島法律，成為獲豁免的有限責任公司 。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Infobird和開曼羣島目前基本上 所有業務都通過其子公司進行。下面的圖表顯示了截至本年度報告日期的公司結構：

《追究外國公司責任法案》

2021年12月2日，美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)通過了對其規則的最終修訂，該規則涉及實施《外國公司問責法》(簡稱HFCAA)中某些披露和文件要求，並於2022年1月10日生效。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)簽署成為法律，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為規則中定義的“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。根據HFCAA和AHFCAA，如果我們的審計師連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 ，這最終可能導致我們的股票被摘牌。

我們的截至2023年12月31日和2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中所載的財務報表已由審計聯盟有限責任公司(“AA型”)。 截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的我們的財務報表已由WWC、P.C.或WWC進行審計。AA和WWC是總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，是在PCAOB註冊的公共會計師事務所 之一。此類在PCAOB註冊的會計師事務所受到美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在內地中國和香港註冊的會計師事務所的職位，PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所，PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所名單。此 列表不包括我們的前審計師WWC或新審計師AA。截至年度報告日期，我們的上市不受HFCAA和相關法規的影響 。然而，最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性，我們不能向您保證 納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足、地理範圍或與我們的財務報表審計相關的經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。雖然我們的審計師位於美國並在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的某個機構擔任的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致我們的證券 從證券交易所退市。如果在未來，我們的普通股根據HFCAA被禁止交易，因為PCAOB 確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市 ，我們的普通股的交易可能會禁止。

2022年8月，PCAOB、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部簽署了《禮賓聲明》(“禮賓聲明”)，為PCAOB在內地和香港對中國管治的會計師事務所進行檢查和調查確立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈 它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在內地和香港的中國 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國和香港的決定。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全准入，並自2023年3月起恢復定期檢查。然而，PCAOB能否繼續 對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行令人滿意的檢查還存在不確定性。如果香港或中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利 ，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的限制 或根據HFCAA可能會禁止我們的證券交易。見“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-在出售完成前在中國做生意的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及外國公司問責法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師的資格，特別是沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的非美國審計師的資格進行評估， 對新興市場公司實施額外和更嚴格的標準。”

銷售後我們的運營所需的權限

我們相信，出售後， 我們不需要獲得任何監管許可或向中國監管機構備案即可運營。

出售後通過我們組織的現金和資產流動

出售後，控股公司Infobird Cayman與其附屬公司之間並無現金及其他資產轉移。

前瞻性陳述和風險因素摘要

這份20-F表格的年度報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”潛在的、“”繼續“”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的因素包括但不限於以下概述的因素，這些因素也概述了一些可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流和前景產生不利影響的主要風險。這一總結並不完整，下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。這些風險將在下面的“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下 ：

在中國做生意的相關風險

您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並將其作為證據完整地歸檔到本年度報告中，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在 聲明發表之日之後，根據新信息、未來事件或其他原因，公開更新或修訂任何前瞻性聲明，或反映意外事件的發生。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

見上文“簡介” 和“前瞻性陳述和風險因素摘要”。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限。 不能保證我們未來的運營會盈利。如果我們無法產生足夠的收入來盈利運營， 我們可能會暫停或停止運營。

鑑於Infobird Cayman有限的經營歷史 ，我們不能保證我們能夠維持我們的業務，使我們能夠持續賺取可觀的利潤 或任何利潤。例如，與2021年相比，我們2022年的收入下降，主要是由於新冠肺炎疫情的影響。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重 擾亂我們的運營。”

2023年8月出售後，我們的業務有賴於我們有能力研發軟件即服務(SaaS)系統和軟件 技術，探索更多SaaS技術的適用場景，幫助客户進行業務擴張。成功的可能性 必須根據與我們所進行的操作相關的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮 。沒有任何歷史可以作為我們業務將被證明是成功的假設的基礎，而且我們存在着無法產生實現盈利運營所需的銷售量和收入的重大風險。如果我們未能實現計劃並持續產生超出支出的收入，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

在納斯達克上市後，我們的整個管理團隊以及其他公司人員在合規方面投入了大量時間，可能無法有效或高效地 管理我們向上市公司的過渡。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定 或者如果我們不能編制準確及時的財務報表，這可能導致我們的合併財務報表中出現重大錯報或可能重述財務業績，我們的股價可能會受到實質性的不利影響，我們可能 無法保持遵守納斯達克的上市要求。任何此類失敗還可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構採取訴訟或監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽受到損害，財務和管理資源從我們的業務運營中轉移，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，關鍵員工在其當前職位上的表現不佳可能會導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。

我們很大一部分收入主要來自少數幾個大客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。

在2023年8月的銷售之後， 我們很大一部分收入主要來自幾個大客户，而這些客户的業務損失可能會 減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。過去，一個或幾個客户在任何一年或幾年期間佔我們總收入的很大一部分 。

出售後，兩個客户分別約佔我們總收入的64.3%和35.7%，一個客户佔我們應收賬款餘額的100% 。

我們與主要客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。但是，為特定客户 完成的工作量可能每年都不同，尤其是因為我們通常不是客户的獨家技術服務提供商 ，我們沒有任何客户長期承諾購買我們的服務。此外，我們很大一部分收入依賴於任何個人 客户，這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。此外，除了我們的業績之外，還有其他一些因素可能會導致客户的業務損失或收入減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織結構調整、定價壓力、 技術戰略變化、轉向其他服務提供商或返回內部工作。失去我們的任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

未能提供高質量的客户支持 可能會對我們與客户的關係產生實質性的不利影響。

我們留住現有客户和吸引新客户的能力取決於我們保持持續高水平的客户服務和技術支持的能力。 我們的客户依賴我們的服務支持團隊來幫助他們有效地利用我們的服務，並幫助他們快速解決問題和提供持續的支持。如果我們無法招聘和培訓足夠的支持資源，或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止 潛在客户採用我們的服務。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以應對競爭對手提供的支持服務的變化 。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的業務聲譽和客户的積極推薦。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不正確或不適當的實施或使用我們的服務可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營結果、財務狀況、 和增長前景產生負面影響。

我們的服務部署在各種日益複雜的技術環境中，包括現場、雲或混合環境。我們相信，我們未來的成功將取決於我們在此類部署中提高服務銷售額的能力。我們必須經常幫助我們的 客户成功實施我們的服務，我們通過我們的專業諮詢和技術支持 服務做到這一點。如果我們的客户不能成功或不能及時地實施我們的服務，可能會損害客户對我們服務的看法，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，客户可能會選擇停止使用我們的服務或不 擴大他們對我們服務的使用。我們的客户可能需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的服務以及可從我們的服務中獲得的各種好處，以最大限度地提高他們的利益。如果我們的服務沒有有效地實施或正確使用或按預期使用，或者如果我們未能就如何高效和有效地使用我們的服務對客户進行充分培訓，我們的客户可能無法取得令人滿意的結果。這可能導致針對我們的負面宣傳和法律索賠，這可能會導致我們對新客户的銷售額減少 ，並減少續訂或擴大對現有客户使用我們的服務，任何這些都會損害我們的業務和運營結果。

如果我們造成客户業務中斷或服務不到位，我們的客户可能會向我們索賠，因此我們的利潤可能會大幅減少。

如果我們在向客户提供服務的過程中 出現錯誤或未能始終如一地滿足客户的服務要求，這些錯誤或故障可能會 中斷客户的業務，從而導致我們的淨收入減少或向我們索賠大量損害賠償 。此外，未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們吸引新業務的能力 。

我們提供的服務通常 對客户的業務至關重要。我們通常會在定製的應用程序交付後提供客户支持。我們的某些 客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護系統安全、確保系統 無病毒、維護業務連續性程序，以及通過 背景調查來驗證與客户一起工作的員工的誠信。客户系統的任何故障或與我們向客户提供的服務有關的安全性遭到破壞 都可能損害我們的聲譽，或導致對我們提出重大損失索賠。我們系統的任何重大故障都可能妨礙 我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，從而可能對 我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們的現有客户和新客户是否有能力在可接受的時間內隨時訪問我們的SaaS服務。我們未來可能會因為各種因素而遇到服務中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤或容量限制。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的SaaS服務變得越來越複雜，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。如果我們的服務不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們服務的功能，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式未經授權披露、銷燬或修改數據，或中斷我們的服務，可能會使我們面臨 責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們的業務涉及客户業務數據的收集、 存儲、處理和傳輸。越來越多的組織，包括大型商家和企業、其他大型技術公司、金融機構和政府機構，披露了他們的信息技術或IT系統遭到入侵，其中一些涉及複雜和高度針對性的網絡安全攻擊，包括對其網站或基礎設施的部分攻擊。我們還可能受到黑客對網絡安全的破壞。威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障。當我們傳輸信息時，對網絡安全的擔憂會增加。電子傳輸還可能受到網絡安全攻擊、 攔截或丟失。此外，計算機病毒和惡意軟件可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們或相關參與者的系統中，這可能會影響信息的保密性、完整性和可用性， 以及我們的產品、服務和系統的完整性和可用性，以及其他影響。拒絕服務或其他網絡安全攻擊可能是針對我們的各種目的的攻擊，包括幹擾我們的產品和服務或為其他惡意活動製造分流 。此類行為和攻擊可能會中斷我們產品和服務的交付或使其不可用， 這可能會損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響時產生鉅額費用，使我們承擔未投保的責任 ，使我們面臨訴訟、罰款或制裁，分散我們的管理層注意力或增加我們的業務成本。

我們的數據加密和其他 保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。我們的系統或我們的關聯參與者之一的違規行為可能會使我們遭受重大損失或承擔責任。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽 並阻止客户使用我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能導致 我們產生糾正違規或故障的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險， 我們可能會受到訴訟，導致根據適用的法律或法規實施實質性處罰和罰款。

我們不能保證與每個關聯參與者都有 書面協議，也不能保證此類書面協議將防止未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或者使我們或我們的客户能夠在發生因未經授權使用、修改、銷燬或披露數據而導致的事故時獲得補償。任何未經授權使用、修改、銷燬或披露 數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡安全攻擊事件 的頻率越來越高，性質也在不斷演變，包括但不限於安裝惡意軟件、未經授權訪問數據以及可能導致系統中斷的其他電子安全漏洞、未經授權發佈機密信息或以其他方式保護的信息以及數據損壞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性 我們不能保證我們採用的程序和控制足以防止安全漏洞的發生 我們可能會受到操縱或不當使用我們的系統和網絡，或因補救行動而造成的財務損失， 任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營者必須依照適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運營的安全和穩定， 有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和 可用性。我們正在努力遵守適用的法律、法規和標準，但不能 保證我們的措施在《中華人民共和國網絡安全法》下是有效和足夠的。如果我們被監管部門發現未能遵守《中華人民共和國網絡安全法》，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷許可證、取消備案、關閉我們的平臺甚至承擔刑事責任的處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到不利影響。此外，鑑於中國保護網絡空間信息的監管框架不斷演變，我們的業務做法可能會受到不確定性和調整的影響，這可能會產生額外的 運營費用，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

2021年12月28日，民航委會同其他多個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，運營商購買影響或可能影響國家安全的關鍵信息 基礎設施的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，個人信息超過百萬用户的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。如果有關政府當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則有關政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施的風險、核心數據、重要數據或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。鑑於網絡安全審查措施最近生效， 其解釋、應用和執行存在很大的不確定性。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理條例草案》，其中規定了數據處理者申請網絡安全審查的情況，其中包括 處理至少100萬用户個人信息的數據處理者申請外國上市的情況。然而，關於如何確定什麼構成“影響國家安全”， 沒有提供進一步的解釋或解釋。

此外，全國人大常委會通過了自2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，要求一般網絡運營商必須按照CAC規定獲得認可機構頒發的個人信息保護證明 ，才能將此類信息調出中國。

鑑於上述法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，或尚未正式頒佈或生效(視情況而定)，其制定、解釋、適用和執行存在很大的不確定性。由於網絡平臺運營商和國家安全等術語的定義很廣泛，政府可能會保留對網絡安全審查措施和任何實施規則的解釋和執行的重大自由裁量權，我們可能會受到相關規則的約束。我們不能排除網絡安全 審查措施使我們接受CAC對我們運營的網絡安全審查或要求我們調整業務做法的可能性，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的負面影響。為了遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、標準和協議，我們已經並將繼續支付鉅額費用，尤其是由於這些新頒佈的法律和法規。銷售於2023年8月完成 後，吾等中國附屬公司並無參與任何調查，亦未收到CAC或相關中國政府當局因違反任何現行有效的中國法律或 有關CAC發佈的有關個人資料或資料要求的規定而作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們不能向您保證我們的做法、產品和服務將滿足這些法律、法規或政策對我們施加的所有要求。任何未能或被認為未能遵守適用法律、法規或政策的行為，都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們進行調查或提起其他訴訟， 政府當局、用户、消費者或其他各方對我們施加的決定或制裁，包括但不限於警告、罰款、整改指示、暫停相關業務和終止我們的申請，以及對我們的負面宣傳和對我們的聲譽造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們受到CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查，或者他們要求我們採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行暫停或終止， 我們的運營中斷，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。 我們還可能受到鉅額罰款或其他處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，如果我們的中國子公司在未來成為關鍵信息基礎設施的運營商，他們可能會受到上述規定的約束。

我們面臨着來自在岸和離岸客户接洽服務提供商的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户， 我們的收入可能會進一步下降。

客户參與服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場的主要競爭因素是行業專業知識、所提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、聲譽和記錄、營銷和銷售技能、技術基礎設施的可擴展性和價格。在客户參與市場中，客户傾向於使用多個服務提供商，而不是使用獨家服務提供商，這可能會減少我們的收入，從而導致客户 從其他競爭提供商那裏獲得類似或替代的服務。我們的競爭能力還在一定程度上取決於許多我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手招聘、培訓、發展和留住高技能員工的能力，特別是研發人員的能力，我們的競爭對手提供可比服務的價格，以及我們的競爭對手對客户需求和市場趨勢的響應能力。因此，我們無法向您保證，我們將能夠在與此類競爭對手競爭的同時留住我們的客户。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或市場份額的喪失 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與關聯方進行了 交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已與關聯方進行了多筆 交易。見“項目7.b.大股東和關聯方交易“，瞭解更多有關關聯方交易的詳細信息。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

我們還可能在未來與 關聯方進行交易。當我們與關聯方進行交易時，可能會出現利益衝突。這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，或者可能導致訴訟。

對我們產品的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化可能會對經營業績產生實質性的不利影響。

為了實現我們的目標，我們必須 開發和銷售符合客户需求的產品。這取決於幾個因素，包括管理和維護與關鍵客户的關係，應對技術變化和淘汰的快速步伐，這可能需要我們增加投資，或導致更大的壓力，要求我們迅速將開發商業化或以可能無法完全收回相關投資的價格進行商業化，以及客户的研發、資本支出計劃和產能利用率對需求的影響。如果我們不能跟上客户的需求，我們的銷售、收益和經營業績可能會受到實質性的不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們很大一部分收入主要來自少數幾個大客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入並嚴重損害我們的業務”和“-我們主要依賴有限數量的供應商，任何此類供應商的損失都可能損害我們的業務。”

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴“第6項”中列出的執行團隊的主要成員。董事、高級管理人員和員工”位於本年度報告中的其他地方，其服務的喪失可能會對我們目標的實現產生重大不利影響。為我們的業務招聘和留住其他 合格員工，包括技術人員，對於我們的成功也至關重要。技術人員的競爭 非常激烈，流動率可能很高。鑑於眾多公司之間對具有相似技能的個人的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。無法招聘任何高管或關鍵員工或失去其服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為中國居民的我們股票的實益擁有人未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力， 限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》等規定及其附件。 本規定要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，直接或間接控制境外主體，以境內企業合法擁有的資產或股權為目的，向外滙局地方分支機構登記。將《安全通函37》中的 稱為“特殊目的車輛”，或稱SPV。外管局第37號通函所指的“控制權”一詞，廣義上定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式，取得離岸特殊目的公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求在特殊目的機構發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件， 修改登記。如果持有特殊目的公司權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記，則該特殊目的公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，特殊目的公司向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

這些規定適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓。但在實踐中，不同地方外匯局對外匯局條例的適用和執行可能會有不同的看法和程序 ，執行情況仍存在不確定性。我們不能 向您保證，我們公司的這些直接或間接股東是中國居民，將來能夠根據需要成功更新其直接和間接股權的登記 。如果他們未能更新註冊，我們的中國子公司 可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動 ，包括限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務 運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。此外，如果非美國股東 被確定為中國居民企業，則該等非美國股東可能會遭遇不利的税務後果。 有關詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-b.業務概述-規章-中國税務條例”和“第 10.e項.税務-中華人民共和國税務”。

截至本年度報告日期，據我們所知，本公司所有股東均已根據國家外匯管理局第37號通函進行登記。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括 獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點 不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在2023年8月完成銷售後，我們 沒有嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付足夠的員工福利。我們 沒有嚴格遵守適用的中國勞工相關法律法規向各種員工福利計劃繳費 可能會導致我們受到逾期付款的處罰，我們還可能被要求補足這些計劃的繳費以及支付 滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。然而，在銷售完成後，支付充足的員工 福利付款的責任不再是我們的義務。

我們不承保商業保險 。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能分散我們業務的管理重點，並可能 顯著影響我們的財務業績。

中國提供的商業保險產品和承保範圍有限，大多數此類產品相對於所提供的承保範圍來説都很昂貴。我們已確定 中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們無法維持此類保險。因此，自2023年1月1日至2023年8月完成銷售為止，我們在中國的業務不承擔任何業務責任、中斷或訴訟 保險範圍。自出售完成 以來，我們在香港的業務仍然沒有任何業務責任、中斷或訴訟保險。 因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能會導致大量成本，並分散管理層對我們業務的 注意力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能需要額外的融資 如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減。

從歷史上看，我們通過內部產生的現金、從關聯方支付的短期貸款和股權融資來為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，我們的營運資金約為520萬 。如果本公司無法在十二(12)個月的正常經營週期內變現其資產， 本公司可能不得不考慮通過香港銀行和其他金融機構的其他可用融資來源或本公司關聯方和股東的財務支持來補充其可用資金來源。

任何額外的股權融資 可能會導致我們已發行普通股的持有者股權被稀釋。額外的債務融資可能會強加肯定和消極的 契約，限制我們經營業務的自由。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能獲得任何融資，如果無法獲得足夠的融資，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響 。

未來出售或以其他方式稀釋我們的股權可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、單位或上述各項的任何組合，或認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生負面影響。如果我們的一個或多個股東因流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，根據本招股説明書增發我們普通股的 股、可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券、其他與股權掛鈎的證券，包括 優先股或認股權證或該等證券的任何組合，將稀釋我們普通股股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。

我們可能需要尋求額外的資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券或收購股權證券的認股權證來獲得的，我們的現有股東可能會在發行、轉換或行使此類證券時經歷重大稀釋。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

自2020年初以來，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已迅速蔓延至世界許多地區。奧密克戎變種病毒的捲土重來 導致2022年中國和香港許多地區要求隔離，旅行限制，商店和商業設施暫時關閉。在2023年8月完成銷售後，我們沒有受到新冠肺炎疫情的影響。

我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在香港。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響， 以至於新冠肺炎疫情或任何其他疫情都會損害香港和全球經濟。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。當前和潛在的影響包括但不限於以下內容：

香港和中國在2022年末大幅放鬆了對新冠肺炎的控制措施。2023年1月8日，中國將新冠肺炎的管理級別從A級降級為B級；這一疾病分類的變化包括，不再對感染病例進行隔離，不再追蹤其密切接觸者，不再進行大規模的中華人民共和國檢測，取消針對入境國際旅客和進口貨物的疾控措施。然而，我們不能保證香港和/或中國政府 不會在未來重新採取類似的控制措施，如旅行限制和檢疫要求，以抗擊疫情(包括任何新的變種)，這可能會對我們的業務運營和財務業績造成不利影響。

一般來説，我們的業務可能 受到流行病的影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、甲型流感病毒、埃博拉病毒、雪災、洪水或嚴重空氣污染等惡劣天氣條件、 或其他疫情。為了應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會 採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室 和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括但不限於：暫時關閉業務、限制營業時間、在較長時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問 。嚴重情況引起的各種影響可能會導致業務中斷，對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響 。

與在香港營商有關的風險

我們可能會受到香港經濟、政治和法律環境的任何變化的不確定性 ，而與在中國運營相關的大部分法律和運營風險可能也適用於未來在香港的運營。

從2023年7月19日開始，我們 開始將總部從北京遷至香港，作為我們全球擴張計劃的一部分。我們成立了Inforbird Technologies，通過該公司，我們開始在香港開展業務。截至本招股説明書增刊日期，我們已將北京辦事處的主要技術人員 遷至香港辦事處，並已在香港招聘本地員工，並將繼續增聘員工以支持我們在香港的業務。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策已反映在《基本法》中，即香港的憲制文件賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國”原則下的終審權。兩種制度“。我們不能向您保證，香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。我們可能會受到中國政府未來任何行動的不確定性的影響，可能與在中國運營相關的大部分法律和運營風險也可能適用於我們未來在香港的業務。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，並對我們開展業務活動的方式施加更多影響。如果政府採取此類行動，可能會導致我們在香港的業務發生實質性變化。

我們在香港的業務受香港法律和法規的管轄。如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化， 中國政府可能會幹預或影響我們的香港業務，這可能會導致我們在香港的業務發生實質性變化 。

在香港，個人資料的收集、使用及披露、個人資料的保留、查閲及更正均受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規管。有關詳細信息，請參閲《香港條例-香港個人資料法》。香港的競爭法主要受《競爭條例》(香港法律第619章)管轄，該條例禁止三種主要類型的反競爭行為，即(A)反競爭競爭協議或做法；(B)濫用市場力量；以及(C)對可能大幅降低電訊業競爭水平的安排的合併管制 。《競爭條例》中的合併規則禁止企業直接或間接進行已經或相當可能會大幅降低香港競爭水平的合併。此規則僅適用於電信運營商許可證持有人。香港並沒有一般的合併管制制度。請參閲“招股説明書副刊 摘要-適用於在香港營商的法律和法規概覽-競爭“在此 招股説明書附錄中瞭解更多詳細信息。

中國政府最近 發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國在內地的商業經營。我們預計中國政府的此類聲明不會對我們在香港的商業運營產生任何具體影響。如果內地中國和香港之間的政治 安排發生任何變化，將會影響香港的整體商業環境。

由於現行中國法律和法規的長期適用，中國政府可能對我們在香港的業務進行重大監督和酌情決定權，並可能幹預或影響我們在香港的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值 發生重大變化。

除《基本法》，即香港的憲制性文件外，內地的全國性法律中國除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法的方式在香港實施，否則不在香港適用。根據《基本法》，列於附件三的全國性法律目前只限於國防和外交事務範圍內的法律，以及香港自治範圍以外的其他事宜。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有 列在附件III中，因此不直接適用於香港。

但是，由於目前內地中國法律法規的長臂條款，內地中國赴港法律法規的實施存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證內地中國政府不會 選擇在香港實施內地中國的法律，並對我們香港子公司未來的經營施加重大的直接影響和自由裁量權，並且不會因為法律、政治環境或其他不可預見的原因而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們或我們在香港的子公司受到內地中國法律法規的約束，在內地中國相關的法律和運營風險可能也適用於我們在香港的業務，我們將面臨與內地法律制度相關的風險和不確定因素 中國、複雜和不斷演變的內地中國法律法規，以及內地中國最近的政府聲明 和監管動態(如與數據和網絡空間安全和反壟斷擔憂相關的那些)是否以及如何適用於我們和我們在香港的子公司。例如，2021年8月20日，中國的全國人大常委會 頒佈了《個人信息保護法》，將分散的有關個人信息權利和隱私保護的規定進行了整合 ，並於2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》第三條， 不僅適用於在中國境內進行的個人信息處理活動，也適用於中國境外以向中國境內的境內自然人提供產品或者服務為目的的個人信息處理活動。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

中國內地的法律法規正在演變，其制定時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性， 並且可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們子公司的運營的風險，可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，內地中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律和法規，以及我們在某些情況下與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會 包含很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴隨後被採納的法律和法規，或者以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

內地的法律、法規和其他政府指令遵守中國的成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何政府行為可能：

此外，我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的任何預先批准才能繼續在美國國家交易所上市或進行目前的業務運營，而且即使獲得了這種預先批准，它是否會被拒絕或撤銷。此外， 新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋，在每種情況下都會限制或 以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得 更多許可證、許可、批准或證書，或使其承擔額外責任。因此，我們的業務可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來中國法律和法規的不利影響，這可能導致我們普通股的價值發生重大不利變化，有可能使其一文不值。因此，您和我們都將面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

在根據香港法律送達法律程序、執行外國判決或在香港對Infobird或其管理層提起訴訟時，您可能會產生額外的費用和程序障礙 。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。在送達法律程序、執行外國判決或在香港對Infobird或其管理層提起訴訟時，您可能會招致額外的費用和 程序上的障礙，因為在美國作出的判決只能根據普通法在香港執行。如果你想在香港執行美國的判決，該判決必須是基於申索的是非曲直的最終判決，在民事案件中的算定金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似的指控，獲得判決的程序 並不違反自然公正，執行判決也不違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“有管轄權的”法院。

有關中國與美國關係的立法或行政行動可能會導致香港法律制度的不明朗因素，並限制我們可獲得的法律保障。

2020年7月14日，美國前總裁 簽署行政命令，終止香港在1992年《美港政策法案》下享有的特殊地位。這包括在包括但不限於關税、出口管制、移民、外國投資和引渡等領域的特殊待遇。暫停或取消香港的優惠待遇，以及美國和中國之間持續的緊張關係，可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，進而可能在例如執行我們的合同權利方面帶來不確定性。這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們 無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律優先執行當地法規。這些不確定性可能會 限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。此外，涉及中國與美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

香港未來國家安全法律和法規的發展可能會引發制裁和其他措施，從而對我們的業務產生實質性影響，這可能會對我們的業務造成經濟 損害。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。該法明確了《香港國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及四類罪行--分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和串通外國或外部分子危害國家安全罪--及其相應的 處罰。2020年7月14日，美國前總裁簽署了一項行政命令(香港自治法，簡稱HKAA) ，根據1992年美國-香港政策法案第202條，終止香港在1992年美國-香港政策法案下享有的特殊地位，授權美國政府對被確定為對香港自治造成重大破壞的個人和實體 實施封鎖制裁。2020年8月7日，美國政府 對11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據HKAA要求提交的報告，其中指出了對“中華人民共和國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務有重大影響的人員”。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國 個人進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與目標外國金融機構進行交易的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的任何香港子公司 被主管當局認定違反了香港國家安全法或香港機場管理局，我們的子公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

海外股東和/或監管機構可能難以在包括香港在內的中國境內進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國(包括香港)，從法律或實際情況來看，通常很難進行調查。例如，在內地中國，為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙。儘管內地中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互切合實際的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法 在內地直接進行調查或取證活動，可能會進一步 增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

如果美國監管機構 對我們進行調查，並且需要在中華人民共和國境內進行該調查或收集證據， 美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行該等調查或收集證據。未來，美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。此外，香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是“國際證券及期貨事務監察委員會多邊諒解備忘錄”(“MMOU”)的簽署方，該備忘錄規定相互調查及其他協助，以及全球證券監管機構(包括“美國證券交易委員會”)之間的資訊交流。證券及期貨條例“(”證監會條例“)第186條賦權證監會行使調查權力以取得非香港監管機構所要求的資料及文件，以及第378條容許證監會與該等監管機構分享機密資料及文件，亦反映了這一點。然而，不能保證這種合作會實現，或者如果實現了，它是否會充分解決調查或收集證據的努力，達到美國監管機構可能尋求的程度。

有關知識產權的風險在 之後t他完成了銷售

如果我們不能充分 保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和信息的能力，包括我們的專利、版權、商標、商業祕密、 以及中國和世界各地與第三方達成的協議下的權利，以及我們的客户、員工和客户數據。第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，中國的知識產權 權利和保護可能不足以保護中國的物質知識產權。此外，我們的業務面臨第三方假冒我們產品或侵犯我們知識產權的風險。我們採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權 ，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的實質性侵犯 ，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

訴訟或其他訴訟程序或侵犯知識產權的第三方索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們 銷售我們的產品或影響我們的股票價格。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯他人的專利或版權，或以其他方式侵犯其他專有權。在我們的行業中，涉及專利權和著作權的重大訴訟 。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更大的資源 ，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了專利，或者可能在未來申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售產品的能力。 我們並不總是對發放給第三方的專利進行獨立審查。此外，中國等地的專利申請可能會等待多年才能頒發，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動，因此可能存在其他正在等待批准或最近重新啟動的專利的申請 而我們並不知道。這些申請可能會在以後導致已頒發的專利或以前放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。 未來，第三方可能會聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，包括來自競爭對手或非執業實體的索賠 這些實體沒有相關的產品收入，而且我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用 。專利數量多，新專利申請和發佈速度快，涉及的技術複雜，訴訟的不確定性可能會增加企業資源和管理層將注意力轉移到專利訴訟上的風險 。在2023年8月的銷售之後，我們沒有收到第三方的信件或其他威脅或索賠，邀請我們接受他們的專利許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

任何因專利指控而引起的訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，並使我們的專有權利無效。

任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力， 轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能會被要求支付鉅額賠償金(最高可增加到判給賠償金的三倍) 和/或鉅額版税。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們依賴與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議，未來可能會依賴額外的知識產權保護來保護 我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還需要使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手， 我們針對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方可能 還試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。執行一方非法泄露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果也是不可預測的。 即使我們使用普遍接受的安全措施，違反商業祕密的行為往往是州法律問題，而且保護商業祕密的標準可能因司法管轄區而異。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發 。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密， 被泄露或挪用，或者如果任何此類信息由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能主張我們開發的發明的所有權或商業權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能面臨第三方的索賠 我們與員工、承包商或第三方有義務將知識產權轉讓給我們的協議無效 或與之前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能會導致關於我們開發的知識產權的所有權糾紛，或者將開發並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。 可能需要通過訴訟來解決所有權糾紛，如果我們不成功，我們可能被禁止使用某些知識產權 ，或者可能失去我們對該知識產權的專有權利。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方可能會聲稱我們的 員工或承包商錯誤地使用或泄露機密信息或挪用商業祕密，這可能會導致 訴訟。

我們可能會僱傭以前與其他公司合作過的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工 或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據，包括商業祕密或其他 專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們 未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去 寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機系統和運營 可能容易受到安全漏洞的影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們相信，計算機網絡的安全和信息在互聯網上的安全傳輸對我們的運營和服務至關重要。我們的網絡 和我們的計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或引入計算機病毒、濫用使用 以及類似的破壞性問題和安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致我們的用户失去(經濟和其他方面的)、中斷、延遲或失去服務 。計算機功能或新技術的進步可能會導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用 專有信息，導致我們的運營中斷或未經授權使用我們的網絡。安全漏洞還可能 損害我們的聲譽，並使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施 將防止安全漏洞。

銷售完成後在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

在2023年8月出售後，我們幾乎所有的資產和業務都位於香港。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，因此 受到中國政府當局重大裁量權的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同 ，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置 。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。全球對環境和社會問題的日益關注 以及中國可能在這些領域採取更嚴格的標準，可能會對包括我們在內的中國發行人的運營產生不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能會 對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度 。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的總部設在香港，我們的業務 通過我們的子公司位於香港和中國。我們在中國的業務能力可能會因中國法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。

由於我們的業務是在香港和中國通過我們的子公司進行的，中國政府可能會對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，可能會在任何時候幹預或影響我們的業務，並可能施展對中國發行人的海外和/或外國投資進行更多 監管和控制， 中國政府的任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值，並可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性的控制。在中國範圍內有管轄權的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的 支出和努力，以確保我們遵守此類規定或解釋。因此，我們在中國的子公司在其運營的省份可能會受到政府和監管機構的幹預。我們還可能受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及其他政府部門的監管。我們在中國開展業務的能力可能會因任何此類法律或法規或中國法律法規的任何變化而受到損害。我們可能會因遵守現有和未來的法律法規或任何不遵守的處罰而招致增加的 成本。中國政府最近發表的聲明表明，有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資進行更多監督和控制。鑑於中國目前的監管環境，我們受到中國不同規則和法規的不同解釋和執行對我們不利的不確定性的影響，這些規則和法規可能會在很少或 沒有提前通知的情況下宣佈或實施。我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在需要在美國交易所上市的情況下，或者如果此類許可在授予後可能被扣留或撤銷。因此，中國政府未來的行動，包括決定隨時幹預或影響我們的業務，或對基於中國的發行人的外國投資施加控制，可能會導致我們的業務發生重大變化，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的 審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源 調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資損失的問題 ，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 成為了 投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還涉及欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的股票已經貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們或我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會 嚴重分散我們管理層的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制 。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並必須遵守中國的國家保密法 ，該法將“國家祕密”的範圍廣泛定義為涉及經濟利益和技術的事項。 不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求將 由我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體在不違反中國法律要求的情況下得到滿足，尤其是位於中國範圍內的那些實體。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一家可能會限制或禁止對我們的設施進行現場檢查。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常是很難從法律或實際角度追究的。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不是 有效的。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或者第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監管機構合作，對跨境證券活動實施監督管理。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。

我們的主要業務是在香港開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證 。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。然而，不能保證美國監管機構能夠在特定情況下成功地建立這種跨境合作，或者能夠及時建立這種合作。如果美國監管機構無法進行此類調查， 此類美國監管機構可能決定暫停並最終將我們的普通股從納斯達克資本市場退市，或者選擇暫停 或取消我們的美國證券交易委員會註冊。

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中國的法律制度存在風險，包括執法方面的風險和不確定性。特別是，有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，中國的政策、法律、規則和法規的變化可能對我們產生不利影響 。我們的大部分業務都是通過我們現有的子公司在香港進行的，並受中國的法律、規則和法規的監管。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系法院以前的判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國法律仍然對中國的某些外資投資施加限制，而且這些法律仍在不斷演變，如“公司簡介-b.業務概述-規章-外商投資相關規定”中更全面的描述。 中國尚未形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。特別是，由於這些法律、規則和法規 相對較新且發展迅速，並且由於公佈的裁決數量有限且這些裁決具有非先例性質，而且這些法律、規則和法規通常在如何執行方面給予相關監管機構一定的自由裁量權， 對這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。

由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求或侵權索賠的相關性的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過 不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國法律制度 部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則， 這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。此外，這種不斷變化的法律法規及其不一致的執行也可能導致無法獲得或保持在中國經營的許可證 和許可證，這將對我們造成不利影響。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，或向中國證監會或其他中國政府機構提交報告， 如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告流程。

法規的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行 最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。未能或延遲獲得中國證監會對我們任何境外發行的批准，或如果我們獲得此類批准，我們將被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構實施的 制裁，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國以外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，證監會 發佈《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法建立了以備案為基礎的新制度，以規範境內公司的海外發行和上市。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。根據《境外上市試行辦法》，在該新規實施前已在境外發行股票或已在境外上市的公司，屬於股份制企業，在後續境外發行或上市之前，不要求股份制企業立即申請備案。但是，《境外上市試行辦法》等要求發行人或其在中國境內的主要經營主體在同一離岸市場完成發行後三個工作日內向中國證監會備案其在同一離岸市場的後續發行， 並在其首次公開發行或在境外上市的股票市場以外的三個工作日內向中國證監會備案其首次公開發行或上市申請。此外，上市公司 應在某些事件發生和公告後三個工作日內向中國證監會報告重大事件，包括有關部門變更控制權、調查或處罰、變更上市地位或轉讓上市板 等。未能遵守我們任何後續發行、上市或任何其他融資活動的備案或報告要求可能會導致行政處罰，如責令改正、警告、罰款和對我們、我們的直接或間接股東和我們的管理層的其他處罰。 鑑於目前階段圍繞中國證監會最新備案要求的不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。我們也不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會關於境外上市試行辦法的任何正式詢問、通知、警告、處分或任何監管異議 。

2023年2月24日，中國證監會、國家保密局、中國國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、中國國家檔案局2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或 該規定。修訂後的《規定》與《境外上市試行辦法》一起於2023年3月31日起施行，標題為《關於加強保密和檔案工作的規定》 《境內公司境外證券發行上市管理規定》或《保密和檔案規定》。《保密與檔案規定》中反映的一項重大修訂是擴大適用範圍，涵蓋海外間接發行和上市，這與海外上市試行辦法是一致的。《保密和檔案規定》要求：(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人或包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的 實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。如吾等或吾等中國附屬公司未能或被視為未能遵守上述保密規定及檔案管理規定及中國其他相關法律法規的保密及檔案管理要求，有關實體可能須承擔法律責任，包括 刑事責任。

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例草案》(如果實施)進行的網絡安全審查 ，則我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序 ，任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。未能獲得或延遲獲得此類批准或完成我們離岸發行的備案程序，或如果我們獲得任何此類批准或備案而被撤銷， 我們可能會因我們的離岸發行而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權， 推遲或限制將我們的離岸發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大影響的 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們可能會冒着結算和交割可能無法發生的風險。 此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免 ，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。我們未能獲得或維持任何必要的批准，可能會對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響，並可能導致您的全部投資損失。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國的增長，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能會導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本，這可能會影響客户的消費水平。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性 以及升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面影響，這可能會 對我們的業務造成實質性不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會，因此我們的運營可能會受到負面影響 。

您在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，本公司所有高級僱員大部分時間居住在中國公司內，且大部分為中國居民。 因此，本公司股東可能難以向本公司或內地人士中國(包括本公司管理層)送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國中，承認和執行這些非中國司法管轄區(包括美國)法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的 。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是開曼羣島控股公司 ，我們主要依賴香港及中國子公司的股息及其他股本分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。作為外商投資企業的我們的每一家中國子公司也被要求進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金，儘管預留的金額(如果有)由其酌情決定。這些準備金不能作為現金股息 分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

此外，《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減免。

根據香港與中國之間的一項特別安排 ，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。這些 條件包括但不限於：(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人，以及(Ii)從中國子公司收取股息的公司 股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局還於2018年頒佈了《關於税收協定中有關“受益所有人”若干問題的公告“，其中詳細闡述了確定”受益所有人“地位的若干因素， 具體地説，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，則申請人將不符合”受益所有人“的資格。根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排享有較低税率的股息，適用於國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日生效的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，該辦法規定，非居民企業享受減徵預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。 非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，按照本協定的規定收集、留存有關備查材料，接受税務機關的監督管理。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止 我們利用首次公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這 可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關 政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。此外，(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記，以及(B)我們的中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須向國家發展和改革委員會、國家發改委或國家發改委、外匯局或其當地分支機構進行備案和登記。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們使用首次公開募股所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局第142號通知》。外管局第142號通函通過限制兑換人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣 。外管局第142號通函規定，外商投資企業註冊資本以外幣折算的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，否則該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得變更人民幣資本用途，未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外管局第36號通函，外管局第142號通函的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資金結算，允許該外商投資企業使用其外幣註冊資本折算的人民幣在該外商投資企業的授權業務範圍內進行股權投資，但 須遵守外管局第36號通函規定的某些登記結算程序。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局通知》。《外匯局通知19》自2015年6月1日起施行，取代《外管局通知》第36號和第142號通知。外匯局通知 19在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。 違反這些通知的行為將受到嚴厲的罰款或其他處罰。外管局第19號通函可能會大大限制本公司 使用本公司持有的任何外幣，包括首次公開招股所得款項淨額，為我們的附屬公司在中國設立新的 實體提供資金，或透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立可變的 利益實體，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者完全不能。如吾等未能完成所需註冊或未能取得所需批准，吾等向中國附屬公司作出貸款或股權出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。 2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，無論我們的業務或 經營業績發生任何根本變化。

中國提供的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有在 中進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。 此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制法規而放大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力 。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣匯入或匯出中國實施管制，這基本上可能會限制資金流入或匯出中國的能力。我們幾乎所有的收入都是以美元計算的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依靠我們的香港和中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付， 無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制， 在未經外匯局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我們的公司支付股息。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須 經商務部批准才能完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。2011年，國務院辦公廳發佈了《關於建立外資併購境內企業安全審查制度的通知》，又稱《通知6》，正式建立了外資併購境內企業安全審查制度 。此外，商務部還於2011年9月發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，以執行《通知6》。《通知6》規定，境外投資者併購涉及國防和安全的企業，以及外國投資者可能通過併購獲得境內企業對具有國家 安全顧慮的“事實上的控制權”的併購，均需進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委領導的根據第六號通知設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。《條例》禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款進行交易，或通過合同安排或離岸交易進行控制，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事軟件服務業務的公司的併購 需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購 必須經過商務部審查。2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。將在國家發改委下設外商投資安全審查工作機制辦公室，與商務部共同領導這項工作。外國投資者或中國的相關方在投資重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品及服務、重要的金融服務、關鍵的技術和其他涉及國家安全的重要領域之前，必須向工作機制辦公室申報安全審查，並取得目標企業的控制權。見“項目4. 公司信息-b.業務概述-規章制度-外商投資相關規章制度”。

我們可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略性收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對境外特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民 將被要求 向外滙局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化 。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司 增資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記，包括《外匯局通知》37號規定的境外直接投資和境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出外匯登記申請。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

我們不能向您保證，我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局第37號通告的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證，這些個人可以繼續及時或根本不提交所需的備案或更新 。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們 進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的 不利影響。

此外，由於這些外匯 法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些 法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和 不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法 向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的 備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

截至本年度報告日期，據我們所知，本公司所有股東均已根據國家外匯管理局第37號通函進行登記。

美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(PCAOB)的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《外國控股公司問責法》(HFCAA)都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是沒有受到PCAOB審查的非美國審計師。

2020年4月21日，時任美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和時任PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明 ，強調了投資於包括中國在內的總部設在新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份 建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。根據HFCAA，如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2022年12月29日，AHFCAA簽署成為法律，將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門對在美上市的中國公司及其審計事務所採取行動，以努力保護在美投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，重點指出了與投資中國發行人相關的一些風險及其對美國投資者的影響，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險所做的強化披露。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的規則 最終修正案，並於2022年1月10日生效。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們確定為規則中所定義的“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。根據HFCAA和AHFCAA，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券 可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的股票被摘牌。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

我們的截至2023年12月31日和2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中所載的財務報表已由審計聯盟有限責任公司(“AA型”)。 我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由WWC進行審計。AA和WWC是總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，也是在PCAOB註冊的公共會計師事務所 。此類在PCAOB註冊的會計師事務所受到美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。2021年12月16日， PCAOB發佈裁定，由於中國當局在內地中國和香港註冊的會計師事務所的職位，PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所 ，並且PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所名單。此列表不包括我們的前審計師WWC或新審計師AA。截至年報日期，我們的上市不受HFCAA、 和相關法規的影響。然而，最近的事態發展將為我們的上市增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克 或監管機構在考慮我們審計師的 審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足、地理範圍或與我們財務報表審計相關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。雖然我們的審計師位於美國，並在PCAOB註冊， 需要接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的某個機構的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師 ，那麼這種檢查的缺失可能會導致我們的證券從證券交易所退市 。如果在未來，我們的普通股根據HFCAA被禁止交易，因為PCAOB確定 它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可以決定將我們的普通股退市，我們普通股的交易 可能會禁止。

2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在中國內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所的2021年裁決。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並自2023年3月起恢復定期檢查。然而，PCAOB能否繼續對PCAOB註冊的會計師事務所進行令人滿意的檢查 總部設在內地中國和香港的會計師事務所存在不確定性。如果香港或中國當局阻撓或未能在未來為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB 不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制，根據HFCAA，我們的證券交易可能 被禁止。

與我們普通股相關的風險

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能 無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序。 我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在審計截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在七個重大 漏洞。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點與缺乏政策和程序以及圍繞我們的信息技術政策和程序的相關風險緩解措施有關，包括：(I)第三方供應商管理方面的缺陷，(Ii)備份管理和恢復管理方面的缺陷，(Iii)用户帳户管理方面的缺陷，(Iv)職責和特權帳户監控方面的缺失，(V)對系統和數據訪問的監控方面的缺陷，(Vi)密碼管理方面的缺陷，以及(Vii)漏洞評估和補丁管理方面的缺陷。我們目前正在修復上述 材料缺陷，我們打算繼續實施以下措施，以及其他措施，以修復材料 缺陷。我們計劃：(I)為我們的信息技術流程準備一份系統的政策和程序手冊，以制定與信息技術系統變化相關的增強風險評估程序和控制程序；(Ii)定期對與信息技術相關的部門和所有信息技術人員進行內部評估；(Iii)定期對信息技術員工進行網絡安全培訓，向員工提供安全意識；(Iv)為第三方服務提供商建立資格評估程序；(V)改進新信息技術項目的需求分析和詳細設計/規範 ，並對所有新的信息技術項目進行用户驗收測試和實施審批；(Vi)確保系統和信息的安全，嚴格控制系統權限的審批並定期審查，執行密碼複雜性策略，並定期審計和分析日誌；以及(Vii)執行和監督其標準程序和安全管理規範。

我們現在是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在以Form 20-F格式的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從截至2021年12月31日的財政年度報告開始。更多信息見“項目15.披露控制和程序”。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們 可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂， 我們可能無法根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條持續得出結論，認為我們對財務報告實施了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會， 並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。

我們 普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股自2021年4月20日才在納斯達克上市，我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續 或保持。缺乏活躍的交易市場可能會損害您的股票價值和您在您希望出售的時間出售股票的能力。 不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股和進入戰略合作伙伴關係或以我們的普通股為代價收購其他補充產品、技術或業務來籌集資金的能力。 此外，如果我們無法滿足交易所上市標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響。

我們預計我們的 普通股價格將大幅波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格 出售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

此外，在過去，針對證券經歷了市場價格波動時期的公司經常會提起集體訴訟。 我們的股價波動後對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層的 注意力和資源。

我們的股票目前的交易價格低於每股普通股5.00美元，因此可以被稱為細價股，但某些例外情況除外。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的股票目前交易價格低於每股5.00美元。因此，我們的股票可能被稱為“細價股”，但有某些例外情況，它受到各種法規的約束，這些規定涉及在購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會通過了相關規定 ，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但有某些例外情況。根據市場波動，我們的普通股可被視為“細價股”，但有某些例外情況。細價股受規則約束，這些規則對將這些證券出售給現有會員和認可投資者以外的人的經紀商/交易商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商 必須對購買這些證券作出特別的適宜性確定。此外，經紀人/交易商必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意，並且還必須向購買者提供某些書面披露。因此，如果“細價股”規則適用，則“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股持有者轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露 要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔您的全部投資的損失。通常情況下，細價股的交易量不是很高。因此，股票價格通常不穩定 ，您可能無法在您想要的時候買入或賣出股票。

如果我們未能滿足適用的上市要求 ，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降 。

我們無法向您保證，我們將 能夠達到納斯達克的持續上市標準。如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股 從交易中摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

此外，L美國的違規或其他監管行動可能導致上市標準或其他要求，如果我們不能滿足這些要求，可能會導致 退市，並對我們在美國上市或交易的股票的流動性或交易價格產生不利影響。 如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市，因此此類證券 將屬於備兑證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許 各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。截至2024年6月30日，我們有1986974股已發行和已發行普通股。其中，667,801股因證券法和/或鎖定協議而受到限制，但此類股票將能夠在未來根據證券法和/或鎖定協議進行出售。如果由我們的一家附屬公司持有， 這些證券的轉售將受到證券法第144條規定的成交量限制。

轉換我們的可轉換票據和認股權證將稀釋現有股東的所有權權益。

轉換我們的部分或全部可轉換票據和認股權證將稀釋我們普通股的現有股東和現有 持有人的所有權利益。截至本公告日期，有5,130,594股普通股可在行使剩餘的2,565,296.89美元可換股票據時發行；3,606股普通股可在行使私募認股權證後發行 將於2023年2月與我們的登記直接發售同步進行私募發行。

於任何票據轉換或行使認股權證後，在公開市場出售可發行普通股 可能會對我們普通股的現行市場價格造成不利影響。此外，可轉換票據或認股權證的存在可能鼓勵市場參與者賣空 ，因為可轉換票據或認股權證的轉換可能壓低我們普通股的價格。

我們提供的可轉換票據的條款也可能阻止第三方收購我們。

可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或成本更高地收購我們，甚至可能阻止 第三方收購我們。例如，在發生某些基本變化時，可轉換票據的持有人可以 要求我們以指定的基本變化回購價格(包括溢價)贖回其可轉換票據。通過阻止第三方收購我們，這些條款可能會剝奪我們普通股持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。

我們擁有廣泛的自由裁量權，可將我們的產品收益指定用於營運資金和一般企業用途，並可將收益用於您可能不同意或可能無利可圖的 。

我們在2021年4月首次公開募股以及在2023年2月、2023年7月、2023年8月和2023年12月進行的後續發行所得資金的很大一部分 用於營運資金和一般企業用途。我們的管理層對淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權 在這些類別中，您可能不同意或可能無利可圖地使用收益。投資者僅掌握有關管理層具體意圖的有限信息，需要依賴我們管理層對收益使用的判斷 。

作為一家上市公司，我們預計將產生巨大的 額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、交易所法案以及美國證券交易委員會的規則，我們產生了與公司治理要求相關的顯著 額外成本，包括納斯達克的規則和法規。 這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些 活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會或高管中服務 。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的披露控制和程序 可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們維持我們的披露控制和程序，以提供合理的保證， 我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或未經授權覆蓋控制 來規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述 並且無法檢測到。

我們管理層得出的結論是， 由於以下“第15項.披露控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”項下描述的重大弱點，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制程序和程序未能有效地確保我們在本年度報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總並報告給他們進行評估，並在規則 和美國證券交易委員會表格規定的時間內進行規定的披露。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過 現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有)，為業務的增長和發展提供資金。 因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

證券分析師可能不會發布有關我們業務的利好研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量 下跌。

如果我們普通股的交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師 發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢 ，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們的行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。 如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何報道我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下跌，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

最近出臺的開曼羣島經濟實質 立法可能會影響我們和我們的業務。

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區最近一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動沒有真正的經濟活動就能吸引利潤。根據2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《經濟實體法》，開展“相關實體”的“相關實體”必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的免税公司，就像開曼羣島的Infobird一樣，但不包括在開曼羣島以外納税的實體。根據《經濟法》，有九項指定的“相關活動”，只要信息鳥開曼羣島從事的活動屬於任何指定的 相關活動，則應遵守“經濟法”的所有適用要求。如果Infobird Cayman 開展的唯一業務活動是持有其他實體的股權，並且只賺取股息和資本利得，則根據ES Act的當前解釋 ，Infobird Cayman是一家“純股權控股公司”，因此將只遵守最低實質要求 ，這些要求要求我們(I)遵守公司法下的所有適用要求，以及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的場所來持有和管理其他實體的股權。然而， 無法保證我們不會受到ES法案的更多要求。ES法案的解釋和實施方面的不確定性 可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有信託責任，而根據開曼羣島法律，我們的控股股東不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類信託責任。 因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對其股票的投票權。

開曼羣島 豁免公司的股東根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和組織章程細則及該等公司所通過的任何特別決議，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)，或取得該等公司的股東名單副本。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們的董事 有酌情權決定是否及在何種條件下，我們的股東可查閲本公司的公司記錄，但除非開曼羣島公司法或其他適用法律或董事或普通決議案要求 ，否則本公司並無責任向股東提供該等記錄。這可能會 使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司 ，我們幾乎所有資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟， 開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司 ，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家“新興成長型 公司”，如《就業法案》所定義，我們可以利用某些豁免適用於非新興成長型公司的上市 公司的要求，其中最重要的是，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證 要求。因此，如果我們 選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為 重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該新的或修訂的財務會計準則。我們不打算從提供給新興成長型公司的此類 豁免中“選擇退出”。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表 進行比較。

我們符合外國私人發行人的資格，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，這些義務允許 報告比美國國內上市公司更少的細節和頻率。

我們根據交易法 作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易所法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的 條款；(Ii)《交易所法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的條款；以及(Iii)遵守交易所 法案規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告、 表格8-K表格的當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第#16節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高管、董事和主要股東購買或出售我們的普通股的時間。此外，外國私人發行人在每個財年結束後一百二十(120)天之前不需要提交 Form 20-F的年度報告，而被加速提交的美國國內發行人則需要在每個財年結束後七十五(75)天內提交Form 10-k年報。外國 私人發行人也不受公平披露規則的約束，旨在防止發行人選擇性地披露重大信息 。由於上述原因，您可能無法獲得向非外國私人發行人的股東提供的相同保護。

如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求， 這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使 我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍 或產生更高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們 被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項上採用某些母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會低於他們所享有的保護。

作為外國私人發行人，我們 被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循我們所在國家的法律 。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。

我們不遵守納斯達克上市規則第5635條有關納斯達克就某些證券發行獲得股東批准的 要求。根據我們的備忘錄和組織章程細則，我們的董事會被授權發行證券，包括與某些事件相關的證券發行，包括收購另一家公司的股份或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、 我們控制權的變更、以市價或低於市場價的配股、某些定向增發和發行可轉換票據，以及 發行我們20%或更多的已發行普通股。

此外，我們已選擇 跟隨開曼羣島慣例，以取代(I)擁有最少三名獨立董事(定義見納斯達克 上市規則第5605(A)(2)條)作為納斯達克上市規則第5605條下的審核委員會成員，(Ii)擁有最少兩名獨立董事 (定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)作為納斯達克上市規則第5605條下的薪酬委員會成員，(Iii)擁有納斯達克上市規則第5605條下的獨立董事會多數席位，(Iv)根據董事上市規則第5605條成立獨立的提名委員會或由納斯達克獨立 監督納斯達克的提名，及(V)根據納斯達克上市規則第5620(A)條召開股東周年大會。有關本公司董事會組成和慣例的更多信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員”和“-C.董事會慣例”。

除上述外，我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克公司治理上市標準所遵循的公司治理做法沒有顯著差異。 我們可能在未來決定對部分或所有其他納斯達克公司治理規則使用外國私人發行人豁免。因此，如果我們遵循其他國家的做法，我們的股東 獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準 。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。

不能保證 我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度內，如果(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則該非美國公司將被視為 非美國公司。為此目的，現金通常被視為被動資產。商譽在可歸因於為這些目的產生活躍收入的活動的範圍內，根據PFIC規則被視為活躍資產。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例 的份額。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併可變利息實體視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與該實體相關的幾乎所有經濟利益。

在每個課税年度結束後，每年確定我們是否為PFIC。這一決定是基於當時的事實和情況 ，其中一些情況可能超出我們的控制，例如我們的收入的金額和構成以及我們的資產的估值和構成，包括商譽和其他無形資產，如我們普通股的市場價格所暗示的。

特別是，由於根據PFIC規則，我們的資產價值 可以參考我們普通股的市場價格來確定，所以我們普通股的市場價格最近的下跌 導致了我們在2022納税年度成為PFIC的重大風險(或者，我們可能成為本納税年度或下一個納税年度的PFIC)。我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金 用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的合併可變利息實體的股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是PFIC，美國持股人 (如第10.E.項税收-美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮事項)可能會因出售或處置我們普通股所確認的收益以及收到我們普通股的分配而產生顯著的美國所得税 此類分配是“超額分配，並可能受到繁瑣的報告要求的約束。 此外，如果我們是美國持有者持有我們普通股的任何年度的PFIC，在美國持有人持有我們普通股的所有後續年度中，美國持有人一般將被要求 繼續將我們視為PFIC，即使我們在較晚的納税年度停止 作為PFIC，除非做出某些選擇。更多信息見“項目10.E.税收--被動的

我們可能會在未來失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是外國 私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果我們超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的能力。 作為一家非外國私人發行人的美國上市公眾公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市 。

項目4.關於公司的信息

答：公司的歷史和發展

我們的公司Infobird Co.，Ltd.，或Infobird Cayman，是根據開曼羣島法律於2020年3月26日註冊成立的控股公司。於2023年8月出售前，除持有於2020年4月21日於香港成立的Infobird International Limited或Infobird香港的全部已發行股本外，吾等並無任何實質業務。Infobird HK亦為控股公司，持有於2020年5月20日根據中國法律成立的Infobird Digital Technology(Beijing)Co.，或Infobird WFOE的全部已發行股權。

我們通過可變權益實體(或VIE)北京訊鳥軟件有限公司或中國有限責任公司北京信息鳥及其子公司，主要從事開發和提供基於客户參與度的雲服務。Infobird Beijing董事為(I)Infobird Beijing及Infobird Cayman各自董事會主席兼行政總裁吳益民；(Ii)Infobird Beijing及Infobird Cayman執行副總裁總裁曾孝堅；及(Iii)Infobird北京副總裁兼Infobird Cayman首席技術官兼副總裁總裁陳春祥。Infobird北京公司董事會由三名個人組成：(I)吳益民；(Ii)Infobird北京公司股東兼OmniConnect Limited唯一股東兼Infobird Cayman主要股東之一、唯一董事及OmniConnect Limited股東翁兵；及(Iii)Infobird Cayman董事之一、唯一董事及Infobird Cayman主要股東之一OrbitChannel Limited股東蔣棟樑。

北京Infobird是一家中國有限責任公司，根據中國法律於2001年10月26日成立。2013年10月17日，Infobird北京成立了一家全資子公司貴陽Infobird雲計算有限公司，或Infobird貴陽(一家中國有限責任公司)，而吳益民的兄弟吳勝民擁有0.82%的股權，而無親屬關係的第三方羅蘭蘭擁有貴陽Infobird非控股權益的9.00%。2012年6月20日，北京信息鳥成立了持有99.95%股權的子公司安徽新立家電子商務有限公司(前身為安徽訊鳥軟件信息技術有限公司，於2022年1月更名為安徽新立佳電子商務有限公司)或信息鳥安徽有限責任公司，而北京信息鳥股東及我們的主要股東之一CRExperience Limited的股東紀萌擁有信息鳥安徽0.05%的非控股權益。信息鳥貴陽從事軟件開發，主要為客户提供業務流程外包或BPO服務，信息鳥安徽從事軟件開發 ，主要為客户提供雲服務和技術解決方案。

2020年5月27日，Infobird Cayman 完成了由當時的現有股東共同控制的實體的重組，重組前這些股東共同擁有Infobird Cayman的所有股權。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE為Infobird北京及其附屬公司會計上的主要受益人。所有這些 實體均處於共同控制下，這導致了北京Infobird及其子公司的合併，這些子公司已作為共同控制下的實體按賬面價值進行重組。Infobird WFOE被視為擁有控股財務權益 ，併為Infobird Beijing的主要受益人，因為其具有以下兩個特徵：(1) 有權指導Infobird Beijing的活動，從而對該實體的經濟表現產生重大影響，以及(2)有權從Infobird Beijing獲得可能對該實體產生重大影響的利益。綜合財務報表 按重組於Infobird Cayman的綜合財務報表中列報的第一期期初開始生效的基準編制。2020年3月出售Infobird Cayman證券的比例與重組前Infobird Beijing的所有權比例相同。據我們所知，這類投資者目前在北京信息鳥仍然擁有相同的權益。

2021年12月2日，Infobird北京完成了對上海奇碩科技有限公司或上海奇碩的51%的收購，後者是一家中國有限責任公司 ，是一家為旨在改善運營的零售店提供大數據分析的軟件即服務提供商，價格約為130GMT(萬)(人民幣860萬)。上海奇碩是一家快速增長的消費品和零售店數字化解決方案提供商。

2022年5月31日，Infobird安徽公司完成了對合肥微奧信息技術有限公司(簡稱安徽微奧)的100%收購。合肥微奧是一家擁有VATS許可證，業務範圍為“全國國內呼叫中心服務” 以改善我們基於雲的服務。

2022年9月9日，我們實施了 a根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們普通股的5股1股合併或股份合併。我們已追溯重述根據ASC 260呈列的所有期間的所有股份及每股數據 ，以反映股份合併。

2022年12月15日，我們的股東 批准通過我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。新章程大綱及細則增加 本公司獲授權發行的最高股份數目，由50,000,000美元分為10,000,000股每股面值0.005美元的普通股 至25,000,000美元(分為5,000,000股每股面值0.005美元的普通股)，方法是增設4,990,000,000股每股面值0.005美元的未發行普通股，在各方面與現有普通股享有同等權益。

本公司於2022年12月23日根據日期為2022年11月25日的可轉換票據購買協議 發行本金總額為625美元的可轉換票據(“2022年可轉換票據”)，根據該協議，2022年可轉換票據持有人(“2022年可轉換票據持有人”)可按面值的80%認購本金總額最高達1250萬的兩年期可轉換票據。在2022年可轉債發行的同一天 ，2022年可轉債持有人選擇以0.5美元的轉換價轉換2022年可轉債，即轉換價的底價 ，從而發行了1,250股萬普通股。緊隨發行後，該公司有19,093,315股普通股已發行。

2023年2月28日，我們以每台1.30美元的價格售出了384.6萬台。每個單位包括：(1)一股普通股，每股面值0.005美元，及(2)0.65股認股權證 ，以購買一股普通股(“普通股認股權證”)。在同時進行的私募中，我們出售了未登記的認股權證 以購買2,884,500股普通股(“私募認股權證”)。交易所得將用於營運資金和一般營運用途。在支付佣金和費用之前，這些交易為我們帶來了大約5,000,000美元的毛收入 。

2023年5月12日，我們根據第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對我們的普通股進行了5股換1股的合併。 我們已追溯重述了根據ASC 260提出的所有期間的所有股票和每股數據，以反映股票合併 。

於2023年8月11日，獲開曼羣島豁免註冊的公司(“本公司”)Infobird Co.， 與本公司股東馬埃島有限公司(“CRServices”)訂立股權轉讓協議(“該協議”) ，據此，本公司同意以10,000港元的代價出售根據香港法例註冊成立的有限公司Infobird HK的全部已發行股份。Infobird HK擁有Infobird WFOE的100%股權，而Infobird WFOE則通過中國的一系列合同安排控制Infobird北京、可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司。Infobird HK通過VIE及其附屬公司從事SaaS業務，為中國提供人工智能支持或人工智能支持的客户參與解決方案，持有本公司幾乎所有資產 ，並在出售前產生本公司幾乎所有收入。根據該協議，於簽署該協議後，本公司將不再參與Infobird HK的業務營運，並放棄Infobird HK的財產及利潤分配的所有權利及權益。2023年8月11日，銷售完成。出售後，除持有於2023年7月12日於香港成立的Inforbird Technologies Limited或Inforbird Technologies的全部已發行股本外，我們並無實質業務 。Inforbird Technologies也是一家控股公司，沒有任何業務，也不持有實體的任何未償還股權。

於2023年11月15日，我們根據第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，對我們的普通股進行了20股1股的合併。 我們已追溯重述根據ASC 260呈列的所有期間的所有股份及每股數據，以反映股份合併 。

於2024年3月4日，本公司根據本公司於2024年2月20日舉行的特別股東大會通過的普通決議案，對本公司的普通股進行了8股換1股合併。我們已追溯重述根據 至ASC 260呈報的所有期間的所有股份及每股數據，以反映股份合併情況。

於二零二四年五月二日，吾等進行減資，將當時已發行的每股合併股份的面值由4.00美元減至0.00001美元，以註銷本公司當時已發行的每股合併股份的繳足資本，減資幅度為 3.99999美元(“減資”)。緊隨減資後，本公司將本公司法定股本中每股未發行綜合股份的餘額再分拆為本公司股本中每股面值0.00001美元的400,000股普通股(“股份分拆”)。在減資及股份分拆後，本公司的法定股本隨即改為50,000,000美元，透過註銷超額授權但未發行股份，將 分為每股面值0.00001美元的5,000,000,000股普通股。

在2023年8月11日完成出售後，我們Infobird Cayman是一家開曼羣島控股公司，我們可能主要依靠子公司支付的股息和其他分配 來滿足我們可能擁有的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和 其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務 ，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。由於我們主要通過子公司在香港開展業務，我們向股東支付股息和償還任何債務的能力可能取決於子公司支付的股息。不能保證中國政府不會幹預 或施加限制，以阻止在香港保存的現金轉移，或限制將現金部署到我們的業務或用於支付股息。

在2023年8月11日完成出售後，我們的任何直接或間接持有的子公司都沒有向Infobird派息或派息。 在同一時期，Infobird沒有向包括其美國投資者在內的股東宣佈任何股息或進行任何分配。 我們預計在可預見的未來不會宣佈股息。我們的組織內不會轉移現金以外的任何資產。 有關更多詳細信息，請參閲上面標題為“出售後通過本組織的現金和資產流動”一節。

2021年4月22日，我們完成了首次公開募股 ，自2021年4月20日起，我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，代碼為 IFBD。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於香港中環皇后大道中181號新紀元廣場低座7樓706室。我們的電話號碼 是+852 3690 9227。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場Willow House 4樓Campbells企業服務有限公司的辦公室。

投資者應將任何查詢 提交至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的網站 或任何其他網站中包含或可從其獲取的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的加工服務代理是Puglisi(Br)&Associates，郵編：19711，郵編：紐瓦克，204室圖書館大道850號。

美國證券交易委員會維護着一個網站，該網站 包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，在http://www.sec.gov. You上以電子方式提交給美國證券交易委員會的發行人也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://www.infobird.com.包含在或可通過其訪問的信息 我們的網站不是萬億的一部分，也不應通過引用的方式併入其年度報告中。

B. 業務概述

從2023年7月19日開始，我們開始將總部從北京遷至香港，這是我們全球擴張計劃的一部分。我們成立了Inforbird Technologies，通過它我們開始了在香港的業務。截至本招股説明書增刊日期，我們已將北京辦事處的主要技術人員轉移到香港辦事處，並在香港招聘了當地員工，並將繼續招聘更多員工來支持我們在香港的運營。我們計劃 ：主動擴大我們在全球市場的影響力，並通過在新加坡、東南亞其他地區和歐洲等其他關鍵地點設立新的辦事處來滿足全球客户的多樣化需求。 我們通過繼續創新產品和服務來努力留住現有客户，同時我們我們打算通過加強 銷售和營銷工作，進一步擴大我們的客户基礎，並增加我們在金融、房地產和酒店管理以及其他SaaS場景中的市場份額。通過將重點轉向高利潤率細分市場，我們的目標是增強競爭優勢併產生正現金流。

於2023年8月11日，本公司與馬埃島有限公司及本公司股東華潤服務訂立協議，據此，本公司同意出售Infobird HK全部已發行股份，代價為港幣10,000元。Infobird香港擁有外商獨資企業100%的股權，而外商獨資企業通過在中國訂立一系列合約安排而控制VIE及其附屬公司。Infobird HK透過VIE及其附屬公司從事軟件即服務或軟件即服務業務，在中國提供人工智能或人工智能支持的客户參與解決方案，持有本公司幾乎所有資產，並於出售前產生本公司幾乎所有收入。根據該協議，於協議簽署後，本公司將不再參與Infobird HK的業務營運，並放棄Infobird HK的財產及利潤分配的所有權利及權益。這筆交易在同一天完成。完成後，本公司停止 於內地經營中國。如先前所公佈，本公司於2023年7月成立香港公司及全資附屬公司Inforbird Technologies Limited，並透過該公司在香港開展業務。截至本年報，公司已將北京辦事處的主要技術人員遷至香港辦事處，並在香港招聘了額外的本地員工，以支持其在香港的運營。該公司正致力於發展其在香港、東南亞其他地區和歐洲的客户基礎。該公司計劃通過在東南亞和歐洲的其他關鍵地點設立更多辦事處，積極擴大其在全球市場的存在，並迎合全球客户的不同需求。該公司還計劃通過加強銷售和營銷努力，增加其在金融、房地產和酒店管理以及其他SaaS場景中的市場份額。

最近的發展

於2024年6月28日，Infobird Co.，Ltd.與香格里拉貿易有限公司(“賣方”)訂立股權收購協議(“股權收購協議”)，於交易完成時收購Pure Tech環球有限公司已發行及已發行股本的65%。收購預計將於2024年7月完成，於本年報日期尚未完成。 本公司與Pure Tech Global Limited，後者間接全資控制品慕世紀(北京)營銷科技有限公司、可變權益實體 有限公司及其附屬公司(“品牧世紀”)。股權收購的總收購價約為4,000萬，包括交易成本，資金將來自手頭3,300萬美元的現金和700萬的期票。Pure Tech及其子公司是一家專門為客户進行數字廣告和營銷活動的技術公司 。憑藉數字技術，Pure Tech為客户開發了有效和高效的在線營銷策略。基於多年來研發投入形成的軟件和技術優勢，以及在數字營銷和智能客服方面積累的多年經驗，集團計劃在同行業內垂直拓展母嬰垂直領域的市場，發掘更多客户機會，提升公司在行業中的價值和競爭力。

條例

銷售於2023年8月完成後，概述了對我們在香港這個重要司法管轄區的業務有影響的最重要的規章制度。

商業登記

《商業登記條例》(香港法例第310章)(下稱《商業登記條例》)規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明的方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長 必須在繳付訂明的商業登記費及徵費後，在切實可行範圍內儘快為根據《商業登記法》提出或被視為就其提出商業登記申請的每項業務進行登記 ，並就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

服務的供應

《服務提供(隱含條款)條例》(香港法例第457章)(下稱《服務提供條例》)旨在綜合和修訂有關提供服務合約(包括提供服務的合約)所隱含的條款的法律，而不論該合約下貨品是否亦須轉讓、轉讓、保釋或以租用方式保釋)：

如果供應商與以消費者身份交易的服務提供合同的當事人進行交易，供應商不能通過任何合同條款免除或 限制其因SOSO而根據合同產生的任何責任。否則，如任何權利、責任或法律責任因《條例》而在提供服務的合約下產生，則可(受《管制免責條款條例》(香港法例第(Br)章第71章)規限)以明示協議、雙方之間的交易過程或對合約雙方具約束力的慣例予以否定或更改。

對免責條款的管制

《管制免責條款條例》(香港法例第71章)(下稱《管制免責條款條例》)旨在限制違反合約、疏忽或其他違反責任的民事法律責任可借合約條款及其他方式免除的程度，其中規定：

除其他外，CECO第7、8和9節不適用於任何合同，只要該合同與任何專利、商標、版權、註冊外觀設計、技術或商業信息或其他知識產權的權利或利益的產生或轉讓有關，或與任何此類權利或利益的終止有關。

就合同條款而言，只有當法院或仲裁員在考慮到當事各方在訂立合同時已經知道或理應知道的情況後，才能確定該條款是公平合理的條款，才能滿足《行政程序法》的合理性要求。

就業

根據1968年9月27日在香港全面生效的《僱傭條例》(香港法例第57章)，《僱傭條例》所涵蓋的所有僱員均有權享有《僱傭條例》所涵蓋的基本保障，包括但不限於支付工資、限制工資扣減及給予法定假日。

根據2000年12月1日在香港全面生效的《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)，受強積金條例保障的僱員的僱主必須採取一切切實可行的步驟，確保僱員 成為註冊強積金計劃的成員。僱主如無合理辯解而未能遵守有關規定，可能會被罰款及監禁。《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主必須在每個供款期內，根據《強積金條例》從僱主的自有資金中，向有關強積金計劃供款 所釐定的款額。

根據已於1953年12月1日在香港全面生效的《僱員補償條例》(香港法例第282章) ，所有適用的僱主均須投購保險，以承擔根據《僱員補償條例》及普通法就其所有僱員的工傷所負的法律責任。如果僱主不這樣做，可能會被處以罰款和監禁。

根據於2011年5月1日在香港全面生效的《最低工資條例》(香港法例第608章) ，《最低工資條例》所涵蓋的僱員有權在工資期內獲支付不少於法定最低工資率的工資。自2019年5月1日起，法定最低時薪標準為港幣37.5元(約合4.8美元)。根據《僱傭條例》，違反《最低工資條例》即構成犯罪。

個人數據保護

香港的資料保障制度受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(“個人資料(私隱)條例”)規管，該條例經不時修訂、補充或以其他方式修改。

《個人資料(私隱)條例》(以下簡稱《個人資料(私隱)條例》)是《個人資料(私隱)條例》的一部分，概述了《個人資料(私隱)條例》對資料使用者施加的責任，以及資料使用者應如何收集、處理和使用個人資料，概述如下：

不遵守數據保護原則 可能會導致向個人資料私隱專員(以下簡稱專員)投訴。因違反《個人資料(私隱)條例》的規定而蒙受損害的資料當事人，亦可提出賠償要求。當專員收到投訴或有合理理由相信可能違反《個人資料(私隱)條例》時，專員可 進行調查。如經調查後發現有關資料使用者違反《個人資料(私隱)條例》的規定，專員可向該資料使用者發出執行通知，指示採取補救及/或預防措施。違反專員發出的執行通知亦屬違法，最高可被判罰款50,000元及監禁兩年，另加每日罰款1,000元。再次定罪最高可判處罰款100,000美元和監禁2年， 每日罰款2,000美元。廉政專員可就《私隱條例》第(Br)條所訂罪行及若干相關罪行進行刑事調查及提出檢控。視乎案件的嚴重程度，專員會決定是否以個人名義行使檢控權，或將涉嫌觸犯其他罪行的案件轉交警方或律政司跟進。

另一方面，資料當事人 亦可因違反《個人資料(私隱)條例》而向資料使用者提出民事訴訟，要求賠償。

著作權和知識產權

根據《版權條例》(香港法例第528章)，任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、分發或處理作品的複製品，而該複製品是該作品的侵權複製品，而該複製品是為任何貿易或業務的目的或在任何行業或業務的過程中的侵權複製品，則該人可因該複製品而招致民事法律責任。

根據《商標條例》 （香港法律第559章），商標必須根據《商標條例》和《商標規則》（香港法律第559 A章）向知識產權署商標註冊處註冊 ，才能享受 香港法律的保護。未經註冊所有者同意，第三方使用該商標的任何行為都構成 對該商標的侵犯。

競爭

香港的競爭法 主要受《競爭條例》(香港法律第619章)(“競爭條例”) 管限，該條例自2015年12月14日起制定，目的是(I)禁止妨礙、限制或扭曲香港競爭的行為；(Ii)禁止大幅削弱香港競爭的合併；以及(Iii)就附帶及相關事宜作出規定。 《競爭條例》通過三條規則禁止限制競爭，即第一行為規則、第二行為規則和合並規則。

第一條行為守則規定，承諾不得：(A)訂立或執行協議；(B)從事一致行動；或(C)作為企業組織的成員，或作出或實施該組織的決定，而該協議、一致行動或決定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭。第一行為準則適用於阻止、限制或扭曲香港競爭的協議、一致做法或決定，即使該協議、決定或一致做法 在香港以外作出，或協議、一致做法、任何企業或企業組織的任何一方在香港以外的地方 。

第二條操守規則規定，在市場上擁有相當程度市場權力的機構，不得濫用這項權力，從事以 為目標的行為，或作出妨礙、限制或扭曲香港競爭的行為。根據第二行為準則的行為如果涉及對競爭對手的掠奪性行為或限制生產、市場或技術開發以損害消費者利益，則可能構成濫用 。在確定企業在市場中是否具有相當程度的市場支配力時，可考慮的因素包括企業的市場份額、企業作出定價和其他決定的權力以及競爭者進入相關市場的任何障礙。與第一行為準則一樣，第二行為準則 即使從事該行為的企業是在香港以外的地區或該行為是在香港以外的地方進行的，也同樣適用。

合併規則禁止企業 直接或間接進行具有或可能具有大幅降低香港競爭水平的效果的合併 。這項規則只適用於電訊營運商持牌人。香港沒有一般的合併管制制度。

在香港，除了提供虛假資料和妨礙競爭事務委員會進行調查外，違反《競爭條例》並不構成刑事罪行。競爭委員會(或通信管理局，對於電信業)是主要的執法機構。競爭審裁處是香港高等法院內的一個專門法庭，有權對競爭事務委員會或通訊事務管理局向其提出的案件施加制裁和下令糾正。一般而言，競爭審裁處可實施金融和非金融制裁，包括：

《競爭條例》具有治外法權 ，因為它適用於在香港境外進行的活動，如果這些活動的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭 。

沒有獨立的私有 操作。在競爭法庭做出裁決後，遭受損害的個人可能會提起後續的私人訴訟。

C. 組織結構

下面的圖表彙總了我們的公司法律結構，並確定了我們在2023年8月出售後和本年度報告日期的集團：

D.物業、 廠房和設備

我們的主要行政辦公室 位於香港中環皇后大道中181號新紀元廣場低座7樓706室，我們在那裏租賃了一個 單位，約10平方米的辦公空間。我們以月租的形式出租這套公寓。

我們相信，我們的設施 足以滿足我們近期的需求，並且，如果需要，將以 商業上合理的條款提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

項目4A.未解決的工作人員評論

沒有。

項目5.運營和財務審查及前景

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方以Form 20-F格式包含的相關説明。本討論以及本年度報告Form 20-F的其他部分可能包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括“項目3.關鍵信息-D”中陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。風險因素“或本年度報告20-F表格中的其他部分。您應仔細閲讀本年度報告20-F表中“第 項3.關鍵信息-D.風險因素”中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

A.運營 結果

概述

於2023年8月11日，本公司與馬埃島有限公司及本公司股東CRServices訂立《協議》，據此，本公司同意以10,000港元代價出售Infobird HK之全部已發行股份。Infobird HK擁有WFOE 100%股權，而WFOE則透過VIE及其附屬公司於中國Infobird HK透過VIE及其附屬公司訂立一系列合約安排，從事軟件即服務或SaaS 業務。或啟用人工智能的中國客户接觸解決方案在出售前持有本公司的幾乎所有資產併產生本公司的幾乎所有收入。根據該協議，於協議簽署後，本公司將不再參與Infobird HK的業務營運，並放棄Infobird HK的所有財產及利潤分配權利及權益。這筆交易在同一天完成。完成後，本公司停止在內地的任何業務經營，中國。如先前所公佈，本公司於2023年7月成立香港公司及全資附屬公司Inforbird Technologies Limited，並透過該公司在香港開展業務。 截至本年報，本公司已將其北京辦事處的主要技術人員遷往香港辦事處，並在香港增聘 名本地員工以支持其在香港的業務。該公司正致力於發展其在香港、東南亞其他地區和歐洲的客户基礎。該公司計劃通過在東南亞和歐洲的其他關鍵地點設立更多辦事處，積極擴大其在全球市場的存在，並迎合其全球客户的多樣化需求。該公司還計劃通過加強銷售和營銷工作，增加其在金融、房地產和酒店管理以及其他SaaS場景中的市場份額 。

影響經營業績的關鍵因素

我們的管理團隊監控以下 關鍵運營指標：

客户集中度

我們的客户高度集中，我們的收入受客户數量和每個客户的平均收入的影響很大。截至2023年12月31日的年度，兩家客户分別佔公司總收入的64.3%和35.7%。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，無一家客户佔本公司總收入的100.0%。截至2022年12月31日，沒有一家客户的應收賬款餘額超過10.0%。

我們有效競爭的能力

我們的業務和運營結果 取決於我們在所經營的行業中有效競爭的能力。我們的競爭地位可能受到產品範圍、解決方案質量以及我們定製產品以滿足客户業務需求的能力等因素的影響。我們相信，我們的專有技術和研發能力有助於我們開發為客户量身定做的產品，我們能夠保留和發展與現有客户的業務，並吸引新客户。然而，如果我們無法 跟上我們的產品開發或創新，我們可能無法有效地開發新客户或擴大我們的業務。 此外，我們還面臨來自行業內部的競爭。競爭加劇可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

以下是我們運營業績的關鍵組成部分：

收入包括來自軟件開發的收入。

如概述中所述，我們在2022年至2021年期間沒有為持續運營產生任何收入。我們從2023年8月開始在中國大陸以外的地方開展業務。所有的收入都來自大陸以外的地區，中國。

因停產而應計提減值

非持續經營到期減值包括預期因非持續經營而產生的信貸損失 。我們處置了因中國業務不佳而停產的業務 ，希望專注於中國內地以外的市場。根據我們對有持續經營風險的非持續經營到期餘額的預期信用損失的評估，我們決定將非持續運營的到期餘額完全減值1,760萬。

外幣波動的影響

見“第11項.關於市場風險--外匯風險的定量和定性披露”。

經營成果

2023年和2022年12月31日終了年度比較以及2022年和2021年12月31日終了年度比較

收入

我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的總收入 分別約為30萬美元、零和零。我們開始業務的重點是 香港 香港和東南亞其他地區以及歐洲七月和一個我們來自持續經營實體的所有收入均來自中國大陸以外的國家或地區。

收入成本

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的收入成本分別約為10萬美元、零和零。我們的收入成本主要包括參與我們運營和產品支持的員工的人員成本（包括工資、 社會保險和福利）。

毛利

我們截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的毛利分別約為20美元萬、零和零。截至2023年12月31日止年度的毛利率約為55.3%。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支 增加約50萬，或58.5%，由截至2022年12月31日的年度的約90美元萬增至約140億元萬。增加的主要原因是我們的法律顧問和其他第三方就我們的美國證券交易委員會備案和我們出售Infobird International Limited的諮詢費提供了更多 服務。

截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支 增加約10萬，或12.6%，由截至2021年12月31日的年度的約80美元萬增至約90萬。略有增加的主要原因是我們的法律顧問和其他第三方為我們的美國證券交易委員會備案提供了更多服務。

信貸虧損撥備

我們在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內的信貸損失撥備分別約為190美元萬、零和零。信貸損失準備的增加比截至2022年12月31日的年度增加了190美元萬， 或100.0%。增加的主要原因是我們預期短期買家的應收賬款，而截至報告日期，我們仍未收到應收賬款。

其他收入(費用)，淨額

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他收入(支出)和淨額分別約為1,830萬美元、160萬美元和20萬。

截至2023年12月31日的年度，其他開支淨額較截至2022年12月31日的年度增加約1,660美元萬，或1,016.2%。增加的主要原因是非持續業務造成的減值，約為1,760美元萬。

截至2022年12月31日的年度，其他收入，從截至2021年12月31日的年度淨額變動為其他支出。這一變化約為180美元萬，這主要是由於2022年12月發生的轉換為普通股的可轉換債券的推算利息，金額為130美元萬。

所得税準備金(的好處)

我們在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中記錄的所得税為零。

持續經營淨虧損

截至2023年12月31日的年度，我們持續經營的淨虧損約為2,140萬，較截至2022年12月31日的年度約250美元的持續經營淨虧損增加了1,890萬，或745.6%。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

我們持續經營的淨虧損在截至2022年12月31日的年度約為250萬，較截至2021年12月31日的持續經營淨虧損約60美元萬增加190萬，或301.4%。如上所述，這種變化是多種變化相結合的結果。

停產淨收益(虧損)

於2023年8月11日，吾等與本公司股東華潤服務訂立股權轉讓協議(“協議”)，據此，吾等同意 以10,000港元代價出售Infobird HK的全部已發行股份。Infobird HK是根據香港法例註冊成立的有限公司及吾等的全資附屬公司。同一天，我們停止了在中國內地的SaaS服務。因此，我們大陸的中國SaaS服務業務的運營結果報告為在ASC 205的指導下停止運營。

截至2023年12月31日的年度，我們來自非持續經營的淨收入約為1,860萬，較截至2022年12月31日的年度約1,370萬的淨虧損增加了3,220美元萬，或(236.0)%。此變動主要是由於(I)出售非持續業務所得款項達2,290萬，及(Ii)於截至2023年12月31日止年度內非持續業務的規模縮減。

截至2022年12月31日的年度，我們的非持續業務淨虧損約為1,370美元萬，較截至2021年12月31日的年度約1,360美元的非持續業務淨虧損約1,360萬略增10美元萬，或0.4%。淨虧損增加主要是由於利息支出增加所致。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損約為290美元萬。較截至2022年12月31日的年度約1,620美元的淨虧損，我們的淨虧損減少了1,330美元萬，或82.3%。這種變化 是上述變化綜合作用的結果。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損約為1,620美元萬 較截至2021年12月31日的年度約1,420美元的淨虧損約1,420萬增加200萬，或13.8%。這種變化 是上述變化綜合作用的結果。

現金等價物和短期投資

截至2023年12月31日，我們擁有現金和現金等價物以及短期投資，總金額約為10美元萬，而截至2022年12月31日，我們擁有約690美元萬。

B. 流動性和資本來源 

在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金和我們的 運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求和運營費用義務。 到目前為止，wE通過內部產生的現金、短期貸款和關聯方應付的 以及股權融資為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，我們的營運資本約為540美元萬。在本合併財務報表發佈後的未來12個月內，我們 將不需要任何資金以其當前的 水平運營，無論是來自運營活動還是資金。

如果 我們無法在十二(12)個月的正常運營週期內實現其資產，我們可能不得不考慮通過以下來源補充 其可用的資金來源：

基於上述考慮，我們的管理層認為，我們有足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和 未來十二(12)個月到期的債務。

以下總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們現金流的關鍵組成部分：

經營活動

淨額 截至2023年12月31日止年度，持續經營活動中使用的現金約為530萬，主要原因為持續經營淨虧損約2,140美元萬及各種非現金項目約1,610萬，例如計提呆賬準備及推算利息開支。現金流出的另一個原因是非連續性業務的應收賬款增加了260美元萬 2023.

截至2022年12月31日止年度，持續經營活動中使用的現金淨額約為340萬，這主要是由於持續經營的淨虧損約為250美元萬，以及2022年期間非持續經營的應付金額增加了250美元萬。

截至2021年12月31日止年度，持續經營活動中使用的現金淨額約為1,170萬，這主要歸因於持續經營淨虧損約60美元萬，以及2021年期間非持續經營的應付款項增加1,100萬。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為4,740美元萬，歸因於託管賬户中的現金存款 。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為480美元萬，歸因於託管賬户中的現金存款 。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為690美元萬。在2021年期間，我們購買了1,500美元的短期投資萬，並贖回了大約8，10美元的萬。我們的短期投資主要是理財產品，標的是債券和股票基金。投資可在三個月前通知贖回，且其賬面價值接近其公允價值。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日止年度，持續經營所提供融資活動的現金淨額 約為5,260萬，主要歸因於於2023年發行普通股及可轉換債券所得款項，分別約為4,950萬及290萬。

在截至2022年12月31日的一年中，持續經營活動的融資活動提供的淨現金約為580美元萬，主要歸因於2022年發行可轉換票據的收益，約為500萬。

在截至2021年12月31日的一年中，持續運營活動融資提供的淨現金約為2,120美元萬，主要歸因於我們首次公開募股的收益，共計2,280美元萬。

承付款 和或有

資本支出

我們的資本支出主要用於支付財產、設備和軟件。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我們的資本支出分別為零。我們打算用現有的現金餘額、銀行貸款和F-3戰機的淨收益為未來的資本支出提供資金。

租賃承諾額

截至2023年12月31日，我們沒有對未來五年剩餘運營租約下的租賃做出任何承諾。

其他 承諾

於2023年12月22日，本公司與若干認可投資者(“買方6”)訂立證券購買協議(“協議6”)，據此，本公司同意發行2.5%的承諾額除以普通股於SPA日期前一個營業日的收市價 。

意外情況

我們不時地參與某些法律程序，以及某些主張和非主張的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額，不論個別或合計，均不視為 綜合財務報表的重大事項。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表和附註需要我們 作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設在當時的情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了對編制我們的財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要 對內在不確定性和可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響該估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本年報其他地方的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 以及列報期間的收入和費用報告金額。反映在本公司合併財務報表中的重大會計估計主要包括但不限於信貸損失準備、每一項收入確認中不同的履約義務的獨立售價。

管理層根據過往經驗及綜合財務報表其他地方討論的各項其他假設作出估計，而綜合財務報表被認為是合理的，而綜合財務報表的結果是就資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。在持續的基礎上，管理層根據目前可用的信息評估其估計數。情況、事實和 經驗的變化可能會導致公司修改其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。 實際結果可能與這些估計大不相同。

停產經營

根據美國會計準則委員會第2014-08號，報告一個實體的組成部分的終止經營和處置的披露，如果處置一個實體的一個組成部分或一個實體的一組組成部分代表了一個戰略轉變，當一個實體的組成部分滿足第205-20-45-1E段中的分類為非持續經營的標準時， 對該實體的經營和財務結果產生重大影響，則要求將該處置報告為非持續經營。當符合被歸類為非持續經營的所有標準時，包括管理層有權批准該行動並承諾制定出售實體或其組成部分的計劃， 主要流動資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分報告，與持續經營的餘額分開。同時，根據美國會計準則205-20-45，非持續經營的結果減去適用所得税(收益)後，應作為淨收益(虧損)的組成部分與持續經營的淨收益(虧損)分開報告。

收入確認  

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2014-09號，“與客户的合同收入(主題606)”，或ASU 2014-09。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的貨物或服務而獲得的收入金額。ASU 2014-09將取代美國GAAP中大多數現有的收入確認指導，當其生效並允許使用追溯或累積影響過渡方法時。我們於2018年1月1日採用了主題606，採用了修改後的追溯過渡法，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

我們確認的收入代表向客户轉讓商品和服務，其金額反映了我們預期在此類交換中有權獲得的對價。我們確定合同履行義務，並根據向客户提供商品和服務控制權的時間確定收入應在某個時間點還是在 個時間點確認。

我們使用五步模型 確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價；(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務 ；以及(V)在我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

我們的收入來自與客户的銷售 合同，收入根據服務表現確認。我們與客户簽訂的合同一般不包括與交付的產品或服務相關的一般退貨權利。我們在向客户徵收銷售税時採取了實際的權宜之計，這意味着銷售税是扣除收入而不是收入成本記錄的，然後匯給 政府機構，不包括在交易價格中。

持續運營的每種收入來源的收入確認政策如下：

業務集成的收入 解決方案服務

我們的收入來自開發和銷售軟件許可證，包括(1)標準軟件和(2)根據客户規格開發的定製軟件。 每份軟件開發合同的合同條款一般不包含重大融資部分或可變對價。

標準軟件作為標準的基於雲的服務來開發和提供。我們 銷售標準軟件許可證是因為一些客户明顯傾向於軟件許可而不是軟件即服務， 是出於對基於雲的服務的安全性的擔憂，以及與一次性內部部署費用相比，訂閲的總價格可能更高。因此，作為我們銷售和市場戰略的一部分，它為其標準軟件提供許可證，以允許 客户首先在日常運營中使用其產品，然後目標是通過其標準的基於雲的服務將他們發展為訂户，以享受軟件升級和持續服務的好處。標準軟件許可證為客户 提供了使用軟件的權利。標準軟件許可證通常向可立即訪問軟件的客户提供。 我們在客户有權訪問並控制軟件時確認這些標準軟件許可證的收入。

定製軟件是為滿足特定客户的需求而開發的軟件，這些客户需要在訂閲我們的基於雲的服務 之前進行初始定製或開發新解決方案。例如，我們達成了一項分兩階段的協議，向一家市政府機構提供服務，首先開發信息技術系統，並將其雲呼叫中心定製並配置到IT系統中，然後 提供基於雲的服務並收取訂閲費。因為我們開發的定製化軟件是為了解決行業內或跨行業的特定場景下的某些業務痛點，一旦開發出來，計劃進一步應用於服務於其他有着相似需求和商業模式的客户 。我們的目標是複製其最初的定製和開發，並在向同一行業內的更多客户交付產品後實現規模經濟 。合同期限一般不到一年。定製軟件的設計、開發和安裝被視為一項履行義務，因為這些承諾不能單獨確定，因為客户本身無法從這些服務中獲得好處。我們的軟件開發服務合同一般是在客户接受定製軟件並獲得滿意的測試結果的時間點 認可的。

我們通常為根據業務集成解決方案合同執行的工作提供有限保修 。在確認銷售時，我們根據ASC 460記錄估計的未來保修成本 。此類保修的預計成本是在完成時估計的，這些保修不是由我們單獨銷售的服務保修 。一般來説，估計的保修索賠率是基於實際保修經驗或我們的最佳估計。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，持續運營和非持續運營均未被認為有必要承擔任何應計保修責任。

*專業服務和其他收入

我們還從軟件 維護服務和其他專業服務中獲得收入，在這些服務中，當客户需要產品或服務時，與客户簽訂單獨的合同。

數據分析服務的服務收入是根據在合同期內提供的服務確認的，這是一種產出衡量標準。

其他專業服務主要包括技術諮詢服務。我們在合同期內按比例確認收入，因為客户同時收到 並在我們履行的過程中消費收益。

合同履約期一般為每月至每月，服務完成至半年。合同一般不包含重要的融資部分或可變對價。

非持續運營的每種收入來源的收入確認政策如下：

來自基於雲的定製服務的收入

我們通過定製的 基於雲的客户互動軟件產生收入，其中包括定製的SaaS、語音/數據計劃(包括客户可以訂閲的電話和消息等電信用途)以及技術支持。提供定製SaaS、語音/數據 計劃和技術支持被視為一項履約義務，因為所提供的服務在合同上下文中並不明確，而只有當這些服務一起提供時，客户才能獲得好處。我們使用基於客户訂閲的用户帳户數量的每月使用率記錄 ，這是一種產出衡量標準，用於確認一段時間內的收入，因為同時存在消費和服務交付。

來自基於雲的標準服務的收入

我們提供基於雲的標準解決方案，讓客户有權通過互聯網訪問我們的軟件。我們基於雲的解決方案代表了呼叫、語音記錄和技術支持等一系列 服務。這些服務在整個合同期內不間斷地向客户提供，但客户使用服務的程度可由客户自行決定。標準的 基於雲的服務被視為只有一項性能義務。我們使用基於客户訂閲的用户帳户數量 的月度使用率記錄，這是一種產出衡量標準，用於確認一段時間內的收入，因為同時存在消費和服務交付。我們還與客户簽訂了一些合同，其中客户在合同中指定的特定期限內訂閲了固定數量的用户帳户，因此客户在整個合同期限內都能獲得和消費雲服務的好處，因此收入在服務交付的合同期限內按比例確認，從服務向客户提供之日起算。合同履約期一般為一年，根據合同，一般提前收取全部款項，並在合同執行後三個月內支付。合同通常不包含重要的融資部分或可變對價

來自BPO服務的收入

BPO服務的收入來自協助客户運營呼叫中心服務。使用這些服務的客户不允許使用我們的軟件和物理資源，合同期限為規定的期限，客户每月支付服務費。這些服務 被視為一項履約義務，因為客户不能從每項單獨的服務中獲得好處。在提供BPO服務時，使用經過時間產出法在合同期內按時間確認收入。合同履約期一般為一年，根據合同，通常提前收取幾個月服務的全額付款。合同 一般不包含重要的融資部分或可變對價。

業務集成的收入 解決方案服務

自2020年以來，我們為客户提供業務 集成解決方案服務，並希望在此類服務的基礎上擴大我們的客户基礎，並將客户培養為 在熟悉我們的產品後通過軟件升級和持續服務成為SaaS服務的訂户。 服務包括銷售我們的軟件許可證或開發符合客户需求的定製軟件，以及銷售與我們的軟件集成的硬件 。

來自軟件開發的收入

我們還從業務 集成解決方案服務中獲得收入，包括(1)標準軟件和(2)根據客户規格開發的定製軟件。 每份軟件開發合同的合同條款通常不包含重大融資部分或可變對價。

標準軟件是作為標準的基於雲的服務來開發和提供的。我們之所以出售標準軟件許可證，是因為一些客户明顯傾向於軟件許可而不是軟件即服務，原因包括擔心基於雲的服務的安全性，以及訂閲總價格可能比一次性本地費用更高。因此，作為我們銷售和市場戰略的一部分，我們為我們的標準軟件提供 許可證，以允許客户首先在日常運營中使用我們的產品，然後 將他們發展為我們基於雲的標準服務的訂户，以享受軟件升級和持續服務的好處。 標準軟件許可證為客户提供使用軟件的權利。標準軟件許可證通常向可立即訪問軟件的客户 提供。我們在客户有權訪問並控制軟件的時間點確認這些標準軟件許可證的收入。

定製軟件是為滿足特定客户的需求而開發的軟件，這些客户需要在訂閲我們的基於雲的服務 之前進行初始定製或開發新解決方案。例如，我們達成了一項分兩階段的協議，向一家市政府機構提供服務，首先開發信息技術系統，並將我們的雲呼叫中心定製並配置到IT系統中，然後 提供基於雲的服務並收取訂閲費。因為我們開發的定製軟件是為了解決行業內或跨行業的特定場景下的某些業務痛點，一旦開發完成，我們計劃進一步將其應用於服務於具有相似需求和商業模式的其他客户 。我們的目標是在將產品交付給同行業的更多客户後，複製我們最初的定製和開發並實現規模經濟 。合同期限一般不到一年。定製軟件的設計、開發和安裝被視為一項履行義務，因為這些承諾不能單獨確定，因為客户本身無法從這些服務中獲得好處。我們的軟件開發服務合同一般是在客户接受定製軟件並獲得滿意的測試結果的時間點 認可的。

通過軟件集成銷售硬件的收入

我們負責提供硬件採購、軟件設計和實施、安裝和維護服務，以履行合同。硬件和軟件的設計、集成和安裝被視為一項履約義務，因為客户不會從 每個單獨的服務中受益，而是從我們提供的整體服務中受益。對於我們 在不產生重大額外成本的情況下無法替代使用定製系統的合同，並且當我們有權獲得完成的績效付款時，當我們 可以通過達到合同中指定的某些里程碑來適當衡量完成的定製進度時，我們會根據使用產出方法衡量完成進度來確認一段時間內的收入。對於我們只有在項目完成和檢查後才有權獲得付款的其他 合同，收入在軟件實施和硬件安裝完成並將控制權移交給客户後的 時間點確認。

某些業務集成解決方案 服務合同還要求我們提供PCS，包括維護和技術支持。提供維護和技術支持被視為一項單獨的履約義務，因為維護和技術支持在合同的範圍內沒有區別 。我們有義務在整個合同期限內提供單一、連續、綜合的服務。因此，我們使用預期成本加利潤的方法在業務集成解決方案服務的收入和PCS的提供之間分配合同價格 。預期成本加保證金方法要求我們預測履行履約義務的預期成本，然後為該產品或服務添加合理的保證金。分配給PCS的收入在預計提供PCS的估計期間內以直線方式遞延和確認。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別向PCS分配了零、約10美元萬、 和約30美元萬。

對於涉及第三方服務提供商的合同，我們評估我們是否在貨物和服務轉讓給客户之前對其進行控制，或者我們的責任 是否僅僅是促進向客户提供貨物和服務。對於從 供應商直接發貨給客户，並且供應商負責在項目完成後提供包括安裝、設置和保修服務在內的服務的產品和貨物，當服務由第三方服務提供商提供時，我們按淨額記錄這些合同的收入。

專業服務和 其他收入

我們還從數據分析服務和其他專業服務中獲得收入 當客户需要產品或服務時，我們會與客户簽訂單獨的合同。

數據分析服務的服務收入是根據在合同期內提供的服務確認的，這是一種產出衡量標準。

其他專業服務主要包括技術諮詢服務 。我們在合同期內按比例確認收入，因為客户同時獲得和消費我們履行的利益。

合同履約期一般從月到月，完成服務到一年，付款期限一般為預付到30天。合同通常 不包含重大融資部分或可變對價。

合同餘額

當我們有無條件開票和收款的權利時，我們記錄與 收入相關的應收賬款。

我們按月向客户開具 服務的發票。遞延收入主要包括在履行履約義務和確認收入之前進行的客户賬單。我們的分類收入流在我們的合併財務報表附註19中進行了彙總和披露。

收入成本

收入成本主要包括與我們的運營、產品和服務支持相關的員工的人員成本(包括工資、社會保險和福利)、第三方服務費 ，包括雲和數據使用、託管費以及與我們資本化的軟件、平臺、系統和硬件相關的攤銷和折舊費用。此外，收入成本還包括外包簽約客户服務代表、客户調查和分攤份額成本，主要包括設施、信息技術和安全成本 。

應收賬款和預期信貸損失準備

應收賬款按扣除預期信貸損失準備後的歷史賬面金額列報。

應收賬款包括應收客户貿易賬款。自付款到期日起三十（30）天后，賬户被視為逾期。公司採用ASO No. 2016-13，“金融工具-信用損失（主題326），金融工具信用損失的測量” 於2023年1月1日使用修改後的追溯方法。該公司還對應收票據、供應商預付款、 其他應收賬款和長期預付款採用了該指南。為了估計預期信用損失，公司已確定其客户和相關應收賬款的相關風險特徵 。公司考慮過去的收集經驗、當前的經濟狀況、未來的 經濟狀況（外部數據和宏觀經濟因素）以及公司客户收集趨勢的變化。當信用損失撥備和相應應收賬款被確定無法收回時，將予以核銷。

研發

研發費用 包括我們研究和產品開發人員的工資和其他與薪酬相關的費用，以及我們研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊、攤銷和相關費用。我們根據ASC 350-40《軟件-內部使用軟件》確認軟件開發成本。我們承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有費用，以及與維護現有網站或供內部使用的軟件相關的費用。在軟件開發的應用程序開發階段發生與開發內部使用軟件相關的某些成本時，應將此類成本資本化。

我們還遵循 FASB ASC 985-20《計算機軟件銷售、租賃或銷售成本會計》(以下簡稱ASC 985-20)的規定。ASC 985-20要求在使用詳細設計法或工作模型法確定技術可行性之前，將與產品開發相關的軟件開發成本計入研發費用。此後， 在產品發佈銷售之前，軟件開發成本應按未攤銷成本或相關產品的可變現淨值中較低者進行資本化和報告。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，由於技術可行性與軟件發佈時間相距較短，故並無將軟件成本資本化。

基於股份的薪酬

我們根據ASU 2018-07修訂的FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”計入基於股票的薪酬 獎勵。根據FASB ASC主題718，授予非員工的基於股份的薪酬已確定為收到的對價的公允價值或 已發行的股權工具的公允價值，以更可靠的計量並在收到貨物或服務時確認為費用 。

所得税

我們根據有關税務機關的法律對當期所得税進行核算。税費以不可評税或不允許的項目調整後的會計年度結果為基礎 。它是根據資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。

遞延税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤所用的相應計税基準之間的差異而產生的暫時性差異按資產負債法入賬。 原則上，所有應納税暫時性差異均確認遞延税項負債。遞延税項資產確認至可用於抵扣暫時性差額的應税利潤可能達到的程度。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項 在損益表中計入或記入貸方，但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減記估值撥備。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。我們根據對司法管轄區內每個納税組成部分的分析，將遞延税項資產和負債作為非流動資產在資產負債表中列報。

只有當税務審查“更有可能”維持不確定的税務狀況時，才會將不確定的税務狀況確認為福利 ，並推定會進行税務審查。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間不計入所得税費用。香港税務 2023年提交的報税表將由任何適用的税務機關進行審查。

近期會計公告

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2。

  C.研發、專利和許可證等。

研究與開發部門合作伙伴。

在2023年8月出售後，我們除了持有Inforbird Technologies的所有已發行股本外，沒有其他實質性業務。我們沒有在研發方面投入 資源。在截至2023年12月31日的年度內，研究和開發費用由被處置的 公司支出。

知識產權保護。

截至2023年12月31日，我們未持有任何知識產權。我們以前的知識產權歸被處置的公司所有。

D.趨勢信息

除本年報其他部分 所述外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或 會導致我們報告的財務信息不一定能反映未來經營業績或財務狀況。

E.關鍵會計估算

請參閲上面的“關鍵會計政策和估計”。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了 截至本年度報告日期有關我們董事和高管的信息。除非另有説明，否則我們董事和執行人員的營業地址為我們主要行政辦公室的地址，地址為香港中環皇后大道中181號新千禧廣場低座7樓706室。

(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會委員。

(3)提名和管理委員會成員。

Li卓毅自2022年10月以來， 一直擔任我們的董事會成員，自2022年11月以來擔任我們的首席執行官，自2023年3月以來擔任我們的董事會主席。Ms.Li自2012年9月起擔任香港保誠保險有限公司高級單位經理。2011年11月至2012年9月，Ms.Li在赫爾曼全球物流公司擔任銷售主管，這是一家物流服務公司。2008年4月至2011年11月，Ms.Li在運輸服務公司Panalpina中國有限公司擔任客户服務主管。Ms.Li獲香港公開大學社會科學學士學位。

吳益民自2020年3月起擔任我們的董事會成員，於2020年6月至2023年3月擔任董事會主席，並於2020年5月至2022年11月擔任首席執行官。Mr.Wu於2001年10月創立了北京信息鳥公司，此後一直擔任信息鳥北京公司董事會主席兼首席執行官。Mr.Wu也是北京信息鳥公司的股東。 1990年8月至1993年3月，Mr.Wu在清華大學軟件中心擔任軟件工程師，並被派往美國，在美國跨國信息技術公司惠普公司共同開發HP_UX操作系統。1993年4月至2000年5月，Mr.Wu在北京京州電腦有限公司擔任總經理，負責交互式語音應答系統的營銷和開發。2000年7月至2001年10月，Mr.Wu在北京荊州榮華互聯網科技有限公司擔任總經理，該公司負責開發呼叫中心中間件。Mr.Wu獲得清華大學計算機科學學士學位和碩士學位。

宋亦婷自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2022年11月以來擔任我們的首席財務官。宋女士自2019年7月起擔任古家 (北京)科技有限公司投資管理部副總裁，該公司是一家專注於投資銀行和資產管理的科技公司。2018年11月至2019年3月，宋女士在互聯網電子商務公司北京真言利舍貿易有限公司擔任財務經理。2016年4月至2018年10月，宋女士在提供投資管理和諮詢服務的北京偉革投資有限公司擔任財務董事。宋女士擁有天津財經大學會計學學士學位。

遷渠自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。瞿女士自2020年3月以來一直擔任互聯網電子商務公司北京雲盈寶科技有限公司的金融董事。2016年4月至2020年3月，瞿女士在江蘇賽義夫綠色食品發展有限公司擔任金融董事貿易公司。2015年5月至2016年4月，瞿女士擔任凱思華會計師事務所高級審計經理，這是一家公共會計和諮詢公司。瞿女士獲清華大學會計學學士學位。

邵陽鄂自2023年3月以來一直擔任我們的董事會成員。E先生是上海君盟網絡科技有限公司(“君盟”)的總經理。在加入君盟之前，他曾在2017年4月至2022年1月期間擔任北京道易網絡科技 有限公司創始人兼首席執行官。在此之前，他在2015年2月至2017年1月期間擔任百度遊戲的副總裁。 E先生畢業於東北大學計算科學與技術學士學位，畢業於北京大學光華管理學院EMBA 。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係 。

董事會多元化披露

以下信息是我們的董事在自願的基礎上提供的。

董事會多樣性矩陣(截至本年度報告發布之日)

B. 薪酬

僱傭協議、董事協議和賠償 協議

我們已與每位高管簽訂了僱傭協議 ，根據該協議，這些個人最初同意擔任我們的高管 ，直至2024年11月27日，此類期限已自動延長十二個月，並將繼續自動延長 ，除非協議根據其條款終止。我們可以隨時因 某些行為而終止僱傭關係，例如定罪或認罪重罪或任何涉及道德敗壞、對我們造成損害的疏忽或不誠實行為的犯罪，或不當行為或未能履行商定的職責。我們還可以在提前60天書面通知的情況下隨時無故終止僱傭關係。每位執行官均可提前60天書面通知隨時辭職。

每位高管同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密，不使用我們的任何機密或專有信息，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。 每位高管還同意向我們保密披露他在受僱於我們期間構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並轉讓所有權利，並協助我們獲得這些發明、外觀設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外，每位執行幹事 已同意在任職期間和最後聘用日期之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意不會：(I)從事或協助他人從事與我們的業務競爭的任何業務 或企業；(Ii)招攬、轉移或奪走我們客户、客户或業務合作伙伴的業務；或(Iii)招攬、誘使或試圖誘使任何員工或獨立承包商終止與我們的僱傭或聘用 。僱傭協議還包含其他習慣條款和規定。

我們還與我們的每一位執行官和董事簽訂了賠償協議 。根據這些協議，我們同意賠償董事和執行人員因擔任本公司董事 或高級管理人員而產生的索賠而產生的某些責任和費用。

我們還與每位董事簽訂了 董事協議，該協議規定了他們的聘用條款和規定。

董事和執行幹事的報酬

在截至2023年12月31日的年度內，我們向董事和高管支付了總計約10美元的萬現金。我們沒有 為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累積任何金額。

股權獎

在截至2023年12月31日的日曆年度內，我們未向董事或高管授予任何股權 獎勵。

激勵性薪酬

在截至2023年12月31日的年度內，我們不維持任何現金獎勵或獎金計劃，也不維持任何此類計劃。

C.董事會 實踐

董事會

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事會 擁有管理、指導和監督我們的業務所需的權力。我們董事會的職權包括，其中包括：

根據開曼羣島法律，我們的所有董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們 善意認為符合我們最大利益的方式行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事 也有責任行使他們實際擁有的技能以及相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮 。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和不時修訂的組織章程。如果我們任何一位董事的責任被違反，我們公司有權要求損害賠償。

本公司董事會的組成

我們的董事會目前 由五名董事組成。我們的董事會已經確定，錢渠和邵陽E各自都是董事規則所定義的“獨立納斯達克” 。董事並不需要持有我們的任何股份才有資格成為董事。

董事及行政人員的任期

本公司每位董事的任期 直至(I)其與本公司的書面協議(如有)所規定的其任期屆滿及其繼任者的選舉或委任、(Ii)其辭職或(Iii)根據本公司經修訂及重述的組織章程細則罷免，而不論其與本公司達成任何協議，兩者以最早者為準。我們的所有管理人員都是由董事會任命並由董事會酌情決定的。

我公司董事會各委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，它們擁有遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則所需的職責和權力。審計委員會由錢渠和邵陽E組成。薪酬委員會由宋以亭和邵陽E組成。提名和治理委員會由邵陽E和宋以亭組成。

審計委員會

錢渠和E邵陽擔任審計委員會成員。錢渠擔任審計委員會主席。審計委員會成員滿足《納斯達克》規則的獨立性 要求和交易所法案下的規則10A-3的獨立性標準。我們的董事會認定，錢渠具備會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會

宋亦婷和鄂少陽擔任薪酬委員會成員。宋毅亭擔任薪酬委員會主席。邵陽E符合《納斯達克》規則的獨立性 要求和《交易法》第10A-3條的獨立性標準。薪酬委員會將 協助我們的董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不應出席有關其薪酬的投票或審議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名和治理委員會

邵陽E和宋亦婷擔任提名和治理委員會成員。邵陽E擔任提名和治理委員會主席。邵陽 E符合《納斯達克》規則的獨立性要求和《交易法》第10A-3條的獨立性標準。 提名和治理委員會將幫助我們的董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並 確定我們董事會及其委員會的組成。提名和治理委員會將負責 除其他外：

D.員工

截至2023年12月31日，我們擁有11名全職員工。

我們沒有任何員工由工會代表 或受集體談判協議覆蓋。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為我們與員工的關係很好。

E.共享 所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的實益所有權信息：

根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬 。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可在行使 期權時發行的普通股，這些期權可立即行使或可在本年度報告日期起60天內行使。所有權百分比計算 基於截至2024年3月31日的1,986,974股已發行普通股。

2022年12月23日，我們發行了本金總額為625美元的2022年可轉債萬。在2022年可轉債發行的同一天，2022年可轉債持有人選擇 以0.5美元的轉換價(相當於轉換價的底價)轉換2022年可轉債，從而發行了1,250股萬普通股。10月4日，我們發行了本金總額為278萬的2022年可轉債持有人，同日，2022年可轉債持有人選擇以0.5美元的轉換價(即轉換價格的底價)轉換可轉債，從而發行了555股萬普通股。12月21日，我們發行了本金總額為24美元的2022年可轉換債券持有人 ，同日，2022年可轉換債券持有人選擇以0.805美元的轉換價轉換可轉換債券， 發行了30股萬普通股。12月27日和12月28日，我們發行了本金總額為67美元的2022年可轉債持有人債券，同日，2022年可轉債持有人選擇以0.637美元的轉換價轉換可轉債， 發行了總計1,048,985股普通股。

2023年2月28日，我們以每台1.30美元的價格售出了384.6萬台。每個單位包括：(1)一股普通股，每股面值0.005美元；(2)普通權證0.65股。在同時進行的私募中，我們出售了私募認股權證，購買了2,884,500股普通股。

2023年7月24日，我們向某些認可投資者出售了總計88,105,727股普通股，每股票面價值0.025美元，每股0.3405美元。

2023年8月3日，我們向某些認可投資者出售了總計44,117,648股普通股，每股票面價值0.025美元，每股收購價為0.34美元。

於2023年12月22日，吾等與FundEx SPC-Fundora SP(“FundEx”)訂立證券購買協議，據此，吾等可要求FundEx購買本公司最多20,000,000美元普通股，外加471,698股額外普通股，每股面值0.5美元，自2023年12月22日起至(I)2024年12月31日(“承諾日”)，以較早者為準；(Ii)FundEx支付相當於承諾額的普通股的日期(“承諾期”)；或(Iii)本公司根據SPA向投資者發出的終止通知。根據證券購買協議，於2023年12月26日至2023年12月26日，吾等向若干認可投資者出售合共1,720,000股普通股，每股面值0.5美元，每股收購價0.6887美元。

除另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，且在適用社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。該信息不一定表明 受益所有權用於任何其他目的。

除下表另有説明外，本公司董事、行政人員及指定實益擁有人的地址由Infobird Co.，Ltd.託管，地址為香港中環皇后大道中181號新紀元廣場低座7樓706室。

F.披露追回錯誤判給的賠償的行動

2023年10月23日，董事會通過了一項追回政策，允許收回向公司現任和前任高管以及該等其他高級管理人員/員工提供的某些現金激勵付款和基於股權的薪酬。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

請參閲第6.E. 項“董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。

B.相關的 方交易

在過去三年中，我們 與我們的董事、高管或我們所知的實益擁有我們已發行股本5%以上的人士及其關聯公司進行了以下交易，我們將其稱為關聯方：

應收認購款

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 應收訂閲餘額分別為1,184,676美元和零。未償還餘額是2024年1月10日為2023年12月28日向投資者發行普通股而收到的淨收益餘額。

關聯方到期債務

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收關聯方餘額分別為1，279美元和零。未償還餘額是2023年8月11日出售Infobird Hk的對價。餘額 已於2024年4月10日全部收到。

終止業務應收賬款，淨額

公司處置已終止經營實體後，經營規模持續下降，經營虧損增加，使公司對已終止經營實體的持續經營產生懷疑。2023年，公司對已終止業務的應收餘額進行了總計17，632，181美元的減損。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經成立了一個審計委員會，負責審查和批准所有關聯方交易。

僱傭協議、董事協議和賠償 協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，根據這些協議，這些人同意擔任我們的高管。

我們還與我們的每一位執行官和董事簽訂了賠償協議 。根據這些協議，我們同意賠償董事和執行人員因擔任本公司董事 或高級管理人員而產生的索賠而產生的某些責任和費用。

我們還與每位董事簽訂了 董事協議，該協議規定了他們的聘用條款和規定。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務資料

A.合併 報表和其他財務信息

作為本年度報告的一部分提交的我們經審計的合併財務報表見“財務報表”。

A.7法律 訴訟程序

我們目前不參與 任何法律或仲裁程序，包括與破產、接管或類似程序有關的程序，以及涉及 任何第三方的程序，也不參與我們管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響或可能對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的 任何政府程序。然而，吾等可能不時涉及法律訴訟或因本公司的業務而招致索償。 應計金額以及與該等事項有關的合理可能損失總額，個別及合計，均不被視為對綜合財務報表有重大影響。

A.8股息 政策

我們從未宣佈或支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴香港子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付 股息。香港法規可能會限制我們香港子公司向我們支付股息的能力。

B.重大變化

除本年度報告其他地方 所述外，自本年度報告包含的經審計綜合財務報表之日以來，我們沒有發生任何重大變化 。

項目9.報價和列表

答：提供 和列表詳情

我們的普通股自2021年4月20日起在納斯達克資本市場上市 ，代碼為“IFBD”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易 市場。

B.分配計劃

不適用。

C.市場

我們的普通股自2021年4月20日起在納斯達克資本市場上市 ，代碼為“IFBD”。

D.出售 股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行的費用

不適用。

項目10.附加信息

A.股份 資本

不適用。

B.備忘錄和公司章程

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，我們的事務受以下約束：

截至本年度報告之日， 我們的法定股本為50，000，000美元，分為5，000，000，000，000股0.0001美元的普通股 每張面值。

我們已包括修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的重大條款摘要 與我們股本的重大條款有關的條款。摘要並不聲稱是完整的，並參考我們修訂及重述的備忘錄及組織章程細則(作為本年度報告附件1.1存檔)而有所保留。

普通股

我們所有發行在外的普通 股均已繳足且無需納税。

股份發行及資本變動

我們的董事會擁有一般和無條件的權力，在不經我們的股東批准的情況下 分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置我們資本中的任何未發行股份，無論是溢價還是面值，無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面，以及在董事決定的條款和條件下，以及在董事決定的時間， 股票不得折價發行。除非依照《公司法》的規定。我們不會發行無記名股票。

在公司法、經修訂及重述的組織章程大綱及細則、美國證券交易委員會及納斯達克等條款的規限下，本公司可不時由股東不時以有權在股東大會上投票的簡單多數通過決議案：按有關決議案所規定的金額增加吾等股本，以將 分割為面額較現有股份為大的股份；將吾等全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的繳足股份；將吾等現有股份或任何股份拆細為少於根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則 釐定的數額的股份；註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將吾等的股本金額減去如此註銷的股份金額。

在符合公司法、我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、美國證券交易委員會及納斯達克的條款 的情況下，吾等亦可：按須贖回或須贖回的條款發行股份；購買吾等本身的股份(包括任何可贖回股份)；以及以公司法授權的任何方式(包括動用吾等的股本)就贖回或購買吾等本身的股份支付款項。

分紅

在《公司法》的規限下，我們的 股東可通過有權在股東大會上投票的簡單多數決議，宣佈向我們的股東支付股息 (包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的金額。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除附於股份的權利另有規定外，所有股息均應按派息股份的實繳股款金額宣佈及支付。所有股息須按股東在派發股息期間的任何一段或多段時間內持有的普通股數目按比例支付；但如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起應享有股息 ，則該股份應相應享有股息。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中支付股息。

此外，本公司董事會 可決議將不需要用於支付任何優先股息的任何未分配利潤(無論是否可用於分配)或記入本公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何款項資本化；將議決的款項 撥給假若該筆款項以股息方式及按相同比例分發即會有權獲得的股東的資本化，並代股東將該筆款項用於或用於繳足當其時尚未支付的任何股份的款額(如有的話)，或用於繳足面值相等於該筆款項的未發行股份或債權證，並將入賬列為悉數繳足的股份或債權證分配予該等股東，或按該等股東指示的比例，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配予該等股東；議決就任何股東持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該股東的任何股份，只要該等股份仍屬部分繳足股息，即可獲派發股息；如股份或債權證可供分派，則以發行零碎股票或以現金或其他方式作出其決定的撥備。並授權任何人士代表吾等所有有關股東與吾等訂立協議，分別向彼等配發入賬列為繳足股款的股份或債權證 於資本化後彼等有權獲得的任何股份或債券，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均具約束力。

投票和會議

作為加入 股東大會的條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東 ，並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催股或分期付款必須已經支付。在 當時任何股份所附帶的有關投票的任何特殊權利或限制的情況下，在任何股東大會上，每名親自出席或委派代表出席的股東（或者，如果股東為公司，則由其正式授權的代表本身不為 有權投票的股東）應擁有每股一票。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無義務根據公司法召開股東周年大會；然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 規定，除經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則獲通過的年份 外，我們每年將在董事會決定的時間舉行股東周年大會，條件是如開曼羣島法律或納斯達克規則並不要求我們舉行年度股東大會，我們可選擇不舉行。此外，我們可能，但不要求(除非開曼羣島法律要求)，每年舉行任何其他特別股東大會。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定，如股東代表有權於股東大會上表決的投票權不少於三分之二的股東提出要求，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決被徵用的決議案。然而，股東只可在股東大會上提出普通決議案付諸表決，並無權就選舉、委任或罷免董事或董事會規模提出決議案。 經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無其他權利將任何建議提交股東周年大會或特別股東大會 。在符合監管規定的情況下，本公司的年度股東大會及任何特別股東大會必須在相關股東大會召開前不少於十(10)個整天通知召開，並由下文討論的通知召開 。或者，經所有有權出席及表決(有關股東周年大會)的持有人、 及有權出席及表決(有關特別股東大會)的股份面值95%的持有人事先同意，該 會議可以較短的通知及以該等持有人認為適當的方式召開。

我們將通過在我們的網站上發佈的方式以及我們可能需要遵循的任何其他方式發出每次 股東大會的通知，以遵守 開曼羣島法律、納斯達克和SEC的要求。記名股份持有人可通過 發送信件至本公司股東名冊中登記的股東地址，或 在某些法定要求的情況下，通過電子方式召開股東大會。我們將遵守股東大會的法定最短召開通知期。

股東大會的法定人數 由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或由受委代表持有不少於本公司已發行有表決權股份總數三分之一(或33 1/3%)的股份 ，有權就待處理的事務投票。

提交會議表決的決議應以投票方式決定。股東通過的普通決議案需要有權親自或委派代表出席大會並投票的股東或其代表投贊成票。 特別決議案要求親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票(以下所述的某些事項需要 三分之二的贊成票除外)。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東 簽署一致的書面決議通過。

本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定，凡本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則涉及或影響有關選舉、委任、罷免董事及董事會規模的程序，則有權親自或委派代表出席股東大會的股東須投下不少於三分之二的贊成票，方可批准對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何條文作出的任何修訂。

股份轉讓

在符合我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的任何適用限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以通常或普通形式，或以納斯達克規定的形式，或以本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓全部或部分普通股。本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記將任何非繳足股款的股份轉讓給其不批准的人，或拒絕登記根據任何股份激勵計劃向員工發行的任何股份(br}對轉讓仍有限制)，也可在不損害前述 一般性的原則下，拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何非全部繳足股款的股份(我們對其有留置權)。我們的董事會也可以拒絕登記任何記名股票的轉讓，除非： 已就此向我們支付了納斯達克可能確定的最高金額或董事會可能不時要求的較小金額的費用；轉讓工具僅針對一個類別的股票；轉讓的普通股已全額支付且沒有任何留置權；轉讓文件交存於股東名冊所在的註冊辦事處或其他地方(即本公司的轉讓代理)，並附有任何相關股票(S)及/或董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；如適用，轉讓文件 已妥為加蓋印花。

如果我們的董事會拒絕 登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內，向 每一個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

清算

在遵守適用於任何類別股份的任何特別權利、 特權或限制的情況下， （1）如果我們已清盤，且可供在股東之間分配的資產足以償還 清盤開始時已繳足的全部資本，超出部分將按 於清盤開始時已繳足的金額，在我們的股東之間按同等權益分配，及（2）倘吾等清盤，且 可供分配予吾等股東之資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產 應予以分配，虧損將盡可能由本公司股東按其所持股份於清盤開始時已繳足或應繳足的股本比例承擔。

如果我們被清盤，清盤人 可在特別決議案和公司法要求的任何其他制裁下，以實物 在我們的股東之間分配我們的全部或任何部分資產，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行此類分割。經特別決議案批准，清盤人亦可將該等資產的任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以惠及我們的股東，但 不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

反收購條款

本公司經修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的對本公司或管理層的控制權變更 ，包括授權本公司董事會以一個 或多個系列發行優先股，並指定價格、權利、優先權，優先股的特權和限制，無需我們股東的任何進一步 投票或行動。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，普通股持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)的副本。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在何種條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東，除非公司法或其他適用法律要求或董事授權 或通過普通決議。

股東名冊

根據開曼羣島法律，我們必須 保存一份股東名冊，其中包括：股東的名稱和地址、每名成員所持股份的聲明、關於每名成員股份的已支付或同意視為已支付的金額；任何人的姓名被列入成員名冊的日期；以及任何人不再是成員的日期。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的公司，承擔 有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲豁免的公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

優先股

我們的董事會有權 不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定這樣授權的每個此類類別或系列的相對權利、 優先股、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。

C.材料 合同

除在正常業務過程中及“第4項.本公司資料”或本年度報告20-F表格內其他地方所述者外，本公司並無訂立任何實質性的 合約。

D.Exchange 控制

可見“第四項公司情況-b.業務概述-規定-外匯-外幣兑換條例”和 “股利分配”。

E.徵税

以下關於投資我們普通股的開曼羣島、香港和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期生效的法律和相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和當地税法，或根據開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。

針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下討論描述了與美國持有者對我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果(定義見下文)。本討論適用於購買我們的普通股並將該等普通股作為資本資產持有的美國持有人。 本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》、據此頒佈的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力 。本討論不會針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如， 某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易商或其他一般為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的個人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管投資公司、房地產投資信託基金、授予人信託基金、經紀商、交易商或證券交易商) 可能涉及的所有美國聯邦所得税後果進行討論。商品、貨幣或名義上的主要合同，某些前美國公民或長期居民，持有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資 一部分的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或通過歸屬10%或以上擁有我們普通股投票權的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，合夥企業和其他直通實體以及這些直通實體的投資者)。本討論不涉及 對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國各州或地方或非美國的税收後果，或任何美國聯邦遺產、贈與或替代方案的最低税收後果 。

在本討論中使用的術語“U.S.Holder”是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或就美國聯邦所得税而言視為公司的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院可對其管理進行主要監督，且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為國內 信託來繳納美國聯邦所得税。

如果就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體 持有我們的普通股，則與投資 此類普通股相關的美國聯邦所得税後果部分取決於該實體和特定合夥人的狀況和活動。任何此類實體應 諮詢其税務顧問，瞭解其及其合作伙伴購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。

考慮投資我們普通股的人士 應諮詢其税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們普通股有關的適用於他們的特定税務後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。 税法。

被動型外國投資公司後果

一般來説，在美國境外成立的公司在任何課税年度將被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，在該納税年度內， (I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的財產出售或交換收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集也是如此。商譽在可歸因於產生活躍收入的活動的範圍內，根據PFIC規則被視為活躍資產。通常，在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時，應考慮其直接或間接擁有的每一家公司的收入和資產中至少25%的利息(按價值計算)的比例。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們合併的 可變利息實體視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並且 有權享受與該實體相關的幾乎所有經濟利益。

在每個課税年度結束後，每年確定我們是否為PFIC。這一決定是基於當時的事實和情況 ，其中一些情況可能超出我們的控制，例如我們的收入的金額和構成以及我們的資產的估值和構成，包括商譽和其他無形資產，如我們普通股的市場價格所暗示的。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，所以我們普通股的市場價格最近的下跌導致了我們在上一個納税年度是PFIC的重大風險(或者，我們可能成為本納税年度或以後納税年度的PFIC)。我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的合併可變利率實體的股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是美國持股人持有我們普通股的任何應納税年度的PFIC，並且該美國持股人沒有做出如下所述的按市值計價的選擇，則 該美國持有者將按普通所得税税率對“超額分派”徵收特別税(通常，(I)在納税年度內支付的任何 分派大於前三個納税年度平均年分派的125%)，或,如果更短的，美國Holder‘s 我們普通股的持有期，以及(Ii)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，包括質押， 我們的普通股，無論我們是否繼續作為PFIC)。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過在美國按比例分配分配或收益來確定。Holder‘s 我們普通股的持有期。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們所在的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本應納税年度的普通收入 徵税年。分配給其他課税年度的款項將按適用於個人或公司的最高邊際税率向每個該等課税年度的普通收入徵税， 並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。此外，如果我們是美國持有者擁有我們普通股的任何課税年度的PFIC，我們支付的股息將沒有資格享受以下“-分派”項下所述的特別減税税率 。被歸類為私募股權投資公司還可能產生其他不利的税收後果， 對於個人而言，包括拒絕在其死亡時以其普通股為基礎進行增持。

如果在 美國持有人持有我們普通股的任何一年中，我們是PFIC，則在美國持有人持有此類普通股的後續所有年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再滿足成為PFIC的要求，並且美國持有人 對我們的普通股作出了“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為 在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售其持有的普通股， 從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉後， 美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們在任何應納税的 年度由美國持有人持有我們的普通股，而我們的一家子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有者將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據 PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股份的收益徵税 ，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法，我們的任何子公司如果被選擇作為獨立於我們的實體或作為美國聯邦所得税的合夥企業而被忽略，將不會是美國聯邦所得税法下的公司，因此不能被歸類為較低級別的PFIC。但是，如果我們在美國持有人的持有期內是PFIC，並且子公司滿足上述收入測試或資產測試，則未進行選擇的子公司可能被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有人就將 PFIC規則應用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的 按市值計價的選擇，則美國持有人 將不會根據PFIC的超額分配製度就我們普通股的分配或確認的收益繳納税款。當選的美國持有者通常會將 作為每年的普通收入，即在該應納税年度結束時我們持有的普通股的公平市值超過該等普通股的調整後計税基礎的部分。美國持股人還將考慮，作為每年的普通虧損， 在納税年度結束時，此類普通股的調整計税基準超出其公平市場價值的部分，但僅計入因按市值計價選舉而扣除的收入中以前包括的金額超過普通虧損的程度。 我們普通股的美國持有者計税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在任何課税年度內出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的任何收益將被視為普通收入，而該等出售、交換或其他處置所產生的任何損失將首先被視為普通 損失，但以之前計入收益的按市值計價的淨收益為限，此後將被視為資本損失。如果在一個課税年度內，我們不再被歸類為PFIC，則美國持有者將不需要以上述方式計入任何潛在的 收益或損失，而在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

美國持有者可以 進行按市值計價的選舉，只適用於“可銷售的股票”。一般而言，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，則該股票將被視為可出售股票。某類股票在每個日曆季度至少十五(15) 天的任何日曆年度內定期交易，在此期間此類股票的交易數量不是最少的。

我們的普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易，就是可交易的股票。如果普通股從 納斯達克資本市場退市，我們的普通股僅在按市值計價的選舉中被視為“有價證券” ，前提是：(I)非美國證券交易所 受交易所所在國政府當局的監管或監督，該普通股在某些其他美國證券交易所或非美國證券交易所交易；(Ii)非美國證券交易所 有交易量、上市、財務披露、監督和其他要求，旨在防止欺詐性和操縱性行為和做法，消除障礙，完善自由、開放、公平和有序的市場機制，並保護投資者； (Iii)非美國證券交易所所在國家的法律和交易所的規則確保這些要求 得到切實執行；以及(4)交易所的規則確保在每個日曆季度內至少15天的任何日曆年度內交易活躍，但數量不在最低限度。在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的後續納税 年度，普通股將繼續有效。

這種按市值計價的選舉將不適用於我們的任何子公司。因此，即使美國持有人對我們的普通股做出了按市值計價的選擇，美國持有人也將繼續遵守關於我們任何屬於PFIC的子公司的超額分配規則、我們從作為PFIC的子公司收到的任何分配以及 我們通過出售作為PFIC的子公司的股權而確認的任何收益。因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇，但美國持有人可能無法減輕任何較低級別的PFIC可歸因於的不利税收後果。按市值計價規則 與管理較低級別PFIC的規則之間的相互作用是複雜和不確定的。美國持有者應就按市值計價的選舉規則諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉 基金或QEF選舉，則如果我們是PFIC將適用的税收後果也將與上述不同。由於我們預計不會向美國持有人提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息， 美國持有人應假定QEF選舉將不可用。

在PFIC中擁有股權的美國持有人通常必須每年提交IRS表8621，並可能被要求提交其他IRS表。如果未能按要求提交一份或多份此類 表格，可能會影響美國持有人需要提交此類表格的每個納税年度的訴訟時效。因此，美國持有人未能提交表格的納税年度可能會 無限期地接受美國國税局的評估，直到表格提交為止。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則 非常複雜。強烈建議美國持有人和潛在的美國投資者諮詢他們的税務顧問， 有關PFIC地位對購買、所有權和處置我們普通股的影響， 投資PFIC對他們的影響，關於普通股的任何可用選擇，以及 有關購買的IRS信息報告義務，擁有和處置PFIC普通股。

分配

根據上文“被動外國投資公司後果”項下的討論，收到有關我們普通股的分配的美國持有者通常被要求在實際 或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤中的比例份額(根據美國聯邦所得税原則確定)時，將此類分配的總金額作為股息計入毛收入中。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税 資本返還，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於 我們可能不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應期待將所有 分配作為股息報告給他們。

被視為股息的普通股分配 通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的 ，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣減。如果股息是“合格股息”，個人相對於普通股獲得的股息將按優惠税率徵税。除短期頭寸的某些例外情況外，普通股支付的股息將被視為合格股息，條件是：(I)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格 享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部認為該條約就本條款而言是令人滿意的，其中包括信息交換計劃；和(Ii)我們在支付股息的前一年不是，也不是在支付股息的年度(見上文“-被動外國投資公司後果”一節中的討論)。

股息將計入美國持有者收到股息之日的收入中。以非美國貨幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的匯率計算的美元金額，無論 支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣 損益。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被認定為中國居民企業(見《第10項附加信息-E税-人民Republic of China税》)，美國股東可能需要就我們普通股支付的股息繳納中華人民共和國預扣税。然而，在這種情況下，我們可能有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》(以下簡稱《條約》)的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息將 有資格享受上述降低的税率。在符合一般適用的限制和條件的情況下，以適用於美國持有人的適當税率支付的中國股息 預扣税可能有資格抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税責任。這些普遍適用的限制和條件包括 美國國税局(“IRS”)最近採用的新要求，任何中國税種都需要滿足這些要求才有資格 成為美國持有者的可抵免税種。如果美國持有者有資格並適當地選擇了 條約的好處，則中國的股息税將被視為符合新要求，因此將被視為可抵免的税種。在所有其他美國持有者的情況下，這些要求是否適用於中國的股息税是不確定的，我們也沒有確定 這些要求是否得到了滿足。如果中國股息税對美國持有者來説不是一種可抵免的税種，或者美國持有者沒有選擇 就同一納税年度已支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則美國持有者在計算此類美國持有者的應納税所得額用於美國聯邦所得税時，可能能夠扣除 中國税。股息分配將構成 來自美國以外來源的收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説，通常將構成用於外國税收抵免目的的“被動類別收入”。

外國税收抵免和扣減的可用性和計算 取決於美國持有者的特定情況，並涉及對這些情況應用複雜的規則。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則在他們的特殊情況下的應用情況。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據上文“-被動外國投資公司後果”一節中的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認資本收益或美國聯邦所得税損失，其金額等於 出售、交換或其他處置時實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的差額(如果有)。此類資本收益或損失 對於非公司的美國股東來説，通常是長期資本收益，税率較低；如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國股東持有超過一年，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益 如果不是長期資本收益，則按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額 受到限制。

美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時實現的資本收益或損失，通常將作為美國外國税收的美國來源收益或損失。 抵免目的。然而，若出售普通股所得收益須於中國繳税，則該等收益可被視為本條約下的中國來源收益。根據美國國税局最近通過的新的外國税收抵免要求，對出售或以其他方式處置普通股徵收的任何中國税收 一般不會被視為美國外國税收抵免目的的可抵扣税款，除非美國持有者有資格並適當地選擇申領本條約的好處。如果中國税項不是可抵免税項或美國持有人根據本條約申請抵免的税項，則即使美國持有人已選擇在同一年度就其他税項申請外國税項抵免，該税項亦會減少出售股份或以其他方式處置股份時的變現金額 。美國持有者應就外國税收抵免規則適用於普通股的出售或其他處置，以及對此類出售或處置徵收的任何中國税，諮詢其本國的税務顧問。

對外金融資產報告

在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元，或在納税年度內任何時候擁有超過75,000美元的“指定外國金融資產”的個人美國持有人，通常需要與他們的納税申報單(目前為表格8938)一起提交關於此類資產的信息聲明。“指定的外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的不在金融機構持有的賬户中持有的證券。 較高的報告門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。法規將這一申報要求擴展到根據客觀標準被視為已形成或被利用在“特定外國金融資產”中持有直接或間接權益的某些實體。未報告所需信息的美國持有者可能會受到嚴厲的 處罰。此外，納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。鼓勵潛在投資者與他們自己的税務顧問協商這些規則的可能應用，包括將這些規則應用於他們的特定情況。

信息報告和備份扣繳

出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免基礎。 如果持有者(I)未能提供準確的美國納税人身份識別號碼或以其他方式建立豁免基礎，或(Ii)在某些其他類別的人中描述了備用扣繳，則備用扣繳可能適用於需要報告的金額。但是，作為公司的美國持有者 通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備份預扣不是額外的 税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資我們普通股對其造成的税務後果向其自己的税務顧問進行諮詢。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下是關於開曼羣島普通股投資的某些所得税後果的討論。本討論是對可能發生前瞻性和追溯性更改的現行法律的概括總結。本報告並非作為税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島 不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立，而在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業視為居民企業。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理規範認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《82號通知》，該通知經2017年12月29日《國家税務總局關於印發廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》於2013年11月8日作出修訂。第82號通函為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體的 標準。國家統計局發佈了《中控離岸註冊居民企業所得税條例》，並於2011年9月1日生效，最近一次修訂是在2018年6月15日，旨在為第82號通告的實施提供更多指導，並明確中控離岸註冊居民企業的申報義務。公告 45還提供了確定居民身份和確定後事項管理的程序和行政細節。儘管第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才能 因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民：(一)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門履行職責的地點主要位於中華人民共和國境內；(二)與該企業的財務事項(如借款、借貸、財務和財務風險管理)和人力資源事項(如任免和薪酬)由組織或人員在中國;制定或批准 (Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議， 位於或保存在中國;和(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

根據《企業所得税法》和國家税務總局2017年6月19日發佈的《關於落實高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》，符合高新技術企業條件的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業能夠 保留其“高新技術企業”地位，税收優惠就繼續有效。根據實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

有關税務的討論，請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註9。

香港企業税

Inforbird Technologies於香港註冊成立，於2023/2024及2022/2023兩個課税年度，其於香港產生或源自香港的業務所產生的應納税所得額須繳納16.5%的香港利得税。香港公司的利得税税率為：2,000,000港元以下的應課税利潤為8.25% ，2,000,000港元以上的部分為16.5%。根據香港税法，Inforbird Technologies不對其海外來源的收入徵税。此外，Inforbird Technologies向我們支付的股息在香港不需要繳納任何預扣税。

F.分紅 和支付代理

不適用。

G.專家發言

不適用。

H.展出的文檔

我們之前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號：333-251234)的註冊説明書，包括其中包含的招股説明書，以登記與我們的首次公開募股相關的普通股。作為“外國私人發行人”，我們必須遵守《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求，並根據這些要求 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。具體來説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。

您可以在美國證券交易委員會公共資料室查閲註冊聲明的副本，包括證物和隨附的任何時間表，以及任何其他報告或其他信息，並獲取此類 材料的副本，地址為華盛頓特區20549。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的操作信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、 委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。

我們在http://www.infobird.com. Information上維護一個網站，該網站包含在或可以通過我們的網站訪問，我們的網站不是本年度報告的一部分，也不應通過引用納入本年度報告 。

一、子公司 信息

有關我們子公司的信息， 見“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展及C.組織結構”， “第18項.財務報表”中的合併財務報表附註1和本年度報告的附件8.1.

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員和管理費用的增加，可能會影響我們的經營業績。儘管我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果收入不隨着 此類成本的增加而增加，未來的高通脹率可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

信用風險

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用進行控制。我們通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ，並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口。

流動性風險

我們還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，我們將 向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是 美元，但一些合併成本和費用以人民幣計價。此外，我們的一些資產以人民幣計價。因此， 我們面臨外匯風險，因為我們的運營業績可能會受到 美元與人民幣之間匯率波動的影響。如果人民幣兑美元貶值，我們美元財務報表中表達的人民幣成本、費用和負債的價值將下降。我們尚未進行任何對衝交易以減少我們面臨的外匯風險 。

第12項股權以外的證券説明 證券

A.債務 證券

不適用。

B.認股權證 和權利

不適用。

C.其他 證券

不適用。

D.美國存托股份

不適用。

第II部

項目13.失敗、拖欠股息和驅逐

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

對擔保持有人權利的實質性修改。

關於證券持有人權利的説明，見“項目10.補充信息--b.公司章程大綱和章程細則”。

2022年9月9日，我們根據第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，對普通股進行了5股換1股的合併。 我們已追溯重述了根據ASC 260提出的所有期間的所有股票和每股數據，以反映股票合併 。

2023年5月12日，我們根據第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對我們的普通股進行了5股換1股的合併。 我們已追溯重述了根據ASC 260提出的所有期間的所有股票和每股數據，以反映股票合併 。

於2023年11月15日，我們根據第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，對我們的普通股進行了20股1股的合併。 我們已追溯重述根據ASC 260呈列的所有期間的所有股份及每股數據，以反映股份合併 。

於2024年3月4日，本公司根據本公司於2024年2月20日舉行的特別股東大會通過的普通決議案，對本公司的普通股進行了8股換1股合併。我們已追溯重述根據 至ASC 260呈報的所有期間的所有股份及每股數據，以反映股份合併情況。

收益的使用

以下“收益的使用” 信息涉及經修訂的F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-251234)，該註冊聲明與美國證券交易委員會於2021年3月31日宣佈生效的首次公開募股有關。2021年4月，我們完成了首次公開發行，發行了總計1,250,000股普通股；2021年6月，根據承銷商就首次公開發行部分行使的超額配售選擇權，我們發行並出售了25,000股普通股，為我們帶來了約2,290萬的淨收益，其中包括存入托管賬户的600,000美元，扣除承銷折扣和佣金 以及與首次公開發行相關的由我們支付或應支付的費用。Westpark Capital，Inc.擔任我們首次公開募股的承銷商的代表。我們已將首次公開募股的淨收益用於加強銷售和 營銷、研發和一般企業用途，包括我們成為和保持我們作為美國上市公司的地位所花費的費用。

我們在首次公開募股中因發行和分銷普通股而產生並支付給他人的費用總計約為470美元萬，其中包括約1,785,000美元的承銷折扣和佣金。在我們首次公開募股結束後的24個月內，淨收益600,000美元也被存入托管賬户。

以下“收益的用途”資料涉及F-3表格(文件編號333-268993)的登記聲明及日期為2023年2月24日的招股説明書副刊，內容涉及本公司發售3,846,000個單位，每個單位包括：(1)一股普通股，每股面值0.005美元，及(2)根據日期為2023年2月23日的證券購買協議(“2023年發售”)，向若干機構投資者發售普通股，每股面值0.005美元。扣除佣金和費用後，2023年發行所得淨額約為452百萬美元萬， 。Maxim Group LLC擔任2023年IPO的配售代理。

我們賬户與2023年發售相關的總支出約為48美元萬，其中包括支付給Maxim Group LLC的約35美元萬佣金和約13美元萬的其他成本和支出。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或我們的關聯公司支付 。在2023年2月28日至2023年3月31日期間，我們將2023年發售的淨收益用於營運資金 和一般企業用途。

以下“收益的使用”信息與表格6-k(文件編號001-40301)有關，與我們根據日期為2023年7月24日的證券購買協議(“2023年7月發售”)向某些認可投資者發售88,105,727股普通股，每股面值0.025美元，每股0.3405美元有關。2023年7月上市籌集的總收益約為30,000,000美元。

以下“收益的使用”信息涉及F-3表格中的註冊聲明(文件編號333-268993)以及日期為2023年8月4日的招股説明書補編，內容與我們根據日期為2023年8月3日的證券購買協議(“2023年8月發售”)向某些認可投資者發售44,117,648股普通股(每股面值0.025美元)有關。在扣除估計費用和支出後，我們從2023年8月的發行中籌集的淨收益約為1,490美元萬。我們將2023年8月發行的淨收益用於資助全球業務擴張、營運資金和一般企業用途。

以下“收益的使用”信息涉及F-3表格的登記聲明(文件編號333-268993)，以及日期為2023年12月22日的招股説明書補編，內容與我們根據日期為2023年12月22日的證券購買協議(“2023年12月發售”)向FundEx SPC-Fundora SP(“FundEx”)發售至多20,000,000美元普通股外加471,698股額外普通股，每股票面價值0.5美元有關的信息。根據證券購買協議，在招股説明書附錄日期後向聯邦快遞出售購買通知股票 ，根據證券購買協議，2023年12月發行股票籌集的淨收益將在扣除估計費用和支出後的毛收入總額中高達2,000萬美元。我們使用2023年8月發行的淨收益為我們業務的擴張、營運資本和其他一般企業用途提供資金。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本年度報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估，該評估由交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)定義。在此評估的基礎上，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，由於管理層在《管理層財務報告內部控制年度報告》中如下所述的重大弱點，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露 控制程序和程序未能有效地確保我們在本年度報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總並報告給他們進行評估，並在規則 和美國證券交易委員會表格指定的期限內進行必要的披露。

管理層年度財務報告內部控制報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制，如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義的，是由我們的首席執行官 和我們的首席財務官 設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的合理保證 。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

財務報告的內部控制由於其固有的侷限性，不能提供實現財務報告目標的絕對保證。對財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，可能會因人的失誤而導致判斷失誤和故障 。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的覆蓋來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制 可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵，因此可以在流程中設計保障措施以減少(但不是消除)這一風險。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了#中描述的標準。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。根據其評估，管理層得出結論，基於下面描述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

在審計截至2023年12月31日的綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，我們在財務報告的內部控制中發現了七個重大缺陷。

發現的重大弱點 涉及(I)第三方供應商管理方面的缺陷，(Ii)備份管理和恢復管理方面的缺陷，(Iii)用户賬户管理方面的缺陷，(Iv)特權賬户的職責分工和監控方面的缺陷，(V)對系統和數據訪問的監控方面的缺陷，(Vi)密碼管理方面的缺陷，以及(Vii)漏洞評估和補丁管理方面的缺陷。

我們目前正在 補救上述重大弱點，我們打算繼續實施以下措施，以及其他措施，以 補救重大弱點。我們計劃：

截至2023年12月31日，由於我們正在實施此類補救措施，我們的管理層得出結論認為，重大弱點尚未完全補救， 此類重大弱點仍然存在。

我們完全致力於繼續 實施措施，以補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。 然而，我們不能向您保證，我們將及時補救我們的重大弱點和重大缺陷。見上文 和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或 防止欺詐。”

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括 我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新興成長型公司確立了豁免 。

作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興的 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們可以利用這項豁免，直至本財政年度的最後一天，即根據本公司首次公開發售的普通股首次出售之日起五週年之後的最後一天。但是，如果在這五年期滿之前發生了某些事件，包括我們成為了“大型加速申報公司”、我們的年收入超過12.35美元億或我們在 任何三年期內發行了超過10美元的不可轉換債券，我們將在這五年期滿之前不再是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在本年度報告所涵蓋期間內，與交易所法案規則13a-15或15d-15所要求的評估相關而確定的我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已確定錢渠女士為審計委員會財務專家，她是獨立的董事人士，符合納斯達克資本市場公司治理要求 和交易所法案第10A-3條規定的標準。

項目16B。道德準則

我們已通過適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德守則(“道德守則”)，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或主計長或履行類似職能的人員，這是 美國證券交易委員會頒佈的Form 20-F第160億項中定義並符合“納斯達克規則”的“道德守則”。《商業行為和道德準則》全文發佈在我們的網站http://www.infobird.com.上我們網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們 將通過郵件或電話免費提供《商業行為和道德準則》的副本。如果我們對《商業行為和道德守則》進行任何修訂 或批准對《商業行為和道德守則》的某一條款作出任何豁免，包括任何默示豁免 ，我們將在《美國證券交易委員會》規章制度要求的範圍內在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表列出了以下指定類別與我們的主要外部審計師在指定期間提供的某些專業服務相關的費用總額。

我們審計委員會的政策是預先批准所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上文所述的其他服務 。

項目16D。豁免 審計委員會的上市標準

不適用。

項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券

不適用。

項目16F。變更註冊人的認證會計師

2024年5月31日解僱WWC，P.C.

於2024年5月31日，本公司撤銷WWC，P.C.(“WWC”)為我們的獨立註冊會計師事務所，即日起生效 ，並委任審計聯盟有限責任公司(“AA”)為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2023年12月31日的綜合財務報表進行審計，自2024年5月31日起生效。WWC的任命是本公司經過 仔細考慮和評估過程後作出的，並已得到本公司審計委員會和董事會的批准。

自2023年10月31日至2023年5月31日，(I)WWC未出具審計報告，且WWC未審計任何財務報表，且我公司與WWC在會計原則或慣例、財務報表披露、審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果不能得到滿意的解決，將導致WWC參考與其報告相關的分歧主題。以及(Ii)根據表格20-F説明的第16F(A)(1)(V)項，沒有需要披露的可報告事件。

我們向WWC提供了本條款第16F和 項下披露的副本，並要求WWC致函美國證券交易委員會，表明其是否同意此類披露，如果不同意，請説明其不同意的方面 。通過參考2024年6月3日提交的2024年6月6-k表格 ，將WWC的信函副本合併為附件16.1，聲明WWC同意我們所作的陳述。

在本公司聘用本公司之前的最近一個會計年度及其後的任何過渡期內，吾等或代表吾等的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或 可能在本公司合併財務報表上提出的審計意見類型，與本公司 進行磋商，且本公司並未獲提供書面報告或口頭意見，而aa認為本公司在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，均未考慮該等重要因素。(Ii)依據表格20-F指示 第16F(A)(1)(Iv)項產生分歧的任何事項，或(Iii)依據表格20-F指示第16F(A)(1)(V)項須報告的任何須報告事件。

馬庫姆亞洲公司於2023年2月13日被解職

於2023年2月13日，本公司 撤銷Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)為本公司獨立註冊會計師事務所，並委任WWC，P.C.(“WWC”)為本公司獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表，自2023年2月13日起生效。WWC的任命是本公司經過仔細考慮和評估後作出的，並已得到本公司審計委員會和董事會的批准。

自2022年10月27日至2023年2月13日，(I)馬庫姆亞洲並無出具任何審計報告，馬庫姆亞洲亦未審計任何財務報表，本公司與馬庫姆亞洲之間在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等事項上亦無任何分歧，如不能令馬庫姆亞洲滿意地解決這些分歧，馬庫姆亞洲將會參考與其報告有關的分歧的主題。以及(Ii)根據表格20-F説明的第16F(A)(1)(V)項，沒有需要披露的可報告事件。

我們向馬庫姆亞洲提供了本條款16F項下披露的副本，並要求馬庫姆亞洲出具一封致美國證券交易委員會的信，表明其是否同意此類披露，如果不同意，請説明其不同意的方面。Marcum Asia函件的副本以2023年2月23日提交的2023年2月6-k表格作為附件16.2併入，表明Marcum Asia同意我們所作的陳述 。

在2022財年和參與WWC之前的任何後續過渡期內，我們或代表我們的任何人均未就以下事項與WWC進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或建議的特定交易，或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型， 且未向我們提供書面報告或口頭建議，即WWC得出結論認為，WWC在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，都不是我們考慮的重要因素。(Ii)根據成立20-F指示的指示的16F(A)(1)(Iv)項而引起分歧的任何事項，或(Iii)根據成立20-F的指示 的指示的第16F(A)(1)(V)項而須予報告的任何事件。

項目16G。公司治理

作為一家在開曼羣島資本市場 上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。納斯達克規則允許像我們這樣的外國私營發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們遵循以下 替代納斯達克上市規則的本國做法：

除上述外，我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克公司治理上市標準所遵循的公司治理做法沒有顯著差異。 我們可能在未來決定對部分或所有其他納斯達克公司治理規則使用外國私人發行人豁免。因此，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下更少。只要我們繼續具有外國私人發行人的資格，我們就可以在 期間使用這些豁免。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

項目16J內幕交易政策

本公司已採用《內幕交易政策》 管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置本公司證券的行為，該政策的合理設計旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規以及所有適用的上市標準。 該政策的副本作為本合同的附件11.1存檔。

項目1.6萬網絡安全問題：

我們通過使用各種方法持續監控和評估我們的威脅環境來識別和評估網絡安全對我們信息系統和駐留在我們信息系統中的信息造成的重大風險 ，包括使用手動和自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務 、分析威脅和威脅參與者的報告、對威脅環境進行掃描以及進行風險評估。

我們通過各種流程和程序管理從網絡安全威脅到我們信息系統和駐留在我們信息系統中的信息的重大風險，這些流程和程序包括： 視環境而定、風險評估、事件檢測和響應、漏洞管理、災難恢復和業務 連續性計劃、會計和財務報告職能部門的內部控制、數據加密、網絡安全控制、 訪問控制、物理安全、資產管理、系統監控和員工培訓。我們聘請第三方服務提供商 提供我們信息系統中使用的部分資源，一些第三方服務提供商可以訪問駐留在我們信息系統中的信息。對於此類第三方，我們尋求與維護網絡安全計劃的可靠、信譽良好的服務提供商接洽。根據所提供服務的性質和範圍、處理的信息的敏感性和數量、 以及服務提供商的身份，我們的流程可能包括對此類提供商的網絡安全實踐進行盡職調查 ，並通過合同將網絡安全相關義務強加給提供商。

我們不知道網絡安全威脅(包括任何網絡安全事件)帶來的任何風險，這些威脅已經或很可能對我們的 集團產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式未經授權披露、銷燬或修改數據，或中斷我們的服務可能使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。”

網絡安全治理

我們的董事會對集團的風險管理和戰略負有監督責任，包括與網絡安全威脅相關的重大風險。這種監督是由我們的董事會和委員會直接執行的 。我們的審計委員會監督本集團主要財務風險敞口的管理、管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，以及根據其章程進行和處理風險評估和管理(包括網絡安全風險)的過程。審計委員會 定期召開會議，並定期收到管理層關於風險管理的報告，包括網絡安全威脅或事件造成的重大財務風險暴露 。

在管理層內，本集團首席執行官 主要負責日常評估和管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險，並定期向高級管理人員通報網絡安全風險的識別、評估和管理以及任何網絡安全事件。此類管理人員具有管理信息系統和網絡安全事務方面的經驗和培訓，並參加持續的培訓計劃。

截至本報告日期，公司尚未遇到公司認為對整個公司具有重大意義的網絡安全事件。

第III部

項目17.財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

Infobird有限公司及其子公司的合併財務報表 包括在本年度報告的末尾。

項目19.展品

展品索引

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表註冊人在本年度報告上簽字。

日期：2024年7月11日

INFOBIRD CO.，公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Infobird Co.， 有限公司

關於財務報表的意見

我們已審計了隨附的Infobird有限公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的合併資產負債表。 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的相關經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的財務狀況。以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度的經營業績及其現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了 審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 審計聯盟 LLP

新加坡

2024年7月11日

PCAOb ID號 3487

自2024年以來，我們一直擔任 公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

致： 董事會和股東 Infobird Co.，公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Infobird Co.隨附的合併資產負債表 ，有限公司及其子公司和可變權益實體（統稱“公司”）截至2022年12月31日的相關合並經營報表和綜合收益（虧損）、股東權益變動表、現金流量以及相關附註（統稱為財務報表）。我們 認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況， 以及截至2022年12月31日止年度的運營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WWC，P.C.

WWC，P.C.

註冊會計師

PCAOB ID號1171

我們自2023年2月起擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2023年5月1日

公司簡介有限公司及附屬公司
合併資產負債表

* 追溯性重述，以反映公司於2022年9月9日生效的1對5股票合併 、於2023年5月15日生效的1對5股票合併、於2023年11月15日生效的1對20股票合併 15日生效，以及於3月4日生效的1對8股票合併，2024年（合併為“股份合併”）以及於2024年5月2日生效的資本削減和重組。

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

公司簡介有限公司及附屬公司
合併經營報表和全面收入
（LOSS）