附錄 10.1

阿斯特拉納健康， INC。
2024 年股權激勵計劃

1。設立、目的、期限。

(a) 設立。Astrana Health, Inc.（“公司”）特此制定一項股權薪酬計劃，以被稱為 Astrana Health, Inc. 2024 年股權激勵計劃（“計劃”），自 2024 年 2 月 28 日起生效（ “生效日期”），須經公司股東在2024年年會上批准該計劃股東的。本計劃中使用的某些大寫術語的定義載於本計劃第2節。

(b) 目的。該計劃的目的是吸引和留住董事、顧問、高級管理人員和其他關鍵員工公司及其子公司，並向此類人員提供激勵和獎勵，以表彰他們的卓越表現。

(d) 2015 年計劃的終止。如果公司的股東在2024年年度股東大會上批准該計劃，公司的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）將完全終止，自股東起生效本計劃獲得批准，此後不得根據2015年計劃發放進一步的獎勵；前提是所有未付的獎勵均符合以下條件截至2024年年度股東大會之日的2015年計劃仍未執行，應予以管理和結算根據其條款和2015年計劃的規定。

2。定義。本計劃中使用的以下定義應適用。

(a) “適用法律” 是指與股權薪酬管理相關的適用要求根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、任何證券交易所的規則或報價制定的計劃股票上市或報價所依據的系統以及授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律或由參與者管理或在其中工作或居住。

(b) “獎勵” 是指授非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票期權根據本計劃條款和條件授予的股份、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵。

(d) “受益所有人” 應具有《交易法》第13d-3條中該術語所賦予的含義，以及該規則的任何繼承者。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “原因” 作為公司（或子公司）終止參與者的持續交易的原因服務應具有適用的獎勵協議中規定的含義。在獎勵協議中沒有任何定義的情況下，“原因” 應具有與任何就業, 諮詢, 諮詢中規定的 “原因” 或 “理由” 等同或相同的含義, 或參與者與公司或子公司之間關於提供服務的其他協議，或者在沒有任何此類協議的情況下定義 “原因” 一詞的協議是指：（i）參與者構成重大行為的行為與參與者履行職責有關的故意不當行為，導致損失、損害或傷害向公司或子公司提供材料；(ii) 參與者犯下任何重罪；(iii) 持續、故意和蓄意的參與者不履行參與者對公司或子公司的職責（除非是由於參與者的責任）身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾）；（iv）參與者嚴重違反任何僱傭協議、諮詢關於不披露導致重大損失、損害或傷害的機密信息的協議或協議公司或子公司；(v) 故意不配合真正的內部調查或監管機構的調查或執法機關，在接到公司或子公司的指示後予以合作，或者故意銷燬或失敗保存已知與此類調查或故意誘使他人不合作有關的文件或其他材料或出示與此類調查有關的文件或其他材料；或 (vi) 針對公司的欺詐、挪用公款或盜竊或其任何子公司或關聯公司。對於本文中 (i)、(iii) 和 (iv) 中的事件，公司或子公司應已向參與者發出書面通知，表示打算終止參與者的僱用或其他服務原因，該通知以合理的詳細程度具體説明瞭聲稱引起公司（或子公司）的情況有權因原因終止參與者的僱用或其他服務，而參與者不得糾正此類情況在公司（或子公司）善意認定的範圍內，此類情況在合理容易得到糾正的範圍內在向參與者發出此類通知後的三十 (30) 天。

(g) 除非獎勵協議中另有規定，否則 “控制權變更” 是指發生任何以下：

(i) 任何人直接或間接成為佔總額50％或以上的公司證券的受益所有人由公司當時未償還的投票證券（為此目的不包括任何此類有表決權證券）所代表的投票權由公司或其子公司持有，或由公司（或子公司）的任何員工福利計劃根據交易或一系列關聯交易；或

(ii) (A) 公司的合併或合併（不論是否獲得董事會的批准）的結束，但合併除外；或合併，這將導致公司在其之前未償還的有表決權證券繼續具有代表性（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體或此類公司母公司的有表決權證券）超過公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的50％公司（視情況而定）在此類合併或合併後立即未償還；或 (B) 公司的出售或處置公司的全部或基本全部資產；或

(iii) 董事會組成發生變化，因此現任董事人數不到多數導演。為此，“現任董事” 是指（A）是董事的董事會成員在可能構成控制權變更的事件發生之日前二十四 (24) 個月之日，公司的以當時至少多數現任董事的贊成票當選或提名當選董事會成員此類選舉或提名（但不包括其當選或提名與實際或受到威脅的當選或提名有關的個人）與選舉公司董事有關的代理人競賽）。

(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法頒佈和生效的任何法規。

(i) “委員會” 指董事會的薪酬委員會或董事會的其他委員會或小組委員會他們可能被正式任命來管理本計劃，並且在每種情況下都擁有董事會規定的權力。在某種程度上根據適用法律的要求，委員會應由兩名或更多董事會成員組成，每人是 “非僱員董事” 根據交易法頒佈的第160億.3條以及適用範圍內的 “獨立董事” 股票上市的任何證券交易所的規則。

(j) “公司” 是指特拉華州的一家公司（前身為阿波羅醫療控股公司）Astrana Health, Inc.，及其任何繼任者。

(k) “顧問” 是指 (i) 為公司或子公司提供服務的獨立承包商除員工或董事以外的其他身份，以及 (ii) 根據美國證券交易委員會的適用註冊規則，有資格成為顧問 S-8表格註冊聲明上的股份。

(l) “持續服務” 是指以任何身份不間斷地向公司或任何子公司提供服務員工、董事或顧問。在 (i) 任何獲批准的休假的情況下，持續服務不應被視為中斷缺席；(ii) 以員工、董事或顧問的任何身份在公司、任何子公司或任何繼任實體之間調動；或（iii）只要個人繼續為公司、子公司或其中任何一方的繼任者服務，身份就會發生任何變化員工、董事或顧問的任何身份（除非該個人的獎勵協議中另有規定）。經批准的請假應包括病假、軍事假或任何其他經批准的個人假。

(m) “授予日期” 是指委員會規定的獎勵授予的生效日期。授予日期不得早於委員會為授予該獎勵而通過的決議和行動之日。不是事件的授予日期應早於生效日期。

(n) “董事” 是指任何是董事會成員但不是員工的個人。

(o) “生效日期” 的含義與本協議第 1 (a) 節中該術語的含義相同。

(p) “員工” 是指公司或子公司的任何員工；但前提是為了確定就授予激勵性股票期權而言，是否有任何人可以成為參與者，“員工” 一詞是《守則》第 3401 (c) 條對該術語的定義，該術語的含義由該法規和適用法律解釋。

(q) “交易法” 是指1934年的《證券交易法》以及頒佈和生效的規則和條例因此, 此類法律、規則和條例可以不時修訂。

(r) “公允市場價值” 是指根據以下規則確定的一股在任何相關日期的價值： (i) 納斯達克股票市場或該股票的其他主要交易所公佈的該日每股收盤銷售價格然後，如果有，或者如果該日沒有銷售，則在進行銷售的前一個交易日進行交易；(ii) 如果股票未在主要交易所或全國市場系統上報告，則收盤價和賣出價的平均值持續不變在該日由現有的場外證券報價服務機構報價；或 (iii) 如果 (i) 和 (ii) 均不適用，(A) 對於股票期權、股票增值權和任何受《守則》第409A條約束的股票權的授予，委員會通過合理運用合理估值方法在考慮所有信息的基礎上確定的價值根據《守則》第 409A 條的定義，對公司的價值具有重要意義，(B) 就所有其他獎項而言，公平獎勵市場價值由委員會善意確定。

(s) 對於任何參與者，“正當理由” 應具有適用條款中規定的含義（如果有）獎勵協議，或在獎勵協議中沒有任何定義的情況下，“正當理由” 應具有同等的含義含義或與適用工作中規定的 “正當理由” 或 “正當理由” 相同的含義（如果有），參與者與公司或子公司（如果有）之間關於提供服務的諮詢或其他協議，該協議定義了這樣的術語。為明確起見，在本計劃下，參與者對出於 “正當理由” 終止計劃無任何權利除非該參與者是適用的獎勵協議、僱傭協議、諮詢協議的當事方或參與者與公司或子公司之間定義了 “良好” 一詞的其他提供服務的協議原因” 與該參與者有關。

(t) “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指被指定為激勵的股票期權股票期權，旨在滿足《守則》第422條的要求。

(u) “非合格股票期權” 是指不符合第 422 條要求的股票期權《守則》或其他方面不符合此類要求。

(v) “其他基於股份的獎勵” 是指條款中未另行描述的基於股票或與股票相關的獎勵根據本計劃第 10 節規定的條款和條件授予。

(w) “參與者” 是指第 5 節中規定的任何符合條件且持有一份或多份未償還債券的個人獎項。

(x) “績效獎勵” 的含義與第 14 (a) 節中該術語的含義相同。

(y) “績效目標” 是指委員會可能制定的一個或多個績效目標關於根據本計劃發放的獎勵。任何績效目標都可能與公司的業績有關，或者或更多子公司、部門、部門、單位、職能、合夥企業、合資企業或少數股權投資、產品線或產品，或個人參與者的表現，可能包括但不限於列出的績效目標在第 14 (a) 節中。績效目標可以根據一組類似公司的業績制定，也可以是公佈的或委員會自行決定認為適當的特殊指數，或者公司可以選擇比較的績效目標到各種股市指數。績效目標可以説是這些因素的組合。任何符合以下條件的績效目標是否可以根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定財務指標，如果適用，或者在確定後可能會進行調整，以包括或排除公認會計原則下任何其他應包括或排除的項目。

(z) “人” 的含義應符合《交易法》第3 (a) (9) 條中該術語的定義，並在各節中使用其第 13 (d) 和 14 (d) 條，並應包括其中第 13 (d) 節所定義的 “羣組”。

(aa) “計劃” 是指不時修訂的本阿斯特拉納健康公司2024年股權激勵計劃。

(bb) “合格終止” 是指參與者在兩年內持續服務的任何終止自公司、其任何子公司或實體因此類變更而發生控制權變更 (i) 之日起的期限控制權除出於其他原因（且不是由於參與者的殘疾或死亡所致），或 (ii)（如果適用）由參與者控制有充分的理由。

(抄送) “限制性股票” 是指根據本協議第8節授予或出售的股份，其實質性股份沒收風險或此類第8節中提及的禁止轉讓的規定已過期。

(dd) “限制性股票單位” 是指在指定股權結束時授予或出售獲得股份或現金的權利根據本協議第 9 節設定的限制期限。

（見） “SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

(ff) “股份” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，或其中的任何證券此類份額可能會因本協議第 16 節所述類型的任何交易或事件而發生變更。

(gg) “股票增值權” 是指根據第 7 條授予的權利。

（哈哈） “股票期權” 是指根據本計劃向參與者授予的購買股票的權利本協議第 6 節中規定的條款和條件。股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票選項。

(ii) “子公司” 指：（i）就激勵性股票期權而言，“子公司” 為根據《守則》第 424 (f) 條定義；以及 (ii) 出於本計劃的所有其他目的，任何公司或其他實體由於持股或其他原因，公司直接或間接擁有百分之五十（50%）以上的專有權益。

(jj) “替代獎勵” 是指為假設、替代或交換傑出獎項而授予的獎勵先前由公司直接或間接收購的實體授予的獎勵，或本公司直接或間接獲得的獎勵結合。

(kk) “百分之十股東” 是指擁有總投票權10％以上的任何參與者《守則》第422條所指的公司所有類別的股票。

(全部) “2015 年計劃” 的含義與本文第 1 (d) 節中該術語的含義相同。

3. 計劃下可用的股票。

(a) 可供獎勵的股票。根據本計劃獎勵可以授予的最大股票數量為二百萬股十萬（2,100,000）股，所有這些股票均可根據激勵性股票期權發行。已發行股票或根據獎勵交付的可能是授權但未發行的股票, 庫存股, 包括在公開市場上購買的股票, 或上述各項的組合。本計劃下可供發行或交割的股票總數應遵守按照本文第 16 節的規定進行調整。

(b) 份額計數。除非本協議第3（c）節另有規定，否則以下股份不得計入或應予增加回到本協議第3（a）節中的股份限額：（i）獎勵所涵蓋的到期或被沒收、取消、交出的股份，或以其他方式終止；(ii) 根據先前計劃授予的獎勵所涵蓋的股份，在股東批准本計劃後被沒收，取消、交出或以其他方式終止；(iii) 獎勵所涵蓋的僅以現金結算的股份；以及 (iv) 替代獎勵（除非根據股票所在的任何證券交易所或其他交易市場的規章制度而有要求）已列出）。本第3（b）節僅在一致的範圍內適用於預留和可用於激勵性股票期權的股票數量並附有《守則》中與激勵性股票期權相關的適用守則條款。

(c) 禁止自由回收股票。儘管有第 3 (b) 條的規定，但以下受獎勵限制的股份不得無論這些股票是實際發行還是交付給參與者，都可以按照上述方式再次獲得補助： (i) 為支付股票期權行使價而投標的股份；(ii) 公司或任何子公司為滿足要求而扣留的股份與獎勵相關的預扣税義務；以及（iii）公司使用股票期權收益回購的股票。在不限制前述規定的前提下，對於以股票結算的任何股票增值權，所有股票數量均為標的無論用於結算的股份數量是多少，該獎勵均應計入本計劃下可供獎勵的股票數量行使時的股票增值權。

(d) 對某些董事的獎勵的限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非另有規定在本第 3 (d) 節中提供的總授予日期、公允價值（根據FasB ASC主題確定截至授予之日確定）在任何單一財政年度授予任何董事（董事會主席或副主席除外）的所有獎勵中的718個，以及該董事在該財政年度獲得的任何現金薪酬不得超過七十五萬美元（合75萬美元）。為明確起見，本第 3 (d) 節中規定的限制不適用於該委員會任何主席或副主席的薪酬董事會。

4。計劃的管理。

(a) 總的來説。本計劃應由委員會管理。除非董事會另有規定，否則委員會應擁有完全和最終的酌處權，可以採取委員會認為在行政管理中必要的所有行動本計劃，包括但不限於以下方面的自由裁量權：（i）選擇獎勵獲得者；（ii）確定獎勵的規模和類型； (iii) 以與本計劃一致的方式確定獎勵條款和條件；(iv) 授予條款、條件和限制的豁免以及適用於任何獎勵的限制，或 (v) 以符合的方式加快任何獎勵的授予或行使計劃；(vi) 解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議或其他協議或文書；(vii) 制定、修改或放棄本計劃的管理規章制度；以及 (viii) 採取其他不一致的行動視委員會認為適當而定 “計劃” 的條款.在適用法律允許的範圍內，委員會可以在其酌情將委員會在本計劃下的任何權力委託給一名或多名董事或員工。任何此類行為在下文中，代表應被視為委員會就所委託的任何事項採取的行動。

(b) 決定。委員會沒有義務對待參與者或符合條件的員工、董事和顧問統一，委員會可以在接待董事的參與者或員工之間有選擇地根據本計劃做出決定或有資格獲得獎勵的顧問（無論這些參與者或符合條件的員工、董事或顧問是否是位置相似）。委員會根據本計劃和所有相關命令的規定作出的所有決定和決定委員會的決議應是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、其子公司、股東，董事、顧問、員工、參與者及其遺產和受益人。

(c) 董事會的權力。董事會可根據以下規定將委員會的部分或全部權力或責任保留給自己本計劃，也可以出於任何和所有目的充當本計劃的管理人。在董事會保留任何此類權限的範圍內或責任，或者在董事會擔任本計劃管理人的任何時候，它應擁有委員會的所有權力在本協議下，以及此處提及委員會的任何內容（本第 4 (c) 節除外）均應包括董事會。在某種程度上董事會根據本計劃採取的行動與委員會採取的任何行動相沖突，董事會的行動應以董事會為準。沒有限制綜上所述，董事會特別保留批准和管理根據本計劃授予董事的所有獎勵的權力，本計劃中任何有關此類獎勵提及 “委員會” 的內容均應視為指董事會。

5。資格和參與。經選擇，每位員工、董事和顧問都有資格參與本計劃由委員會自行決定。在不違反計劃規定的前提下，委員會可以不時選擇從所有符合條件的員工、董事和顧問那裏獲得獎勵的人員，董事和顧問中應自行決定：適用法律允許的任何和所有條款的性質以及每項獎勵的金額。任何員工、董事或顧問均不得有權被選中獲得本計劃下的獎勵，或者，如果被選中，則有權被選中獲得未來的獎勵。

6。股票期權。根據本計劃的條款和條件，可以向參與者授予相同數量的股票期權，並遵守委員會自行決定的條款和條件。

(a) 獎勵協議。每份股票期權均應以獎勵協議為證，該協議應規定行使價和期限股票期權、股票期權所涵蓋的股票數量、股票期權的歸屬條件且可行使以及委員會應確定的其他條款和條件，這些條款和條件與條款和條件並無牴觸計劃的條件。獎勵協議還應具體説明股票期權是打算成為激勵性股票期權還是非合格股票期權。對於股票期權所依據的股票，不得授予股息等價物。

(b) 行使價。股票期權的每股行使價應由委員會在股票發行時確定期權已被授予，並應在相關的獎勵協議中具體説明；但是，在任何情況下都不得行使期權任何股票期權（替代獎勵除外）的每股價格均低於公允市場價值的百分之百（100％）授予之日的一股股份。

(d) 可鍛鍊性。股票期權應在規定的時間和條款和條件下歸屬和行使由委員會決定並在相關獎勵協議中規定，但須遵守本計劃的條款和條件，包括本協議第 12 節的最低授予條款。此類條款和條件可能包括但不限於滿足 (i) 一個或多個績效目標，以及 (ii) 基於時間的歸屬要求。

(e) 行使股票期權。除非本計劃或相關獎勵協議中另有規定，否則股票期權可以對隨後可行使的股份的全部或任何部分行使。股票期權應通過交割行使以公司規定的形式向公司或其指定人發出的行使通知，其中列明瞭相關的股份數量將對其行使股票期權，並全額支付此類股票的行使價。股票期權的行使價委員會可酌情按照適用的獎勵協議的規定支付：(i) 現金或等價物；(ii) 通過招標（通過實際交付或證明）先前收購的具有當時公允市場總價值的股票行使等於總行使價；(iii) 通過無現金行使（包括扣留行使時可交割的股份）或在適用法律允許的範圍內通過經紀人協助的安排）；(iv) 結合使用中描述的方法前述條款 (i)、(ii) 和/或 (iii)；或 (v) 通過委員會全權酌情批准的任何其他方法。儘快在收到行使通知和全額支付行使價後，公司應在切實可行的情況下促成適當的向參與者發行的股票數量。

(f) 適用於激勵性股票期權的特殊規則。儘管計劃中有任何其他相反的規定：

(i) 激勵措施股票期權只能授予員工。激勵性股票期權的條款和條件應受並遵守《守則》第 422 條的要求。

(ii) 到激勵措施所涉及的股份的總公允市場價值（截至授予之日確定）的範圍任何參與者均可在任何日曆年內首次行使股票期權（根據公司及其子公司的所有計劃）根據《守則》第 422 條計算，大於 100,000 美元（或《守則》第 422 條規定的其他金額），則股票期權應被視為非合格股票期權。

(iii) 沒有激勵性股票期權應授予在授予之日為百分之十股東的任何參與者，除非 (A) 行使此類激勵性股票期權的每股價格至少為股票公允市場價值的百分之十（110％）授予日期，以及（B）此類激勵性股票期權的期限自授予之日起不得超過五（5）年。

7。股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以向參與者授予股票增值權數量和條款與條件相同，由委員會自行決定。

(a) 獎勵協議。每項股票增值權均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明行使情況價格、股票增值權的期限、股票增值權所涵蓋的股票數量、條件股票增值權應歸屬並可行使，其他條款和條件將由委員會決定而且與本計劃的條款和條件並不矛盾。不得授予股份的股息等價物作為股票增值權的依據。

(b) 行使價。股票增值權的每股行使價應由委員會當時確定股票增值權已授予並應在相關的獎勵協議中具體規定；但是，前提是任何情況下，任何股票增值權（替代獎勵除外）的每股行使價均不得低於百分之百授予之日股票公允市場價值的（100%）。

(d) 股票增值權的行使性。股票增值權應在此時歸屬並可行使並遵守委員會可能確定的並在相關獎勵協議中規定的條款和條件，但須遵守本計劃的條款和條件，包括本計劃第12節的最低歸屬條款。此類條款和條件可能包括但不限於 (i) 一項或多項績效目標的滿足，以及 (ii) 基於時間的歸屬要求。

(e) 行使股票增值權。除非本計劃或相關獎勵協議中另有規定，否則股票可以對隨後可行使的全部或任何部分股份行使增值權。股票升值權應通過以公司規定的形式向公司或其指定人交付行使通知來行使，該表格規定四是行使股票增值權的股票數量。行使後，股票增值權利應使參與者有權獲得等於 (i) 行使之日股票公允市場價值 (A) 超出部分的金額 (B) 每股行使價乘以 (ii) 行使股票增值權的股票數量。根據委員會在相關文件中的規定，股票增值權可以以全股、現金或其組合進行結算獎勵協議。

8。限制性股票。根據本計劃的條款和條件，可以向參與者授予或出售限制性股票數量和條款與條件相同，由委員會自行決定。

(a) 獎勵協議。每項限制性股票獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應規定限制性股票的數量股票、適用於限制性股票的限制期、限制性股票限制的條件將失效，以及委員會將確定且與條款和條件不相牴觸的其他條款和條件計劃的。

(b) 條款、條件和限制。委員會應對任何限制條款施加此類其他條款、條件和/或限制可能認為可取的股票，包括但不限於要求參與者為每張限制股支付購買價格股份、基於實現特定績效目標的限制、基於時間的限制或持有要求或銷售公司在歸屬此類限制性股票時對股票施加的限制，但須遵守本計劃的條款和條件，包括本協議第12節的最低授予條款.除非相關獎勵協議中另有規定或另有要求適用法律，對限制性股票施加的限制將在適用的限制性股票到期或終止時失效期限以及對任何其他適用條款和條件的滿足。

(d) 限制期內與限制性股票相關的權利。在適用於受限的任何限制期內股票：(i) 限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押；(ii) 除非相關獎勵協議中另有規定，參與者有權行使與之相關的任何投票權限制性股票；以及 (iii) 參與者有權獲得與此類限制性股票相關的任何股息和其他分配限制期內的股票；但是，與未歸屬的限制性股票相關的任何股息應為累積或被視為再投資於其他限制性股票（由委員會自行決定並列出在適用的獎勵協議中），受與原始獎勵相同的條款和條件的約束（包括基於服務的授予條件）以及任何績效目標），直到獲得和授予此類獎勵為止。

9。限制性股票單位。根據本計劃的條款和條件，可以向參與者授予或出售限制性股票單位數量和條款與條件相同，由委員會自行決定。

(a) 獎勵協議。每項限制性股票單位獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應註明數量單位數、適用於限制性股票單位的限制期限、限制性股票的限制條件股份單位將失效、向參與者支付限制性股票單位的時間和方式以及此類其他條款和條件由委員會決定，哪些條款與本計劃的條款和條件，包括最低歸屬額不矛盾本協議第 12 節的規定。

(b) 條款、條件和限制。委員會應對任何限制條款施加此類其他條款、條件和/或限制視情況而定，包括但不限於要求參與者為每個單位支付購買價格限制性股票單位，基於實現特定績效目標的限制或基於時間的限制或持股要求。

10。其他基於股份的獎勵。根據本計劃的條款和條件，可以向參與者授予其他基於股份的獎勵數量和條款和條件由委員會全權酌情決定，但須遵守條款以及該計劃的條件，包括本計劃第12節的最低授予條款。其他基於股份的獎勵是以下獎勵參照股票的公允市場價值或以其他方式對股票進行全部或部分估值，並應採用委員會等形式應確定（包括但不限於）非限制性股票（受本協議第 12 節的限制）或基於時間的股份或以股票和/或現金結算的基於績效的單位。

(a) 獎勵協議。其他每項基於股份的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定條款和其他股份獎勵的歸屬條件（如果適用）、結算時間和方法、和解形式以及委員會應確定的其他條款和條件，這些條款和條件與委員會的條款和條件並不矛盾計劃。

(b) 結算形式。根據規定，其他基於股份的獎勵可以以全股、現金或其組合進行結算由委員會在相關的獎勵協議中提出。

11。股息等價物。根據本計劃授予的獎勵（股票期權和股票增值權除外）可能提供持有股息等價物的參與者，視情況而定，以現金或額外股份形式支付委員會自行決定並在相關獎勵協議中規定；但是，任何股息等價物對於未歸還的獎勵，應以現金形式累積或視為再投資於其他限制性股票單位，前提是遵守與原始獎勵相同的條款和條件（包括基於服務的歸屬條件和任何績效的實現）目標）直到獲得和授予此類獎勵為止。儘管此處有任何相反的規定，但不得授予股息等價物根據本計劃，任何股票期權或股票增值權所依據的股票。

12。最低歸屬條款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵在授予獎項之日一週年之前，不得完全歸屬或行使（不包括此目的、任何 (a) 替代獎勵，以及 (b) 不遲於一週年之內全額發放的董事獎勵授予之日或下次年度股東大會（前提是該歸屬期不少於授予後的50周）授予日期）；但是，前提是委員會可以在不考慮上述最低授予額度的情況下發放獎勵要求根據本計劃授權發行的可用股票儲備金的最大百分之五（5％）適用於本協議第3 (a) 節；並且，前提是上述限制不適用於委員會的自由裁量權規定加速行使或授予任何獎勵，包括在退休、死亡、殘疾和其他終止的情況下根據獎勵協議或其他條款，僱用或控制權變更。為明確起見，獎勵授予或可在獎勵授予之日一週年或之後結束的期限內分期行使被視為符合本第 12 節的最低歸屬條款。

13。遵守第 409A 條。根據本計劃發放的獎勵的設計和管理方式應符合以下條件要麼免於適用《守則》第 409A 條的要求，要麼遵守。在某種程度上，委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，獎勵協議應包含這些條款以及避免根據《守則》第409A條對參與者徵收額外税款的必要條件。儘管如此本計劃或任何獎勵協議的任何其他條款（除非獎勵協議另有具體提及此條款）第 13 節）：(a) 不得授予、延期、加快、延期、支付、結算、替代、修改或調整獎勵根據本計劃，其方式將導致根據《守則》第409A條向參與者徵收額外税款；以及 (b) 獎勵是否受《守則》第 409A 條的約束，以及持有該獎勵的參與者是否是 “特定員工” （定義見《守則》第 409A 條，此類分類將根據該法制定的方法確定公司），然後，在避免根據《守則》第409A條向參與者徵收額外税款所需的範圍內，在該參與者簽發之日起六 (6) 個月之前，不得進行任何金額的分配或支付 “離職”（定義見《守則》第409A條），或者，如果更早，則為參與者的死亡日期。儘管公司打算管理該計劃，使獎勵不受本節要求的約束或遵守該節的要求《守則》第409A條，公司不保證本計劃下的任何獎勵都有資格獲得第409A條規定的優惠税收待遇本法典或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款。本公司對任何參與者不承擔任何責任對於參與者因授予、持有、歸屬、行使或支付任何税款、利息或罰款而可能欠的任何税款、利息或罰款計劃下的獎勵。

14。績效目標。

(a) 總的來説。根據本計劃的規定，任何獎勵的歸屬、行使和/或支付可能以實現一項或多項績效目標（任何此類獎項均為 “績效獎勵”）。任何績效目標應以委員會酌情選定的一項或多項標準的實現情況為基礎, 其中可包括但不應僅限於以下內容：（i）收入；（ii）調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（息税折舊攤銷前利潤為調整後）；（iii）所得税和少數股權前的收入；（iv）營業收入；（v）税前或税後收入；（vi）平均值應收賬款；（vii）現金流；（viii）每股現金流；（ix）淨收益；（x）每股基本收益或攤薄收益；（xi）回報股本；（xii）資產回報率；（xiii）資本回報率；（xiv）資產增長；（xv）經濟增加值；（xvi）股價表現； (xvii) 股東總回報率；(xviii) 支出水平的改善或達到；(xix) 市場份額或市場滲透率；(xx) 業務擴張和/或收購或資產剝離；或（xxi）環境、社會或治理指標。

(b) 制定績效目標。對於任何績效獎勵，委員會應以書面形式確定績效目標、績效期限以及任何計算績效獎勵支付的公式。這樣的條款和條件應在適用的績效期的前九十天內（或其他日期）以書面形式確定可由委員會酌情決定）。

(d) 調整。如果委員會確定公司的業務、運營、公司結構發生了變化或資本結構，或其開展業務的方式，或其他事件或情況構成業績目標不合適，委員會可在未經任何參與者同意的情況下自行決定調整此類績效目標或委員會認為適當和公平的全部或部分相關成就水平，包括但不限於排除性質不尋常或不經常發生的事件的影響（根據適用的財務狀況確定）會計準則）、税收或會計變動、已終止業務、收購、資產剝離和材料的累積影響重組或資產減值費用。

15。可轉移性。除非委員會另有決定，否則不為任何獎勵或股息等價物支付任何獎勵或股息等價物除非遺囑或血統和分配法，否則獎勵可由參與者轉讓；前提是，如果這樣決定委員會規定，每位參與者可按照董事會或委員會規定的方式，指定一名受益人行使參與者去世後參與者對任何獎勵的權利以及獲得已發行股份或其他財產的權利，或根據該裁決交付。除非委員會另有決定，否則股票期權和股票增值權將可以行使在參與者的一生中只能由參與者執行，或者如果參與者沒有法律行為能力，則由參與者的監護人或法定代表人根據州法律以信託身份代表參與者行事和/或法庭監督。

16。調整。如果進行任何股權重組（在財務會計準則委員會會計的定義範圍內）標準編纂主題 718，或其任何後續主題），例如股票分紅、股票分割、反向股票分割、分拆股權、分拆股權通過大規模的非經常性現金分紅髮行或進行資本重組，委員會應進行公平調整以本計劃第3節規定的股份數量和種類為準，就未償獎勵而言，按數量和種類計算受未償還獎勵約束的股份以及受未償還獎勵約束的股份的行使價或其他價格，在每種情況下均為防止削弱或擴大參與者的權利。如果公司資本發生任何其他變化，或者如果發生合併、合併、清算或類似交易，委員會可自行決定導致發生前一句所述的公平調整，以防止權利的削弱或擴大；但是，前提是除非委員會另有決定，否則任何獎勵的股份數量應始終四捨五入為整數數字。此外，如果發生任何此類交易或事件，委員會可自行決定提供替代任何或所有未兑現的賠償金，如其善意認定在當時情況下公平的替代對價（包括現金），並可能要求交出所有由此取代的賠償金.儘管如此，委員會不得根據本第 16 節進行任何調整，這將 (a) 導致任何旨在獲得ISO資格的股票期權不符合ISO資格， (b) 使本來不受本法第 409A 條約束的獎勵受第 409A 條的約束，或 (c) 促成獎勵如果未能滿足第 409A 條的要求，則受《守則》第 409A 條的約束。委員會的決定是對上述調整（如果有）具有決定性，並對所有參與者以及根據或通過此種方式提出索賠的任何其他人具有約束力任何參與者。

17。零碎股票。根據本計劃，不得要求公司發行或交付任何零碎股份，除非委員會另有規定，部分股份應以現金結算。

18。預扣税。在適用法律要求的範圍內，應要求參與者以令人滿意的方式滿足向公司或子公司（視情況而定）向公司或子公司披露因行使股票期權而產生的任何預扣税義務或股票增值權、獎勵下股份的歸屬或結算、根據《守則》第 83 (b) 條作出的選擇或以其他方式與裁決有關。不得要求公司及其子公司發行或交付股票，支付任何款項，或確認任何股份的轉讓或處置，直到此類預扣税義務得到履行為止。委員會可以允許或者要求公司通過扣留原本將發行的部分股份來履行這些義務或在行使股票期權或股票增值權時或在授予或結算獎勵時交付給參與者，或者通過投標先前收購的股份，在每種情況下，其價值（由公司確定）等於所需的金額被拒之門外。任何此類選舉都須遵守委員會可能制定的條件或程序，並可能受其約束但遭到委員會的反對。在任何情況下，都不得根據本第18節扣留或投標的股票的價值以滿足適用的預扣税超過了根據適用的最高法定税率要求預扣的税額徵税司法管轄區。

19。非美國參與者。在不修改本計劃的情況下，委員會可以向身為外國人的參與者發放獎勵，或受一個或多個非美國司法管轄區的適用法律約束的人，其條款和條件與這些司法管轄區不同計劃中具體規定，委員會認為這可能是必要或可取的，以促進和促進目標的實現本計劃, 為促進這些目的, 委員會可批准此類次級計劃, 對本計劃的補充或修正, 修改, 為遵守其他適用法律的規定而可能需要或建議的重述或替代版本公司或其子公司運營或擁有員工或顧問的國家。

20。補償回政策。授予參與者的任何獎勵均應根據以下規定予以沒收或償還公司不時生效的補償政策條款（以及任何類似的、補充的或繼任的）政策）。

21。控制權變更。

(a) 在將軍。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，本第21節的規定均應適用，但以下情況除外：參與者獎勵協議中另有明確規定的範圍。

(b) 獎項這是假設的。如果根據本計劃發放的未償獎勵由最終實體假設、轉換或取代如果發生控制權變更（或者，如果公司是控制權變更的結果實體，則以此類獎勵為限）由公司繼續），那麼，除非適用的獎勵協議或與公司簽訂的另一項書面協議中另有規定參與者，或適用於參與者的公司遣散費計劃中的參與者：(i) 任何受績效影響的未付獎勵由此產生的實體應將目標轉換為服務授予獎勵，就好像 “目標” 業績已經實現一樣自控制權變更之日起，在剩餘時間內，將繼續根據參與者的持續服務進行歸屬績效期或其他所需服務期限，以及 (ii) 所有其他獎勵應在適用的歸屬期間繼續歸屬期限（如果有）。儘管有前一句話，但如果參與者遭到合格解僱，那麼在此類終止後，所有未兑現的獎勵應全部歸屬，任何此類股票期權或股票增值權的獎勵應全部歸屬可行使並應在其整個任期內繼續行使。

(c) 獎項那不是假設的。如果根據本計劃授予的未償獎勵不被假設、轉換或替換為由此產生的獎勵與控制權變更相關的實體（或者，如果公司是控制權變更的結果實體，則在此範圍內）獎勵不由公司繼續），然後在控制權變更之前立即生效，除非中另有規定適用的獎勵協議或與參與者的另一份書面協議，或適用於參與者的公司遣散費計劃中： (i) 參與者持有的所有可行使的未兑現獎勵均可完全行使，並應繼續行使其任期的全部期限，(ii) 對未付獎勵的所有限制均應失效，任何特定表現均應失效被認為在 “目標” 級別上實現的傑出獎項的目標，以及（iii）所有傑出獎項將完全歸屬。

(d) 取消對。委員會可自行決定且未經參與者同意，根據獎勵協議的條款適用於控制權變更發生前通過的任何獎勵或決議，前提是任何未兑現的獎勵（或其中的一部分）應在此類控制權變更發生時取消，以換取現金或其他財產的付款（包括與控制權變更相關的最終實體的股份），金額等於博覽會超出部分（如果有）受該獎勵約束的股票的市值超過與該獎勵相關的任何行使價，如果採用公平市場，則該金額可能為零控制權變更之日股份的價值不超過適用獎勵的每股行使價。

22。修改、修改和終止。

(a) 總的來説。董事會可隨時不時全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃部分；但是，前提是不得進行任何需要股東批准才能使計劃符合要求的變更或修改根據美國證券交易委員會或任何上市證券交易所頒佈的任何規則，或任何其他適用法律均應生效除非該修正案獲得有權在此期限內進行表決的公司股東的必要表決的批准根據此類適用的上市標準、規則或法律的要求。

(b) 對傑出獎項的調整。委員會可自行決定且未經任何參與者同意，在任何時候 (i) 規定參與者的全部或部分股票期權、股票增值權和其他獎勵在可以行使的權利的性質應完全或部分行使；(ii) 規定全部或部分時間有效對全部或部分未決獎勵的限制將失效，和/或任何績效目標或其他基於績效的獎項的限制將失效任何獎勵的標準應被視為完全或部分滿足；或 (iii) 放棄任何其他限制或要求根據任何此類裁決，在每種情況下，均自委員會可自行決定宣佈之日起。

(c) 未經股東批准禁止重新定價。除根據本協議第16或21節作出的調整外，未經公司股東批准，委員會不會批准對任何未償還的股票期權的修改或股票增值權，以降低此類獎勵的行使價。任何股票期權或股票增值權都不會被取消取而代之的是行使價較低的獎勵，或者未經股東批准的另一項獎勵或現金公司，除非本協議第 16 或 21 節另有規定。此外，任何股票期權或股票增值權都不提供任何股票期權或股票增值權在行使現金獎勵時，未經股東進一步批准即可支付現金獎勵或授予或出售其他獎勵公司。本第 22 (c) 條旨在禁止 “水下” 股票期權或股票增值權的重新定價未經股東批准，不得解釋為禁止本協議第16或21節規定的調整。

(d) 對傑出獎項的影響。儘管本計劃中有任何其他相反的規定（第 14 (d) 條除外），本協議第16、21、22 (b) 和 24 (e) 條（明確不需要參與者的同意），不得終止、修改、暫停，或對本計劃或獎勵協議的修改將對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響，未經持有此類獎項的參與者的書面同意；但是，前提是委員會可以修改ISO 參與者持有的取消該股票期權被視為 “激勵性股票期權” 的資格未經參與者同意的代碼。

23。適用的法律。公司在本計劃下的獎勵方面的義務應受所有適用法律的約束而且委員會認為可能需要得到任何政府機構的批准.本計劃和每份獎勵協議應為受特拉華州法律管轄，不包括任何可能涉及建築的衝突或法律選擇規則或原則或將計劃解釋為另一司法管轄區的實體法.

24。雜項。

(a) 股票所有權指南。通過接受本計劃下的任何獎勵，每位參與者均應同意遵守公司可能維護或制定的任何股票所有權指南的條款和條件，因為這些條款和條件可能適用於參與者不時，包括其中規定的任何適用的庫存保留要求。

(b) 延期發放獎勵。除股票期權、股票增值權和限制性股票外，委員會，可自行決定允許參與者選擇推遲股票的發行或交付或以現金結算獎勵本計劃根據其為本計劃目的可能制定的規則、程序或方案。委員會還可規定延期發行和結算包括支付或貸記股息等價物或延期金額的利息。任何選舉本條款允許的延期應符合《守則》第 409A 條，包括規定時間和方式選舉情況（包括申訴時間和付款方式）、選舉不可撤銷的日期以及選舉是否不可撤銷可以在不可撤銷的日期之前進行更改。

(c) 沒有繼續服務的權利。本計劃不得賦予任何參與者任何與繼續就業有關的權利或為公司或任何子公司提供的其他服務，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司的任何權利否則必須隨時終止該參與者的僱用或其他服務。根據本計劃授予的獎勵不得出於任何目的，包括但不限於任何目的，被視為任何參與者的正常或預期薪酬或工資的一部分到，計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、終止服務補助金、獎金、長期服務獎勵，養老金、退休金或福利金或類似的補助金，在任何情況下均不得將任何獎勵視為補償或相關補償以任何方式向公司或任何子公司或關聯公司提供過去的服務。

(d) 沒有資金，沒有擔保的計劃。參與者或任何其他人均不得因參與本計劃而獲得對公司或任何子公司任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於任何特定基金，公司或任何子公司為預計本計劃下的任何負債而可能預留的資產或其他財產。A 參與者只有合同權利獲得獎勵或根據本計劃應付的款項（如果有），但沒有公司任何資產的擔保或任何子公司，本計劃中包含的任何內容均不構成對公司或任何子公司資產的擔保足以向任何人支付任何福利。

(e) 可分割性。如果本計劃或獎勵協議的任何條款在任何條款中失效、非法或不可執行管轄權，或者將取消委員會確定的任何適用法律規定的本計劃或任何獎勵的資格，此類條款應被解釋或視為修改或限制範圍以符合該適用法律，或由委員會酌情決定受到打擊，計劃的其餘部分將保持完全的效力和效力。

(f) 接受計劃的。通過接受本計劃下的任何福利，每位參與者和根據或通過任何此類參與者提出申領的每位參與者應被最終視為已表示接受、批准和同意所有條款和條件本計劃、任何獎勵協議以及委員會、董事會或公司根據本計劃採取的任何行動，在任何情況下都符合以下規定符合本計劃的條款和條件。

(g) 繼任者。公司在本計劃下以及根據本計劃授予的獎勵承擔的所有義務對公司的任何繼任者均具有約束力，此類繼任者的存在是否是直接或間接收購、合併、合併或其他事件或出售的結果或處置公司的全部或幾乎全部業務和/或資產，並在此處提及 “公司” 在任何獎勵協議中，均應視為指此類繼任者。

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