EX-10.1

附錄 10.1

[***] 根據法規 S-k，本文件中的某些信息已被排除，

項目 601 (b) (10)。此類排除信息不重要，由註冊人處理

是私密的還是機密的。

轉租協議

這個轉租協議 (”轉租”) 的日期截至 2024 年 7 月 1 日（”生效日期”），由特拉華州的一家公司 CARGO THERAPEUTICS, INC.（”附屬房東”），以及特拉華州的一家公司 VAXCYTE, INC.（”子租户”）。

演奏會

答：Sublandlord目前從舊金山Are-63號有限責任公司租賃某些場所特拉華州有限責任公司（”房東大師” 或”房東”），根據日期為2023年12月11日的某些租賃協議的條款和條件（”大師租賃”），其副本作為附錄A附於此，該附錄已按非實質性財務條款進行了編輯。根據主租約，Sublandlord目前向Master租賃房東那些位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路835號94070號的某棟建築物中通常被稱為300和400套房的某些場所，佔地約99,557平方英尺（”房舍”），正如主租約中更具體地描述的那樣。此處所有大寫但未定義的術語均應具有主租賃中賦予的含義。

b. 主租約的期限計劃於3月31日到期^st， 2031。

C. 分租人希望將部分房屋轉租給分租户，分租人希望將部分房屋轉租給分租户根據本轉租的條款和條件，Sublandlord的房產。

協議

N哇，T因此，出於良好和寶貴的考慮，其收據和充分性是特此確認，分租人和分租人特此同意如下：

1。轉租場所；獲得服務。

1.1 分房東特此向分租户轉租部分房屋，包括大約 38,200 平方英尺的可出租平方英尺 300 號套房中的空間 (”轉租房屋”），如附錄b中更具體地描述的那樣，分租人特此根據本轉租的條款和條件從分租房東手中轉租轉租房屋。在遵守分租主履行本第1.1節規定的義務以及分房東完成分房東工作（定義見下文）的義務的前提下，分租人應接受轉租在 “轉租開始日期”（定義見下文），處於 “現狀” 和 “現狀” 狀態的房屋處於維修狀態和狀態。分租房東應在轉租開始時交付轉租房屋將掃帚清理乾淨、空置且沒有所有垃圾、居住者和個人財產（附錄C中規定的個人財產除外），這些財產應在整個學期內保留在場地內 [個人財產”]，

但清單中題為 “擬從轉租房屋中移除的個人財產” 部分的個人財產除外，房東的規定除外同意），並根據主租約第28條完全退役。為避免疑問，附錄C中未列明的所有個人財產應在附錄C之前和作為條件移除分租人向分租人交付轉租房屋的情況。除非本轉租約中另有規定，否則分租户明確承認並同意 Sublandlord 沒有任何義務為準備工作開展任何工作轉租房屋供分租户使用和佔用，但本文所附附附錄D中描述的消失工作除外（”Sublandlord 的作品”) 可能在轉租後完成開課日期。在 (a) 分租人和分租人全面執行本轉租約後的十 (10) 個工作日內，(b) 完成退役和危險品封閉計劃（定義見總協議）後的十（10）個工作日內租賃）轉租房屋的租賃，（c）安裝和激活所有分租户讀卡器 [***] 以及（d）主房東簽署和交付房東同意（定義見下文）（此類日期在滿足上述要求 (a) 至 (d) 後交付所有權，”轉租開始日期”），分租房東應按照以下規定將轉租房屋的所有權移交給分租户通過此次轉租。

如果分租房東未能使轉租開始日期在 [***] 當天或之前（ ”轉租開始日期以外”），子租户有權終止轉租協議；在這種情況下，分租人沒有義務為根據本協議完成的任何工作支付費用，所有改進都是轉租房屋將成為並仍然是分區房東的財產，除尚存的義務（定義見下文）外，分租人和分租人均不得根據租約對方承擔任何進一步的義務。儘管有前述相反的規定，但由於任何原因，轉租開始日期之外均不可延長，[***]；但是，前提是 (i) 分租人應就每次此類延期向分租户提供書面通知立即但在任何情況下，都應在當前的轉租開始日期之外之前（並且每份此類書面通知均應明確説明根據條款將轉租開始日期之外延期的日曆日期）此）和（ii）不得因不可抗力而將轉租開始日期之外延長總共超過六十（60）天。對於任何此類索賠，Sublandlord應立即向子租户提供書面通知不可抗力事件和子租户延誤事件，以及對導致此類不可抗力和子租户延誤事件的事實和情況的合理詳細描述。如本文所用，”倖存下來義務” 應指以下義務：（1）分租人將向分租户退還分租人支付的與租約有關的任何款項或押金；以及（2）任何賠償義務明確規定在協議終止後繼續有效（舉例而非限制，本協議中雙方各自對經紀佣金的賠償義務）。

分區房東應設計和執行或安排執行分區房東的工程，費用由分區房東承擔（且不包括此類費用）費用應按照（i）主租賃條款；（ii）所有法律要求和（iii）適用的技能和護理專業標準，以良好和像工人一樣的方式，立即向子租户）收取所有盡職調查。分租人和分租人應就分租人工作的執行方式和時間進行合理的合作和協調，以最大限度地減少分租人在轉租地業務運營受到的幹擾場所。

儘管有前述相反的規定，但如本文所述，”工作之餘完成日期”) 應指 [***]。外部工作完成日期不得出於任何原因延長，除非Sublandlord有權將外部工作完成日期逐日延長，但實際完成日期的每一天由於不可抗力，分區房東的工程延遲執行（為避免疑問，公認主租賃中不可抗力的定義包括政府延遲發放建築許可證）和/或分租人延遲；但是，前提是 (i) 分租人應立即向分租户提供每次此類延期的書面通知，但無論如何，應在當前的外部工作完成日期之前（並且每份此類書面通知均應明確規定了根據本協議條款將外部工作完成日期延長至的日曆日期（ii）由於不可抗力，外部工作完成日期不得超過六十年 (60) 天總計。分租人應立即就任何此類聲稱的不可抗力和分租户延誤事件向分租人提供書面通知，併合理詳細地描述給出的事實和情況引發此類聲稱的不可抗力和子租户延遲事件。如本文所用”子租户延遲” 是指在 [***] 之後完成Sublandlord's Work時出現的任何實際延遲，可直接歸因於 (i) 分租方未能在本轉租條款中明確要求分租方在一段時間內或在最後期限內採取行動或作出迴應，(ii) 分租方或其作為或不作為（有義務採取行動）代理人、承包商、分包商或員工，但是，本條款 (ii) 項下的任何此類作為或不作為（有義務採取行動）均不得作為 “分租户延遲” 的依據，除非 [***] 此類行為仍在繼續在分租人收到Sublandlord的書面通知（詳細説明分租人或其代理人或承包商造成所謂延誤的行為）後的幾個工作日，或（iii）分租方未能向分租人提供分租人提供的任何信息擁有完成分租房東工作的合理要求的進入轉租房產的權利。

在這種情況下，分租人應未能在外部工作完成日期之前完成分房東的工作（在上述段落規定的範圍內，該日期應因不可抗力和/或分租户延遲而延期）之前完成，分租人應獲得租金抵免 [***]。上述租金抵免（如果累積）將適用於隨後到期的轉租月租金的分期付款，直至用盡為止。

1.2 關於本協議下的轉租補助金，轉租人應定期訪問Sublandlord's Glasswash & 位於場所四樓的高壓滅菌服務僅用於對Subtenant的器械進行清潔和消毒；前提是此類使用不得包括使用或引入任何危險物質。分租人不得在對四樓空間進行任何此類使用期間，違反了主租賃的條款或條件。分租人有權根據子租户對玻璃清洗劑和高壓滅菌器的使用制定合理的規章制度服務。

1.3 子租户的授權員工將有權進入轉租的場所和停車場（更具體地説）第 6.1 (g) 節中規定的全天候運行，但主租賃第 1 節最後一句中規定的例外情況除外。將根據以下規定向轉租場所提供電力和電梯服務主租約。

2。學期。本次轉租的期限（”轉租任期”) 應從轉租開始之日開始，並在第二十四 (24) 天的最後一天到期^th) 自轉租開始之日起一個月（”轉租到期日期”），除非根據本轉租條款提前終止。轉租的開始日期定為2024年6月1日。只要子租户在本轉租中沒有違約在適用的通知和補救期到期之後，並且分租人無意重新佔用轉租房屋，轉租人有權將轉租期限延長一處的轉租期限 (1) 額外十二 (12) 個月的期限 (”延期期限”) 通過向 Sublandlord 交付書面通知（”延期通知”) 給定不小於 [***] 且不大於 [***] 在轉租期到期之前。[***]。在延期期間，如果適用，轉租月租金應從初始轉租期到期時的轉租月租金基礎上增加百分之三（3％）。

3.使用。分租人應根據主租約使用轉租場所，且僅用於開展子租户的業務，包括研發實驗室、相關辦公室和其他與項目性質（定義見主租約）以及其他符合條款的相關用途主租賃中規定的條件。

4。租金。分房東應負責按時支付基本租金和主租約下的額外租金，以及在轉租期之前和期間以其他方式遵守分租主根據主租約承擔的義務。分租人應根據本協議向分租房東支付以下轉租租金：

4.1 轉租定期租金；租金開始日期。從轉租租金開始之日開始，並持續到轉租租金開始之日轉租期限，分租人應向分租房東支付轉租租金（”轉租 每月租金”）並以美利堅合眾國的合法貨幣代替主租約中規定的基本租金，沒有從轉租租金開始之日起至轉租到期日，在轉租期限的每個月的第一天提前扣除、抵消、事先通知或要求（下文第 6.2 節中規定的除外），金額為二十一萬三千九百二十美元和 00/100 美元（213,920.00 美元），加上子租户在包括税費在內的 “運營費用” 中所佔份額的額外租金份額（定義見以下條款）分租主必須根據主租約支付轉租房屋的主租約），在轉租期內和轉租期內（與此類付款有關，分租人應向轉租人提供月度報表）計算子租户在這些費用中的份額或其他合理的預先估算（計算子租户的付款義務），但是，不包括（x）因分房東違反協議而產生的任何滯納金、損害賠償或罰款主租約（不包括因分租人未能遵守本轉租約而導致的租金（如果有的話）；(y) 由於分區房東就房屋而非轉租者提出的任何服務和要求而產生的任何額外租金場所（例如，僅惠及轉租場所以外區域的非營業時間服務），以及 (z) 除非本轉租中另有規定。如本文所用，”轉租 租金開始日期” 應指自轉租開始之日起六十（60）天的日期；前提是轉租人支付額外租金的義務應從轉租開始之日開始。在轉租生效的每個週年紀念日日期，轉租月租金將在整個過程中增加百分之三（3％）

學期。如本文所用，”子租户的份額” 是指轉租房屋的可出租平方英尺佔總可出租面積的百分比房屋的鏡頭；因此，截至本轉租之日，轉租人的份額應為38.37％。在任何情況下，都不得因對轉租房屋或場所或任何其他場所進行任何調整而增加分租人的份額除了轉租房屋的實際物理擴建或轉租房屋面積的實際縮小以外的原因。

分租人應根據分租人的要求，向分租人提供主房東實際提交的所有陳述的副本轉租期內與轉租房屋相關的預計額外租金。

不管怎麼樣與本轉租約中的規定相反，只要分租人提供了本協議第6.1（e）節所要求的保險證明，並且主租約雙方已獲得房東的同意，分租人就可以訪問轉租開始日期前三十 (30) 天轉租的場所 (”搶先體驗期”) 安裝傢俱、固定裝置和設備、信息技術基礎設施，並以其他方式為轉租場所做好準備子租户的佔用情況。分租户應在搶先體驗期內遵守本轉租的所有條款和條件，但支付轉租月租金和分租人額外租金份額的義務除外。

4.2 其他費用。此外，分租人應向Sublandlord支付因請求的服務而實際產生的任何費用分租人對房東負有責任的分租人，其中涉及房東沒有義務根據主租約免費提供的服務，例如轉租人搬入的載貨電梯費用（”其他收費”）。此類其他費用如果不是由分租人直接支付給房東，則應在分租人向轉租人開具賬單後的三十（30）天內支付給分房東，以便匯款給房東。

4.3 “轉租租金” 的定義。根據本轉租條款，轉租人對分租户的所有金錢義務均為被視為租金 (”轉租租金”）。轉租租金應通過ACH或電匯到Sublandlord可能以書面形式指定的賬户以美國的合法貨幣支付給Sublandlord。轉租應付租金學期內任何部分月份的費用應根據該月的實際天數每天按比例分配。

5。安全存款。

A。

分租人應向分房東交付一筆金額為二十一萬三千美元的保證金九百二十和 00/100 美元（213,920.00 美元）（”保證金”）確保子租户忠實遵守和履行本轉租的條款和條件。如果 Subtenant 默認為在對此類違約行為的任何通知和補救期之日之後遵守或履行任何此類條款和條件，Sublandlord可以使用或使用全部或部分保證金來支付未在到期時支付的任何轉租租金或用於支付因此類違約而應付給Sublandlord的任何其他款項，包括Sublandlord代表Sublandnent遵守或執行此類條款或條件的任何費用，以及在重審或損害賠償方面的任何缺陷由 Sublandlord 產生。如果 Sublandlord 使用或使用全部或部分押金，

分租人應在Sublandlord發出通知後的十（10）個工作日內向Sublandlord提供額外資金，以便將保證金恢復到之前的金額分區房東的此類資金用途。保證金，或根據本第 5 節不得使用或使用的部分，應在較晚者之後的三十 (30) 天內退還給子租户包括：（i）本轉租約到期或提前終止，以及（ii）根據本轉租將房屋移交給分租房東。

B。

子租户可以以信函的形式提供押金，以代替現金保證金將Sublandlord命名為受益人的信用額度應為二十一萬三千九百二十和00/100美元（合213,920.00美元），其最終到期日應為轉租到期後的兩個月日期，並在其他方面符合主租賃第 6 節中包含的信用證要求。Sublandlord 特此批准 (i) 第一公民銀行和信託公司作為此類信用證的發行人 (ii) 附錄E所附的信用證形式。

6。主租約。

6.1 轉租從屬於主租約；轉租人的契約。Sublandlord 表示這是真實、正確和完整的主租約的副本作為附錄A附於此，該附錄已按非實質性財務條款進行了編輯。根據本第 6 節的條款，本轉租在所有方面均受其約束並服從主租賃的所有條款、條款、契約、規定、條件和協議。分租人和分房東協議如下：除非本轉租協議中另有規定，否則此類轉租協議中的所有提及內容均包含在內提及 “租户” 一詞的規定應視為指分租户，所有提及 “場所” 一詞的內容均應視為指轉租場所，所有提及 “租賃” 一詞的內容均應視為指轉租場所在本轉租中，所有提及 “條款” 一詞的內容均應視為指轉租條款，所有提及 “房東” 一詞的內容均應視為指分租房東，所有提及該術語的內容均應視為指分租房東除非明確説明或上下文暗示，否則 “受保人” 應被視為包括對分租人或分租人的提及（視情況而定）。如果本轉租條款與本轉租條款之間存在任何衝突主租約的條款，在分租人與分租人之間，以本轉租的條款為準。

(a) 基本租賃規定。特此以引用方式將主租賃條款納入此處，但 (i) 基本租賃條款除外：房屋、基本租金、房屋可出租面積、租户在建築物運營費用中所佔份額，保證金金額、目標生效日期、基本期限、租金支付地址和租户通知地址，(ii) 附錄 A、C、F 和 G，(iii) 第 2、3 (a) 節，3 (b)、[***]、4、6 的最後一句（前提是如果子租户根據本轉租協議第 5 (b) 節提供信用證，此類信用證必須滿足主租賃第 6 節、35、第 38、39、40 條第 3 款的要求，以及其中 42 (q)。

(b) 標牌/名錄。子租户有權安裝標牌併成為建築物名錄中列出的應受主租約第38節（其中第三段除外）的管轄。為避免疑問，如果作為房東同意書的一部分，主房東同意了這一點，則轉租人的名稱和套房號應包含在建築物大廳名錄中，並在多個紀念碑標誌上包含子租户的姓名，但須遵守該第 38 條的條款。無論如何，分房東應提供電梯大廳標牌在向轉租人轉租房屋的地板上。

(c) 公用事業和服務。子租户的公用事業消費應受主租約第 11 節的約束，該條款通過本提法納入此處，在轉租開始日期之前按比例適當按比例分配所有電費。在某種程度上，任何公用事業都不是單獨的由場所內的個人套件計量，但適用於共享系統，使轉租房屋和轉租場所以外的場所（包括例如但不限於氧氣、二氧化碳杜瓦爾、 CDA/吸塵器、消防系統和熱水器）因此產生的公用事業消耗成本應按雙方各自的可出租平方英尺的比例在分區房東和分租方之間合理公平地分配。

(d) 改動。在沒有以下條件的情況下，分租人不得對轉租房屋進行任何改動、增建或改進 (i) 主房東事先的書面同意，可以按照主租約的規定給予或不予同意，以及 (ii) 次級房東的書面同意，如果主房東，則不得無理地拒絕、限制或延遲該同意表示同意。儘管有上述規定，分租人可以在未經分租房東同意的情況下根據主租約第12（a）條對轉租房屋 [***] 進行僅限通知的變更；前提是分租人可以要求轉租人在轉租期到期或提前終止時刪除此類僅限通知的變更，並通過交付以下方式將轉租房屋恢復到此類僅限通知的變更之前的狀態在收到此類通知後的十 (10) 個工作日內向子租户發出書面通知。儘管有前述規定，對於子租户希望進行的任何其他改動、增加或改進，(A) 子租户應提供主租約所要求的有關此類擬議改建、增建或改善的所有文件和信息，Sublandlord應立即將此類文件和信息提交給主房東以供其使用同意（如果適用）此類變更、增加或改進，以及（B）在收到所有符合主租約的此類文件和信息後，Sublandlord應迴應子租户的請求在收到此類文件和信息後的十五（15）個工作日內，Sublandlord同意此類變更、增加或改進（如果需要）。分區房東可能要求進行任何更改（分區房東的修改除外）在轉租期限到期或提前終止時，通過向分租户遞交書面通知，在分包租主批准此類變更（或就僅限通知的變更而言，在十週之內移除和恢復工程）（10）分區房東收到相關通知後的幾個工作日）此外，儘管主租約中有任何相反的規定，在任何情況下都不得要求分租人拆除或恢復分租人的分租人在移交轉租房屋後進行工作，也不得要求分租方拆除除分租户所做的任何改動或改進。

(e) 保險。分租人應維持主租約所要求的保險承保範圍該條款第 17 條下的 “租户”，該條款以此提法納入此處，就好像分租户是該條款下的 “租户” 一樣，除了 (i) 次級房東無需購買保險本節中為房東指定

但它應繼續向租户提供所需的保險；以及 (ii) 分租人只需要維持與轉租人有關的此類保險，並在適用於轉租者的範圍內場所。每份責任保險單都應將分區房東和主房東列為額外被保險人，財產保單的代位請求豁免應在分租人和分租人之間生效，方式與分租人相同主房東和分房東之間，以及分租人和主房東之間的方式與主房東之間的方式與主房東之間的方式相同。

(f) 轉讓和轉租。分租人不得轉讓或轉租房屋未經 (i) 主房東事先書面同意，可按照《主租約》第 22 條的規定予以批准或拒絕；以及 (ii) 次級房東的書面同意，不得無理地拒絕、限制或延遲同意如果主房東表示同意。儘管有上述規定，（x）如果分租人的轉讓構成《附屬租户》第 22 (b) 條規定的許可轉讓，則無需徵得分房東的同意無需徵得主租賃和主房東的同意；並且 (y) 分租人在收到分租人的同意轉讓或轉租請求後，不得選擇收回房屋（前提是前述規定不應限制主房東可能獲得的任何收回權）。

(g) 停車。子租户根據主租約第10節，應有權使用子租户在項目中的非預留停車位份額。如果且在主房東的批准範圍內經房東同意，轉租人有權使用主房東提供的電動汽車充電站供租户一般使用。

(h) 同意。根據本轉租要求Sublandlord獲得的任何同意或批准均應被視為合理如果主房東根據主租約的條款不予同意或批准，則扣留。

除上述情況外，除非另有規定，否則特此將主租賃的條款納入本分租約（根據本第 6.1 節第 1 段納入了 “房東” 和 “租户” 等定義條款）在本次轉租中。任何一方均不得采取任何行動、做或允許做任何違反或違約主租賃或任何其他文書的任何條款、契約、條件或規定的任何行為轉租是次要的（分租人應遵守主租約的所有條款，前提是分租人仍有義務履行主租約，或者在分租人無法直接履行此類義務的範圍內）；或（ii）可能會給另一方帶來任何額外費用或其他責任，除非採取或允許此類行動的一方承擔並支付此類費用或責任。

分租人明確同意，如果 Sublandlord 的租賃、控制權或佔有權將在到期或任何其他情況下終止原因不是分租人的過錯，因此本轉租應立即停止並終止，分租人應立即將所有權交給分租人；但是，前提是分租人對分租人或對於因適用方在本轉租約下的違約而導致的終止，分租人對分租户的責任不應因此類終止而解除。

6.2 分區房東不對師父的陳述和契約負責主租約下的房東。分區房東不得被視為主房東以建築物出租人的身份在主租約中作出了任何陳述。此外，在轉租期內，轉租人承認並同意Sublandlord對主房東違反其在主租約下的契約和義務不承擔任何責任，但須遵守以下條款和條件。在不限制前述內容概括性的情況下, 分區房東沒有義務 (i) 提供主房東在主租約中同意提供的任何服務或公用事業，(ii) 進行主房東在主租約中同意的任何維修或修復主租約，（iii）遵守主房東在主租約中同意遵守的任何法律或公共當局的要求，或（iv）就運營、管理或對建築物、項目或主房東在主租約中同意佔用的任何公共區域的控制權，分區房東對分租人不承擔任何責任，對於主房東未能這樣做或出於其他原因，分租人不承擔任何責任主房東未能遵守或履行主房東必須遵守或履行的主租約的任何條款、契約或條件，前提是分租人真誠地確定主房東沒有履行其在主租約下的義務，那麼在收到分租人的書面通知後，Sublandlord有義務採取商業上合理的努力來造成此類違約、違約或失敗主租約下的主房東有待解決或以其他方式和解，使分租人合理滿意；但是，前提是：Sublandlord沒有任何義務提起訴訟或其他爭議解決要求主房東遵守主租約的程序，除非分租人不能以自己的名義這樣做，在這種情況下，根據分租人的書面要求，分租人應承擔轉租人的費用。如果違約或違約主租約下的主房東在三十 (30) 天到期後仍未得到解決，那麼前提是子租户在適用的通知和補救期到期後沒有違約分租人的請求，分租人應將其對主房東提起法律訴訟的權利轉讓給分租人（a”子租户操作”)，前提是 (x) Sublandlord 應合理地協助和合作分租人在此類分租户訴訟中執行主租賃條款；以及 (y) 分租人應賠償、保護、捍衞分租人並使分租人免受任何和所有第三方責任、索賠、要求、損失、損害、費用和因分租人訴訟產生或與之相關的費用（包括合理的律師費、訴訟和法庭費用）。儘管如此，如果有任何違反主租約的行為，Sublandlord有權提出索賠減免推定驅逐或其他用途的租金，則此類減免應有利於子租户。如果分租人有權獲得減免租金或其他因火災或其他人員傷亡而提出的索賠，則分租人應有同樣的説法。

7。賠償。租約的賠償條款應像分房東一樣適用於本轉租約是房東，轉租人是租約中描述的租户。此外，Sublandlord特此賠償並同意為Subtenant、其高管、董事、員工、經理、成員、合夥人、代理人、次級代理人、組成實體和租賃簽署人進行辯護、保存和扣押（統稱，”子租户受賠方”) 對任何和所有人身傷害或死亡或損害的索賠均無害在轉租房屋或項目內或其周圍發生的財產，直接或間接是由Sublandlord或其關聯方在履行Sublandlord's方面的重大過失或故意不當行為而直接或間接引起的工作，除非是由子租户受保方的疏忽或故意不當行為造成的。

8。附屬地主的契約。Sublandlord承諾採取以下措施：

8.1 如果沒有，分區房東不得 (1) 在主租約的預定到期日之前交出或終止主租約轉租人的同意，或 (2) 修改或修改主租約，其結果將對分租方在本轉租或轉租場所下的權利或義務產生重大不利影響；

8.2 分租人應遵守主租約的所有條款和規定，除非分租人已承擔相同，而且

8.3 Sublandlord在收到通知後，應立即向子租户交付收到的所有通知的副本由房東從主房東處分配，這將對轉租房屋或本轉租產生任何實質性影響。

9。次級房東糾正分租户違約的權利/分租人糾正分租户違約的權利。如果轉租人根據本分租約違約（在任何適用的通知和補救期到期之後），Sublandlord可以在不放棄的情況下放棄或免除子租户在本協議下的任何義務，在不放棄法律或其他方面的任何權利或補救措施的情況下，進行此類付款或執行此類行為。自該日起，Sublandlord以此方式支付或產生的所有款項及其利息已支付或產生的款項，年利率等於每年 12% 或法律允許的最高費率，以較低者為準，應按要求作為額外的轉租租金支付給分區房東。如果 Sublandlord 未能付款在到期日之前，主租户有權（但沒有義務，除非主房東有此要求）向主房東提供此類款項，除非分租人自行選擇，否則分租人有權（但沒有義務） (a) 向分租户提供分租人可以合理接受的保證，即此類違約不會導致分租人違約，或 (b) 建立一個託管賬户以存放未付的未付租金由分區房東和主房東解決此類失敗問題。如果分租人根據本協議提供此類付款，則分租人應根據要求向分租户償還此類款項。

10。經紀商。分租人和分租人承認並同意仲量聯行經紀有限公司（”JLL”）已被分租人用作與本轉租相關的分租户的代表，根據單獨的書面協議，分租人將僅就本次轉租向子租約提供補償。每個政黨都代表除此之外，它沒有就本次轉租與仲量聯行以外的任何經紀人進行過交易。各方應根據另一方的要求賠償、辯護和保護另一方免受損害，並使其免受損害，並免受另一方對任何經紀人提出的索賠所承擔的任何責任在賠償方違反本款中所載的陳述時。

11。整個協議/修改。本轉租協議，包括附錄，包含協議各方就本轉租協議中涵蓋或提及的任何事項達成的所有協議，不包含事先的協議或諒解或信函或提議與任何此類事項有關的對任何目的均有效。本轉租只能通過分租主和分租人簽署的書面形式進行修改（如果主租賃條款有要求，則必須得到主房東的同意）。沒有本轉租協議的條款可以通過行為、口頭或書面溝通或其他方式進行修改或添加，除非協議各方或其各自的利益繼承人簽署的書面協議。

12。口譯。標題和段落標題不是其中的一部分轉租，對本轉租任何部分的構造或解釋均不產生任何影響。除非另有説明，否則提及的段落和分段均指本轉租中的段落和分段。本轉租應嚴格解釋既不針對子房東，也不是分租人。

13。陳述。子房東向子租户表示子房東的實際知識：

(a) 分租人交付給轉租人並附於此的主租約副本是主租約的完整而準確的副本，主租約已生效，未經其他修改，主房東和分房東之間沒有與轉租者的租賃、使用和佔用有關的其他協議場所；以及

(b) 轉租房屋未被全部或部分轉租或許可給任何第三方，而且主租約尚未分配；以及

(d) 在任何待處理的破產管理、破產、破產、止贖權、租約終止或其他債權人的訴訟或程序中，Sublandlord不是債務人、被告或應訴人。

14。未獲得房東的同意。本轉租將構成雙方的有效且具有約束力的義務儘管轉租期限和分租人的所有權尚未開始，但在他們簽署並交付該協議之日之後。在子租户簽署並交付本文件後的五 (5) 個工作日內轉租，Sublandlord應根據主租約向房東提交一份已完全執行的本轉租協議的原件，以徵得房東的同意（”房東's 同意t”) 然後發送向轉租人全面簽訂本轉租的副本原件，並附上致房東的請求同意的通知副本。雙方應在申請房東同意方面進行合理合作，並提供此類信息房東為此目的可能合理要求的可用文件和信息。本轉租受主房東的同意並以其為條件，雙方承認並同意與主房東的同意同時執行本次轉租。如果房東拒絕同意本轉租，則本轉租將被視為已取消，分租人對此不承擔任何責任，分租人也不對轉租人承擔任何相關責任隨函附上。此外，如果此類取消，如果分租人已向分租户支付了與本轉租有關的任何款項（例如保證金），則分租人必須在十分鐘內將此類款項退還給分租户 (10) 此類取消的工作日，該義務應在取消後繼續有效。

15。通知地址。所有可能需要或將需要的通知和要求或允許任何一方根據主租約第 42 (a) 節的條款在以下地址提供（視情況而定）。

致分房東：

貨物 Therapeutics, Inc.

工業路825號，400號套房

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

注意：首席財務官

並將其副本發送至：

貨物 Therapeutics, Inc.

工業路825號，400號套房

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

注意：首席法務官

瑞生和沃特金斯律師事務所

12670 High Blaff Drive

San 加利福尼亞州迭戈 92130

收件人：斯蒂芬妮·豐塔內斯

致子租户：

Vaxcyte, Inc.

工業路825號，300套房

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

注意：首席執行官

附上副本至：

Vaxcyte, Inc.

工業路825號，300套房

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

注意：總法律顧問

16。對應方和權威。

16.1 本轉租協議可由本協議簽署人分兩份或多份對應方簽訂，簽訂時雙方均為對應方一起交換即構成完整的原始協議。通過電子郵件、“DocuSign” 或其他公認的電子方式傳輸的 “PDF” 交換本轉租的副本和簽名頁的副本應構成本租約對雙方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始轉租協議。通過電子郵件以 “PDF”、“DocuSign” 或其他格式傳輸的各方簽名無論出於何種目的, 普遍接受的電子手段均應被視為其原始簽名。

16.2 Sublandlord 向分租人陳述並保證，每人執行，代表Sublandlord證明和/或交付本轉租約是授權代表Sublandlord進行證明和/或交付本分租約的，如果沒有這樣做，則無需任何個人或實體的同意或批准即可完成本轉租約是在執行和交付本分租約之前獲得的，但未徵得主房東的同意（同意的形式應受第 14 節條款的約束）。

16.3 子租户向分租人陳述並保證，每個人執行、證明和/或交付本轉租約的時間為 Subtenant 有權代表 Subtenant 這樣做，並且分租人無需任何個人或實體的同意或批准即可完成本轉租約，如果分租户在執行之前未獲得該轉租約以及本轉租協議的交付。

[簽名頁如下]

自那時起，分租人和分租人簽署了本轉租約，以昭信守生效日期。


子房東：		子租户：

貨運療法有限公司，		VAXCYTE, INC.，
特拉華州的一家公司		特拉華州的一家公司

作者：	/s/ Anup Radhakrishnan	作者：	/s/ 格蘭特·皮克林
姓名：	阿努普·拉達克裏希南	姓名：	格蘭特·皮克林
標題：	首席財務官兼首席財務官	標題：	首席執行官

[簽名頁至轉租]

附錄 A

主租約

[***]

附錄 B

轉租的場所

[***]

附錄 C

個人財產

[***]

附錄 D

消失工作的描述

[***]

附錄 E

信用證表格

[***]