美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

根據《證券法》第13或15(d)條，報告當期情況

1934年證券交易法的

報告日期（最早披露事件的日期）：

2024年7月8日

MDB 資本控股有限責任公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

14135 Midway Road, Suite G-150

Addison, 德克薩斯州 75001

(總部地址和郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513（945） 262-9010

如果8-K表單的適用於以下任何規定，勾選下面的適當方框:

根據證券交易法第12(b)條註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長公司☒

如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。☐

項目 1.01 進入重大實質性合同。

2024年6月13日，MDB資本控股有限責任公司（簡稱“MDB”），為了與Mayo醫學教育和研究基金會（“Mayo”）簽訂一份專利及專有技術許可協議（“許可協議”），注資成立了一個名為MDB Minnesota One, Inc（“明尼蘇達一號”）的新成立的內華達州公司，其目的是開發一種小分子衰老平臺。根據許可協議的條款，明尼蘇達一號將向Mayo支付15萬美元的許可費。為維護其在許可協議下的權利，明尼蘇達一號需在規定的時間段內實現某些發展和融資里程碑，並向Mayo支付授權產品淨銷售額的版税。

許可協議簽訂之日，MDB對明尼蘇達一號的股東持股比例為67％，Mayo持股比例為33％。

在明尼蘇達一號初始成立並完成與Mayo之間的許可協議後，MDB簽署了一份期權股權購買協議（“購買協議”），以嚮明尼蘇達一號提供資本以換取明尼蘇達一號普通股的發行。根據購買協議的條款，MDB可以在業務需要的金額和增量下在五年內向明尼蘇達一號投資達500萬美元。與許可協議附帶的一份輔助協議的條款，為Mayo提供未來參與明尼蘇達一號融資的權利。

MDB打算髮展明尼蘇達一號的業務，並在業務策略完全制定之後重新命名公司。MDB計劃像對待其他大學許可技術一樣為明尼蘇達一號提供資金支持和增長，並最終將其上市，以幫助商業化和融資。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已通過以下人員簽署本報告，由此授權。