美國
證券交易委員會 華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告
根據1934年證券交易法第13條或15（d）條

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年7月10日

海外船舶集團股份有限公司.

(根據其章程規定的準確名稱)

Two Harbour Place

302 Knights Run Avenue, 1200套房

坦帕。, （561） 33602
（總部地址）（郵政編碼）

（813） 209-0600
（報告人的電話號碼，包括區號）

不適用

（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選該項以指示註冊者是否符合1933年證券法第405條規定的新興成長公司（本章第230.405節）或證券交易法第12b-2條規定的新興成長公司（本章第240.12b-2節）定義。

新興成長公司☐

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

介紹性的註釋

如先前在海外船舶集團公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的2024年5月20日提交的“8-k”核心文件中所述，該公司於2024年5月19日與華盛頓公司Saltchuk Resources, Inc.（“Saltchuk”）及其全資子公司Seahawk MergeCo., Inc.（又稱“Merger Sub”）簽訂了一份併購協議（即“併購協議”）。

根據併購協議，Merger Sub於2024年6月10日開始了現金要約收購（即“要約”），以每股8.5美元的價格收購除Saltchuk、Merger Sub或其任何附屬機構持有的以色列商船公司A類普通股（每股面值0.01美元）（即“股份”）以外，所有已發行和流通的股份，不計利息，但需根據任何適用的税務扣減，並以要約購買日期為基礎發出的要約購買文件（即“要約購買文件”及其任何修訂和補充文件）中所規定的條款和條件執行。

要約在2024年7月9日11:59 pm（米國東部標準時間之後的一分鐘）到期。根據要約的託管和支付代理機構Computershare Inc.和Computershare Trust Company, N.A.的證明，在要約到期時，據要約條款和條件規定且未被有效撤回的被收購公司的總共有效認購的股份數為47770076股，“接收”合併協議（指特拉華州公司法（即DGCL）的第251（h）條的含義）但不包括Saltchuk、Merger Sub或其任何附屬機構持有的股份，代表截至要約到期時已發行和流通的股份約66％。Merger Sub於2024年7月10日接受了所有有效認購股份的付款（未被有效撤回的認購股份） （“要約接受時間”）。 Saltchuk已向託管和支付代理機構傳送了這些股份的付款，後者將根據要約條款和條件將要約價格支付給按要約條款和條件接受付款的公司股東。

作為其認購的公司股份，Merger Sub收購了足夠數量的公司股份，以依照DGCL第251（h）節的規定完成Merger Sub與海外船舶集團公司（即“Merger”）的合併，而無需股東投票。因此，在要約完成後，Saltchuk和Merger Sub依據DGCL第251（h）節的規定完成了合併，海外船舶集團公司繼續作為擁有Saltchuk全部股權的子公司存在，即合併後的存續公司。就合併而言，在合併生效時間（即“生效時間”）的正行宣告有價證券法案第262節規定的評估權利的投資者所持有的以外的每股股份（包括掛牌於2024年6月10日之前雙方未撤回定向收購提議中持有的股股票，被取消或更改為有權以現金金額獲得“併購對價”的股東的權利（即“併購對價”），不計利息並扣除適用的扣減税。

進一步根據Merger協議：

（i）要約接受時間前未行使的每個股票購買權（“公司股票購買權”）將作為要約接受時間直接取消，並改為有權獲得現金金額，該金額等於該公司股票購買權的每股購買價與每個該公司股票購買權所涉及的股票總數之間的差額（如有），扣除適用的税款。

（ii）與立即履行董事會對公司非僱員董事授予的任何公司股票獎勵相比，截至要約接受時間，每個尚未實現的公司限制性股票獎勵（“公司RSU授予”）（或其中一部分）且不受一個或多個績效目標限制的公司RSU授予）將被作為要約接受時間直接取消，並改為有權獲得現金金額，該金額等於：（A）公司RSU獎勵或其中一部分所涉及的股票數的總數乘以（B）要約價格，加上（y）與公司RSU獎勵或其中一部分所涉及的任何已累計的股息權益相等的金額，再加上（z），即2022年公司留存計劃中授予的任何“現金獎勵”款項，在適用的公司RSU獎勵授予協議中規定。截至要約接受時間，授予給公司非僱員董事的每個公司RSU獎勵（截至2024年6月6日）都將被作為要約接受時間直接取消，並改為有權獲得現金金額，該金額等於：（A）公司RSU獎勵或其中一部分所持有的股票總數乘以（B），即要約價格，按比例計算至從 2024年6月6日起的按月日曆計算的時間，再加上（y）與公司RSU獎勵或其中一部分所累計的任何股息權益相等的金額。

（iii）截至要約接受時間，每個現有的公司RSU獎勵或其中一部分，其業績目標已定，該業績目標原定於2024年度結束的，並被認定為是2024年企業PRSU獎勵）將被作為要約接受時間直接取消，並改為有權獲得相當於（A）適用於該2024年企業PRSU獎勵或其中一部分所涉及的公司股票數量的總數乘以（B）要約價格，加上（y）與公司RSU獎勵或其中一部分所累計的任何股息權益相等的金額。公司2024年PRSU獎勵（以及任何相關的股息權益權益）的股票數是根據實際達成的適用績效目標數量而確定的，並在要約接受時間以150％的目標水平測量。

(iv) 在接受要約的時間前，每一持續存在的公司 RSU 獎勵，或其中的部分，（x）受到一項或多項業績目標的約束，和（y）業績期限原定於財年 2025 年或財年 2026 年結束，都被取消並轉換為獲取現金的權利，該現金金額等於以下總和：（x）以假定目標達成的情況下，（A）要約價格乘以（B）與該公司 RSU 獎勵或其中的部分相關的所有股票數量的乘積，以及（y）等於該公司 RSU 獎勵或其中的部分相應紅利權益的所有應計利息的金額（和任何相關的紅利等效權益），根據適用的税務代扣（“目標現金獎勵”）。每個目標現金獎勵將不再受此類業績目標的限制，並且除此之外，將繼續受到在要約接受時間立即適用於相應公司 RSU 獎勵的相同條款、條件、限制和歸屬安排的約束。同樣根據合併協議的規定，每個目標現金獎勵都將由 Saltchuk（通過存續公司的薪酬支付）支付，該支付日期為該公司 RSU 獎勵在按照其條款在接受要約的時間前或在適用持有人的較早的 Good Leaver Termination（如合併協議中所定義的）時預計達成歸屬條件的日期，可以根據 Saltchuk 和公司管理層所確定的業績目標增加不超過 50%，並儘快在生效後確定。

上述有關要約、合併和合並協議的描述並不是完整的，其全部內容都應以公司的 8-k 呈報中所載的合併協議全文為準，其副本作為附件 2.1 提交給美國證券交易委員會，並在此引用。

項目1.02。重大實質協議的終止。

2024 年 7 月 10 日，Saltchuk 在與合併協議所涉及的交易完成時代表公司及其子公司償還或要求償還所有欠款、負債和其他義務，其中包括：（i）2021 年 9 月 29 日簽訂的授信協議（經 11 月 8 日第一次修訂，2022 年 9 月 30 日第二次修訂，但 2023 年 11 月 20 日第三次修訂以及不時進一步修訂、修改或補充的協議），由 Overseas St Holding LLC、OSG Endurance LLC、OSG Delaware Bay Lightering LLC、Tagalak Island LLC、Mykonos Tanker LLC 和 Santorini Tanker LLC 簽署，作為借款人；Stonebriar Commercial Finance LLC，作為貸款人；（ii）2019 年 8 月 7 日簽訂的借款和擔保協議（經當地時間 9 月 30 日第一次修訂、2021 年 3 月 12 日第二次修訂、同年 9 月 29 日第三次修訂和 2022 年 12 月 2 日第四次修訂，以及不時進一步修訂、修改或補充的協議），由 Overseas Sun Coast LLC 簽署，作為借款人；Banc of California（原名 Pacific Western Bank），作為貸款人；（iii）2020 年 11 月 18 日簽訂的信貸協議（經 2021 年 3 月 31 日第一次修訂、同年 5 月 27 日第二次修訂、同年 11 月 8 日第三次修訂和 2022 年 9 月 30 日第四次修訂，以及不時進一步修訂、修改或補充的協議），由 OSG 205 LLC 和 OSG Courageous II LLC 簽署，作為借款人；TVPX Aircraft Solutions Inc. 作為貸款人的 TVPX SWAWCW 商業信託財產的受託人；（iv） 2021 年 11 月 5 日簽訂的第一次修訂和重訂信貸協議（經 2022 年 12 月 20 日修訂第 1 條，並在此之後不時進一步修訂、修改或補充的協議），由 OSG 204 LLC 簽署，作為借款人；Wintrust Commercial Finance，Wintrust Asset Finance Inc. 的一個部門（一家德克薩斯州公司），作為貸款人；以及（v）2020 年 3 月 12 日簽訂的借款和擔保協議（經 2021 年 3 月 12 日第一次修訂、同年 9 月 29 日第二次修訂、同年 12 月 2 日第三次修訂和 2023 年 3 月 3 日第四次修訂，以及不時進一步修訂、修改或補充的協議），由 Kiska Island LLC 和 Akun Island LLC 簽署，作為借款人；Banc of America Leasing & Capital，Inc. 作為貸款人；並且每一個上述設施都根據其各自的條款終止。

資產買賣的完成。

2024 年 7 月 10 日，合併完成。合併完成後，公司成為 Saltchuk 的全資子公司。

本公司 8-k 呈報中的簡介信息在此引用。

第 3.01 項。暫停上市或未能滿足持續上市規則或標準；股份上市的轉讓。

2024 年 7 月 10 日， OSG（i）通知了紐約證券交易所 (NYSE) 合併的完成和 (ii) 請求 NYSE，（x）在 2024 年 7 月 10 日交易開始之前暫停股票交易，（y）在根據證券交易法第 12（b）條之下撤回上市和註銷股票登記的形式上向 SEC 呈報 25 號通知。因此，股票將不再在 NYSE 上市。OSG 打算向 SEC 提交 Form 15 的認證書，在其中要求暫停 OSG 根據證券交易法第 13 和第 15(d)條的報告義務。

本公司 8-k 呈報中的簡介信息和第 2.01 項的信息在此引用。

項目3.03。安全持有人權利的實質性修改。

本公司 8-k 呈報中的簡介信息和第 2.01、3.01、5.01 和 5.03 項的信息在此引用。

項目5.01。註冊人控制權的變更。

由於要約和合並的完成，OSG 的控制權發生了變化，OSG 成為 Saltchuk 的全資子公司。要約價格是通過 Saltchuk 和 OSG 可用的現金（在合併協議規定 OSG 在交易完成時要求在其合併資產負債表上擁有 2500 萬美元的現金）以及在 Saltchuk 的現有信貸設施下融資而實現的。有關 Saltchuk 信貸設施的信息在 Merger Sub 於 2024 年 6 月 10 日向 SEC 提交的關於 Tender Offer Statement on Schedule TO 的要約報告書的第 9 節中已經披露，並在此引用。據 OSG 所知，目前沒有可能在以後導致 OSG 的進一步控制權變化的安排。

本公司 8-k 呈報中的簡介信息和第 2.01、3.01、5.02 和 5.03 項的信息在此引用。

第5.02條，董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

根據合併協議，自生效時間起，Samuel H. Norton、Rebecca k. Delaet、Joseph I. Kronsberg、Elaine G. Luria、John P. Reddy、Julie E. Silcock、Gary E. Taylor 和 Douglas D. Wheat 等人辭去了作為 OSG 董事的職務。這些辭職並不是因為在 OSG 的運營、政策或做法方面存在任何分歧而做出的。

根據合併協議，從生效時間起直至按照適用法律選舉或任命併合格的繼任者之前，（i）Merger Sub 在生效時間前已成為生存公司的董事，和（ii）在生效時間前的 OSG 官員將繼續作為生存公司的官員。在生效時間前，Merger Sub 的董事會成員是 Mark N. Tabbutt、Jerald W. Richards、David R. Stewart 和 Colleen Rosas。有關新董事的信息在 Merger Sub 於 2024 年 6 月 10 日向 SEC 提交的關於 Tender Offer Statement on Schedule TO 的要約報告書的附表 A 中已經披露，並在此引用。作為持有生存公司股份的唯一股東，Saltchuk 展開了更換 OSG 董事的工作。

根據合併協議的要求，公司的董事會批准瞭解除 Overseas Shipholding Group, Inc. 管理激勵報酬計劃、非職工董事薪酬計劃和 2019 年 OSG 管理層激勵報酬計劃（在生效時間上）的決定。

本公司 8-k 呈報中的簡介信息在此引用。

第5.03項。修改公司章程或章程；財政年度變更。

根據合併協議，在生效時間，OSG的公司章程被徹底修改和重新起草，以Merger Sub的公司章程形式存在（除了生存公司名稱之外，生效時間後就是OSG的名稱，而且除了命名初始董事會或創辦人的規定省略），經修改和重新起草後，它是生存公司的公司章程，直到進一步按規定或適用法律修改或重新起草（“修改和重新制定的公司章程”）。修改和重新起草的公司章程的副本作為8-k表單的展示文本3.1提交，並通過引用納入到此處。

根據合併協議，在生效時間，Merger Sub有效的章程成為生存公司的章程（“修改和重新制定的章程”），直至按規定或修改和重新制定的公司章程或適用法律修改為止（在該章程中，Merger Sub名稱的引用已被替換為生存公司名稱）。修改和重新制定的章程的副本附在8-k表單的展示文本3.2中，並通過引用納入。

本次8-k報告的簡介和項目2.01中提供的信息被引用，並併入其中。

基於與納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）和內布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）的討論，認為聯合公司不可能滿足納斯達克的上市要求，並撤回其上市申請，以提交申請給cboe BZX Exchange, Inc. 這個申請目前正在審核中。

2024年7月10日，公司和Saltchuk發佈聯合新聞稿，宣佈完成了合併。新聞稿的複印件附在此處作為展示文本99.1，並通過引用納入其中。

項目9.01. 財務報表和展示。

（d）附件:

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。