附件2.2

FORM 的 S超編譯 A《綠色協定》

本認購協議(本認購協議)於2024年7月7日由派拉蒙全球公司(特拉華州公司)、新冥王星全球公司(新成立的特拉華州公司是本公司的全資子公司)和簽署的訂閲者(在本文中稱為訂閲者)簽訂。

鑑於，本公司和Newco已與加州有限責任公司Skyance媒體有限責任公司(Skyance)、上游攔截者持有人(定義見上文)、特拉華州公司和Newco的全資直接子公司冥王星合併子公司(派拉蒙合併子公司)、特拉華州的冥王星合併子公司和Newco的全資直接子公司(派拉蒙合併子公司)、以及加州有限責任公司和Newco的全資直接子公司Sparrow Merge Sub，LLC(截至7月7日)訂立了交易協議2024年，除其他交易外，規定本公司與Skyance的業務合併(根據其條款--《交易協議》不時修訂)；

鑑於，根據《交易協議》，根據交易協議中所述的條款和條件，(A)在緊接交易截止日期的前一天，根據特拉華州公司法，派拉蒙合併子公司將與公司合併並併入公司，公司將在合併後繼續存在，併成為新公司的全資直接子公司(交易完成前的派拉蒙合併)，以及(B)在交易完成日，(I)根據特拉華州公司法，派拉蒙合併子公司II應與新公司合併並併入新公司，隨着Newco在合併中倖存下來(新的派拉蒙合併)，(Ii)在新的派拉蒙合併後，每個上游Blocker持有人應 將其持有的所有上游Blocker證券(定義見交易協議)轉讓給Newco，而Newco將收購該上游Blocker持有人持有的所有上游Blocker證券，以交換Newco B類普通股(定義如下)(Blocker貢獻與交易所)，及(Iii)根據經修訂的加州統一有限責任公司法案，Skyance子公司應與SkyDance合併併為SkyDance，隨着Skyance在合併中倖存下來，並直接或間接成為Newco的全資子公司(Skyance合併，連同新的派拉蒙合併，完成日期合併和完成日期合併，連同成交前的派拉蒙合併，合併和合並，連同交易協議預期的其他交易，統稱為交易)；

鑑於與新派拉蒙合併及緊接在新派拉蒙合併之前，認購人希望認購新公司並向其購買，而新公司希望發行並出售予認購人，代價是新公司認購人支付購買價格(定義見下文)，(A)新公司S新發行的B類普通股數量，每股面值0.001美元(新公司B類普通股)，載於本簽名頁 ，可根據第1節(認購股份)調整，收購價為每股15.00美元(每股收購價和所有認購股份的每股收購價的總和，在此稱為收購價)，以及(B)本協議簽名頁上列出的認股權證數量，包括有權認購一股新公司B類普通股，行使價為每股30.50美元，到期日為自該認股權證發行之日起五(5)年(認購權證和認購認股權證連同認購的 股份，即認購證券)並具有本協議附件中作為附件A的基本形式的認股權證協議(認股權證協議和根據認股權證協議授予的認股權證，認股權證)中列出的條款和條件；

鑑於在簽署本認購協議的同時，本公司和Newco將與 某些其他投資者(其他投資者)簽訂認購協議(其他認購協議，以及認購協議、認購協議

(br}認購人及連同認購人，認購人)，其條款與本認購協議的條款大體相同，根據 認購人已同意在新派拉蒙合併的完成日期及緊接合並前購買，(A)合共最多400,000,000股新公司b類普通股，按每股價格計算，可根據其他認購協議第1節調整(該金額為認購股份總數)，及(B)合共最多 200,000,000股認股權證；

鑑於，在簽署和交付本認購協議的同時，作為S願意簽訂本認購協議的條件和誘因，(A)認購人已從以下方面向本公司交付了有限擔保(有限擔保)[•], a [•](擔保人)，以本公司為受益人，並根據該擔保人擔保認購人與本認購協議及 (B)有關的某些義務，並根據該等條款及條件，擔保認購人的某些義務。[•], a [•](其他擔保人)已按與有限擔保大體相同的條款向公司提供有限擔保(其他有限擔保)；以及

鑑於與該等交易有關，(A)擔保人已訂立該特定股權承諾書，日期為本協議日期 (《股權承諾書》)，以向認購人提供現金以支付全部收購價格(《股權融資函件》)，且(B)另一擔保人已按與《股權承諾書》大體相同的條款向其他認購人交付一份《股權承諾書》(《其他股權承諾書》)。

因此，考慮到上述情況以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本協議所載條件的前提下，本協議雙方特此協議如下：

1.訂閲. 本認購協議規定認購人S按比例佔資產負債表金額(定義如下)的1.875%的認購折扣(認購折扣)。在符合本協議條款和條件的情況下，認購人在收盤時(定義見下文)同意購買，Newco同意在支付購買價款後向認購人發行和出售較少認購折扣(收盤付款)、認購證券(認購)。儘管本協議有任何相反規定，認購股份的數量將減少若干新公司B類普通股 相當於認購人S按比例計算的超額股份份額，四捨五入至最接近的完整股份。按比例股份是指(A)認購股份數目的商(以百分比表示)除以 (B)在考慮根據本條第1節或其他認購協議第1節進行的任何減持之前的每種情況下的認購股份總數。超額 股份指的是新公司b類普通股的數量，等於(A)商數(I)(X)乘積(1)A類普通股的數量(定義見 )，其中A類股票已被適當地選擇，且未根據交易協議被撤銷或被贖回乘以(2)A類現金對價(本款(X)A類超額現金)加(Y)以下各項的乘積：(1)最大b類現金股數超過b類現金選擇數(如交易協議所界定)的數額(如有)乘以(2)b類現金對價(此條款(Y)，b類超額現金)，在每種情況下，此類術語在交易協議中定義， 除以(Ii)每股價格超過(B)100,000,000。？資產負債表金額是指(A)3,000,000,000美元和(B)1,500,000,000美元加上(I)A類超額現金和 (Ii)B類超額現金之和，兩者中較小的一個。

2.關閉。

(A)現擬完成的認購事項(完成交易)視乎新派拉蒙合併及Skyance合併基本上同時完成而定，並將於完成日期完成。

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(B)在預期成交日期(成交日期)前至少五(5)個工作日(定義見下文)，Newco應向訂户發送書面通知(成交通知)，説明(I)預期成交日期和(Ii)向Newco交付成交付款的電匯指示。不遲於截止日期前兩(2)個工作日，認購人應向Newco交付截止通知中合理要求的信息，以便Newco向認購人發行認購證券，包括但不限於認購證券發行人的法定姓名。在成交日期，在滿足(或在適用法律允許的範圍內豁免) 本節規定的條件後，認購人應將認購股份的成交款項電匯到Newco在成交通知中指定的賬户，並在成交時將認購證券以賬面登記的形式交付給認購人，不受任何留置權或其他限制(州或聯邦證券法規定的或認購人設立的限制除外)，認購人(或其代名人根據其交割指示)的名義，以及新科S轉讓代理出具的於截止 日向認購證券發行的證據。就本認購協議而言，營業日是指適用法律授權或要求紐約州和加利福尼亞州的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

(C)成交須在成交之日或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內由公司和認購人免除)下列條件：

(I)《交易協議》第8.1、8.2和8.3節規定的交易結束前的所有條件均已滿足(或在適用法律允許的範圍內免除)；

(Ii)根據交易協議的條款，基本上同時完成截止日期合併和BLOCKER出資及交易所；

(3)其他認購人根據其他認購協議事先或基本上同時支付購買價款；

(4)雙方當事人簽署和交付《登記權協議》，其條款清單作為附件D附在《交易協議》之後；以及

(V)(A)對本協議任何一方或其任何附屬公司(無論是臨時的、初步的或永久的)具有管轄權的任何政府機構(如交易協議中的定義)不得發佈禁止完成認購或將施加負擔效果(如交易協議中的定義)並繼續有效的禁令或類似命令，以及(B)不得制定、訂立、頒佈、由對本協議任何一方或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構強制執行或視為適用 ，其效果是使認購成為非法的或以其他方式禁止完成認購 或施加任何負擔效果。

(D)Newco完成結案的義務應以在結案時滿足(或在適用法律允許的範圍內，由Newco放棄)以下附加條件為條件：

3

(I)第4(A)節、第4(B)節、第4(D)節、第4(F)節、第4(G)節、第4(I)節、第4(K)至4(R)節、第4(T)節和第4(U)節中所述的訂户的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，猶如是在上述 時間作出一樣(但截至較早日期明確作出的範圍除外，在該情況下，以該日期為準)；(B)第4(W)條在訂立時以及在終結時及截止時均屬真實和正確，猶如是在該時間及截至該時間 (但如以較早日期明示作出者，則以該日期為限者除外)；和(C)第4節所列訂户的其他陳述和擔保(不考慮其中包含的所有重要性和訂户重大不利影響的限制)在作出時以及在截止日期和截止日期時均應真實和正確，如同在該時間作出一樣(除非在較早日期明確作出，在該日期的情況下除外)，但就第(C)款而言，如該等陳述和保證未能如此真實和正確，則合理地預期該等陳述和保證不會對訂户造成重大不利影響。

(Ii)認購人應已在所有重大方面履行本認購協議規定認購人在成交時或之前須履行的所有義務。

(E)認購人完成收盤的義務應取決於在收盤時滿足(或在適用法律允許的範圍內，由認購人放棄)下列附加條件：

(I)(A)第(Br)節第(H)節前四句所述的公司和新公司的陳述和保證應真實無誤(除極小的(B)第3(R)節在訂立時、在成交時及截至該日期均屬真實和正確(但如在較早日期明示作出，則以該日期為準)；(B)第3(R)節在各方面均屬真實和正確，猶如是在該時間作出一樣(但如以較早日期明示作出，則以該日期為準)；(C)第3(A)節、第3(B)節、第3(C)節、第3(H)節(第3(H)節的前四句除外)、第3(I)節和第3(O)節的第一句話在所有重要方面均應真實和正確，無論是在截止日期時還是在截止日期時都是如此，猶如是在該時間作出的一樣(但以較早的日期明示作出的情況除外)；以及(D)本公司和Newco在第3節中提出的其他陳述和保證(不考慮其中包含的所有 重要性和公司重大不利影響限制)在作出時以及在截止日期和截止日期時均應真實和正確，如同在該時間作出一樣(除非在較早的 日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，但就第(D)款而言，如果該等陳述和保證未能如此真實和正確，則合理地預期該等陳述和保證不會對公司產生重大不利影響。和

(Ii)本公司及Newco應已在所有重大方面履行本認購協議規定本公司及Newco於成交時或之前須履行的所有 責任。

(F)在收市前或收市時，認購人應向Newco提交 令Newco向認購人發行認購證券所合理要求的所有其他資料，包括填妥及簽署的美國國税局表格W-9或適用的表格W-8。

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3.公司和新公司的陳述和保證. 本公司和Newco 聲明並向認購人保證(有一項理解，本第3節中的每項陳述和擔保均受(A)派拉蒙披露函件(定義見交易協議)(受交易協議第10.12節的約束)所載的例外情況和披露的約束)和(B)在2022年1月1日或之後且在本認購協議日期 之前提交或提供的美國證券交易委員會報告(定義見下文)中所載披露的內容，但《申購協議》中的任何警示或前瞻性信息除外風險因素？或？前瞻性陳述？此類美國證券交易委員會報道的部分)：

(A)本公司和Newco均是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的權力和授權，以(I)以其目前的業務開展方式開展業務，(Ii)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，以及(Iii)履行其根據所有合同(如交易協議中的定義)所規定的義務，除非個別或總體上不具有約束力，本公司和Newco均有資格或許可作為外國實體開展業務，並且在其業務性質需要 此類資格或許可的每個司法管轄區都具有良好的信譽(如果承認良好信譽的概念)，但未能獲得此類資格、許可或良好聲譽的情況下，個別或總體上不會合理預期會對公司產生重大不利影響。就本認購協議而言，公司重大不利影響是指任何影響、事件、變化、發生、發展、狀況或情況(每個、一種影響和共同的影響)， 單獨或合計具有所有其他影響，對公司及其子公司的整體業務、財務狀況或運營結果產生或將有合理預期的重大不利影響； 提供, 以下任何事項所引起或產生的任何影響均不得被視為單獨或合併構成公司重大不利影響，在確定是否存在或將合理預期會產生公司重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(A)S證券公司的市場價格或交易量的任何變化，或公司或其任何子公司的信用評級或評級展望的任何變化(然而，雙方已達成一致，(I)導致或促成市場價格、交易量、信用評級或評級展望發生任何此類變化的基本事實或事件，以及(Ii)在每種情況下，在確定是否已經或將會產生公司重大不利影響時，可考慮信用評級或評級展望的任何此類變化的財務影響)；(B)簽署本認購協議或交易協議或本認購協議或交易協議的條款(包括認購者、SkyDance或任何SkyDance會員或前述任何附屬公司的身份)，包括 前述事項對與高級職員、僱員、行會、工會、工會、客户、特許經營商、供應商、分銷商、合作伙伴、貸款人及其他融資來源、政府機構的關係的影響。或與公司有業務關係的其他公司(不包括第3(D)和(E)節中的任何陳述或保證，或與此相關的成交條件，但須遵守派拉蒙披露函件第3.4節中的披露)；(C)公司或其任何附屬公司所在行業的一般變化或發展(包括勞動力中斷)或一般經濟或其他一般市場狀況；(D)金融、信貸、證券或資本市場狀況的任何變化，無論是在全球、美國或世界任何其他國家或地區，包括利率、外匯或匯率、任何貨幣的價值波動以及任何證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)在任何證券交易所或地區的一般暫停交易非處方藥市場；(E)任何國內、國外或全球政治或社會狀況(包括任何實際或潛在的自動減支、停產、關閉、違約、制裁或任何政府機構發生的或涉及影響整個國家或聯邦政府的類似事件或事件)、任何恐怖主義行為、戰爭(不論是否

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宣佈)、內亂、****、暴亂、抗議、公眾示威、罷工、叛亂、國家或國際災難、破壞或恐怖主義(包括網絡攻擊、網絡入侵、網絡恐怖主義或其他網絡安全破壞)、流行病或流行病(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變或變體，或任何相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發(新冠肺炎)以及公司或其任何子公司遵守任何檢疫、避難所、呆在家裏、社交距離、關閉、關閉、自動減記、安全或類似法律、指令、限制、指南、迴應或任何政府機構(包括疾病預防中心和世界衞生組織)或由其頒佈的建議，或在每個情況下就新冠肺炎採取的其他合理行動)；或其他疾病爆發或檢疫限制，或任何其他類似事件，任何火山、海嘯、地震、颶風、龍捲風、其他自然或人為災難、與天氣有關的事件或天災或其他國家或國際災難，或任何其他不可抗力事件(在每種情況下，包括其任何升級或惡化以及任何政府機構針對上述任何事件所採取的任何行動)；(F) 公司未能達到S對任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部、公佈或分析師的預測、預期、預測、業績、估計或預測(但雙方同意，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，可將導致或促成該失敗的基本事實或事件考慮在內)；(G)本協議日期後的任何變更，或為遵守本協議日期後的法律或美國公認會計原則而做出的任何變更或採取的任何行動，包括通過、實施、頒佈、廢除、修改、解釋、重新解釋或提議任何聯邦、州、地方、市政、外國、跨國公司或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、規章或其他發佈的法律要求，頒佈、通過、頒佈、實施。或由任何政府機構或在任何政府機構的授權下或在納斯達克(納斯達克)的授權下以其他方式生效，或任何政府機構(統稱為法律)在本協議日期後根據美國公認會計原則作出的任何判決、命令、裁決、決定、令狀、禁令、法令、裁決、裁決或仲裁裁決，或與其達成的任何調解或其他協議；(H)本公司或其任何附屬公司根據Skyance的書面要求或指示採取或不採取的任何行動，或本公司或任何附屬公司根據交易協議或本認購協議採取或不採取的任何行動或不採取的行動或不行動；或(I)本公司的證券持有人(代表本公司本身或代表本公司)因本協議、交易協議或交易而在本協議、交易協議或交易後開始的任何法律程序(定義見交易協議)。提供, 然而，第(Br)、(D)、(E)及(G)款所載的例外情況只適用於與本公司及其附屬公司所處行業內經營的其他公司相比，該等影響對本公司及其附屬公司整體並無重大不成比例不利影響的範圍(在此情況下，在決定是否已發生本公司重大不利影響時，只可考慮遞增的不成比例不利影響)。

(B)認購的證券及認購認股權證相關的新公司B類普通股已獲正式 授權，當根據本認購協議或認股權證協議(視何者適用而定)的條款發行及交付予認購人時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不會違反新公司S的組織文件或其司法管轄區法律下訂立的任何優先認購權或類似權利而發行。

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(C)本認購協議(包括本協議擬進行的交易)已由本公司及Newco各自正式授權及有效籤立及交付，並假設認購人適當授權、籤立及交付，則本認購協議將構成本公司及Newco根據其條款可分別對本公司及Newco各自執行的有效及具法律約束力的責任，惟該等強制執行可能受影響債權人的破產、無力償債、重組、暫停執行及 類似法律所限制，或受特定履約、強制令豁免及其他衡平法補救措施(不論按法律或衡平法考慮)的提供所限制。

(D)假設第4節所述認購人的陳述和擔保的準確性， 本認購協議的簽署和交付、認購證券的發行和銷售、本公司和Newco履行其在本認購協議下的義務(包括本公司和Newco遵守本認購協議的所有規定)以及完成本協議中預期的交易，不會也不會與本認購協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本認購協議下的任何條款或規定，或構成違約或產生或施加任何留置權。根據下列條款對本公司或新公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔：(I)本公司或新公司為一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書，或公司或新公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書；(Ii) 公司或Newco的組織文件；或(Iii)對公司、Newco或其各自財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，而在第(I)和(Iii)款的情況下，合理地預期該等法規或任何判決、命令、規則或規章將對公司產生重大不利影響。

(E)假設 第4節所述認購人的陳述和擔保的準確性，本公司和Newco均不需要就本認購協議的簽署、交付和履行(包括但不限於發行認購的證券和新公司B類普通股)獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織(包括納斯達克)或其他人士發出任何通知，或向其提交或登記。除(I)適用的州證券法要求的備案外， (Ii)任何登記認購股份和新公司B類普通股股份的登記聲明的備案，(Iii)向美國證券交易委員會(Br)和其他與交易有關的監管機構提交的其他規定的備案，(Iv)納斯達克要求的備案，包括關於提交納斯達克增發股票上市通知表的備案， (V)交易協議規定的必要監管批准(定義見交易協議)，以及(Vi)未能獲得或做出的批准不會合理地預期對公司產生重大不利影響 。

(F)除尚未對本公司或Newco造成重大不利影響亦不會對本公司產生重大不利影響的事項外，並無(I)在政府當局或仲裁員面前待決的訴訟、訴訟、法律程序或仲裁，或(據本公司或Newco所知，針對本公司或Newco的書面威脅)或 (Ii)任何政府當局或仲裁員針對本公司或Newco的判決、法令、強制令、裁決或命令。

(G)自2021年1月1日起，本公司於本認購協議日期前須向證監會提交的截至各自日期的所有報告、聲明、附表、招股章程、委託書、登記聲明及其他文件(美國證券交易委員會報告)在所有重要方面均符合 《證券法》的要求。

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經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)及據此頒佈的委員會規則和條例，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性。自2021年1月1日起，公司及時提交每一份美國證券交易委員會報告。美國證券交易委員會報告所載本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計規定及委員會在提交報告時有效的相關規則及條例，並在所有重要方面公平地列報本公司於提交報告之日及截至該日止期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須作出正常的年終審計調整。委員會工作人員對《美國證券交易委員會》任何報告的評議信中均無重大懸而未決或 未解決的意見。

(H)公司的法定股本包括5,000,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元(公司B類普通股)，其中625,998,351股B類普通股已發行和發行，其中55,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元(B類普通股，與B類普通股一起，為B類普通股)，其中40,702,775股公司A類普通股已發行並於參考日期收盤時流通，25,000,000股優先股，每股面值0.001美元(公司優先股)，均未發行或於參考日期收盤時發行。截至參考日期交易結束時，21,697股A類公司普通股和455,433,523.551股B類普通股為國庫持有。自緊接2024年7月2日交易結束前至本協議日期為止，未發行任何A類公司普通股或B類公司普通股，除非根據(I)授予任何獎勵或行使股票期權，在本第3(H)節所述的每種情況下發行任何此類股票。所有已發行的公司普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且乃根據適用法律、S公司註冊證書及公司細則及本公司參與訂立的任何協議而設立。公司普通股的發行在所有實質性方面都符合所有適用的聯邦證券法以及所有適用的外國和州證券或藍天法律。截至參考日期，除本公司任何組織文件或美國證券交易委員會報告中另有規定外：(I)未發行的 公司普通股不享有或受任何優先購買權、回購或沒收、參與權、維持權或任何類似權利的約束；(Ii)未發行的公司普通股不受以公司為受益人的 優先購買權的約束；(Iii)本公司任何未償還債券、債權證、票據或其他債務(定義見交易協議)均無權就本公司股東有投票權的任何事項投票；及(Iv)本公司任何合約(定義見交易協議)並無限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予有關任何公司的任何購股權或類似權利)任何公司 普通股。截至參考日期，除本公司的組織文件或美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司沒有任何義務回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司普通股，也不受任何合同約束。截至參考日期交易結束時，(1)22,878,380.73股公司B類普通股在結算已發行的公司限制性股票單位獎勵時發行；(2)5,706,245股公司B類普通股(假設目標業績水平)或7,721,031股公司B類普通股(假設最高業績水平)

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結算已發行公司業績股票單位獎勵；(Iii)3,185,171股公司B類普通股將於行使已發行公司股票時發行 認股權及(Iv)76,433股公司A類普通股及1,836,684.39股最高名義單位，相當於派拉蒙DC計劃項下400,987.86股公司B類普通股(定義見交易協議)。除上文所述外，本公司或其任何附屬公司作為訂約方或與本公司或其任何附屬公司有約束力的本公司或其任何附屬公司並無已發行、預留髮行、已發行或授權認股權、限制性股票單位 獎勵、限制性股票獎勵、股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利、補償性股權或與股權掛鈎的獎勵。截至參考日期營業時間結束時，除上文所述及根據(A)其他認購協議及(B)交易協議外，本公司並無：(I)已發行股本或其他股權；(Ii)尚未完成的認購、認購、催繳、認股權證、權利(不論目前是否可行使)或收購 任何股本股份或其他股權、受限股份單位、以股份為基礎的履約單位或任何其他權利的協議，而該等股份或股份的價值與本公司發行或與本公司有約束力的任何股本或其他證券的價值有關，或由其價值衍生，但本公司的組織文件所載者除外；(Iii)可轉換為或可兑換為本公司任何股份或其他證券的未償還證券、票據、債券、票據或責任 ；或(Iv)股東權利計劃(或通常稱為毒丸計劃)或合約(定義見交易協議)，而根據該計劃，本公司有責任或可能有責任出售或發行其任何股份或任何其他證券。截至本公告日期，公司普通股是本公司僅有的根據《證券交易法》登記的已發行證券類別。

(I)於本公佈日期，Newco的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，全部已於參考日期營業時間結束時發行及發行。在派拉蒙合併生效日期前，Newco的所有已發行股本均由本公司擁有，且無任何產權負擔，且已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評税。截至本協議日期，除上文所述及根據交易協議及其他認購協議，新公司並無(I)已發行股本或其他股權；(Ii)尚未完成的認購、認購、催繳、認股權證、權利(不論是否目前可行使)、收購任何股本或其他股權的協議、受限股份單位、以股份為基礎的履約單位或任何其他權利，而該等權利的價值在任何情況下均與由Newco發行或與Newco有約束力的Newco發行的任何股本或其他證券的價值有關連，或其價值以任何方式基於或源自該等股份或其他證券的價值；或(Iii)可轉換或可能轉換為新公司任何股份或其他證券的未償還證券、票據、債券、債券、票據或債務。Newco在本認購協議日期前並無經營任何業務，且在派拉蒙合併生效前並無任何其他性質的資產、負債或債務，但根據該等交易成立為法團所需者除外。

(J)公司普通股的已發行和已發行股票根據《交易法》第12(B)節進行登記 ，並在納斯達克上掛牌交易，代碼為？PARA？和？PARAA？，視情況而定。納斯達克或證監會並無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據本公司所知，該實體有意註銷以下公司的股份

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納斯達克禁止或終止本公司普通股上市。

(K)交易完成後，新公司B類普通股的已發行及已發行普通股將根據交易法第12(B)節進行登記，並將在納斯達克上市交易。

(L)假設認購人S的陳述及保證符合本認購協議第4節所載的準確性， Newco以本認購協議預期的方式向認購人發售及出售認購證券，不需要根據證券法註冊。

(M)本公司、Newco或任何代表彼等行事的人士並無就認購證券的任何要約或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D條所指)。認購證券的發售方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行，或違反證券法或任何州證券法進行分銷。

(N)證券法規則506(D)(1)(I)-()所述的不良行為者資格取消事件(即取消資格事件)不適用於本公司或Newco，但規則506(D)(2)(Ii)(2)或(D)(3)所適用的取消資格事件除外。

(O)經紀或找尋人士無權收取任何經紀或找尋人士S的佣金或佣金，僅與向認購人出售認購股份有關。

(P)本公司和Newco均不是，在收到Newco認購股份的付款後，將立即成為1940年經修訂的《投資公司法》所指的投資公司。

(Q)本公司和Newco均遵守所有適用法律，並且據本公司和Newco所知， 尚未收到任何政府實體的任何書面通信，聲稱本公司或Newco沒有遵守或違約或違反任何適用法律，但此類 不遵守、違約或違規行為不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響的情況除外。

(R)自2023年12月31日至本認購協議日期為止，未發生任何重大不利影響。

4.認購人申述及保證. 訂户代表並向公司和Newco保證：

(A)認購人(I)根據其註冊司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，及(Ii)擁有訂立及履行本認購協議項下義務所需的權力及授權。

(B)本認購協議(包括本協議擬進行的交易)已獲認購人正式授權及有效籤立 並由認購人交付，而假設認購人獲得本公司及Newco的適當授權、籤立及交付，本認購協議將構成認購人的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對認購人強制執行，除非該等強制執行受影響債權人的破產、無力償債、重組、暫停或類似法律及其他衡平法補救措施(不論按法律或衡平法考慮)的可獲得性、強制執行、 救濟及其他衡平法補救措施所限制。

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(C)假設公司和Newco在本認購協議中的陳述和擔保是準確的，則本認購協議的簽署和交付、認購股份的購買和認購人履行其在本認購協議下的義務(包括認購者遵守本認購協議的所有條款)以及完成本認購協議中預期的交易，不會也不會與本認購協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或導致違約，或構成違約，或導致設立或施加任何留置權。根據下列條款對認購人的任何財產或資產進行抵押或產權負擔：(1)認購人是當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租約、許可證或其他協議或文書，或認購人的任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租約、許可證或其他協議或文書；(Ii)訂户的組織文件；或 (Iii)對訂户或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，而在第(I)和(Iii)款的情況下，有理由預計該等法規或任何判決、命令、規則或規章會對訂户產生個別或整體的重大不利影響。就本認購協議而言，認購人重大不利影響是指與認購人有關的事件、變更、發展、 發生、狀況或影響，而該等事件、改變、發展、狀況或影響已個別或合計對認購人S完成擬進行的交易(包括購買認購證券)的能力產生或將會產生重大不利影響。

(D)認購人(I)是滿足附件A所列適用要求的合格機構(見《證券法》第144A條定義的買方)或認可投資者(符合《證券法》第501(A)條的含義)，(Ii)僅為其自己的賬户而非他人的賬户收購認購的證券，或如果認購者是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購認購的證券，該等賬户的每名擁有人均為 獨立的合資格機構買家或經認可的投資者(各定義見上文)，認購人對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權，並有權代表每個該等賬户的每名擁有人在此作出 確認、陳述及協議，及(Iii)收購認購的證券並無違反證券法 的任何分銷或與其有關的要約或出售(且已向本公司及Newco提供本公司及Newco於本文件簽署頁後的附件A所要求的資料，而該等資料乃屬準確及完整)。認購人並非為取得認購證券而成立的實體。

(e) [除了[•],]訂閲者無需獲得與本訂閲協議的簽署、交付和履行相關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記。

(F)認購人明白認購股份及認購權證相關的新公司B類股份為新公司的無投票權普通股。因此，認購人可能無法通過其對認購股份或認購權證相關的新公司B類股票的所有權來影響公司行動的結果。

(G)認購人明白所認購的證券是由Newco以不涉及證券法所指的任何公開發售的交易方式發售，且認購的證券並未根據證券法註冊。認購人理解認購人根據證券法發行的認購證券不得 在沒有有效的證券法註冊聲明的情況下提供、出售或以其他方式轉讓，除非(I)向Newco或其子公司，(Ii)根據證券法的註冊要求(包括但不限於第144條或私人轉售)的適用豁免

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根據所謂的第4(A)(1)節¹⁄₂)，或 (Iii)一般情況下，如經紀人對賬户財產的留置權，以及(I)-(Iii)在任何一種情況下，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，由於這些轉讓限制，認購人可能無法隨時轉售認購的證券，並可能被要求在無限期內承擔投資於認購證券的財務風險。認購人 瞭解，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何認購證券之前，已建議其諮詢法律顧問。認購人確認並同意，在Newco發行時，代表認購證券的證書或 賬簿分錄位置將在適用時帶有或反映與以下內容基本相似的圖例：

？本證券最初是在根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓。本證券的持有者同意，在(I)根據證券法的登記要求的任何豁免，(Ii)根據證券法的有效登記聲明，或(Iii)在任何情況下(I)至(Iii)根據美國任何州的任何適用證券法，向new Pluto global，Inc.提供、出售或以其他方式轉讓本證券。

(H)認購人明白並同意認購人直接向Newco購買認購證券。認購人 進一步確認，本公司、Newco或其各自的任何關聯公司或任何 控制人、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理或代表、交易的任何其他一方或任何其他個人或實體明示或默示地向訂閲者作出的任何陳述、保證、契諾或協議，除本認購協議中明確規定的本公司和Newco的陳述、保證、契諾和 協議外，本公司、Newco或其各自的關聯公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理人或任何其他人士或實體不再明示或默示。

(I)認購人S收購及持有認購股份將不會構成或導致根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第406條、經修訂的1986年《內部守則》(經修訂的守則)第4975條或任何適用的類似法律進行非豁免禁止交易。

(J)訂閲者並非(I)列於(A)美國財政部S外國資產管制辦公室維持的任何制裁名單上的個人或實體，包括特別指定國民和受阻人士名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁身份名單，(B)歐洲聯盟，(C)聯合國安理會，(D)聯合王國政府，包括S陛下，或(E)任何個別歐洲聯盟成員國((A)-(E)，統稱為制裁機構)，(Ii)由任何制裁機構維持的任何制裁名單上所列的個人擁有或控制或代表其行事的 50%或以上；(Iii)在任何受任何制裁機構實施全面制裁的司法管轄區內經營、有組織或居住的，目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的扎波日日亞和赫森地區的非政府控制區、烏克蘭的克里米亞地區(每一個都是受制裁的國家)，(4)受制裁國家的政府或委內瑞拉政府，或(5)任何制裁機構實施制裁的目標。

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(K)如果認購人代表(I)受ERISA標題I約束的僱員福利計劃 ，(Ii)受守則第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，(Iii)其基礎資產被視為包括第(I)和(Ii)條所述任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(每個實體均為ERISA計劃)，或(Iv)屬於政府計劃的員工福利計劃(如ERISA第3(32)條所定義)，教會計劃(如ERISA第3(33)條所定義)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)或不受前述第(I)、(Ii)或(Iii)款約束，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或《守則》規定的法律或法規(統稱為類似法律，並與ERISA計劃、ERISA計劃、計劃一起)約束的其他計劃，則認購人代表並保證本公司、新公司或彼等各自的任何聯屬公司(交易方)概無就其收購及持有認購股份的決定提供投資意見或 以其他方式擔任S計劃受信人，且任何交易方在任何時間均不是亦不應是與認購人S投資認購股份有關的任何決定的計劃受信人。

(L)認購人在作出購買認購證券的決定時，完全依靠認購人的獨立調查。認購人確認並同意認購人已收到認購人認為必要的資料，以便與 就認購證券作出投資決定，包括與本公司、Newco及交易有關的資料。認購人代表並同意認購人及認購人S專業顧問(S)(如有)已有充分機會向認購人及認購人S專業顧問(S)(如有)提出該等問題、獲得該等答案及取得該等資料，以便就所認購證券作出投資決定。

(M)認購人僅通過認購人與本公司、Newco或其各自的代表或聯營公司之間的直接接觸而知悉本次認購證券的發售，而認購證券僅通過認購人與本公司、Newco或其各自的代表或聯屬公司之間的直接接觸而被認購。認購人並不知悉認購證券是次發售，認購證券亦未以任何其他方式向認購人發售。認購人確認認購股份 (I)不是以任何形式的一般徵集或一般廣告形式向其提供，包括證券法下法規D第502(C)節所述的方法，以及(Ii)沒有以涉及 根據證券法或任何其他適用證券法進行的公開發行或據其所知的違反證券法或任何其他適用證券法的分配的方式向其提供認購股份。

(N)認購人確認其知悉購買及擁有認購的證券及認購權證所涉及的Newco B類普通股股份存在重大風險。認購人是一名老練的投資者，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估對認購證券的投資的優點和風險，而且認購人有機會尋求並尋求認購人認為做出明智投資決定所需的會計、法律、商業和税務建議 。認購人確認，本公司、Newco或其各自的任何代理或關聯公司均未就本認購協議預期的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他書面或口頭陳述或擔保。

(O)認購人已充分分析和充分考慮投資於認購證券的風險，並確定認購證券是適合認購人的投資，而認購人目前及在可預見的將來有能力承擔

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用户S在Newco的投資全損的經濟風險。訂閲者明確承認存在完全丟失的可能性。

(P)認購人理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可發售認購證券的優點，或對這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(Q)認購人已向本公司提交一份真實、完整及正確的已簽署股權承諾書副本。股權承諾書按向本公司提供的格式，具有十足效力及效力，並未被撤回、撤銷或終止、 或以其他方式修訂或修改，且為認購人及基金的法定、有效及具約束力的義務(定義見股權承諾書)，可根據其條款對認購人強制執行，但有關可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律或衡平法補救措施的限制。股權承諾書規定，僅根據股權承諾書的規定並受股權承諾書的限制，本公司是S公司行使第7(N)條項下權利的明示第三方受益人。 股權融資的現金收益總額將足以履行本認購協議項下的認購方S義務，金額足以完成本認購協議擬進行的交易，包括支付結束付款。股權承諾書並未被修改、修訂或更改，且未經本公司事先書面同意，股權承諾書將不會在截止日期前的任何時間 被修改、重述、補充、修改、更改或放棄，且股權承諾書項下的承諾並未全部或部分撤回或撤銷。

(R)認購人已向公司提供其有限擔保的真實、完整和正確的副本，以保證認購人與本認購協議相關的某些 義務。該有限擔保按向本公司提供的形式，具有十足效力及效力，並未被撤回、撤銷或終止，或以其他方式修訂或作出任何方面的修改，併為認購人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及 一般影響債權人權利的類似法律或衡平法補救措施所限制。

(S)在收盤時， 訂户將有足夠的即時可用資金根據第2(B)條支付收盤款項。

(T)認購人就作出收購所認購證券的決定而進行的盡職調查，或認購人在此作出的任何陳述及保證，均不得修改、修訂或影響認購人S依賴本公司S及新科S陳述及本文所載保證的真實性、準確性及完整性的權利。

(u) [除了[•], n]O經紀或發現人有權收取任何經紀或發現人S 僅與認購人購買認購股份有關的手續費或佣金。

(V)成交時，訂户或訂户的任何關聯公司均不會有任何當前的計劃或具有約束力的安排：(A)出售、轉讓或以其他方式處置訂户或訂户的任何關聯公司持有的任何新公司A類普通股、每股面值0.001美元的新公司A類普通股或新公司B類普通股，或(B)促使National Amusements，Inc.(或其任何子公司)出售、轉讓或以其他方式處置

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國家娛樂公司(或其任何子公司)在成交時持有的任何Newco A類普通股或Newco B類普通股。

(W)訂户不是外國人，如《聯邦判例彙編》第31編800.224節所界定。本《認購協議》所設想的交易不會導致外國對Newco的控制(定義見31 C.F.R.第800.208節)，也不構成任何外國人士(定義見31 C.F.R.第800.208節)對Newco的直接或間接投資，從而使此類外國人士獲得31 C.F.R.第800.211(B)節所述的任何訪問、權利或參與。

5.契諾。

(A)訂户應盡其合理的最大努力(並促使其每一關聯公司使用)採取任何必要的行動，以使交易符合(如交易協議中所定義的)預期税收待遇的資格(包括避免採取該人士知道或合理預期可能會阻止 預期税收待遇的任何行動)。認購人應盡其合理的最大努力，允許本公司獲得交易協議中描述的關於擬納税處理的任何税務意見，包括提供合理的 支持擬納税處理的訂閲者的合理事實支持和慣常陳述函，以滿足一方、BLocker持有者或Skyance被提名人(各自定義見交易協議)或 税務律師的合理要求，以提供交易協議中所述的關於擬納税處理的任何税務意見。

(B)儘管本認購協議中包含任何相反規定，Newco仍有權： (A)將1950年《國防生產法》(DPA)第721節中定義的任何外籍訂户排除在外，使其無法訪問Newco或其任何子公司的任何信息、設施或財產；以及(B)禁止任何此類訂户獲取(I)Newco或其任何子公司擁有的任何重要非公開技術信息(該術語在DPA中定義)；(Ii)新公司或其任何附屬公司的董事會或同等管治機構的成員資格或觀察員權利，或提名個人進入董事會或同等管治機構的權利；(Iii)通過股份投票以外的任何方式參與Newco或其任何子公司的實質性決策，涉及(A)Newco或其任何子公司維護或收集的美國公民敏感個人數據的使用、開發、獲取、保管或發佈(該術語在DPA中定義) ，(B)任何關鍵技術的使用、開發、獲取或發佈(該術語在DPA中定義)或(C)管理、操作、製造或供應涵蓋的投資關鍵基礎設施(此術語在DPA中定義)或(Iv)Newco或其任何子公司的控制權(此術語在DPA中定義)。如果 本認購協議中的任何條款將上述任何條款提供給外國人士，則該條款對該外國人無效。Newco有權禁止任何此類訂户與Newco或其任何子公司的人員進行討論和交流 ，前提是Newco自行決定將其排除在外是必要或適當的，以執行前面第(A)和(B)款中規定的限制。

(c) [認購人特此同意，未經本公司事先書面同意(根據派拉蒙特別委員會(定義見交易協議)的建議行事)，訂户不得、亦不得安排其聯屬公司(I)以任何可合理預期(A)重大延遲、重大阻礙或阻止完成本協議項下擬進行的交易的方式，(I)修訂、放棄或修改NAI股票購買協議或任何附屬協議(定義見NAI股票購買協議)的任何條文(與同時進行的修訂、修改或修改有關的除外)。

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與SkyDance S有關的交易協議的條款和條件(派拉蒙特別委員會已確定其根據交易協議第6.6節行使其匹配權將導致更高提案不再構成更高提案)，(B)增加認購人根據NAI購股協議(定義見NAI購股協議)向賣方支付的現金代價總額(不包括同時對交易協議的條款及條件作出任何修訂或修改，或與天舞S行使交易協議第6.6節項下的權利相匹配，而派拉蒙特別委員會已確定該等權利會導致更高建議不再構成更高建議)或(C)增加、取代或以其他方式更改保證買方所提供融資的抵押品套餐，如由於任何此類增加，在任何情況下，NAI(定義見交易協議)及其聯營公司將於2024年9月5日前，(I)向買方提供融資或以其他方式向認購人或其任何聯營公司提供資金或採取任何 買方強制執行行動，(Ii)為買方提供融資或以其他方式向認購人或其任何聯營公司提供資金，或(Iii)根據交易協議第9.1(A)條終止NAI股票購買協議，在任何情況下，NAI(定義見交易協議)及其聯營公司將持有少於公司A類普通股的大部分已發行普通股。此外，認購人特此同意，並應促使其關聯公司在根據交易協議第9.1節有效終止交易協議時終止NAI股票購買協議。

(D)訂户應並應促使其關聯方盡其各自合理的最大努力確保訂閲方 及其關聯方遵守NAI股票購買協議的條款和條件。]¹

6.終止合同. 本認購協議將會終止及失效，且不再具任何效力及效力，而訂約方的所有權利及義務將於(A)交易協議根據交易協議第IX條終止的日期及時間及(B)本公司、Newco及認購人相互書面同意終止本認購協議時終止，而任何一方均不會因此而承擔任何進一步責任。

7.雜項。

(A)本合同項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為在以下情況下已正式送達：(I)當面送達收件人；(Ii)在收件人的正常營業時間內發送(如果通過電子郵件或傳真(如果提供))；如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送；(Iii)通過信譽良好的夜間快遞服務發送給收件人後的一個工作日(預付費)；或(Iv)通過掛號信或掛號信郵寄給收件人後四(4) 個工作日，要求退回收據和預付郵資，並在每種情況下，按本文件簽名頁上指定的收件人地址或隨後根據本條款第7(A)條發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址寄給預期收件人。通過上述方法(I)、(Iii)或(Iv)發送的任何通知的禮貌電子副本也應通過電子郵件發送給收件人(如果在本合同適用的簽名頁中提供)，或發送到隨後根據本第7(A)節發出的書面通知修改的電子郵件地址。

(B)Newco已預留足夠數量的股份，以允許行使根據本協議出售的認股權證。

1	NTD：適用於NAI聯盟訂户。

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(C)Newco已在交易協議中同意向認購人 提供有關認購股份及於行使認購權證時可發行股份的若干登記權，如交易協議附件D所載的登記權條款説明書所預期。儘管如此，Newco 仍將盡其商業上合理的努力向認購人提供規則144或委員會的任何類似規則或條例的利益，該規則或條例可允許認購人在行使認購權證時向公眾出售認購股份或可發行股份而無需註冊，只要認購人持有認購股份或在行使認購權證時可發行的股份，包括使用商業上合理的努力 (I)按照規則144中理解和定義的條款提供並保持當前公共信息，(Ii)提交交易所法案要求提交的所有報告和其他材料，只要Newco仍然遵守此類要求，且此類報告和其他文件的提交是規則144的適用條款所必需的，以及(Iii)應合理的書面請求迅速向訂户提供：(X)Newco的書面聲明，如果屬實， 表示其已遵守規則144的報告要求，證券法及交易法及(Y)為使認購人可在根據規則第144條行使認購權證而無須註冊時出售認購股份或可發行股份而合理要求的其他資料。如果新公司的律師認為認購的股份或行使認購權證後可發行的股份有資格根據第144條(G)、有效登記聲明或其他方式出售第4(G)節中的限制性圖例，則應認購人S的請求，新公司應要求其轉讓代理刪除該等股份上規定的任何剩餘限制性圖例 ；但Newco及其轉讓代理已及時從認購人那裏收到本公司、Newco和轉讓代理合理接受的與此相關的習慣陳述和其他文件。 本公司和Newco承認並同意，儘管本協議有任何相反規定，認購的證券可以由認購的證券以與真誠的保證金協議相關的方式質押，這不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的認購證券，認購人完成任何認購證券的質押應向本公司和Newco發出有關通知；但與就該質押行使任何補救措施有關的任何已認購證券的轉讓，應視為已認購證券的轉讓、出售或轉讓(視屬何情況而定)。Newco在此同意以商業上合理的努力，籤立並交付認購證券的質權人可合理要求認購人將認購證券質押給該質權人的文件(包括，如果認購人提出要求，且受 認購人和以新公司合理接受的慣常形式提供陳述和承諾的質權人的約束，則包括為使認購股份和因行使認購認股權證而發行的股份(可能由認購人指定)以不受限制的CUSIP發行，並可通過存託信託及結算所提供的便利質押的設施轉讓的文件)。

(D)各方應自行支付與本認購協議和本認購協議中計劃進行的交易有關的所有費用；然而，前提是，在交易完成的情況下，根據交易協議第10.10節，新公司應按比例向認購人S支付合理和有文件記錄的份額自掏腰包所有用户產生的費用和支出總額不超過$500萬。

(E)本認購協議或認購人根據本認購協議可能產生的任何權利不得轉讓或轉讓， 除非在此明確允許。本認購協議或本公司或Newco在本協議項下可能產生的任何權利不得轉讓或轉讓(提供，為免生疑問，本公司可轉讓本認購協議及其在本協議項下的權利，僅與完成交易有關。

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交易並僅限於本公司控制或與其共同控制的另一實體)。儘管有上述規定，每個訂户可將(I)本認購協議及其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給(A)其一個或多個關聯公司(包括由訂户或其關聯公司共同管理或管理的基金和投資工具)或(B)一個或多個其他訂户[，(Ii)關於訂閲者，本協議項下的任何和/或所有權利授予作為訂閲者的任何其他人，]²或(Iii)作為抵押品，向向該訂户或其關聯公司提供融資的任何銀行或其他金融機構擔保其在本協議項下的任何和/或所有權利；提供，未經本公司S事先書面同意，此類轉讓不得解除該認購人在本認購協議項下的任何義務；如果進一步提供未經本公司事先書面同意，認購承諾不得轉讓、轉授或轉讓給(Br)(A)在交易完成後將(I)直接或間接擁有Newco或其 子公司5%(5%)或以上(在每種情況下，根據FCC規則(交易協議中的定義)計算)或(Ii)直接或間接擁有Newco或其 子公司5%(5%)或更多投票權的外國人(A)。對於所有其他外國人(美國法典第47篇第310(B)款所指)，(B)Newco或其子公司(每一種情況下，根據FCC規則計算)25%(25%)或以上的股權或有表決權的權益，(B)是外國敵對國家(美國法典第10篇第4872(D)(2)條所指)公民或根據法律組織的實體(或其他人)的任何外國人(按美國聯邦法典第47篇第310(B)款所指)，或(C)任何個人或實體(不論是否為外國人)在交易協議擬進行的交易後被視為持有本公司應佔 權益(定義見第47 C.F.R.第73.3555節)，而該等個人或實體建議持有本公司的應佔權益會 合理地預期會導致監管障礙(如交易協議所界定)(第(A)、(B)或(C)項所指的每個人均為被禁止人士)。在符合上一句話的情況下，本認購協議將對雙方及其各自的繼承人或允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

(F)本認購協議中的任何陳述、保證或契諾，或根據本認購協議交付的任何證書或時間表或 其他文件，均不在截止日期後繼續存在，但根據其條款繼續存在或預期在截止日期後履行的契諾除外(這些約定應在完全履行之前繼續有效)。

(G)認購人確認本公司及Newco可向證監會提交本認購協議副本，作為本公司或Newco定期報告或註冊聲明(視何者適用而定)的證物。訂户應及時提供本公司或Newco合理要求的、與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准所需的任何信息(包括向證監會提交的備案文件)；但除非適用證券法或監管機構的程序要求，否則此類信息應保密。

(H)本認購協議不得修改或修改，除非由本協議各方簽署的書面文件 ；提供, 進一步，任何該等修訂、修改或終止亦須徵得認購人的書面同意。

(I)本認購協議連同《交易協議》、《股權承諾書》、《有限擔保》和《NAI股票購買協議》(定義見《交易協議》)構成整個協議，並取代雙方就本協議標的 之前達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。本認購協議不應

2	NTD：僅限埃裏森。

18

授予本合同雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人以外的任何人任何權利或補救。

(J)除本協議另有規定外，本認購協議對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力和利益，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人訂立並對其具有約束力。

(K)如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，則認購協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。

(L)本認購協議可以一個或多個副本(包括通過傳真、電子郵件或.pdf)以及由不同的各方以不同的副本簽署和交付，就像本協議的所有各方簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成同一協議。

(M)除保留申索(定義如下)外，本認購協議只能針對明確指定為本認購協議當事方的實體，以及基於、引起或與本認購協議或交易相關的任何法律程序、索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是合同、侵權、法律、衡平法或其他)， 只能針對明確指定為本認購協議當事各方的實體，然後僅針對本認購協議或本認購協議或交易中規定的與此等當事人有關的特定義務。除了(I)本認購協議的指名方(然後僅限於指名方在本認購協議中承擔的特定義務，而不包括其他方面)或(Ii)對於保留的索賠，董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、經理、管理公司、股權持有人、關聯方、代理、律師、顧問代表或關聯方(統稱為無追索權各方)不對任何一種或多種陳述承擔任何責任(無論是合同、侵權、股權或其他方面)，任何一方或多方在本認購協議或股權承諾書項下的擔保、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本認購協議或股權承諾書的、產生於本認購協議或股權承諾書的或與之相關的任何法律程序、索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是合同、侵權、法律、股權或其他方面) 。為推進但不限於前述規定，各方約定、同意並承認不得根據本認購協議或本文提及的任何其他協議或與任何交易相關的任何交易尋求或擁有針對任何無追索方的追索權，除非本協議任何一方可僅根據並根據本認購協議或(B)交易協議、表決協議(如交易協議中所定義)的條款和條件對本協議另一方(或其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人或允許受讓人)主張 (A)，NAI股票購買協議(定義見交易協議)、股權承諾書、其他股權承諾函、有限擔保、其他有限擔保、保密協議(定義見交易協議)或廉潔團隊協議(定義見交易協議)，在每種情況下，僅根據並 符合其條款和條件(本條款(B)所述的每個索賠均為保留索賠)。

19

(N)雙方同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，本協議各方有權獲得禁止令，以防止違反本認購協議，並具體執行本認購協議的條款和規定，這是該當事各方在法律、衡平法、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。即使本認購協議中有任何相反的規定，如果(且僅當)(I)本認購協議第2(E)節中規定的所有條件已經並繼續得到滿足或放棄(這些條件本質上是通過在成交時採取的行動來滿足的條件除外；提供假設在此時關閉，則每個條件都能夠滿足)， (Ii)(A)訂户已向Newco發出書面通知，確認已滿足第2(D)節中規定的所有條件(但在關閉時採取的行動本質上應滿足的條件除外；提供，或Newco已通過書面通知向認購人不可撤銷地確認願意放棄第2(D)節中未滿足的任何條件，以及(B)Newco已通過向認購者發出書面通知不可撤銷地確認，Newco已準備好、願意並能夠在股權融資獲得資金的情況下完成關閉，並且 (Iii)在根據第2(A)節要求關閉的日期，未根據第2(A)節完成關閉，然後，新公司有權 具體執行認購人S完成成交的義務(受本協議規定的條款和條件以及股權承諾書的約束)；提供認購人在任何情況下均無義務完成 結算，除非在每種情況下，其他認購人同時為其承諾提供資金，並同時完成其各自其他認購協議所預期的交易。

(O)本認購協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋， 不得實施會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的任何法律、規則或規定。雙方在此明確承認並同意：(I)6月6日的要求。C.§2708符合本認購協議的規定，並且該法規授權特拉華州的法律適用於本認購協議、本認購協議各方的關係、交易以及解釋和執行本認購協議任何一方的權利和義務；(Ii)本認購協議各方有合理的基礎適用本認購協議的特拉華州法律、本認購協議各方的關係、交易以及解釋和執行本認購協議任何一方的權利和義務；(Iii)沒有任何其他司法管轄區對前述事項有實質上更大的利益；及(Iv)特拉華州法律的適用不會違反任何其他司法管轄區的基本政策，即如無本協議當事各方根據本協議所選擇的特拉華州法律，則與前述事項有利害關係。

(P)本協議各方不可撤銷地放棄因本認購協議或交易的標的或與本認購協議或交易的標的有關而在本協議各方之間或之間的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利(如交易 協議所界定)。本協議各方特此(I)證明，本協議其他任何一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認其已被誘使簽訂本認購協議和

20

(Br)在適用的情況下，除其他事項外，通過本條第7(P)條中的相互放棄和證明進行交易。

(Q)雙方同意，在因本認購協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中(包括與此相關的任何到期或應付款項，或因終止其中任何一項而引起或有關的任何事項)，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地： (I)同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和地點，或如該法院沒有標的管轄權，則服從特拉華州的任何其他州或聯邦法院(所選擇的法院)；(Ii)同意不會試圖通過動議、其他許可請求或其他法律程序來否定或推翻該選定法院的這種個人管轄權； (Iii)同意任何因本認購協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的法律程序應僅在選定法院提起、審判和裁定；(Iv)放棄任何關於選定法院地點不當的主張或任何關於適當選定法院是不方便的法院的主張；並且(V)同意不會在任何 法院或選定法院以外的其他地方提起因本認購協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序。每一方都不可撤銷地同意以與根據第7(A)款發出通知相同的方式或適用法律允許的任何其他方式送達程序文件。根據本第7(Q)條啟動的任何法律程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行；前提是，前述任何規定均不限制任何一方當事人對該終審法院判決尋求判決後救濟或上訴的權利。

(R)認購人在本認購協議項下的責任為數項，且不與任何其他認購人或任何其他投資者在其他認購協議下的責任連帶，認購人不會以任何方式為履行本認購協議下任何其他認購人或任何其他投資者在 其他認購協議下的責任負責。認購人根據本認購協議購買認購證券的決定由認購人作出，獨立於任何其他認購人或任何其他投資者，也不受任何關於本公司或其任何附屬公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他)或前景的信息、材料、聲明或意見，而這些信息、材料、聲明或意見可能是由任何其他認購人或投資者或任何其他認購人或投資者的任何代理人或僱員作出或給予的。認購人及其任何代理人或僱員均不對任何其他認購人或投資者(或任何其他人)承擔任何與該等資料、材料、陳述或意見有關或產生的責任。本協議或任何其他認購協議所載內容，以及認購人或投資者根據本協議或其他認購協議而採取的任何行動，不得被視為 構成認購人及其他投資者作為合夥企業、協會、合營企業或任何其他類型的實體，或推定認購人及其他投資者就本認購協議及其他認購協議所預期的義務或交易，以任何方式或以任何方式採取行動。認購人確認沒有其他認購人就其在本協議項下的投資作為認購人的代理，也不會有其他認購人在監督其在認購證券中的投資或執行其在本認購協議下的權利方面擔任認購人的代理。認購人有權 獨立保護和執行其權利，包括但不限於本認購協議所產生的權利，任何其他認購人或投資者無需加入為此目的而進行的任何 訴訟中作為附加方。

(S)儘管本認購協議中包含任何相反的規定，如果 訂閲者違反本認購協議(無論該違反是知情的，

21

故意、故意、無意或其他原因)或不履行本協議項下的義務(無論這種不履行是明知、故意、故意、無意或其他)，則除第7(N)條允許的範圍內的具體履行外，對訂閲者或其或訂閲者S各自的關聯公司或任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、僱員、普通或有限責任合夥人、經理、成員、直接或間接股權持有人、控制人、代理人、代表或其他方面的唯一和排他性補救措施前述任何條款的繼承人或受讓人，或提供或承諾提供與本認購協議擬進行的交易相關的融資的任何人士或他們各自的關聯公司(統稱為訂户相關方)，對於任何違約、損失或未能履行，應僅向訂户追索，如果本公司行使S強制執行有限擔保和股權承諾書的權利，則擔保人應 在符合本文規定的限制和/或關於本公司強制執行有限擔保和股權承諾書的權利的情況下向擔保人尋求追索。根據有限擔保或股權承諾書(視情況而定)， 公司將尋求向用户追回故意違約的金錢損害賠償；提供在任何情況下，訂閲者遭受的金錢損害總額不得超過$[•](最高總負債 )即使本協議有任何相反規定，本公司或任何其他人士在任何情況下均不得：(I)有權或獲準同時收取(X)任何金錢損害賠償及(Y)要求完成交易的特定履約的贈款(br})；或(Ii)直接或間接向任何訂户或訂户關聯方追討(或追討)，或強迫訂户或訂户關聯方支付任何總額超過最高總負債的任何損害賠償或其他付款。為免生疑問，本公司可能尋求執行以下兩項中的一項或兩項：(I)僅根據本認購協議(包括第7(N)條)和 股權承諾書的限制，強制執行訂户S履行履行本協議所述交易的義務；或(Ii)僅根據本認購協議並受本認購協議的限制，作出金錢損害賠償。在任何情況下，(A)如果本公司或任何公司關聯方已收到根據第7(N)條授予的具體履約或任何其他衡平法賠償，以明確執行訂户S在本認購協議項下的義務，或(B)Newco或任何其他人士在根據本認購協議作出任何金錢賠償後，無權根據第7(N)條或其他規定獲得特定履約或任何其他衡平法賠償，則本公司或任何其他人士無權獲得該 金錢賠償賠償。就本認購協議而言，故意違約是指在本認購協議終止日期 之前對本認購協議中規定的任何契約或協議的任何實質性違約，該違約是由於訂閲者明知採取該行為或不採取行動將導致該違約而採取的任何行為或不採取行動的後果。本公司、新公司及訂户均確認並同意本條款所載協議(S)為交易不可分割的一部分，如無此等協議，本公司及新公司及訂户將不會 訂立本認購協議。

[隨後是簽名頁面。]

22

茲證明，本公司、Newco和認購人中的每一方均已簽署或促使 本認購協議由其正式授權的代表在上文第一次陳述的日期簽署。

認購股份數量：
每股認購價格：						$	15.00
認購的認購證數量：
購買總價：		$	___________

您必須通過將立即可用資金的美元電匯至 Newco在結案通知中指定的Newco賬户來支付結案付款。

2

附件A

預算協議形式

新冥王星全球公司

認股權證協議

日期為[__]

目錄表

				頁面
第1款.定義					1
第2款.結構規則					5
第3款.認股權證					6
(a)		原始發行憑證			6
(b)		形式、日期和麪額			6
(c)		執行和交付			7
(d)		付款方式			7
(e)		註冊員和行使代理人			7
(f)		傳説			7
(g)		轉讓和交換；轉讓税；某些轉讓限制			8
(h)		已行使的憑證的交換和註銷			10
(i)		補發證書			11
(j)		登記持有人			11
(k)		沒有作為股東的權利			11
(l)		取消			11
(m)		未清償認股權證			11
第4款.公司無權贖回					12
第5款.行使認股權證					12
(a)		一般			12
(b)		認股權證的行使			12
(c)		練習程序			12
(d)		行使後結算			13
(e)		執行價格和相關股份數量調整			14
(f)		自願調整			24
(g)		普通股變動事件的影響			25
(h)		[持有人的行使限制’			27
(i)		並無減值			28
第6款.與普通股發行有關的某些規定					28
(a)		對價格的公平調整			28
(b)		普通股股份的保留			28
(c)		普通股股份的地位;關於平價的契約			28
(d)		發行普通股時的税收			29
第7節計算					29
(a)		責任；計算時間表			29
(b)		每個持有人的合計計算			29
第8款.雜項					29
(a)		通告			29
(b)		印花税和其他税			29
(c)		適用法律；放棄陪審團審判			30

- i -

(d)		受司法管轄權管轄		30
(e)		沒有對其他協議的不利解釋		30
(f)		繼任者;授權協議的好處		30
(g)		可分割性		30
(h)		同行		30
(i)		目錄、標題等。		30
(j)		預提税金		31
(k)		完整協議		31
(l)		沒有其他權利		31

陳列品
附件A：授權書表格		A-1
附件B：受限安全圖例的形式		B-1

-II-

認股權證協議

認股權證協議，日期為[__]，由作為發行人的特拉華州新冥王星全球公司(該公司)與本認股權證協議的其他簽字人(定義見下文)作為初始持有人(按本認股權證協議的定義)簽署。

本授權協議(定義如下)的每一方同意如下。

第一節定義。

？關聯公司？具有規則144中規定的含義。

代理？是指任何註冊人或代行員。

-合計執行價格，就將以實物結算方式結算的任何認股權證的行使而言， 金額等於(A)正如此行使的該認股權證的相關股份數目；及(B)行使該等行使的行使日的執行價格的乘積。

？就認股權證而言，授權面額是指(A)該認股權證的整體，代表該認股權證的所有相關股份；或(B)該認股權證的任何部分，代表其全部相關股份。

董事會是指本公司S董事會或董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

？營業日是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

任何人的股本是指該人的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

？無現金結算具有第5(D)(I)節規定的含義。

？證書？是指實體證書或電子證書。

？關閉業務意味着紐約市時間下午5：00。

？普通股？指公司的B類普通股，每股面值0.001美元，符合第5(G)節的規定。

普通股等價物是指本公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或 可交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

？普通股變更事件具有第5(G)(I)節中規定的 含義。

公司是指新冥王星全球公司，是特拉華州的一家公司。

1

除股息日期是指普通股的發行、派息或分派，即普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但無權收到此類發行、派息或 分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號 規定的普通股的任何替代交易約定將不被視為常規方式。

電子證書是指由書記官長保存的代表任何授權證的任何電子書籍條目。

Br}《證券交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？行使？指行使任何授權書。

？健身劑？具有第3(E)(I)節中規定的含義。

？行使對價？就行使任何認股權證而言，是指根據第5節確定的為解決此類行使而應支付的對價類型和金額。

就行使任何認股權證而言，行使日期是指滿足第5(C)(I)節規定的行使要求的第一個工作日。

行權期是指從初始簽發日起至行權期 到期日為止的一段時間。

·行使期到期日是指初始發行日期的五週年。

？行權股指在行使任何認股權證時已發行或可發行的任何普通股。

？失效日期具有第5(E)(I)(5)節中規定的含義。

？行使通知？是指實質上以表A所列行使通知的形式發出的通知。

？失效時間具有第5(E)(I)(5)節中規定的含義。

？持有人？指在S書記官簿上以其名義登記任何認股權證的人。

*初始發行日期？意味着[__].

？任何交易日普通股的最後報告銷售價格是指普通股在該交易日的每股收盤價(或，如果沒有報告收盤 銷售價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為普通股在該交易日的平均最後買入價和平均最後要價) 普通股在當時上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。如果普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市 ，則最後報告的銷售價格將是該交易日普通股在非處方藥場外交易市場集團報告的市場或a

2

類似的組織。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該公司選擇的一家全國公認的獨立投資銀行在該交易日的普通股最後買入價和最後要價的中間價的平均值。

？對於任何日期，市場中斷事件是指在截至該日期預定收盤時的半小時內，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上發生或存在的任何實質性暫停或限制(由於相關交易所允許的價格變動或其他原因)普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易。

高級管理人員是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或總裁副總經理。

？營業開始意味着紐約市時間上午9：00。

？個人或個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。根據本認股權證協議，有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成一個單獨的個人。

實物證書是指代表任何認股權證的任何證書(電子證書除外)，該證書基本上採用附件A中規定的格式，以該認股權證持有人的名義登記，並由本公司正式籤立。

實物結算？具有第5(D)(I)節中規定的含義。

？記錄日期？對於普通股持有人的任何股息或分配或發行，指確定普通股持有人有權獲得此類股息、分配或發行的固定日期(無論是通過法律、合同或董事會或其他方式)。

？參考財產？具有第5(G)(I)節中規定的含義。

？參考物業單位？具有第5(G)(I)節中規定的含義。

《登記冊》具有第3(E)(2)節規定的含義。

·書記官長具有第3(E)(I)節所述的含義。

？《註冊權協議》是指日期為[__]，在公司和其中點名的 投資者中。

？受限安全圖例是指基本上採用表 b中所述形式的圖例。

？第144條規則是指《證券法》(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可能會不時修訂 。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

3

？證券？指任何認股權證或行使股。

？結算方式？指無現金結算或實物結算。

？指定的法院具有第8(D)節中規定的含義。

？分拆？具有第5(E)(I)(3)(B)節中所述的含義。

？剝離評估期具有第5(E)(I)(3)(B)節中所述的含義。

？執行價？最初是指普通股每股30.50美元；提供, 然而，，執行價格可根據第5(E)和5(F)條進行調整。本認股權證協議或任何證書中對截至 特定日期的執行價的每一次引用，如果沒有規定該日期的特定時間，將被視為對緊隨該日期交易結束後的執行價的引用。

？附屬公司對任何人來説，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%以上(不考慮發生任何意外情況，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)由該人或 該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司超過50%(50%)的資本賬户、分配權、股權及投票權，或一般合夥權益及有限合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會籍、普通、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

繼承人？具有 第5(G)(Ii)節規定的含義。

？投標/交換報價評估期具有第5(E)(I)(5)節中規定的含義。

？交易日是指(A)普通股交易 通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後交易的主要其他市場 進行交易的任何一天；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股沒有這樣上市或交易，那麼交易日意味着營業日。

轉讓受限證券是指構成受限證券的任何證券(如規則144所定義)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓受限證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

4

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求或在不受證券法約束的交易中的現有豁免(包括第144條)，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在出售或轉讓後， 此類證券不再構成受限證券(定義見第144條)；和

(C)根據規則第144條，非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士有資格轉售該等證券，而不受任何有關成交量、銷售方式、可獲得最新公開資料或通告的限制。

？對於任何認股權證，標的股份最初是指普通股的數量，被確定為代表該認股權證的證書中標的股票的初始數量(S)；提供, 然而，(A)每份 認股權證的相關股份數目將根據第5(E)及5(F)條作出調整；及(B)於任何認股權證(或其任何部分代表其全部相關股份)獲行使時，該認股權證的相關股份數目將減去行使的相關股份數目，自該認股權證(或該部分)根據第3(M)條停止發行時起生效。

認股權證是指公司根據萬億.is認股權證協議發行的每份認股權證，其條款和授予其持有人的權利。在本認股權證協議條款的規限下，每份認股權證將可根據認股權證的相關股份數目及執行價格行使普通股股份。

《保證書協議》是指不時修改或補充的本保證書協議。

第二節構造規則。就本認股權證協議而言：

(A)不具有排他性；

(B)包括，包括但不限於，

(C)將表示一項命令；

(D)一組數值的平均值是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或資產移轉，須當作包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分拆，或該等有限責任公司、有限合夥或信託的一系列資產分配，或任何該等分拆或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)在此，除非文意另有所指，否則本文中的和其他類似含義的詞語指的是整個認股權證協議，而不是本認股權證協議的任何具體章節或其他細分部分；

5

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；及

(I)本認股權證協議的證物、附表及其他附件視為構成本認股權證協議的第 部分。

第三節手令。

(A)認股權證的原始發行。在初始發行日期，最初發行的認股權證的初始合計為[ • ]相關股份，認股權證最初將以[ • ]。為免生疑問，認股權證的相關股份數目將根據第(Br)節第5(E)(I)(6)條作出調整。

(B)表格、日期及面額。

(i) 代表手令的證明書的格式及日期。每份代表任何認股權證的證書將(1)基本上採用附件A中規定的形式；(2)帶有第3(F)節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易所規則或慣例要求的批註、圖例或背書；以及(3)自公司籤立之日起 日期。

(Ii)電子證書；實物證書。每個 授權書最初將以一個或多個[電子學][物理]證書。電子證書可交換為實物證書，實物證書可交換為電子證書， 持有者可根據習慣程序提出請求，但須遵守第3(G)條。

(Iii)電子證書；解釋。就本保證協議而言，(1)每個電子證書將被視為包括附件A中列出的證書格式的文本；(2)要求包括在證書上的任何圖例、註冊號或其他符號將被視為附加在任何電子證書上，儘管該電子證書的形式可能不允許在其上附加圖例；(3)在本認股權證協議中，凡提及任何電子證書的交付，將於以適用持有人的名義登記代表該電子證書的電子書條目時被視為符合；(4)在符合特拉華州總公司法律、公司註冊證書及本公司細則的任何適用要求及註冊處處長就以一張或多張電子證書形式發行認股權證的任何相關要求後，該等電子證書將被視為由本公司籤立。

(Iv)無無記名證書。認股權證將僅以已註冊的 形式發行。

(v) 註冊號碼。每個代表任何認股權證的證書都將帶有一個唯一的註冊號 ，該編號不會附加到代表任何其他未完成認股權證的任何其他證書上。

6

(C)執行和交付。

(i) 公司妥為籤立。正式授權人員將以手動或傳真簽名的方式代表公司簽署代表任何認股權證的每份實物證書 。

(D)付款方式。本公司將向任何持有人的任何認股權證支付應付的所有現金金額，支票郵寄至登記冊中規定的該持有人的地址；提供, 然而，，公司將以電匯方式向該持有人的美國銀行賬户支付該現金金額，該銀行賬户在該持有人的書面請求中指定，該持有人在不遲於該付款到期前十(10)個工作日的營業時間結束前(或在相關的行使通知中指定，如適用)向本公司遞交了書面請求。

(E)註冊主任及行權代理人。

(i) 一般。本公司將其在美國的主要執行機構指定為辦公室或代理機構，在該機構或機構可為(1)轉讓或交換登記(註冊處)；以及(2)行使(行使代理處)提供認股權證。當任何認股權證未結清時，本公司將在美國大陸設立辦事處，構成註冊人和行權代理人。

(Ii)登記冊的備存。公司將保存或安排保存一份記錄(登記冊)，記錄持有人的姓名和地址、每位持有人持有的權證數量(及其各自的相關股份數量)以及權證的轉讓、交換和行使。如無明顯錯誤，登記冊上的記項將是確鑿的，本公司及每名代理人可就所有 目的將其姓名在登記冊上記錄為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。本公司將應任何持有人的要求，在合理可行的範圍內儘快向其提供股東名冊的副本。

(Iii)後來的任命。本公司可隨時向每位持有人發出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附屬公司)擔任註冊處處長或行權代理人。

(F)傳説。

(i) 受限安全圖例.

(1)代表轉讓受限證券的任何認股權證的每份證書都將帶有受限證券圖例； 和

(2)如發行任何認股權證(就本第3(F)(I)(2)節而言，該認股權證稱為新認股權證)，以交換或取代其他認股權證(S)，或行使任何證書所代表的認股權證(該等其他認股權證(S)或已行使認股權證(視何者適用，就本第3(F)(I)(2)節稱為舊認股權證(S))，包括根據第3(G)(Ii)條)，3(H)或 3(I)，則代表該新授權書的證書(S)將帶有受限安全圖例，如果證書

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代表該舊認股權證(S)的人在該交換或替代時或在與該行使有關的行使日期(視何者適用而定)具有受限證券圖例； 提供, 然而，，代表該新認股權證(S)的證書不必帶有受限證券圖例，前提是該新認股權證在該交換或替代之後或在該行使日期(視適用情況而定)之後並不構成轉讓受限證券。

(Ii)證書上的其他傳説。代表任何認股權證的證書 可能帶有任何其他圖例或文本，但不得與本認股權證協議相牴觸，這是適用法律或任何證券交易所或交易或報價該認股權證的自動報價系統可能要求的。

(Iii)持有人的承認和同意。持有人S接受帶有本第3(F)節要求的任何圖例的證書所代表的任何認股權證，即構成持有人S承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(Iv)關於行權股的傳説.

(1)每一股行權股份將帶有與受限證券傳説基本相同的圖例，前提是發行該行權股份的權證在發行時是(或如果沒有行使)轉讓受限證券；然而，前提是，在(A)行使權股份不會是轉讓受限證券或(B)本公司經其合理酌情決定該行使權股份無須附有該等圖例的情況下，該行使權股份無須附有該等圖例。

(2)即使第3(F)(Iv)(1)節有相反規定，根據第(Br)(3)(F)(Iv)(1)節，如果行使權股票是以不允許在其上附加圖例的無證明形式發行的，則該行使權股票不需要帶有圖例，提供公司採取其合理認為適當的措施(如適用，包括向其分配一個受限制的CUSIP號碼)，以執行此類圖例中提及的轉讓限制。

(G)轉讓和交換；轉讓税；某些轉讓限制。

(i) 適用於所有轉讓和交換的條款.

(1) 一般。在本第3(G)條的規限下，任何證書所代表的任何認股權證均可不時轉讓或交換，本公司將安排註冊處處長將每次此類轉讓或交換記錄於登記冊內。

(2) 不收取服務費；轉讓税。本公司及代理人不會就任何轉讓、交換或行使任何認股權證而向任何持有人收取任何服務費，但本公司、註冊處處長及行使代理人可要求支付一筆款項，以支付與任何轉讓、交換或行使任何認股權證有關而徵收的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第3(H)條進行的不涉及任何轉讓的交易除外。

(3) 轉賬和兑換必須以授權的面值進行。儘管本 認股權證協議有任何相反規定，所有認股權證的轉讓或交換必須以授權面值進行。

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(4) 傳説。轉讓或交換另一認股權證時簽發的代表任何認股權證的每份證書將帶有第3(F)節所要求的每個圖例(如果有)。

(5) 轉賬和匯兑的結算。在本認股權證協議滿足轉讓或交換任何認股權證的要求後，本公司將在合理可行的情況下儘快進行轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該等轉讓或交換完成之日後第二(2)個營業日。

(6) 交易所取消轉賬限制。為免生疑問，並符合本保證協議的條款，如第3(G)節所用，證書的交換包括僅為刪除附在該證書上的任何受限安全圖例而進行的交換。

(Ii)權證的轉讓和交換。

(1)除第3(G)節另有規定外，以證書為代表的任何認股權證(S)的持有人可 (A)將該認股權證的任何授權面值轉讓予一名或多名其他人(S)；及(B)以該認股權證的任何授權面值交換該認股權證(S)，而(X)代表與 被交換的標的股份數目相同的標的股份總數；及(Y)由一張或多張其他證書代表；提供, 然而，為進行任何該等轉讓或交換，有關持有人必須(A)如該證書為實物證書，則須將該實物證書連同本公司或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處；及(B)向本公司及註冊處處長提交本公司及註冊處處長可能合理需要的證書或其他文件或證據，以確定有關轉讓符合證券法及其他適用證券法律。

(2)在滿足本認股權證協議的要求後，轉讓或交換由證書(該證書在本第3(G)(Ii)(2)節中稱為舊證書)代表的S權證(S)的任何授權面值：

(A)該舊證書將根據第3節(L)迅速註銷；

(B)如該舊股票所代表的認股權證(S)的標的股份少於全部如此轉讓或交換，則本公司將根據第3(C)節發行、籤立及交付一張或多張股票，該等股票(X)合計相等於該舊股票所代表的標的股份數目，不得如此轉讓或交換；(Y)登記在該舊股票持有人名下；及(Z)載有第3(F)節所規定的每個傳奇(如有)；

(C)在轉讓給受讓人的情況下，本公司將按照第3(C)節的規定發行、籤立和交付一份或多份證書，該等證書(X)合計相當於將轉讓的標的股份的數量；(Y)登記在該受讓人的名下；及

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(Z)載有第3(F)節規定的每個圖例(如有)；以及

(D)如屬交易所，本公司將根據第(Br)節第3(C)節發行、籤立及交付一份或多份證書，該等證書(X)合計代表相關股份的總數相等於將予交換的相關股份數目；(Y)登記於登記該舊證書的 人士名下；及(Z)載有第3(F)節所規定的每項圖例(如有)。

(Iii)在行使的情況下轉讓認股權證。儘管本認股權證協議有任何相反規定，公司和註冊處處長將不會被要求登記轉讓或交換任何已交出行使的認股權證。

(H)交換和取消已行使的認股權證。

(i) 體證部分練習。如果實物證書(該實物證書在本第3(H)(I)節中稱為舊實物證書)所代表的持有人S認股權證(S) 的所有標的股份不足全部根據第5節行使，則在該舊實物證書被交出以供行使後，本公司將在合理可行的情況下儘快根據第3(G)(Ii)節的規定，安排將該舊實物證書交換為(1)一張或多張代表一個或多個合計認股權證的實物證書，持有的標的股票總數等於該舊實物證書所代表的認股權證(S) 中不得行使的基礎股票數量，並將該實物證書(S)交付給該持有人；和(2)代表認股權證的實物證書，其標的股票總數等於將根據本認股權證協議條款行使的該舊實物證書所代表的認股權證(S)的 股標的股票數量；提供, 然而，， 第(2)款中所指的實物證書不需要在本應由該實物證書代表的保證書根據第3(M)節被視為不再有效之後的任何時間頒發。

(Ii)取消已行使的認股權證。如果由證書(或之前尚未根據第3(H)(I)節交換的任何部分)(該證書在本第3(H)(Ii)節中稱為舊證書)代表的持有人S認股權證(S)的標的股份 根據第5節行使，則在較後時間之後，該認股權證(或其代表因此行使的標的股份的部分)根據第3(L)節被視為不再流通，並且在該舊證書被交出進行該行使時，(1)該舊證書將根據 第三節(L)予以註銷；及(2)在部分行使的情況下，本公司將根據第3(C)節向有關持有人發行、籤立及交付一份或多份證書，而該等證書 (X)代表一份或多份認股權證，而該等認股權證的相關股份總數相等於該舊證書所代表的認股權證(S)的相關股份數目，而不會如此行使；(Y) 登記在該持有人名下；及(Z)載有第3(F)節所規定的每份傳奇(如有)。

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(I)補發證書。倘任何認股權證持有人(S)聲稱代表該認股權證(S)的 證書(S)已被損毀、遺失、損毀或被錯誤地拿走，則本公司將根據第3(C)節在向本公司或該份經損毀證書的註冊處處長(S)交出代表該認股權證(S)的一份或多份補發證書 時，或在向本公司或註冊處處長提交令本公司及註冊處處長合理滿意的有關遺失、損毀或不當取得的證據後，簽發、籤立及交付代表該認股權證(S)的一份或多份補發證書。在代表任何認股權證(S)的證書遺失、損毀或被錯誤取走的情況下，本公司及註冊處代理可要求其持有人提供令本公司及註冊處處長合理地 滿意的保證或彌償，以保障本公司及註冊處處長不會因更換該證書而蒙受任何損失。

根據第3(I)款發行的每份替換認股權證在更換後將被視為 未清償認股權證，有權與當時未清償的所有其他認股權證平等和按比例享有本認股權證協議的所有利益。

(J)登記持有人。根據本認股權證協議，只有任何認股權證的持有人(S)才有權作為該 認股權證(S)的擁有人。

(K)沒有作為股東的權利。除本認股權證協議另有明確規定外，在 行使任何認股權證的持有人根據第5(C)(Ii)條被視為可為結算該行使而發行的行使權股份(S)的記錄持有人之時，(I)持有人無權以任何目的投票或收取股息或被視為該行使權股份(S)的持有人；及(Ii)本認股權證協議所載任何事項不得解釋為賦予持有人本公司股東的任何權利，或就任何公司行動(不論任何重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、 收取股息或認購權或其他事宜投票、給予或不同意的任何權利。

(L)取消。本公司可隨時將任何授權書送交註冊處註銷。行使代理人將向註冊官轉交每份正式交出的認股權證，以供轉讓、交換、付款或行使。本公司將促使註冊處迅速取消所有認股權證，因此 將按照其慣常程序向其交出。

(M)未清償認股權證。

(i) 一般.任何時候尚未執行的憑證將被視為當時已由公司正式執行的憑證，不包括這些憑證（或代表少於其全部初始相關股份數量的任何認購憑證的任何部分）已（1）由登記官註銷或 根據第3（l）條交付登記官註銷;（2）根據本授權協議行使後全額支付或結算;或（3）在本第3（m）條第（ii）（iii）或（iv）條規定的範圍內並受其約束的情況下，被視為不再未償還。

(Ii)替換的認股權證。如果根據第3(I)節更換了代表任何認股權證的任何證書，則該認股權證在更換時將不再有效，除非註冊處處長和公司收到令他們合理滿意的證據，證明該認股權證由一名股東持有誠實守信購買者根據適用的法律。

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(Iii)行使認股權證。如果任何認股權證(S)(或任何 認股權證(S)代表其全部相關股份的任何部分)被行使，則在行使該認股權證之日收盤時(除非在行使該認股權證時根據第5節規定到期的行使代價發生違約)：(1)該認股權證(S)(或其部分)將被視為停止未償還；及(2)該認股權證持有人(S)(S)(或其有關部分)因此而對該認股權證(S)(或其部分)的權利將終止，但第5節所規定的收取行使代價的權利除外。

(Iv)截至行權期屆滿日仍未行使的認股權證。若任何認股權證(S)於行權期屆滿日營業時間結束時仍未清償，則該認股權證(S)將於緊接行權期屆滿日營業時間結束後停止生效。

(v) 證書不需要修改。因任何認股權證(或其任何部分相當於其全部相關股份)根據本第3(M)條停止發行而導致任何認股權證的相關股份數目減少，將會生效，而無須在代表該認股權證的證書上註明或以其他方式 修訂該認股權證。

第4節公司沒有贖回權

本公司無權於其選擇時贖回認股權證。

第5節權證的行使

(A)概括而言。認股權證只能根據本第5節的規定行使。

(B)認股權證的行使。

(i) 行使權利；認股權證何時可提交行使。在符合第5(C)(I)(3)節的條件下，持有人有權在行權期內的任何時間提交其所有或任何授權面額的認股權證供行使。

(Ii)不得行使零碎認股權證。即使本認股權證協議有任何相反規定，任何持有人在任何情況下均無權行使任何認股權證，但授權面額的認股權證除外。

(C)練習 程序。

(i) 對持有人行使其行使權利的要求.

(1) 一般。為行使證書所代表的任何認股權證(S)，該認股權證持有人必須 (V)填寫、簽署並向行使代理人遞交行使通知(此時，如果該證書是電子證書，則該行使將成為不可撤銷的)；(W)如果該證書是實物證書，則 將該實物證書交付給行使代理人(此時該行使將成為不可撤銷的)；(X)提供公司或行使代理人可能合理要求的任何背書和轉讓文件；(Y)(受 第5(G)節約束)交付以下項目的執行總價

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根據第5(C)(I)(2)款進行的此類行使(如果實物結算適用於此類行使)；以及(Z)如果適用，根據第6(D)款繳納任何單據或其他税款。

(2) 執行總價的交割。在第5(G)節的規限下，將以實物結算方式結算的已行使認股權證持有人將以現金(以(X)經核證或官方銀行支票 承兑本公司的訂單並交付至本公司在美國的主要執行辦事處；或(Y)本公司可能接受的其他方式)向本公司交付行使認股權證的總行使價。

(3) 只允許在營業時間內進行鍛鍊。認股權證只能在開盤後至行權期內營業日收盤前交出行使。

(Ii) 當股東成為行使時可發行的普通股的記錄股東。於行使任何認股權證時以其名義發行任何普通股的人士，將於行使認股權證當日收市時被視為該等普通股的記錄持有人。

(D)行使時結算。

(i) 結算方式。在行使任何認股權證時，本公司將支付或交付普通股股份(如適用)，同時支付或交付普通股股份(如適用)，並以現金代替零碎股份，金額為 (X)第5(D)(Ii)(1)節(實物結算)；或(Y)第5(D)(Ii)(2)節(無現金結算)。適用於行使任何認股權證的結算方法為行使該等認股權證的行使通知中所列的結算方法。

(Ii)練習 考慮事項。在符合第5(D)(Iii)節、第5(G)節和第7(B)節的規定下，每份認股權證行使結算時應支付的對價將包括以下 ：

(1) 實物沉陷。如果這種行使適用於實物交收，則為與行使該認股權證的標的股票數量相等的普通股數量；或

(2) 無現金結算 。如果無現金結算適用於這種行使，普通股的數量等於(X)零中的較大者；和(Y)等於：

其中：

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(Iii)普通股任何零碎股份的現金支付。在符合第(Br)條第7(B)節的規定下，本公司將根據行使認股權證日期(或如該行使日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)最後報告的普通股每股銷售價格支付現金，而不是交付任何因行使任何認股權證而到期的普通股零碎股份。

(四) 交付行使對價。除第5(E)(I)(3)(B)、5(E)(I)(5)及5(G)(I)(C)條所規定者外，本公司將於緊接行使認股權證日期後第二(2)個營業日或之前(視何者適用而定)支付或交付因行使任何認股權證而到期的行使代價。如本公司未能於行權日後第二(2)個營業日收市前向持有人交付行權代價，則持有人有權撤銷該項行權。

(E)執行價和 標的股份調整次數。

(i) 需要調整執行價格和標的股份數量的事項 。每份認股權證的行使價及相關股份數目將不時調整如下；提供即使本認股權證協議中有任何相反的規定，任何調整的範圍(且僅限於此範圍)不得導致或導致持有人及其關聯方共同違反任何政府當局或自律組織的任何適用法律、法規或規則，由持有人善意確定：

(1) 股票分紅、拆分和組合 。如果公司僅發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司對普通股進行股票拆分、資本重組或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，適用第5(G)條)，則執行價格將根據以下公式進行調整(根據第5(E)(I)(6)條對每份認股權證的標的股票數量進行相應調整)：

其中：

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如果本 第5(E)(I)(1)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則每份認股權證的每一執行價格和標的股票數量將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分配或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，分別為執行價格和標的股票數量，如果該等股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告，則生效。

(2) 權利、選擇權及認股權證。如果本公司向所有或幾乎所有普通股、權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，關於第5(E)(I)(3)(A)條和 第5(E)(Vi)條將適用的權利除外)的持有者分發，在該分發記錄日期後不超過六十(60)個日曆日，以低於最近十(10)個交易日內普通股每股平均銷售價格的價格認購或購買普通股股份，該十(10)個交易日包括緊接該項分配宣佈日期前的交易日，則 執行價格將根據以下公式進行調整(根據第5(E)(I)(6)節對每份認股權證的標的股份數量進行相應調整)：

其中：

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在該等權利、期權或認股權證未獲如此分派的情況下，每項行使價及標的股份數目將分別重新調整至行使價，假若就該等分派所作的調整僅根據實際已分派的權利、期權或認股權證(如有)而作出，則該價格將會生效。此外，若普通股股份在該等權利、購股權或認股權證(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使)屆滿後仍未交付，則執行價格及標的股份數目將分別重新調整至執行價格及相關股份數目，假若按行使該等權利、購股權或認股權證後實際交付的普通股股份數目 作出有關分配的調整，則該等調整將會生效。

就本第5(E)(I)(2)條而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該等權利、期權或認股權證分配宣佈日期前的交易日結束的十(10)個連續十(10)個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均值，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額將予考慮，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(3) 衍生產品和其他分佈式資產 .

(A) 派生以外的其他分配。如果本公司將其股本股份分配給所有或幾乎所有普通股持有人，則 本公司S的債務或本公司的其他資產或財產的證據，或收購本公司S股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 不包括：

(I)根據第5(E)(I)(1)或5(E)(I)(2)條需要(或不考慮第5(E)(Iii)條)調整執行價格和標的股份數量的股息、分派、權利、期權或認股權證；

(Ii)完全以現金支付的股息或分派，須根據第5(E)(I)(4)條調整行使價和標的股份數目(或無須考慮第5(E)(Iii)條)；

(3)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5(E)(Vi)節規定的範圍除外；

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(4)根據第5(E)(I)(3)(B)條需要(或不考慮第5(E)(Iii)條)調整執行價格和標的股份數量的分拆；

(V)僅依據普通股要約收購要約或交換要約作出的分配，而第5(E)(I)(5)條將適用；及

(Vi)僅根據普通股變更事件進行的分配，關於第5(G)條將適用的情況，

則執行價格將根據以下 公式進行調整(根據第5(E)(I)(6)節對每份認股權證的標的股份數量進行相應調整：

其中：

提供, 然而，，如果，如果FMV等於或大於P然後，作為對執行價格的前述調整(以及根據第5(E)(I)(6)條對標的股份數量的相應調整)的替代，每個持有人將在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，為該持有人在該分配的記錄日期持有的每份認股權證，獲得該持有人在該記錄日期將在該分配中收到的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據、債務、資產、財產、權利、期權或認股權證，普通股的數量等於該認股權證的標的股票的數量。

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倘若該等分派並未如此支付或作出，則每項行使價及標的股份數目將分別重新調整至行使價及相關股份數目，假若有關調整僅根據實際作出或支付的分派(如有)作出，則該等調整將會生效。

(B) 衍生產品。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅本公司附屬公司或附屬公司或其他業務部門的任何類別或系列的股本股份，或與之有關的類似股本權益(僅根據第(X)項普通股變動事件，第(Br)節第(G)款將適用；或(Y)普通股的收購要約或交換要約，第5(E)(I)(5)條將適用)，且此類股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則執行價格將根據以下公式調整(根據第5(E)(I)(6)條對每份認股權證的標的股份數量進行相應調整)：

其中：

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根據此 第5(E)(I)(3)(B)條對執行價和標的股份數量的調整將自分拆評估期最後一個交易日營業結束之日起計算，但將在分拆除股息日開盤後立即生效，具有追溯力。如任何認股權證已行使，而行使該等權力的日期在分拆估值期內，則即使本認股權證協議有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲交收該等行使認股權證至分拆估價期最後交易日後的第二(2)個營業日。

如本條款第5(E)(I)(3)(B)項所述類型的任何股息或分派已宣佈但未作出或支付，則每項行使價及相關股份數目將分別重新調整至行使價及相關股份數目，若有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出，則該等調整將會生效。

(4) 現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則執行價格將根據以下公式進行調整(根據第5(E)(I)(6)節對每份認股權證的標的股票數量進行相應調整)：

其中：

提供, 然而，，如果，如果D等於或大於P因此，代替上述對行使價及相關股份數目的調整，每名持有人將會就其於有關股息或分派的記錄日期所持有的每份認股權證，按與普通股持有人 相同的條件，同時並按相同的條款收取該持有人於該記錄日期所持有的等同於該等認股權證相關股份數目的普通股數目的現金。如果該等股息或分派已宣佈但未作出或支付，則每份認股權證的行使價和標的股份數目將分別重新調整至行使價和標的股份數目，而該等行使價和標的股份數目將分別於

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如果僅根據實際支付或支付的股息或分派(如有)對股息或分派進行調整，則影響。

(5) 投標報價或交換報價。如果本公司或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約(不是僅根據《交易法》第13E-4(H)(5)條規定的零星要約)進行付款，並且在該要約或交換要約中支付的每股普通股現金和其他代價的價值(由公司董事會真誠並以商業合理的方式確定) 價值超過緊接根據該要約或交換要約(可修訂)進行投標或交換的最後日期(截止日期)之後的交易日的普通股每股最新銷售價格，然後，執行價格將根據以下公式進行調整(根據第5(E)(I)(6)條對每份認股權證的標的股份數量進行相應調整)：

其中：

提供, 然而，，在任何情況下，執行價格都不會根據第5(E)(I)(5)條上調，認股權證的標的股份數量在任何情況下都不會根據第5(E)(I)(6)條的相應調整而下調，

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除本節第5(E)(I)(5)條最後一段規定的範圍外，每種情況下。

根據第5(E)(I)(1)條至第5(E)(I)(5)條分別對每份認股權證的行使價及相關股份數目作出的調整，將於投標/交換要約估價期最後一個交易日收市時計算，但將於緊接到期時間後生效，並具追溯力。如果已行使任何認股權證，而行使該等權力的日期在到期日或投標/交換要約估價期內，則即使本認股權證協議有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲至投標/交換要約估價期最後一個交易日後第二(2)個營業日交收該等行使。

如果該投標或交換要約已宣佈但未完成(包括由於根據適用法律被禁止完成該投標或交換要約)，或該投標或交換要約中普通股的任何購買或交換被撤銷，則每份認股權證的執行價格和標的股份數量將分別重新調整為執行價格和標的股份數量，如果僅根據實際購買或交換普通股(如果有)而不是被撤銷的情況下對其進行調整，則該調整將生效。在該投標或交換要約中。

(6) 對標的股份數量的調整。如果執行價格 根據第5(E)(I)節第(1)至(6)款中的任何一項公式進行調整(為此目的，不包括根據該公式後面的文本進行的重新調整)，則 在對執行價格的調整生效的同時生效，每份認股權證的標的股份數量將調整為等於(A)在緊接該調整之前有效的該認股權證的標的股份數量與該標的股份數量的乘積；提供, 然而，，每份認股權證的標的股份數量將根據該等條款規定的程度進行重新調整。就根據上一句計算每份認股權證相關股份數目的調整而言，上一句(B)(Y)段所載金額將在不影響根據第(5)(E)節()進行的任何四捨五入的情況下計算。

(Ii)在某些情況下不作調整.

(1) 持證人蔘與交易或者活動而未行使權利的。儘管第5(E)(I)節有任何相反的規定 ，本公司不需要針對需要根據第5(E)(I)節進行調整的交易或其他事件(第5(E)(I)(1)節所述類型的股票拆分或組合或第5(E)(I)(5)節所述類型的投標或交換要約除外)調整任何認股權證的執行價格或標的股票數量。在此類交易中，以與普通股持有人相同的時間和相同的條件，並僅憑藉認股權證持有人的身份或

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在不需要持有人行使S認股權證的情況下，且猶如該持有人於該交易或事件的記錄日期擁有相等於該持有人於該記錄日期所持有認股權證的相關股份總數的普通股股份數目一樣。

(2) 某些事件。除根據第5(E)(I)條的規定外，本公司將不會被要求調整任何認股權證的行使價或相關股份數目。在不限制上述規定的情況下，本公司將不會因下列原因而被要求調整任何認股權證的執行價格或相關股份數量：

(A)除第5(E)(I)節另有規定外，以低於普通股每股市場價格或低於執行價的收購價格出售普通股；

(B)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將本公司S證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何該等計劃將額外可供選擇的金額投資於普通股；

(C)根據本公司或其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股股份或購買普通股股份的期權或權利；

(D)根據以下規定發行任何普通股：(I)截至初始發行日期公司尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券，或(Ii)公司A類普通股股份的轉換，每股面值0.001美元；或

(E)僅普通股面值的變動。

(Iii)調整延遲。如果本認股權證協議另有要求對執行價和認股權證相關股份數量的調整將導致執行價的變動不到1%(1%)，則公司可選擇推遲並結轉對所有已發行認股權證的執行價和相關 股數的調整，但所有此類延遲調整必須立即對所有未償還權證生效：(1)如果不是如此延遲和結轉，當所有此類延遲調整都將生效時，導致執行價格至少變化百分之一(1%)；(二)權證的行使日期。

(Iv)調整尚未生效。即使本認股權證協議中有任何相反規定，如果：

(一)行使認股權證；

(2)根據第5(E)(I)節需要調整執行價格的任何事件的記錄日期、生效日期或到期時間發生在該行使的行使日期或之前，但對

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截至行使日，該事件的認股權證的執行價或標的股份數量尚未生效；

(三)行權對價包括普通股的全部股份；

(4)此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或 其他日期持有的)，

然後，僅為行使該等權力的目的，本公司將在該行使權力的 日生效，而不會重複。

(v) 在 行權持有人蔘與相關交易或事件時進行調整。即使本認股權證協議中有任何相反規定，如果：

(1)根據第5(E)(I)節，對任何股息或分派的權證的執行價格或標的股份數目的調整 於任何除股息日生效；

(二)行使認股權證；

(三)行權日期為該除股息日或之後、相關記錄日或之前；

(4)行權時到期的行權對價包括基於執行價格或根據該股息或分派進行調整的標的股票數量的任何普通股的任何整股；以及

(5)該等股份將有權參與派息或分派(包括依據第(Br)節第5(C)(Ii)條)，

則該等調整將不適用於該等行使，而根據該等未經調整的行使價及未經調整的標的股份數目行使該等權力而可發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派，但於行使該等權力時應支付的行權代價 將會加上與假若該等股份有權參與該等股息或 分派時在該等普通股股份的該等股息或分派所支付的相同種類及金額的代價。

(Vi)股東權益計劃。如果任何普通股股票將在行使任何認股權證時發行，並且在行使時，公司實際上有任何股東權利計劃，則該認股權證的持有人將有權在行使該認股權證時，在交付否則應支付的對價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非該等權利在當時已與普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下，執行價格將根據 第5(E)(I)(3)(A)節(根據第5(E)(I)(6)節相應調整每份認股權證的標的股份數量)進行調整，如同，

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於分拆時，本公司已向所有普通股持有人作出上述第5(E)(I)(3)(A)條所指類型的分派，但須根據第5(E)(I)(3)(A)條最後一段作出可能的重新調整。

(Vii) 普通股流通股數量的確定。就第5(E)(I)節而言，任何時間已發行普通股的數目將(1)包括可就 代替零碎普通股發行的股票而發行的股份；及(2)不包括S公司庫房持有的普通股(除非本公司派發任何股息或就其庫房持有的普通股作出任何分派)。

(Viii)四捨五入計算。所有關於執行價及其調整的計算將以最接近的美分(向上舍入1美分的0.5美分)進行，而關於任何認股權證的標的股份數量及其調整的所有計算將以普通股 份額的最接近的1/10,000進行(向上舍入5/100,000)。

(Ix)執行價格和標的股份數量調整通知 。根據第5(E)(I)條對認股權證執行價格或標的股份數量的任何調整生效後，本公司將在合理可行的範圍內儘快且不遲於該生效日期後十(10)個工作日向持有人發送通知(副本給行使代理人)，其中包含(1)作出該調整的交易或其他事件的簡要描述；(2)緊接該調整後生效的執行價格；(3)對每份認股權證標的股份數量進行相應調整的簡要説明；(4)調整的生效時間。

(F)自願調整。

(i) 一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(1)董事會確定該等減少或增加(如適用)符合S的最大利益，或該等減少或增加(如適用)符合S的最大利益，則本公司可不時 (但不要求)將執行價格或每份已發行認股權證的標的股份數目增加任何數額。可取的做法是避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股或購買普通股的權利徵收的任何所得税；(2)此等減值或加價(視何者適用而定)的有效期至少為二十(20)個營業日；及(3)此等減值或加價(視乎情況而定)在該期間內不可撤銷。根據第5(E)或5(F)條對任何認股權證的相關股份數目作出的調整將會生效，而無須在代表該認股權證的證書上註明或以其他方式修訂。

(Ii)關於自願調整的通知。如果董事會 根據第5(E)(I)條決定降低權證的執行價或增加認股權證的標的股份數量，則不遲於第5(E)(I)條所述相關二十(20)個營業日的第一個營業日，本公司將向每位持有人發出通知(副本一份給行權代理人)

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該等減值或增額(視情況而定)應量化其數額，並説明該等減值或增額(如適用)的生效期間。

(G)普通股變動事件的影響。

(i) 一般。如果發生以下情況：

(1)普通股的資本重組、重新分類或變更，但以下情況除外：(X)僅因普通股的拆分或合併而發生的變動；(Y)僅限於面值或從面值變為無面值或無面值變為面值的變動；或(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合；

(二)涉及公司的合併、合併、合併或者具有約束力的或者法定的換股；

(3)將公司及其子公司的全部或實質全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人。

(四)其他類似事件，

因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表收到其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件、普通股變動事件、以及此類其他證券、現金或財產、參考財產、以及持有一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件而有權獲得的參考財產的金額和種類(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)，參考財產單位，那麼，即使本認股權證協議中有任何相反規定，

(A)自該普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)在行使任何 認股權證時應支付的對價將以相同的方式確定，猶如本第5節或第6節中對任何數量的普通股(包括對相關股份的任何引用)，或在任何相關定義中對任何數量的普通股的引用，都是對相同數量的參考財產單位的引用；

(B)如果該參考物業單位包括現金，但並非全部由現金組成(為免生疑問，以下第(C)款將取代第(B)款適用，如果該參考物業單位完全由現金組成)，則自該普通股變動事件生效時間起及之後，將根據第(Br)節第5(C)(I)節的規定，從行使任何認股權證所需支付的執行總價及應包括在行使對價中的現金中扣除或剔除(視情況而定)。根據第5(D)節，在每一種情況下，根據實物結算，結算此類行使，現金金額等於(I)正如此行使的該認股權證的標的股份數量的乘積；及(2)(X)行使該等權力的行使日期的行使價；及(Y)該參考物業單位所包括的現金數額；

(C)如果該參考財產單位完全由現金組成，則：(I)自該普通股變動事件的生效時間起及之後，無

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(Br)行使任何認股權證必須交付執行總價；及(Ii)本公司每次行使任何認股權證時，如行使日期在該普通股變動事件生效之日或之後，本公司將於行使該行使日後第十(10)個營業日或該日之前支付現金，金額相等於(I)行使該認股權證的標的股份數目的乘積。以及(Ii)(X)該參考物業單位所包括的現金數額超過(Y)執行價格的超額(如有的話)(為免生疑問，如第(X)款所述款額不大於第(Y)款所述款額，則第(Ii)款所載款額將為零)；及

(D)就此等目的而言，並非由某類證券組成的任何參考物業單位或其部分的最後報告銷售價格將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如適用)的公允價值(如屬以美元計價的現金，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在實際可行範圍內儘快通知該加權平均的持有人。

(Ii)執行 補充文書。在普通股變動事件生效之日或之前，本公司及(如適用)該普通股變動事件產生的尚存或受讓人(如非本公司)(繼承人)將籤立並交付本公司合理地認為必要或適宜的補充文書(如有)(為免生疑問，不需要任何持有人(br}同意)(Y)根據第5(E)(I)節規定以與第5(G)節一致的方式對權證的執行價格和標的股份數量進行後續調整；及(Z)載有本公司合理地認為為維護持有人的經濟利益及實施第(Br)節第5(G)(I)條而適當的其他條文(如有)。如果繼承人不是本公司，或者參考財產包括繼承人以外的其他人的股票或其他證券或資產(現金除外)，則公司 將促使該繼承人或該人(如適用)簽署和交付本認股權證協議，承擔本公司根據本認股權證協議承擔的義務，或在 行使認股權證時交付該參考財產的義務(視情況而定)。

(Iii)普通股變動事項通知。本公司將於普通股變動事件生效日期後第二(2)個營業日內，向持有人發出有關普通股變動事件的通知。

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(h) [持有人的行使限制’³

本公司不應行使本認股權證，持有人 無權根據第5條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使後發行生效後，持有人(連同持有人S聯營公司及連同持有人或任何持有人S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士、出資方)將實益擁有超過實益的 所有權限制(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使本認股權證或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他 普通股等價物)，但須受轉換限制或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。除前述第(Br)句所述外，就第5(H)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算，且持有人已確認，公司並未向持有人表示該計算符合《交易法》第13(D)節，且持有人單獨負責根據第5(H)節提交的任何時間表。 第5(H)節所含限制適用的範圍為：至於本認股權證是否可予行使(就持有人連同任何聯營公司及付款方擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可予行使，須由持有人全權酌情決定，而提交行使通知將被視為持有人S就本認股權證是否可予行使(就持有人連同任何聯營公司及付款方擁有的其他證券而言)及本認股權證哪部分可予行使(在每種情況下均受實益擁有權限制規限)的決定，而本公司並無責任核實或確認該釐定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第5(H)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的S定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或其轉讓代理最近的書面通知列明已發行普通股 的流通股數目。應持有人的書面要求，公司應在兩個交易日內向持有人書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。受益所有權限制應為[4.99%][9.99%][19.99%]在本認股權證行使時可發行的普通股發行生效後，緊接發行的已發行普通股數量。持有人在通知本公司後，可增加或減少本條第5(H)條的實益所有權限制條款，但在任何情況下實益所有權限制不得超過 [9.99%][19.99%]的股份數目

3	注：此部分以及相關閾值將在每個訂閲者選擇時添加到相關 保證書的執行版本中。

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持股人持有的本認股權證及第(Br)節第(H)款的規定繼續適用於在本認股權證生效後緊接發行普通股後的已發行普通股。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施不應嚴格遵守本第5(H)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。]

(I)沒有減值。本公司不會透過修訂其公司章程細則或透過任何重組、資產轉讓、合併、合併、法定股份或權益交換、分拆、轉換、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本協議須遵守或履行的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證協議的所有條文，並採取一切必要或適當的行動，以保障持有人的權利 。

第六節有關發行普通股的若干規定

(A)公平調整價格。每當本認股權證協議要求本公司計算最近 報告的銷售價格或其任何功能在多天期間(包括計算或調整執行價格)的平均值時，本公司將對該等計算作出適當的調整(如有)，以計入根據第5(E)(I)條生效的對執行價格的任何調整，或在該事件的除股息日期、生效日期或 到期日期(視情況而定)發生的任何時間內需要對執行價格進行該等調整的任何事件。

(B)保留普通股 股票。在任何時候，當任何認股權證尚未發行時，本公司將預留(從其非預留作其他用途的已發行普通股股份中)於認股權證行使時預留 數量的普通股以供交付，該等股份將足以結算所有當時尚未發行的認股權證(S)(就此等目的而言，假設每份該等認股權證是透過交付相等於該認股權證相關股份數目的數目的普通股股份結算)。本公司進一步保證，在行使本認股權證協議項下的購買權時，本公司執行本認股權證協議將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員負有發行所需普通股的責任。本公司將採取一切必要的行動，以確保該等普通股可按本協議規定發行，而不違反任何適用法律或法規，或證券交易所或交易商間報價系統上市或報價普通股的任何要求。就本公司為清償本認股權證協議項下任何交付普通股的責任而交付本公司持有的普通股股份的範圍內，本認股權證協議中每次提及發行與此相關的普通股股份時，將被視為包括該等交付。

(C)普通股的地位；關於面值的公約。於行使任何持有人的任何認股權證時交付的每股普通股股份將為新發行或庫存股，並將獲正式授權、有效發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或不利申索(但因該持有人或將獲交付普通股股份的人士的行動或不作為而產生的任何留置權或不利申索除外)。如果

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普通股隨後在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將採取商業上合理的努力，使 普通股在如此交付時被接納在該交易所上市或在該系統報價。本公司不會進行任何可能導致執行價格低於普通股每股面值的交易或採取任何行動。

(D)普通股發行時的税金。本公司將於任何持有人行使任何認股權證時，支付因發行任何普通股而應付的任何文件、印花或類似發行或 轉讓税或税款，但因該持有人要求以該持有人以外的名稱登記該等股份而應付的任何税款或税款除外。

第7節計算

(A)責任；計算時間表。除本認股權證協議另有規定外，本公司將 負責進行本認股權證協議或認股權證要求的所有計算，包括確定執行價格和最新報告的銷售價格。本公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。如有書面要求，本公司將向任何持有者提供此類計算的時間表。

(B)為每名持有人合計的計算。行使任何持有人的任何認股權證時應支付的行使對價的構成將根據該持有人在同一行使日期行使的認股權證的總數計算。在執行上一句話後，應支付給該持有人的任何現金金額將四捨五入為最接近的美分。

第8條雜項

(A)通知。

(i) 發給持有人的通知。根據本認股權證協議須向持有人發出的所有通知或通訊必須以書面作出，並在下列情況下視為已妥為以書面發出或發出：(1)以核證或掛號的頭等郵件、要求回執或保證翌日送達的隔夜航空速遞郵寄至登記冊所示持有人的地址；或(2)以傳真或電子傳輸或其他類似的非保密電子通訊方式傳送至登記冊所列持有人的傳真或電子地址(視情況而定)， 提供確認收到這種傳真或電子傳輸或通信。未能向持有人發出通知或通訊，或該等通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於任何其他持有人的充分性。

(Ii)通知的效力。如果通知或通信在規定的時間內以上文第8(A)條規定的方式郵寄或發送，則無論收件人是否收到通知或通信，均視為已正式發出(但僅在第8(A)條明確要求確認收到的範圍內除外)。

(B)印花税及其他税項本公司將負責支付所有現有或未來的印花、法院或文件、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因本認股權證協議的籤立、交付、履行或執行或其他方面的行使、付款或簽發而產生的，但因持有人提出要求而應繳的任何税項除外

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(Br)因行使該持有人的任何認股權證而到期的任何普通股，須以該持有人S姓名以外的名稱登記。

(C)適用法律；放棄陪審團審判。本認股權證協議和認股權證，以及因本認股權證協議或認股權證而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每個持有人(通過接受任何認股權證)不可撤銷地放棄在因本認股權證協議、認股權證或本認股權證協議或認股權證擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(D)服從司法管轄權。任何因本認股權證協議或本認股權證協議擬進行的交易而引起或基於本認股權證協議或交易而產生的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起 (統稱為指定法院)，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。通過郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第8(A)節規定的S的地址，即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序有效送達法律程序文件。本公司及各持有人(透過簽署及交付本認股權證協議或接納任何認股權證)不可撤銷及無條件地放棄反對將任何訴訟、訴訟或其他法律程序交由指定法院進行，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

(E)不得對其他協定作出不利解釋。本認股權證協議或認股權證不得用於解釋本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何 其他協議，不得使用該等其他協議解釋本認股權證協議或認股權證。

(F)繼承人；認股權證協議的利益。公司在本認股權證協議和認股權證中的所有協議將 約束其繼任者。在符合上一句話的前提下，本認股權證協議是為本協議雙方及持有人的利益而制定的，本認股權證協議或本認股權證協議任何條款中可能隱含的任何內容均不授予任何其他人任何權利、索賠或補救。

(G)可分割性。如果本認股權證協議或認股權證的任何條款無效、非法或不可執行，則本認股權證協議或認股權證的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或 損害。

(H)對應方。雙方可以簽署本授權協議的任意數量的複印件。每一份簽署的副本 都是原件，所有副本一起代表相同的協議。以傳真、電子便攜文檔格式或任何其他格式交付已簽署的本授權協議副本，將與交付手動簽署的副本一樣有效。

(I)目錄、標題等。本保證協議的 章節和小節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不會被視為本保證協議的一部分，也不會以任何方式修改或限制本保證協議的任何條款或規定。

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(J)預扣税款。每一認股權證持有人同意，如本公司或其他適用的扣繳義務人因權證的行使價格或相關股份數目的調整或未發生調整而代表該持有人或實益擁有人支付預扣税款或備用扣繳税款，則本公司或該扣繳義務人(視何者適用而定)可選擇就該認股權證支付現金或交付其他行使代價， 該持有人或該認股權證的實益擁有人所收取的普通股或銷售所得款項或其其他資金或資產的任何付款。

(K)整個協議。本保證書協議，包括本協議的所有證物，連同登記權協議，構成雙方就本協議所涵蓋的特定標的的完整協議，並完全取代雙方之間或雙方之間關於該特定標的的所有其他協議或諒解。

(l)沒有其他權利。除本 令狀協議規定外，該等令狀不會授予其持有人任何權利。為免生疑問，並且在不限制第5（e）（v）、5（e）（ii）（1）和5（c）（ii）條以及第5（e）（i）（3）（A）和5（e）（i）（4）條的但書的實施的情況下，該等憑證 將不會授予其持有人作為公司股東的任何權利。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

31

茲證明，本令狀協議的各方已使本令狀 協議於上文首次寫下的日期正式簽署。

32

聯繫方式：
地址：
請注意：
傳真號碼：
電子郵件地址：

33

附件A

手令的格式

[插入 受限制的安全説明（如果適用）]

新冥王星全球公司

認股權證

證書編號[___]

新冥王星全球公司，特拉華州一家公司（NPS公司NPS）證明 [___]是註冊所有人， [__]此證書(此證書)所代表的認股權證。本證書所代表的認股權證(S)的初始標的股份數目為[__]普通股，其數量可根據下文提及的認股權證協議的規定進行調整。

認股權證的條款載於《認股權證協議》，日期為[__]公司與初始持有人之間的協議(《認股權證協議》)。本證書中使用的大寫術語沒有定義，其含義與《擔保協議》中賦予它們的含義相同。

本證書的其他條款載於本證書的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

A-1

茲證明，新冥王星全球公司已使本文書自下列日期起正式簽署。

				New Pluto Global，Inc.
日期：				作者：
						姓名：
						標題：

A-2

新冥王星全球公司

認股權證

本證書 代表一份或多份正式發行及已發行的認股權證，認股權證的初始相關股份數目如本證書的正面所示。認股權證的某些條款摘要如下。儘管本證書有任何相反規定，但如果本證書的任何規定與認股權證協議的規定相牴觸，則以認股權證協議的規定為準。

1.付款方式。本證書所代表的認股權證的到期現金金額將按照認股權證協議第3(D)節規定的方式支付。

2.被當作擁有人的人。在所有情況下，本證書的註冊人將被視為本證書所代表的認股權證(S)的所有人，但須遵守認股權證協議第3(J)條的規定。

3.轉讓和交換。所有的認股權證都將以登記的形式進行。根據認股權證協議的條款，本證書所代表的 認股權證持有人(S)可通過向註冊官出示本證書並交付任何所需的文件或其他材料來轉讓或交換該認股權證。

4.公司沒有贖回權。該公司將無權在其選舉時贖回認股權證。

5.行使權利。該等認股權證可按認股權證協議第5節所載方式及條款行使，以供行使代價。

6.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中，如Ten COM(共有租户)、Ten ent(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

* * *

如欲索取公司將免費提供給任何持有人的 保證協議副本，請將書面請求發送至以下地址：

新 冥王星全球公司

[地址]

注意：首席財務官

A-3

行使通知

新冥王星全球公司

根據認股權證協議的條款，通過簽署和交付本行使通知，下述認股權證的簽署持有人(S)指示本公司行使(勾選一)：

☐	認股權證的所有相關股份

☐	* 認股權證相關股份(S)

由證書編號標識。

結算方式(勾選一項)：

☐

實物安置點。

☐

無現金結算。

(如果是實物結算)執行總價：

☐

金額等於 $             的現金。

(可選)確定美國境內的帳户 ，任何現金行使對價將電匯到該帳户：

銀行路線編號：
SWIFT代碼：
銀行地址：
帳號：
帳户名：

日期：
				(持有人的法定名稱)
				作者：
						姓名：
						標題：

*

必須是一個總數。

A-4

作業表

新冥王星全球公司

根據 《令狀協議》的條款，以下籤署人的以下授權書持有人轉讓（勾選一項）：

☐	認股權證的所有相關股份

☐

1 逮捕令

通過證書號識別     ，及其項下的所有權利：

姓名：
地址：
社會保障或 税務識別 編號：
並不可撤銷地任命：

代理轉讓公司賬面上的內部權證(S)。代理可以由他人代為代理。

日期：
				(持有人的法定名稱)
				作者：
						姓名：
						標題：

1

必須是一個總數。

A-5

附件B

受限安全圖例的形式

本證券的發售和出售以及在行使本證券時可發行的普通股尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，不得 提供、出售或以其他方式轉讓，除非(A)根據《證券法》有效的登記聲明；或(B)根據《證券法》登記要求的豁免或不受《證券法》登記要求 約束的交易。

B-1

附件B

轉讓協議的格式

[•], 202_

派拉蒙全球

新冥王星全球公司

[地址]

女士們、先生們：

根據日期為2024年_[訂閲者](轉讓人)，轉讓人認購：(A)[•]以收購價購買Newco B類普通股 (承諾)，以及(B)[•]認購權證。轉讓人和受讓人各自在此向公司和新公司發出通知，轉讓人將其對_[_認股權證(統稱為受讓證券)。此處使用但在本承諾轉讓(本轉讓)中未另行定義的大寫術語應具有《認購協議》中此類術語的含義。

轉讓人和受讓人在此約定如下：

1.作業。

(A)轉讓人據此轉讓、移轉及轉讓其根據認購協議於已轉讓證券中的所有權利、利益、責任、義務、責任、所有權及權益予受讓人。

(B)受讓人特此接受上述第1(A)節的轉讓，並與轉讓人、本公司和Newco達成協議， 受讓人將受認購協議的所有方面約束，如同從頭算並將履行出讓人關於轉讓證券的所有義務和承擔所有權利和責任 (包括但不限於在成交日支付轉讓證券購買價的適用部分的義務，以及接收和成為轉讓證券的記錄持有人的權利)。

2.轉讓人的陳述。轉讓人聲明並保證其為認購協議所載認購權利的合法及實益擁有人，並有全權及授權將其認購轉讓證券的權利轉讓予受讓人。轉讓人簽署、交付和履行本認購協議 已由轉讓人代表轉讓人採取一切必要行動正式授權。這

B-2

認購協議已由轉讓人正式簽署並交付，本認購協議和認購協議構成轉讓人對受讓證券的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。

3.受讓人的陳述。

(A)受讓人聲明並保證其完全有權完成本協議項下擬進行的交易，包括認購受讓證券。受讓人已代表受讓人採取一切必要的行動，正式授權受讓人簽署、交付和履行本認購協議。本認購協議已由受讓人正式簽署及交付，本認購協議及認購協議構成受讓人對受讓證券的有效及具約束力的義務，可根據其 各自的條款強制執行(猶如受讓人是受讓證券認購協議的簽字人)。

(B)受讓人在此同意受其約束，並在不損害前述一般性的原則下，向認購人就受讓證券作出認購協議中所載的陳述、保證及其他承諾，猶如所有此等陳述、保證及其他承諾於本認購協議簽訂之日針對受讓人而非受讓人而重複，作必要的變通。為此，受讓人已 填寫了附件A所列的調查問卷(S)。

4.受讓人的契諾。受讓人同意並遵守與受讓證券有關的認購協議的條款(包括但不限於支付適用的 成交日購進價款的一部分)。

5.解除委託人S的債務。除非本公司事先就轉讓提供了書面同意，否則如果受讓人在本協議項下違約，轉讓人 將繼續對本公司和Newco承擔認購協議項下的所有責任、責任和義務。

6.進一步保證。本協議雙方在此同意採取一切必要或合理的行動、事項和事情，以實施本認購協議中預期的事項。

7.其他的。 訂閲協議第6條（雜類）適用於本訂閲協議， 作必要的變通，就像在此闡述一樣。

[簽名頁面如下]

B-3

特此證明，承授人已於以下日期由其正式授權的代表簽署或促使 簽署本轉讓協議。

受託人姓名：						成立或居所的國家/國家：
作者：
姓名：
標題：
要登記的股份的名稱(如果不同)：						日期：__，202_
投資者的EIN：
營業地址-街道：						郵寄地址-街道(如果不同)：
城市、州、郵政編碼：						城市、州、郵政編碼：
收件人：_						收件人：_
電話號碼：						電話號碼：
待分配的股份數量：
NPS股票的購買價格：
[被沒收的授權書數量：]

[附件已完成的附件一份員工入職計劃]

B-4

特此證明，轉讓人已於以下日期由其正式授權的代表簽署或促使 簽署本轉讓協議。

日期：_，202_

B-5

附件A

訂閲者的資格陳述

本附件A應由訂閲者填寫

並構成認購協議的一部分。

A.	確認機構買家狀態（如果適用，請勾選方框）

☐

訂户是符合條件的機構買家RST（定義見《證券法》第144 A條）。“

** 或 **

B.	認可投資者身份(請勾選)

☐

認購人是經認可的投資者(符合證券法下規則501(A)的含義) ，並已在下面相應的方框中打上標記並簽上首字母，表明其有資格成為經認可的投資者的條款。

**和**

C.

附屬公司狀態

(請勾選適用的方框)

訂閲者：

☐為：

☐不是：

公司的關聯公司(根據證券法第144條的定義)或代表公司的關聯公司行事。

規則501(A)在相關部分中規定，認可投資者應指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。認購人已通過在下面適當的方框中標記和縮寫來表示 條款(S)，該條款適用於認購人，據此認購人有資格成為機構認可投資者。

☐

銀行、註冊經紀或交易商、保險公司、註冊投資公司、商業發展公司、小型企業投資公司、私營企業發展公司、農村商業投資公司；

☐

根據《投資顧問法》第203條註冊或根據一州法律註冊的任何投資顧問；

☐

根據《投資顧問法》第203(L)條或第(Br)(M)條豁免向委員會註冊的任何投資顧問；

☐

由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；

☐

《1974年僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)第一章所指的任何僱員福利計劃，如果(1)投資決定是由《僱員退休收入保障法》第3(21)條所界定的計劃受託人作出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問， (2)僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或(3)此類計劃是自我指導計劃，其投資決定完全由經認可的投資者作出；

☐

任何(I)公司、有限責任公司或合夥、(Ii)馬薩諸塞州或類似業務 信託或(Iii)《國税法》第501(C)(3)條所述的組織，每一種情況下都不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，且總資產超過5,000,000美元；

☐

總資產超過5,000,000美元的任何信託，不是為了收購所提供的證券而成立的，其購買是由老練的人指示的，如《證券法》規則D 230.506(B)(2)(Ii)所述；

☐

除上述認可投資者類別所述的實體外，並非為收購所發行證券的特定目的而成立、擁有超過5,000,000美元投資的任何實體；

☐

？根據《投資顧問法案》的定義，滿足以下所有條件的任何家族理財室：(I)管理的資產超過5,000,000美元，(Ii)不是為收購發行的證券而成立的，以及(Iii)其預期投資是由在金融和商業事務方面具有 知識和經驗的人指導的，以至於該家族理財室能夠評估預期投資的優點和風險；

☐

？符合上一段規定的家族理財室的任何家族客户(根據《投資顧問法》的定義)，其對發行人的預期投資是由該家族理財室根據上一段的規定進行的；或

☐

所有股權所有者都是認可投資者的任何實體。

[指定哪些測試：    ]

☐

要約或出售的證券發行人的任何董事、執行官或普通合夥人，或 該發行人普通合夥人的任何董事、執行官或普通合夥人;

☐

個人淨資產或與其配偶或配偶的共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。為計算自然人的淨資產：(A)該人的主要住所不應列為資產；(B)以該人的主要住所擔保的債務，以出售證券時主要住所的估計公平市價為限，不應列為負債(但如果在出售證券時這種債務的未清償數額 超過該時間之前60天的未清償數額，則超出的數額應作為負債計入)；(C)該人的主要住所擔保的債務超過出售證券時該主要住所的估計公平市價，應列為負債；

☐

任何自然人在最近兩年中每年的個人收入超過200，000美元，或與該人的共同收入每年超過300，000美元，並且有合理的預期在當年達到相同的收入水平;’

☐

任何自然人，持有證監會指定為有資格獲得認可投資者地位的認可教育機構頒發的一項或多項專業認證或稱號或資格證書；或

☐

任何自然人，如屬《投資公司法》所界定的知識淵博的僱員，則為所發行或出售證券的發行人(發行人應為投資公司，如該法案第3條所界定)的僱員，除非該法案第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所規定的除外。