展覽 10.1

執行 版本

不兑換 協議

這個 截至 2024 年 7 月 10 日（“生效日期”）的非贖回協議（以下簡稱 “協議”）是 由 Project Energy Reimagined Acquisition Corp. 及其之間製作，該公司是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，有限責任公司 負債（“公司”）和下列簽名的投資者（“支持投資者”）。

而， 該公司是一家特殊目的收購公司，擁有公共單位，A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”） 股票”），以及在納斯達克全球市場交易的認股權證，代碼為 “PEGRU”、“PEGR” 和 分別是 “PEGRW”；

而， 公司已簽訂了截至2023年10月2日的業務合併協議（可能修改、補充或以其他方式修改、補充或以其他方式） 不時修改 “業務合併協議”），與愛爾蘭上市有限公司Heramba Electric plc簽訂 根據愛爾蘭法律正式註冊成立的公司（“Holdco”），Heramba Merger Corp.，一家註冊的豁免公司 Heramba Limited是一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭私營公司, 在開曼羣島設有有限責任公司, 和有限責任公司 Heramba GmbH (Gesellschaft mit beschrankter Haftung）根據德國法律成立；

而， 在2024年3月28日舉行的公司特別股東大會（“會議”）上，公司的 股東投票批准了企業合併協議及其所考慮的業務合併（以及 與之相關的其他交易，“業務合併”）；

而， 根據公司經修訂和重述的經修訂的備忘錄和公司章程（“章程”）， 以及截至記錄日期公司提交併郵寄給登記在冊股東的最終委託書/招股説明書 會議上，公司的公眾股東必須在2024年3月26日美國東部時間下午5點之前要求公司 以贖回價格（定義見章程）贖回其普通股，為説明起見，贖回價格本應為 截至2024年3月31日，約為10.80美元），用於批准和完成業務合併（每項此類需求， a “贖回要求”）；

而， Backstop Investor 已與 Heramba 簽訂了截至 2024 年 7 月 10 日的貸款協議（“貸款協議”） Holdings, Inc.，一家特拉華州公司，將執行本協議列為成交條件；

而， 支持投資者願意撤銷或撤銷就支持投資者股票提交的所有贖回要求 （定義見下文），或導致所有此類贖回要求在業務關閉之前被撤銷或撤銷 根據本協議的條款和條件進行組合（“結算”）；

而， 公司和Backstop Investor簽訂本協議是出於對業務合併協議各方的期待 決定繼續進行收盤；

而， 根據業務合併協議，除其他事項外，收盤時已發行的每股普通股都將被取消 以換取Holdco資本中面值為0.0001歐元的一股普通股（“Holdco普通股”）；

而， 在本協議執行之前、同時或之後，公司可能已經簽訂或可能簽訂了其他非贖回協議 與本公司其他股東簽訂的條款基本相似的協議；以及

而， 此處使用但未定義的所有大寫術語應具有企業合併協議中規定的相應含義。

現在， 因此，考慮到此處規定的相互協議，本協議雙方達成以下協議：

1。 不贖回協議。

(a) 根據本協議中規定的條件，支持投資者應購買最多500,000股普通股（“股份”） Cap”）來自已撤銷或撤銷先前提交的任何贖回要求的公司股東 不遲於在公開市場上或通過私下談判的交易向此類股票發放前兩 (2) 個工作日 閉幕。本文提及支持性投資者根據本第1（a）條實際收購的普通股 作為 “支持投資者股票”。

(b) 為避免疑問，Backstop Investor可能對額外的普通股（此類股票）擁有投票權和投資權 不受本協議約束的 “非支持投資者股票”），包括超過本協議的任何普通股 收盤之日的股票上限。

(c) 不遲於收盤前兩（2）個工作日，Backstop Investor特此同意向公司提供書面通知 其根據第1（a）條收購的支持投資者股票總數的百分比。

(d) 如果支持投資者無法購買金額等於股票上限的普通股，則公司應發行普通股 向支持投資者發行 Holdco 普通股（或促使發行Holdco普通股，如果適用），金額等於差額 介於股票上限與支持投資者收購的支持投資者股份（“替代股份”）數量之間。 如果替換股份是未註冊股份且受轉讓限制，則替換股份應 立即根據Holdco在收盤後提交的第一份轉售註冊聲明（“轉售”）進行註冊 註冊聲明”），但須遵守適用的證券法，前提是替換證的任何持有人 股票應交付Holdco合理要求的與準備工作相關的任何文件或其他信息 轉售註冊聲明的內容。公司應促使Holdco在不遲於30天內提交轉售註冊聲明 交易結束後，並盡其商業上合理的努力使轉售註冊聲明不遲於宣佈生效 收盤後的 90 天內。儘管如此，公司沒有義務發行或促成發行 如果未進行收盤且業務合併被放棄，則任何替換股份。

2。 非贖回付款。業務合併完成後，公司應向Backstop付款或安排向後備公司付款 投資者就支持投資者在收盤時持有的支持投資者股票支付的款項（“非贖回”） 付款”）以從信託賬户（定義見下文）發放的現金支付等於支持投資者股票的數量 乘以 通過 贖回價格。

3. 陳述和保證。

(a) 本協議各方向另一方聲明並保證：

(i) 它是一家有效存在的公司、合夥企業或公司，根據其成立司法管轄區的法律信譽良好，或 註冊成立；

(ii) 根據本協議的條款，本協議對其構成有效且具有法律約束力的義務，但須遵守與破產有關的法律， 破產和債務人救濟, 以及關於具體履約, 禁令救濟和其他公平補救辦法的法律;

(iii) 本協議的執行、交付和履行已獲得所有必要的公司行動的正式授權；

(iv) 本協議的執行、交付和履行不會導致其成立證書或證書的違反 公司或同等組織文件（如適用），或與之衝突或構成違約（或與之衝突的事件） 根據終止、修改、加速執行或授予他人任何權利的通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約） 取消其作為當事方或受其約束的任何協議或文書；以及

(v) 據該當事方所知，沒有對之採取任何行動、訴訟、訴訟或政府調查，也沒有對其構成威脅 或其任何財產或資產，這將對該當事方履行其義務的能力產生重大不利影響 下文。

(b) Backstop Investor向公司陳述並保證：

(i) 自第1（c）節提及的通知發佈之日起，Backstop Investor將實益擁有Backstop Investor的全部股份 受本協議約束的股份以及先前就此類股票提交的任何贖回要求將被撤銷 或反過來；以及

(ii) 關於發行任何未註冊股票且受轉讓限制的替換股份：

(A) 支持投資者是（I）“合格的機構買家”（定義見1933年《證券法》第144A條， 經修訂的（“證券法”））或（II）機構 “合格投資者”（在定義範圍內） （《證券法》第501（a）條），並且將僅為Backstop投資者自己的賬户收購替換股 不得用於他人賬户，也不得代表任何其他賬户或個人，也不得為與之相關的要約或出售 以及任何違反《證券法》的分發（並應提供支持此類陳述的任何所需信息） 正如公司或Holdco可能合理要求的那樣）。Backstop Investor不是為收購的特定目的而成立的實體 替換股份，是金融監管行業管理局第4512（c）條定義的 “機構賬户”； 和

(B) Backstop Investor瞭解到，替換股票將在不涉及任何公開募股的交易中發行 《證券法》的含義以及未根據《證券法》註冊替換股的含義。後盾 投資者明白，備用投資者不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置替換股份 除了（I）向公司（或Holdco，如適用）或子公司簽發的有效註冊聲明外，不存在《證券法》規定的有效註冊聲明 其中，（II）根據法規定義的在美國境外發生的要約和銷售向非美國人提供 S 根據《證券法》或（III）根據《證券法》註冊要求的另一項適用豁免， 並且在每種情況下（I）和（III）都要遵守美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法 各州，並且任何證明替換股票的證書或賬面記賬狀況陳述都將包含此類證件的圖例 效果。Backstop Investor承認，根據頒佈的第144A條，替換股票可能沒有資格轉售 根據《證券法》。Backstop Investor理解並同意替換股份將受到轉讓限制 而且，由於這些轉讓限制，Backstop Investor可能無法輕易轉售替換股份，並可能 必須無限期承擔投資替代股份的財務風險。後備投資者 瞭解已建議在提出任何替代品的報價、轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問 股票。

(c) 公司向支持投資者陳述並保證：

(i) 它不會將非贖回付款視為債務償還；以及

(ii) 下文設想的所有交易現在和將來都將由其根據所有適用的法律、規章和條例執行， 包括但不限於所有適用司法管轄區的所有證券法。

4。 附加盟約。Backstop 投資者特此承諾並同意，除本協議外，Backstop Investor 在本協議有效期間，不得 (i) 就以下事項訂立任何表決協議或有表決權的信託 支持與支持投資者義務不一致的投資者股票（或任何以交換方式收到的證券） 根據本協議，(ii) 就Backstop Investor股票（或任何證券）授予代理人、同意書或授權書 因此，作為交換），（iii）簽訂任何協議或採取任何行動，對以下內容作出任何陳述或保證 此處包含的 Backstop Investor 在任何重大方面都不真實或不準確，或者具有阻止或禁用該條款的作用 支持投資者履行本協議下的任何義務，或（iv）以一定價格購買支持投資者股票 高於通過公司贖回程序提供的價格。

5。 開支。本協議各方應自行承擔與本協議相關的費用和開支，除非另有要求 根據貸款協議，特此設想的交易。

6。 終止。本協議及其所有條款應儘早終止，不再具有進一步的效力或效力 發生於 (a) 業務合併協議根據其條款終止，(b) 雙方的書面同意 本協議各方，(c) 2024 年 8 月 2 日，如果在該日期之前尚未完成業務合併，以及 (d) 非贖回協議的交付 在業務合併完成後向支持投資者付款。本協議終止後，所有 本協議各方的義務將終止，本協議任何一方均不承擔任何責任或其他義務 向與本協議或本文所設想的交易有關的任何人披露； 提供的 儘管有前述之類的 與本協議相反，(i) 根據上述 (a) 和 (d) 條款終止本協議不影響任何責任 任何一方故意違反本協議；以及 (ii) 第 5 節至第 23 節 本協議將在本協議終止後繼續有效。

7。 信託賬户豁免。Backstop Investor承認公司已建立信託賬户（“信託”） 賬户”）包含其首次公開募股（“IPO”）的收益和某些私人收益 與首次公開募股相關的配售（包括不時累積的利息），以造福公司公眾 股東和某些其他各方（包括首次公開募股的承銷商）。為了獲得良好的和有價值的考慮，收據和 支持投資者特此同意（代表自己並代表其關聯方），特此確認其充足性 它現在和今後任何時候都不會對持有的任何資產擁有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 在信託賬户中，或從信託賬户向公眾股東進行分配，它不得向信託賬户提出任何索賠，或 由此向公眾股東進行分配，無論此類索賠是由於、與之有關還是相關而產生的 以任何方式影響本協議或任何其他事項，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權還是任何原因產生的 其他法律責任理論（所有此類索賠以下統稱為 “已發佈的索賠”）； 提供的，已發佈的索賠不應包括支持投資者或其任何關聯方的任何權利或索賠 在與任何支持投資者股份有關或產生的範圍內，作為本公司的股東。Backstop Investor 在此不可撤銷地 放棄（代表自己並代表其關聯方）對信託賬户或分配可能提出的任何已解除的索賠 向公眾股東，無論是現在還是將來，由於本協議的結果或由本協議引起的，都不會向公眾股東尋求追索權 與已發放的索賠有關的信託賬户或由信託賬户向公眾股東的分配。為避免疑問， 本條款不應限制支持投資者 (i) 對非支持投資者股票的贖回權 或 (ii) 與收盤時從信託賬户向公司發放的任何資金的不可贖回付款有關的索賠 或本公司在信託賬户之外以其他方式持有。如第 7 節所述，“關聯方” 指一方的關聯公司及其關聯公司各自的董事、高級職員、員工、股東、成員， 合夥人、所有者、關聯公司、顧問（包括但不限於財務顧問、律師、會計師和顧問）、代理人 和其他代表。

8。 公開披露。Backstop Investor同意，除了本協議的存在外，沒有重要的非公開信息 關於公司，公司已向支持投資者披露了普通股或業務組合，或 自生效之日起其代表。公司應向美國證券交易所提交表格8-k的當前報告 委員會（“SEC”）在協議之後的四（4）個工作日內報告本協議的實質性條款 本協議（“當前報告”）的執行。在生效日期之後，公司不應也應該 使其代表不向Backstop Investor披露任何與公司有關的重大非公開信息，即普通信息 股份或業務組合，但本協議的存在除外，據公司所知，支持措施 投資者在提交本報告時及之後不得持有任何此類重要的非公開信息。儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，Backstop Investor同意公司有權公開披露 Backstop 投資者在任何文件中根據本協議及與本協議相關的承諾、安排和諒解的性質 由該公司與美國證券交易委員會合辦。

9。 賠償。公司同意對Backstop投資者、其關聯公司及其各自進行賠償並使其免受損害 董事、高級職員、員工、代理人和控制人（每位此類人員都是 “受賠方”） 以及任何和所有損失（但不包括受賠方因本協議的經濟條款而遭受的財務損失）， 該受賠方共同或多項的索賠、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟），其原因是： 與本協議的執行或交付有關或與本協議的履行有關或與本協議項下公司義務的履行有關， 本文設想的交易的完成，或任何待處理或威脅的索賠，或針對的任何訴訟、訴訟或訴訟 該公司； 提供的，根據上述賠償條款，在以下範圍內，公司不承擔任何責任 有管轄權的法院在不可上訴的判決中認定造成了損失、索賠、損害、責任或費用 來自 Backstop Investor 違反本協議或 Backstop 投資者的故意不當行為或重大過失 或欺詐。此外（以及本協議規定的任何其他法律費用報銷外），公司還將償還 任何受賠方承擔所有合理的自付費用（包括合理的律師費和開支） 與調查、準備或辯護或解決任何待處理或威脅的索賠或任何訴訟、訴訟有關 或由此引起的訴訟，不論此類申訴、訴訟、訴訟或程序是否由或以其名義提起或提起 公司。本段的規定在本協議終止後繼續有效。

10。 管轄法律。本協議、協議各方的權利和義務以及任何爭議（無論是合同、侵權行為還是法規） 由本協議產生、根據本協議產生或與之相關的內容將受法律管轄，並根據法律進行解釋和執行 紐約州的法律衝突原則或規則未在此類原則或規則的範圍內生效 將要求或允許適用其他司法管轄區的法律。雙方不可撤銷和無條件地屈服 美國紐約南區地方法院的專屬管轄權, 或者如果該法院沒有管轄權, 在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，向位於紐約州曼哈頓自治市的紐約州法院提起訴訟。 雙方不可撤銷地同意，所有此類索賠均應由紐約聯邦或州法院審理和裁決，並且 此類法院對此的這種管轄權將是排他性的。各方特此放棄，並同意不主張作為辯護 在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，本協議不受該等司法管轄權的約束，或者此類訴訟或訴訟中 此類法院不得提起訴訟、起訴或訴訟，或者訴訟地點可能不合適，也不得繼續提起訴訟、訴訟或訴訟 或者本協議可能無法在該類法院執行或由此類法院執行。雙方特此同意並授予任何此類法院管轄權 通過此類當事方的人身和任何此類爭議的主題，並同意將程序或其他文件郵寄到 以本協議第 21 節規定的方式或以可能的其他方式與任何此類訴訟、訴訟或程序有關 由紐約州法律允許，將有效且足以提供服務。

11。 放棄陪審團審判。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，本協議各方不可撤銷 放棄就任何基於此、由此引起、依據或與之相關的訴訟而可能擁有的由陪審團進行審判的權利 任何一方在本協議或其中的任何一方的協議或任何行為方針、交易過程、口頭或書面陳述或行動 案件，無論是現在存在的還是將來發生的，也無論是合同、侵權行為、法規、衡平還是其他方面。各方特此進一步 同意並同意任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下通過法庭審理來裁決，並且本協議的各方可以 向任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄審判權的書面證據 由陪審團審議。

12。 可自由交易。公司確認，除任何替代股票外，(i) 支持性投資者股票將 在業務合併後可以自由交易，不受限制的傳説，（ii）Backstop Investor股票不需要 根據企業之後在S-1表格或S-3表格或同等表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明進行重新註冊 組合，以及（iii）在提交的任何註冊聲明中不得將支持投資者確定為法定承銷商 使用S-1表格或S-3表格或同等表格與美國證券交易委員會聯繫，但每種情況都要遵守適用的證券法。

13。 表格 W-9 或 W-8。支持投資者應在業務完成時或之前應公司的要求 合併、執行並向公司交付填好的國税局W-9表格或W-8表格（如適用）。

14。 不依賴。Backstop Investor有機會諮詢自己的顧問，包括財務和税務顧問， 關於本協議或下文所設想的安排，Backstop Investor特此承認，公司兩者都不是 本公司的任何代表或關聯公司都沒有或將要向支持投資者提供任何財務、税收或其他信息 與本協議或下文設想的安排有關的建議。

15。 沒有第三方受益人。本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人受益 和允許的分配。除非本第 15 節中明確指定，否則本協議的用意不是，也不得解釋 給予除當事方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何合法或衡平的權利、利益或補救措施 由於本協議的原因，不論性質如何。

16。 任務。本協議及其所有條款將對本協議各方具有約束力，並使之受益 及其各自的繼任者和允許的受讓人。既不是本協議，也不是本協議下的任何權利、利益或義務 將在未經本協議非轉讓方事先書面同意的情況下進行轉讓（包括依法轉讓）（不是不合理的） 扣留、有條件或延期）。儘管有上述規定，Backstop 投資者仍可以轉讓其權利、利益和義務 在下述範圍內，存入由Backstop Investor（或其關聯公司）管理或建議的一個或多個投資基金或賬户 該受讓人不是本協議的當事方，此類受讓人應同意在進行任何此類轉讓之前受本協議條款的約束 正在生效； 提供的，Backstop Investor應事先向公司提供任何此類轉讓的書面通知。

17。 特定性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款，可能會造成無法彌補的損失 協議未按照其具體條款履行或以其他方式被違反。因此，人們一致認為，貨幣 損害賠償可能不是此類違規行為的充分補救措施，此外，非違約方有權尋求禁令救濟 該方在法律或衡平法上可能採取的任何其他補救措施，並專門執行本協議的條款和規定 在紐約州的任何州或聯邦法院。

18。 修正案。本協議不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改，除非在執行時和 交付雙方簽署的書面協議。

19。 可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則 本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議的任何條款均被視為無效或不可執行 只有部分或學位在不被認定為無效或不可執行的範圍內才具有完全效力和效力。

20。 沒有合夥企業、代理機構或合資企業。本協議旨在在 Backstop 之間建立合同關係 一方面是投資者，另一方面是公司，無意創建或創建任何代理機構、合夥企業， 雙方之間的合資關係或任何類似關係。

21。 通知。本協議下的所有通知、同意、棄權和其他通信必須採用書面形式，將被視為 (a) 如果是親自送達，則在交貨之日按規定送達；(b) 如果通過具有全國地位的快遞服務送達 對於次日送達（預付費用），應在向此類快遞服務交付之日後的下一個工作日送達；(c) 如果已送達 通過電子郵件發送，如果是在收件人營業地址的當地時間下午 5:00 之前的工作日，則以發送之日為準 一方（否則在下一個工作日），前提是發件人沒有收到任何退回或表明未送達的類似消息； 在每種情況下，均寄往下文所列的適當地址（或一方當事人通過通知另一方可能指定的其他地址） 根據本第 21 條）的當事方：

如果 在業務合併之前向公司提出：

項目 能源重構收購公司 1280 El Camino Real，200 套房
加利福尼亞州門洛帕克
注意：斯里納斯·納拉亞南
電子郵件：srinath@smilodonai.com

和 複印件（不構成通知）至：

格**** 特勞裏格律師事務所
範德比爾特大道 1 號
紐約，紐約 10017
注意：艾倫·安尼克斯、邁克爾·海爾塞爾和布萊恩·惠頓
電子郵件：annexa@gtlaw.com；helselm@gtlaw.com；wheatonb@gtlaw.com

如果 根據業務合併向公司提出：

Heramba 電氣 plc
基普廣場 1
D-40599 杜塞爾多夫
德國
注意：漢斯-約爾格·格倫德曼
電子郵件：herambaops@herambaholdings.com

和 複印件（不構成通知）至：

萊瑟姆 & Watkins LLP
主街 811 號，3700 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
注意：Nick S. Dhesi
電子郵件：Nick.Dhesi@lw.com

和

馬西森 法律師事務所
70 約翰·羅傑森爵士碼頭
都柏林 2
愛爾蘭
注意：Fergus Bolster
電子郵件：Fergus.Bolster@matheson.com

如果 致Backstop投資者，發送至本協議簽名頁上列出的地址。

22。 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行（其中任何一個都可以通過電子傳輸交付）， 每份文件應構成原件，所有文件合在一起構成同一份文書，並應包括 以電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif”）傳輸的手動執行簽名的圖像 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。電子產品的使用 簽名和電子記錄（包括但不限於創建、生成、發送、傳送的任何合同或其他記錄） （通過電子手段接收或存儲）應具有與手動簽名相同的法律效力、有效性和可執行性 或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統.

23。 完整協議。本協議及此處提及的協議構成對本協議的完整協議和理解 本協議當事各方就本協議標的達成並取代先前達成的或彼此之間達成的所有諒解、協議或陳述 本協議當事人以任何方式與本協議標的有關的範圍內。

[簽名 關注頁面]

在 見證這一點，自生效之日起，本協議各方已正式簽署本協議。

[簽名 非兑換協議頁面]

[簽名 非兑換協議頁面]