附件10

$25,000,000.00

第八次修訂和重述

信貸協議

日期為

2024年5月15日

其中

巴塞特傢俱製造，翻新，

此處列出的初始擔保人，

和

真實的銀行

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第八次修訂和重述信貸協議

這份日期為2024年5月15日的第八份修訂和重述的信貸協議，是由巴西特傢俱工業公司(下稱“借款人”)、北卡羅來納州巴西特傢俱工業有限責任公司、巴西特直銷商店有限責任公司簽署的。Bassett Direct NC，LLC，Bassett Direct SC，LLC和Truist Bank。

借款人、擔保人和本行(定義見下文)是原信貸協議(定義見下文)的當事人，該協議規定本行向借款人發放貸款。

本合同雙方希望在某些方面修改原信貸協議，並重述原信貸協議，全文如下。因此，雙方同意，自重述生效之日(如本文所述)起，對原信貸協議進行修訂和重述，全文如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。本第1.01節中定義的術語，對於本協議及其任何修正案的所有目的(除非本協議另有明確規定或除非上下文另有要求)，應具有本協議中規定的含義：

“ACL協議”是指本行與借款人現在或以後簽訂的任何信貸額度清償服務協議及其所有修改和修改。

“賬户債務人”是指對任何應收款負有義務或以其他方式作為任何存貨的購買者或承租人負有義務的人。

“收購”指收購(I)另一人的控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人可行使該等控股權時取得該控股權)，不論是透過購買該等股權或行使該等股權的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權，或(Ii)構成該人或該人所經營的一項或多項業務的全部或任何重要部分的另一人的資產。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，在符合第2.07(B)節的規定的情況下，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“墊款”是指根據本協議第二條向借款人提供的墊款。如果該墊款是基本利率貸款的一部分，則該墊款是“基本利率墊款”，如果該墊款是SOFR貸款的一部分，則該墊款是“SOFR墊款”。

任何人的“關聯方”是指(I)直接或通過一個或多箇中間人間接控制該人的任何其他人，(Ii)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人或與其共同控制的任何其他人，或(Iii)該人直接或間接擁有20%或以上普通股或同等股權的任何其他人。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“協議”是指本信貸協議及其所有修改和補充

在這裏。

“適用保證金”是指，在任何日期，就所有在該日期未償還的貸款而言，基本利率貸款的年利率為0.50%，SOFR貸款的年利率為1.75%。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.07(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“銀行”是指北卡羅來納州的Truist銀行及其繼任者和

分配。

“銀行產品債務”是指任何貸款方對任何銀行產品供應商產生的與任何銀行產品有關的所有債務和其他債務。

“銀行產品提供者”是指在向任何貸款方提供任何銀行產品時是銀行或銀行的關聯公司的任何人

“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何貸款方提供的下列任何服務：(A)任何國庫或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、存管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨處理、控制支付賬户、正支付、鎖箱和鎖箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付款外包、工資處理、貿易融資服務、投資賬户和證券賬户，以及(B)信用卡服務，包括信用卡(包括購物卡和商業卡)、預付卡，包括工資單，儲值和禮品卡、商户服務處理和借記卡服務。

“基本利率”指任何一天的年利率，等於(I)本行不時宣佈為其最優惠貸款利率的利率(“最優惠利率”)、(Ii)不時生效的聯邦基金利率加0.50%、(Iii)調整後期限SOFR於該日生效的一個月期限加1.00%及(Iv)零利率(0%)中最高者。本行的最優惠貸款利率為參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優惠利率。本行可按本行最優惠貸款利率上浮或以下的利率發放商業貸款或其他貸款。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，將分別從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“基準利率貸款”是指在利息期間，貸款按照基準利率計息或將計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.07(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準過渡事件，可由世行為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(A)每日簡易SOFR；或

（b） 總和：（i）銀行和借款人在適當考慮以下因素後選擇的替代基準利率：（A）相關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或（B）任何不斷髮展或當時盛行的確定基準利率作為當時當前美元基準利率替代品的市場慣例-計價的銀團信貸融資和（ii）相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由銀行和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)項的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中所指資料的日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可供使用的承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性、不遵守或不一致將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問，“基準更換日期”將被視為已就任何基準發生適用的事件或其中所述的事件，涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”是指巴西特傢俱工業公司，弗吉尼亞州的一家公司，以及它的繼承人和允許的受讓人。

“借款”係指本銀行根據第二條同時向借款人預付的借款。

“股本”是指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(該詞在證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中有定義)。

“現金等價物”是指(1)由美國政府或其任何機構或機構發行的、到期日不超過90天的證券；(2)資本和盈餘超過2億美元、到期日不超過90天的任何國內商業銀行的定期存款、定期存單和銀行承兑匯票；(Iii)就第(I)款所述類別的標的證券而言，期限不超過7天，並與任何符合條件的銀行訂立，並可從標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司取得的最高信貸評級，並於收購日期後90天內到期的最高信貸評級；及(V)將至少90%的資產投資於上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項所述證券或工具類別的貨幣市場基金。

“CERCLA”係指“綜合環境反應補償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。及其實施條例和修正案。

“CERCLIS”是指根據CERCLA建立的綜合環境響應補償和責任信息系統。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(2)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“結案證書”的含義如第3.01(E)節所述。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法，或任何後續的聯邦税法。凡提及守則的任何條文，亦應視為提及守則的任何一項或多項後續條文。

“抵押品”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“承諾”意味着25,000,000.00美元。

“商品交易法”係指經不時修訂和生效的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”具有第5.01(D)節規定的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“國內營業日”、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第7.02節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，銀行決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許銀行以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果銀行決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果銀行確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以銀行決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”指在截至計量之日的任何四個季度期間，(A)(1)該四個季度期間的綜合淨收入，(2)該四個季度期間的折舊和攤銷，(3)借款人及其綜合子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上的利息支出淨額，(4)借款人及其綜合子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上該四個季度期間的聯邦和州所得税的總和，以及(V)借款人及其合併附屬公司按公認會計原則釐定的該四個季度期間屬非常性質或不經常發生的開支或虧損，減去(B)借款人及其綜合附屬公司按按公認會計原則釐定的該四個季度期間屬不尋常性質或不經常發生的收入或收益。

“綜合EBITDAR”指截至計量日期的任何四個季度期間，借款人及其合併子公司在該四個季度期間的綜合EBITDA加上租金支出。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，在截至計量之日的任何四個季度期間，(I)借款人及其合併附屬公司在該四個季度期間的綜合EBITDAR減去借款人及其綜合附屬公司在該四個季度期間所申報的對股東的分配或其他分配或付款或墊款(股票回購除外)與(Ii)借款人及其綜合附屬公司在該四個季度期間的利息支出加上該四個季度期間的綜合基礎上的租金支出加上該四個季度期間的長期債務的當期綜合基準的比率，所有資料均按照公認會計原則編制。

“綜合租賃經調整槓桿率與EBITDAR”指於截至計量日期止的任何四個季度期間，借款人及其綜合附屬公司在該四個季度期間的綜合總負債與(Ii)綜合EBITDAR的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其綜合子公司在綜合基礎上確定的淨收入，但不包括(1)非常收益；(2)非常非現金損失；(3)借款人或借款人的任何子公司在不是借款人子公司的任何人的未匯出收益中的任何股權。

“合併子公司”是指任何子公司或其他實體，其賬目將根據公認會計原則在截至該日期的合併和合並財務報表中與借款人的賬目合併。

“合併有形淨值”是指在任何時候，股東權益減去借款人及其合併子公司根據公認會計準則編制的最近一份綜合資產負債表上所列或反映的價值之和。

(A) [故意省略];

(B)根據公認會計原則將被視為無形資產的所有資產，包括但不限於商譽(不論是否代表所取得資產的成本超過賬面價值)、商標、商號、版權、專利和技術以及未攤銷債務貼現和費用；

(C)在本定義(B)未包括的範圍內，借款人的股本股份在借款人及其綜合附屬公司的資產負債表上作為資產出現的任何數額；及

（D） 向股東、董事、高級官員或員工提供的貸款或預付款。

“合併總資產”指借款人及其合併子公司在合併基礎上確定的總資產，根據GAAP編制的借款人及其合併子公司最近的合併資產負債表中列出或反映。

“合併總債務”是指在任何日期（不重複）以下各項的總和：（1）借款人及其合併子公司的所有債務，（2）所有義務借款人及其合併子公司（絕對或或有）償還任何銀行或其他人根據信用證可提取或已提取的金額，或任何其他信用證或類似工具項下的，以及（3）所有租賃義務，均反映在借款人的財務報表中或根據GAAP另行確定。

任何人的“合同義務”是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人根據其負有義務的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其擁有權益的任何財產所受約束的任何規定。

“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

“收購成本”，就任何收購而言，指在訂立任何收購協議之日下列各項的總和(無重複)：(I)為取得借款人或任何附屬公司的股本而轉讓的股本、認股權證或期權的價值，(Ii)作為代價的其他財產(不包括第(I)款所述財產及任何債務工具的未付本金)的任何現金及公平市價的款額，(Iii)所產生的任何債務的款額(以面值或到期日應付的款額(以較大者為準)釐定)，借款人或其任何附屬公司就該項收購而承擔或收購的；(4)應根據公認會計原則在借款人及其附屬公司的財務報表上記錄的以溢價及其他或有債務形式記錄的所有額外收購價格金額；(5)就不競爭契約支付的所有款項；(5)根據公認會計原則應在借款人及其附屬公司的財務報表上記錄的諮詢協議；以及與該項收購有關的其他附屬合同；(6)借款人或任何附屬公司就該項收購所給予的所有其他對價的總公平市價；(Vii)律師、會計師及其他顧問因進行該等交易而產生的服務及開支的自付交易成本，以及因此而產生的其他類似交易成本。為確定任何交易的收購成本，(A)借款人的股本應以(I)被全國證券交易商協會(“納斯達克”)指定為國家市場系統證券或在國家證券交易所上市的股本為估值，取上次報告的買賣報價或上次報告的價格的平均值，以及(Ii)借款人董事會決定的任何其他股本的價值，如果銀行提出要求，(B)任何附屬公司的股本應由該附屬公司的董事會釐定為第5.01(A)節所述的合理估值，如本行提出要求，則須由第5.01(A)節所指的獨立公共會計師釐定為合理估值；及(C)就根據行使期權或認股權證或轉換證券而完成的任何收購而言，收購成本應包括收購該等期權、認股權證或可轉換證券的成本以及行使或轉換的成本。

“流動債務”是指按照公認會計原則歸類為流動債務的債務本金總額。

“長期債務的當前到期日”是指必須在確定之日起一年內支付的與長期債務有關的所有付款(不包括包括在當前債務內的任何此類金額)，無論支付此類債務的義務是否構成公認會計準則下債務人的流動負債。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由銀行根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果銀行認為任何此類慣例對銀行來説在行政上是不可行的，則銀行可在其合理酌情權下制定另一慣例。

“任何人的債務”指在任何日期(無重複)：(I)該人對借入款項的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；(Iii)該人支付財產或服務的遞延買入價的所有義務，但在正常業務運作中產生的應付貿易帳目除外；(Iv)該人就根據銀行承兑匯票應付的款額償還任何銀行或其他人的所有義務；(V)該人的所有可贖回優先股(如該人是法團)，(Vi)該人就根據信用證或類似票據可提取或已提取的款項償還任何銀行或其他人的所有義務(絕對或有)；。(Vii)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔；。(Viii)由該人擔保的其他人的所有債務；。(Ix)該人就利率保障協議所承擔的所有義務，。外匯兑換協議或其他套期保值協議(價值為其終止價值，按照國際掉期交易商協會批准的方法計算，並經該人在適用的套期保值協議(如有)中同意)；和(X)該人在任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品項下的所有債務的本金部分，而此類交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非以書面形式予以補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指，就貸款而言，在任何一天，2%的總和加上當時可能適用於該貸款的最高利率(包括適用的保證金)(無論本合同項下的任何貸款是否實際未償還)。

“折舊及攤銷”是指在任何期間內，相當於借款人及其合併子公司在該期間的所有折舊和攤銷費用之和的金額，該金額是根據公認會計準則確定的。

“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內營業日”是指法律授權或要求夏洛特、北卡羅來納州或紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國任何州或地區的法律成立的任何子公司。

“合格擔保人”指北卡羅來納州巴西特傢俱工業有限責任公司。

“環境主管當局”是指根據任何環境要求行使任何形式管轄權或權力的任何外國、聯邦、州、地方或地區政府。

“環境授權”係指任何環境要求所要求的開展借款方或其子公司業務的所有許可證、許可證、訂單、批准、通知、登記或其他法律先決條件。

“環境判決和命令”是指產生於任何環境要求或以任何方式與任何環境要求相關的所有判決、法令或命令，無論是否經同意或與環境主管當局或其他實體簽訂的書面協議產生於任何環境要求或以任何方式與任何環境要求相關，無論是否納入判決、法令或命令。

“環境法”係指與環境或向環境排放、排放或釋放污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業有毒或有害物質或廢物有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、批准權、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何或所有其他限制。有毒或有害物質或廢物或其清理或其他補救措施。

“環境負債”是指因任何環境要求而產生並以任何方式與之相關的任何負債，無論是應計負債、或有負債或其他負債。

“環境通知”是指任何環境主管當局或任何其他個人或實體發出的關於任何環境要求下可能或據稱的不遵守或責任的通知，包括但不限於任何環境主管當局或任何其他個人或實體提出的任何投訴、傳票、要求或要求，以糾正任何違反環境要求的行為，或就任何違反環境要求的行為進行任何調查。

“環境訴訟”係指由任何環境要求引起的或以任何方式與任何環境要求相關的任何司法或行政訴訟。

“環境釋放”是指根據CERCLA或任何適用的州或地方環境法律或法規定義的釋放。

“環境要求”指適用於借款方、借款方的任何子公司或物業的任何與健康、安全或環境有關的法律要求，包括但不限於《環境影響及責任法案》或類似的州立法以及所有聯邦、州和地方法律、條例、法規、命令、令狀、法令和普通法下的任何此類要求。

“ERISA”係指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法律。凡提及ERISA的任何條款，也應視為提及其任何後續條款。

“違約事件”具有第6.01條中規定的含義。

“交易法”係指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人在擔保人的擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，該擔保人受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)的影響。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個國內營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，如果該利率沒有在任何國內營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均值(如有必要，向上舍入，本行從本行挑選的三傢俱有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的下一個百分之一(1%)。就本協議而言，聯邦基金利率不得低於零%(0%)。

“融資”是指(I)任何交易或一系列交易，其目的是借款方產生任何債務，或為建立墊款承諾而構成貸款方的債務，根據其條款，該債務不從屬於貸款方的其他債務，(Ii)借款方資產出售和回租的交易或一系列交易中產生的債務，或(Iii)出售賬户或其他應收款或其中的任何權益，但出售或轉讓本協議允許的經營部門出售的賬户或應收賬款除外。

“財政月”是指借款人的任何財政月。

“財政季度”是指借款人的任何財政季度。

“財政年度”是指借款人的任何財政年度。

“下限”是指利率等於0.00%。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指普遍接受的會計原則，其適用基礎與根據第1.02節將用於計算以確定是否符合本協議條款的那些原則一致。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務。

(I)保證、購買或支付該等債項或其他義務(或為購買或支付該等債務或其他義務而墊付或提供資金)(不論該等債務或其他義務是憑藉合夥安排而產生的，藉協議以保持良好的資產、貨品、證券或服務、提供附帶保證、接受或支付或維持財務報表條件或其他方式)，或。(Ii)為以任何其他方式保證該等債項或其他義務的債權人獲得償付，或為保障該等債權人免受(全部或部分)損失而訂立的。但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保債務”是指借款人根據本協議、票據、擔保協議或任何其他貸款文件產生或證明的債務，包括但不限於迄今為止、現在或以後借款人欠銀行的、產生、到期或應付的任何和所有債務、債務和任何種類和性質的債務，但不包括任何除外的互換債務。

“擔保人”是指在重述生效日期後，根據第5.31節的規定必須成為擔保人的初始擔保人和任何子公司。

“危險材料”包括但不限於：(A)固體或危險廢物，如1980年“資源保護和回收法”[“美國法典”第42編第6901節及其後所述]所界定。以及其實施條例和修正案，或在任何適用的州或地方法律或法規中，(B)《環境與環境保護法》或任何適用的州或地方法律或法規中定義的任何“危險物質”、“污染物”或“污染物”，(C)汽油或任何其他石油產品或副產品，包括原油或其任何部分，(D)1976年《有毒物質控制法》或任何適用的州或地方法律或法規中定義的有毒物質，和(E)1975年聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法定義的殺蟲劑、殺菌劑或滅鼠劑，或任何適用的州或地方法律或法規，因為每個此類法案、法規或法規可能會不時修改。

任何人的“套期保值義務”是指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有對衝交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓以及(Iii)任何套期保值交易的任何和所有續展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代項下何時創建、產生、證明或獲得的義務。

任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括關於任何此類交易的協議)，該交易是利率互換交易、互換期權、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股權或股指互換或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣互換交易、跨貨幣匯率互換交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用利差交易、回購交易、逆回購交易，買入/回售交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括與任何此等交易有關的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“初始擔保人”是指(I)北卡羅來納州巴西特傢俱工業有限責任公司、(Ii)弗吉尼亞州有限責任公司巴西特直銷商店有限責任公司、(Iii)弗吉尼亞州有限責任公司巴西特直銷NC有限責任公司和(Iv)弗吉尼亞州有限責任公司巴西特直銷SC有限責任公司。

“利息期”就任何SOFR借款而言，是指一(1)個月的期間(在每種情況下，視情況而定)；但條件是：

(I)此種借款的初始利息期間應自借款之日(包括從另一種借款轉換之日)開始，此後就此種借款而發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日起算；

(2)如果任何利息期限本應在國內營業日以外的某一天結束，則該利息期限應延長至下一個國內營業日，除非該國內營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在緊接的前一個國內營業日結束；

(3)自公曆月的最後一個國內營業日開始的任何利息期間，或在該公曆月結束時該日曆月中沒有在數字上對應的日期開始的任何利息期間，應在該歷月的最後一個國內營業日結束；

(Iv)[故意遺漏];

(V)任何利息期不得超過終止日期；及

(Vi)根據第2.07(E)節從本定義中刪除的任何基調不得在借用通知或轉換/延續通知中指定。

“庫存”應具有“擔保協議”中“庫存”一詞所賦予的含義，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

“投資”是指對任何人的任何投資，無論是通過購買或獲取該人的債務或證券、向該人出資、向該人提供貸款或墊款、向該人支付定期存款、擔保或承擔該人的任何義務或其他方式。

“租賃義務”是指任何人在任何時期根據不動產或動產或其組合的任何融資或經營租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務要求在該人的資產負債表上作為負債進行分類和核算。

“貸款人相關對衝提供者”是指在與任何貸款方訂立套期保值交易時是本行或本行關聯公司的任何人。

“信用證”是指本行根據第2.03(A)節開具的信用證，“信用證”是指任何一種信用證，這些信用證可以隨時延期、續期、更換或修改。

“信用證預付款”是指銀行根據第2.03(C)款支付的預付款。

“信用證協議”是指借款人與本行訂立的任何協議，根據該協議開立的信用證經不時修訂、修改或重述。

“留置權”是指，就任何資產而言，任何按揭、債務擔保契據、信託契據、留置權、質押、抵押、擔保權益、擔保所有權、優惠安排，其實際效果是構成對該資產的擔保權益或產權負擔、地役權或任何形式的產權負擔，以保證或保證債務或擔保的償付，不論是通過雙方同意的協議，還是通過法規或其他法律的實施，或通過任何協議、或有或有協議或其他方式，以提供上述任何規定。就本協議而言，借款人或任何附屬公司應被視為在留置權的限制下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“貸款”是指銀行根據本協議向借款人支付的未償還預付款總額。貸款在任何時候都應是SOFR貸款，除非該貸款是根據第2.07(F)節規定的基本利率貸款。

“貸款文件”係指本協議、本通知、信用證協議、信用證、擔保協議、任何ACL協議、任何其他證明或擔保貸款或信用證的文件，以及不時交付的與本協議、本通知、信用證協議、信用證、擔保協議或貸款相關的任何其他文件或文書，這些文件和文書可能會不時被修訂或補充。

“貸款當事人”是指借款人和現在或今後成為任何貸款單據當事人的每一擔保人。

“長期債務”是指按公認會計原則歸類為長期債務的借款本金總額。

“保證金股票”是指美國聯邦儲備系統理事會第T、U或X條中所界定的“保證金股票”，以及根據該規則發佈的所有官方裁決和解釋。

“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他相關事件、行為、條件或事件、發生或發生、借款人及其綜合子公司的財務狀況、運營、業務、財產或前景的重大不利變化或重大不利影響，(B)銀行在貸款文件項下的權利和補救措施，或借款人或任何其他貸款方根據其所屬的貸款文件履行其義務的能力(視情況而定)，或(C)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

“多僱主計劃”應具有ERISA第4001(A)(3)節規定的含義。“股本淨收益/債務轉換”是指借款人或綜合附屬公司在扣除借款人或該綜合附屬公司因發行股本而直接產生的所有合理及慣常成本及開支後，就發行股本收取的任何及所有收益(不論現金或非現金)或其他代價(包括但不限於任何及所有轉換為股本的債務的總額)。

“淨收入”是指任何人在任何期間適用的税後淨收入總額，按照公認會計原則確定。

“票據”是指借款人的本票，主要以本合同附件A的形式，證明借款人有義務償還預付款，以及對其的所有修改、合併、修改、續期和補充。

“借款通知”的含義見第2.02節。

“債務”係指(A)貸款方根據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方面有關的任何承諾、貸款或信用證而欠銀行的所有金額，包括所有本金、利息(包括在提出破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許提出申請後或請願書後的利息索賠)、償付義務、費用、費用、賠償和償付款項，成本和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件為銀行提供法律顧問的所有費用和開支)，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後根據本協議或本協議產生的：(B)任何貸款方欠任何貸款人相關對衝提供者的所有對衝義務，以及(C)所有銀行產品債務，以及上述任何債務的所有續期、延期、修改或再融資；但對任何擔保人而言，其債務不得包括任何被排除在外的互換債務。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

“高級船員證書”具有第3.01(F)節規定的含義。

“原信貸協議”是指借款人、擔保人和銀行之間日期為2022年1月27日的第七次修訂和重新簽署的信貸協議。本協議是對原信貸協議的修正、重述和取代。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂並不時生效。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業(包括但不限於合資企業)、非法人團體、信託或任何其他實體或組織，包括但不限於政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃，該計劃在任何時候由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低籌資標準所規限，並且(I)由受控集團成員為受控集團任何成員的僱員維持，或(Ii)根據集體談判協議或任何其他安排維持，根據該協議或任何其他安排，受控集團的一名成員當時有義務或累積有義務作出供款，或在前5個計劃年內已作出供款。

“房產”是指貸款方或貸款方的任何子公司（無論位於何處）擁有、租賃或以其他方式使用或佔用的所有不動產。

“季度付款日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“應收款”應具有“擔保協議”中“賬户”一詞的含義，無論是現在存在的還是以後產生的。

任何人士的“可贖回優先股”指該人士於終止日期前的任何時間發行的任何優先股，而該優先股在終止日期前的任何時間是(I)可強制贖回(透過償債基金或類似付款或其他方式)或(Ii)可由持有人選擇贖回的。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“租金開支”指任何期間(I)借款人及其合併附屬公司按公認會計原則釐定的綜合基礎上的經營租賃開支減去(Ii)借款人及其合併附屬公司按公認會計原則釐定的綜合基礎上的分租收入。

“重述生效日期”應具有第3.01節中給出的含義。“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至重述生效日期，包括所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)作為任何制裁對象或目標的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人，組織、經營或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何這種人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運；或(C)任何其他相關制裁機構。

“擔保協議”是指借款人和擔保人之間為本行利益而訂立的日期為偶數日的某些擔保協議。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”是指根據調整後的SOFR期限計息的借款，但不符合“基本利率”定義第(Iii)款的規定。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的預付款，但不包括根據“基本利率”定義第(Iii)款計算的利息。

“股東權益”指在任何時候借款人及其綜合附屬公司的股東權益，在借款人及其綜合附屬公司根據公認會計原則編制的最新綜合資產負債表中列述或反映，但不包括借款人或其任何綜合附屬公司的任何可贖回優先股。股東權益一般包括但不限於(I)所有已發行股本的面值或聲明價值，(Ii)資本盈餘，(Iii)留存收益，以及(Iv)各種扣除，例如(A)購買庫存股，(B)估值津貼，(C)員工持股計劃應收賬款，(D)員工持股計劃債務擔保，以及(E)外幣交易的換算調整。

“附屬公司”是指當時由借款人直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或其他履行類似職能的人。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”具有第2.13(C)節規定的含義。

“終止日期”是指2027年1月31日。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；只要截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率；以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該美國政府證券期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；

但如按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR期限調整”是指，對基於SOFR期限的SOFR貸款的任何計算，相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或本行以合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指本行根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“第三方”是指物業的所有承租人、轉租人、被許可人和其他用户，不包括借款人在正常業務過程中和臨時使用物業的用户。

“類型”用於指貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR或基本利率來確定的。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“未支取金額”是指，就任何信用證而言，在任何時候，該信用證項下可提取的最大金額，而“未支取金額”，是指在任何時候，所有在該時間未支取的金額的總和。

“未使用的承付款”是指在任何日期就銀行而言，等於承付款減去已使用的承付款的數額。

“已用承付款”是指在任何日期就銀行而言，(A)墊款的未償還本金總額、(B)信用證墊款的未付本金總額和(C)未支取金額的總和。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“全資附屬公司”指當時由借款人直接或間接擁有其全部股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何附屬公司。

第1.02節。會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的會計性質的所有術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表均應按照公認會計原則編制，並在與最近提交給銀行的借款人及其合併子公司經審計的合併財務報表一致的基礎上應用(借款人的獨立公共會計師同意的變更或GAAP變更要求的變更除外)，但借款人的獨立公共會計師同意或GAAP要求的任何此類變更除外。在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件的任何規定時：(I)借款人在交付財務報表時應已在此基礎上反對確定遵守情況，或(Ii)銀行應在交付財務報表後30天內以書面形式提出反對，在這兩種情況下，此類計算應在與編制最新財務報表時使用的基礎一致的基礎上進行，而最近的財務報表不應對其提出異議(如果對根據本合同第5.01節交付的第一份財務報表提出異議，應指第4.04節所指的財務報表)。

第1.03節。一般術語。本協議中定義的所有術語在任何其他貸款文件中使用時應具有相同的含義，除非本協議中另有定義或上下文另有要求。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。“或”這個詞並不是排他性的。“年”一詞應指(1)就閏年而言，指的是366天的年份，(2)在其他情況下，指的是365天的年份。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文所述的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和準許受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定規定，(Iv)所有提及條款、章節、展品和附表的內容應解釋為提及本協定的條款、章節、展品和附表，(V)任何法律的定義或提及應包括合併、修訂或解釋任何此類法律的所有成文法和規範性規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提及或定義應指經不時修訂、修改或補充的此類法律或法規，(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，和(Vii)本文中關於信用證使用的“續期”、“續期”及其變體是指延長該信用證的期限或恢復根據該信用證提取的金額，或兩者兼而有之。

第1.04節。術語。本協議中使用的所有人稱代詞，無論用於男性、女性或中性，應包括所有其他性別；單數應包括複數，複數應包括單數。本協議中條款和章節的標題僅為方便起見，不限制或擴大本協議的規定。

第1.05節。參考資料。除非另有説明，本協議中提及的“條款”、“展品”、“附表”和“章節”均指本協議的條款、展品、附表和章節。

第1.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.07節。差餉。本行對(A)基本利率、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、其任何組成定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的持續、管理、提交、計算或任何其他與此有關的事項，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與下列各項相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，不承擔任何責任，亦不承擔任何責任。基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。本行及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。本行可根據本協議條款選擇資料來源或服務以確定基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並不對借款人或任何其他人士或實體因任何該等資料來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何該等費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(不論是在侵權、合約或其他方面，亦不論在法律或衡平法上)。

第1.08節。 每日時刻。除非另有規定，否則本文中所有提及的時間均應指東部時間（白天或標準時間，如適用）。

第1.09節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第二條

學分

第2.01節。致力於取得進步。銀行同意在終止日期前不時向借款人墊款；但在每次墊款之後，銀行所有墊款的未償還本金總額，連同所有信用證墊款和未支取金額的未付本金總額，不得超過承諾額。每筆SOFR借款的本金總額不得少於1,000,000美元或大於500,000美元的倍數，且，除非ACL協議另有規定，否則每筆基本利率借款的本金總額不得少於1,000,000美元或大於100,000美元的倍數(除非任何此類借款可以是未使用承諾的總額)。ACL協議下的每一筆預付款應被視為基本費率預付款。在上述限制範圍內，借款人可在終止日期前的任何時間根據本節借款、償還或在第2.11節允許的範圍內根據本節預付預付款和再借款。

第2.02節。借款預付款的方法。(A)除ACL協議另有規定外，借款人應在上午11：00前以附件b-1(“借款通知”)(X)的形式向銀行發出通知。(北卡羅來納州夏洛特時間)每個基本利率借款申請日期前一(1)個國內營業日，以及(Y)上午11：00之前。(北卡羅來納州夏洛特時間)每次SOFR借款請求日期前三(3)個美國證券營業日。每份借款通知均為不可撤銷的，並須註明(I)借款本金總額、(Ii)借款日期(應為國內營業日)、(Iii)借款類型及(Iv)就SOFR借款而言，適用的初始利息期限(應為一(1)個月，否則須受利息期限定義的規定規限)。在任何時候，SOFR未償還借款的總數不得超過一(1)。

(b) [故意省略].

(C)除非銀行確定第三條規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則不遲於下午1點。(北卡羅來納州夏洛特時間)在每次借款之日，銀行應以聯邦資金或其他資金在北卡羅來納州夏洛特市立即向借款人提供上述借款。

第2.03節。信用證。

(A)銀行可應借款人的要求，在滿足第3.03節所述條件的前提下，自行決定為借款人開立信用證。

(B)每份信用證應遵守本協議的規定以及借款人簽署的與簽發信用證有關的信用證協議中的規定。借款人同意迅速履行並遵守每份信用證協議的條款和條件。

(C)銀行對根據任何信用證開具的匯票的付款，就本協議而言，應構成與該匯票金額相同的預付款信用證。

(D)在下列情況下，本行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府主管當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其目的是以其條款禁止或約束本行開立該信用證，或要求本行不開立，或任何適用於本行的法律應全面禁止開立信用證，尤其是該信用證。任何該等命令、判決或法令或法律應對本行就該信用證施加任何在重述生效日期無效的限制、準備金或資本或流動資金要求(該開證行在本協議下不獲其他補償)，或對本行施加任何未償還的損失。在重述生效之日不適用且本行真誠地認為對其具有重大意義的成本或費用；

(2)此類信用證的開立違反本銀行適用於一般信用證的一項或多項政策；或

(Iii)該信用證的收益將提供給任何人(X)資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家開展的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金時是任何制裁的對象，或(Y)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。

如果根據本合同條款，本行當時沒有義務開具經修改的信用證，則本行沒有義務開具任何信用證的任何修改。

(E)自重述生效之日起，現有信用證載於本合同附件中的附表2.03。

(f) [故意省略].

(G)借款人應在要求付款的較早日期和終止日期向銀行支付該信用證預付款的未償還本金。

（h） 銀行將立即通知借款人任何信用證的付款提示（如果可能，在提示之日，否則在下一個國內營業日，雙方同意此類通知可以通過電話發出），並通知付款日期。

第2.04節。注意。(A)銀行的預付款應以一張以銀行為抬頭的單張票據為憑據，其金額與承諾書的原始本金金額相等。

(b) [故意省略].

(C)銀行須記錄借款人就每筆墊款支付本金的日期、款額、到期日及實際利率，並須在其匯票的任何轉讓前，在構成該匯票一部分的附表上批註適當的註明作為證據，而該附表須構成該匯票上所欠及未付本金的可推翻推定證據；但銀行沒有作出任何該等紀錄或背書或在作出任何該等紀錄或背書時有任何錯誤，並不影響借款人根據本協議或根據承付票承擔的義務，亦不影響銀行轉讓承付票的能力。本行現獲借款人不可撤銷地授權在該匯票上背書，並在有需要時隨附該匯票並使之成為任何該等附表的一部分。

第2.05節。貸款到期日。除根據ACL協議支付的任何預付款(該預付款應根據該ACL協議償還)外，任何借款中包含的每筆預付款均應到期，其本金應在終止日到期並應支付，但第6.01節另有規定。

第2.06節。利率選舉和利率。(A)除根據acl協議提供的任何墊款(該墊款應被視為基本利率墊款)外，每筆借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型。此後，借款人可以選擇將這種借用轉換為不同的類型或繼續進行這種借用，所有這些都在本節中規定。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在上午10：00前以附件b-2(“轉換/延續通知”)(X)的形式向銀行發出書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，説明每筆將被轉換或繼續(視情況而定)的借款。轉換為基本利率借款的申請日期前一(1)個工作日，以及(Y)上午11：00之前。繼續借款或轉換為SOFR借款前三(3)個美國政府證券營業日。每份該等轉換/延續通知均為不可撤銷的，並須指明(I)該等轉換/延續通知所適用的借款，以及(如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須指明分配給每項由此而來的借款的部分(在此情況下，須就每項由此而產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)款指明的資料)、(Ii)依據該等兑換/延續通知作出選擇的生效日期，該日期應為本地營業日，(Iii)所產生的借款是基本利率借款還是SOFR借款，以及(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在實施該選擇後適用於該借款的利息期限為一(1)個月的期限以及“利息期限”的定義所預期的其他期限。如果任何此類轉換/延續通知要求借入SOFR，但沒有指定利息期限，借款人應被視為已選擇了基於調整後期限SOFR的SOFR借款，期限為一(1)個月。任何由此產生的借款本金應滿足第2.02節規定的SOFR借款和基本利率借款的最低借款金額。

(C)如果在任何SOFR借款的任何利息期限屆滿時，借款人沒有交付轉換/延續通知，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則借款人應被視為已選擇將該借款轉換為基於調整後的SOFR期限的SOFR借款，期限為一(1)個月。如果存在違約或違約事件，除非銀行另有書面同意，否則不得將借款轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款。任何SOFR貸款不得轉換，除非是其利息期限的最後一天。

(D)在貸款為基本利率貸款的每一利息期內，該基本利率貸款應按適用利息期內每一天的未償還本金金額計息，年利率等於該日的基本利率加適用保證金。任何基本利率貸款的任何逾期本金，以及在適用法律允許的範圍內，逾期利息應按要求計入利息，直至按等於違約利率的年利率全額支付為止。

(E)在貸款為SOFR貸款的每一利息期內，該SOFR貸款應在適用的利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於：(1)適用保證金加(2)該利息期的調整期限SOFR。任何SOFR貸款的任何逾期本金，以及在適用法律允許的範圍內，任何SOFR貸款的逾期利息應按要求計入利息，直至按等於違約利率的年利率全額支付為止。

(F)所有貸款本金的利息應自該等貸款發放之日起計，但不包括償還該等貸款之日。所有未償還基本利率貸款的利息應在每個日曆月的最後一天和終止日按月支付欠款。所有未償還SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天和終止日期支付。轉換為另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有以違約率計息的貸款的利息應按即期支付。

(G)每份預付款信用證的未付本金應計入利息，從該信用證預付款之日起至全額支付為止的每一天，按等於違約率的年利率支付。

(H)銀行應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。本行應立即以傳真方式將所釐定的每項利率通知借款人，而在沒有明顯錯誤的情況下，本行對該利率的釐定應為決定性的。

(I)在違約發生後和違約持續期間，貸款本金(以及在適用法律允許的範圍內，貸款的所有應計利息)可由銀行選擇按違約利率計息；但貸款的任何逾期本金，以及在法律允許的範圍內，逾期利息應自動計入按要求支付的利息，年利率等於違約利率。

(J)就SOFR條款的使用或管理而言，本行將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。本行將立即通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。

第2.07節。無法確定利率；基準替代設置。

(A)無法確定SOFR。在以下(B)至(F)段的規限下，如果在任何SOFR借款的任何利息期開始之前：

(I)銀行應已確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應為決定性的)不能根據其定義確定“經調整的術語SOFR”，或

(2)銀行應已確定，該利息期的調整後的SOFR期限不會充分和公平地反映本行在該利息期內發放、資助或維持SOFR貸款的成本，

此後，本行應在實際可行的情況下儘快向借款人發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)。

在本行通知借款人後，本行發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直至銀行撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第7.02節所要求的任何額外金額。

(B)基準替換。

(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。在基準更換之日後的第五個(5)國內營業日，將向銀行發出通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。

(Ii)[故意省略].

(C)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替代時，本行有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合要求更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何同意。

(D)通知；決定和確定的標準。銀行將及時通知借款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。本行將根據第2.07(E)及(Y)節的第2.07(E)及(Y)項，在任何基準不可用期間開始後，立即通知借款人(X)基準的任何期限已被移除或恢復。本行根據第2.07節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性和有約束力的，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.07節明確要求的除外。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈銀行以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管機構已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則本行可在該時間或之後修改任何基準設定的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用或不具代表性的基調，及(Ii)如根據上文第(I)款被刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕或某基準的信息服務上(包括基準替代)，或(B)不再或不再受不具代表性或不再具有代表性的公告的約束，則本行可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的期限。

(F)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.08節。手續費。(A)[故意省略].

(B)借款人應就每份信用證向銀行支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用由銀行以其唯一和絕對的酌情權確定，金額不少於350.00美元，但不超過信用證面值的百分之一(1.0%)。此類信用證費用應在銀行簽發或續期每份信用證時支付。

(C)借款人應向銀行支付相當於以下乘積的未使用承諾費：(1)未使用承諾期的日均金額之和；(2)每年相當於0.25%的百分比。此類未使用的承諾費應從2024年4月1日(含)至終止日(含)應計。未使用的承諾費應在每個季度付款日和終止日按季支付；但如果在終止日之前的任何時間因任何原因終止承付款，則應在終止之日支付全部應計和未付費用。

(d) [故意省略].

第2.09節。滯納金。如果借款人未能在到期日期後十(10)天內支付任何利息分期付款或貸款本金，借款人應向銀行無償支付相當於預定付款金額5%的滯納金。任何逾期收費的徵收和支付，不構成對因逾期付款而導致違約事件的本行權利的放棄。

第2.10節。終止承諾。該承諾應在終止日期終止，任何墊款，如果沒有提前提出要求，則未償還的信用證墊款(連同其應計利息)應在該日期到期並支付。

第2.11節。可選的預付款。借款人可在任何適用的《ACL協議》條款的約束下，通過支付待預付的本金連同預付款之日的應計利息，隨時或不時以至少10,000.00美元或1,000.00美元的任何更大倍數的合計金額預付全部或部分貸款。每一筆可選的預付款都應用於預付預付款。

第2.12節。強制提前還款。(A)在根據第2.10款終止承付款之日，借款人應償還或預付必要的未清償墊款本金(連同應計利息和根據第七條應支付的任何金額)，以便在付款後，墊款的未付本金總額連同所有信用證墊款和未支取金額的合計本金不超過當時減少的承付款總額。每筆此類付款或預付款應用於償還或預付預付款。

(B)如果所有墊款的本金總額，連同任何一次的信用證墊款本金總額和未支取金額，在任何時候都超過當時的承付款總額，借款人應立即償還所需數額的墊款，以使此後未償還的墊款本金總額，連同信用證墊款和未支取金額的總額，不超過當時的承付款總額。

第2.13節。關於付款的一般規定。(A)借款人應在不遲於上午11時前支付每筆貸款本金、利息和本合同項下的費用。(北卡羅來納州夏洛特市時間)在到期之日，以北卡羅來納州夏洛特市立即可用的聯邦資金或其他資金，按第8.01節所述的銀行地址向銀行支付。

(B)任何墊款的本金或利息或費用的任何付款，如在非本地營業日的某一日到期，其付款日期應延至下一個本地營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(C)借款人根據本協議應支付的所有本金、利息和手續費以及與之相關的任何預付款或費用，不得扣除任何政府當局或其任何税務機關或其中的任何税務機關現在或今後任何時間施加的任何性質的税、税、徵、税、扣減或扣繳(所有此等非排除的税、税、徵、税、扣減或扣留，均屬“税”)。如果適用法律要求借款人就任何預付款、手續費或其他金額進行任何此類扣繳或扣除，借款人應向適用的税務機關支付此類扣除或扣繳，並應立即向銀行提供所有證明此類付款的收據和其他文件，並應向銀行支付必要的額外金額，以使銀行在要求的扣繳或其他付款後收到的金額與銀行在沒有進行此類扣繳或其他付款的情況下收到的金額相等。如果與此相關的任何預付款或費用無需預扣或扣除税款，借款人應應銀行的要求，向銀行提供各適用税務機關的證明或銀行可接受的律師意見，在任何一種情況下，均應説明此類付款是免税或不需預扣或扣除税款的。如果借款人未能提供證明已繳納税款或證明(S)或免税律師意見的收據原件或經核證的副本，借款人在此同意賠償本行，並就借款人未能提供完税或免税證據所產生的税務後果向本行作出賠償。

如果本行收到借款人根據第2.13款支付的任何税款的退款，銀行將在收到退款後立即向借款人支付退款金額；但如果在此後的任何時間需要退還退款，借款人應立即向其退還退款金額。

第2.14節。利息和費用的計算。貸款利息應按一年360天計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本合同項下應支付的融資費、信用證費和任何其他費用(不包括到期費)應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

第2.15節。[故意省略].

第2.16節。[故意省略].

第2.17節。[故意省略]

第2.18節。[故意省略]

第2.19節。是違法的。如果法律的任何變更使銀行不能或不可能履行本協議項下的任何義務，提供、維持或資助任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定或收取利率，銀行應立即向借款人發出通知，在銀行通知借款人導致暫停的情況不再存在之前，銀行發放SOFR貸款、繼續發放未償還貸款或將未償還貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停。在進行SOFR借款的情況下，貸款應作為同一利息期間同一借款的一部分作為基本利率貸款，如果受影響的SOFR貸款當時未償還，則該貸款應在適用於該SOFR貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款(如果銀行可以合法地繼續維持該貸款到該日期，或(Ii)如果銀行確定其不能合法地繼續維持該SOFR貸款到該日期，則立即轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第7.02節要求的任何額外金額。

第三條

借款條件

第3.01節。協議的效力。本協定自銀行收到下列文件和滿足下列條件的證據之日(“重述生效日期”)起生效：

(A)銀行收到本協議各方簽署的本協議正式簽約副本；

(B)銀行收到符合第2.04節規定的正式籤立的票據；

(c) [故意省略];

(D)銀行收到(1)借款人及其綜合附屬公司截至2022年11月26日和2023年11月25日的綜合資產負債表，(2)借款人及其綜合附屬公司截至2022年11月26日和2023年11月25日的綜合經營報表，(3)借款人及其綜合附屬公司截至2022年11月26日和2023年11月25日的綜合全面收益(虧損)表，(4)借款人及其綜合附屬公司截至2022年11月26日和2025年11月25日的綜合現金流量表，截至2023年11月26日和2023年11月25日止年度借款人及其綜合附屬公司的綜合股東權益表及(Vi)借款人及其綜合附屬公司截至2024年3月2日的中期未經審計但經審核的綜合財務報表，該等綜合財務報表按照公認會計準則公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其所述期間的綜合經營業績及現金流量；

（e） 銀行收到證明（“結案證書”），日期為重述生效日期，基本上採用本協議附件C的形式，由各貸款方的主要財務官員簽署，大意是：（i）在重述生效日期未發生違約且仍在繼續，以及（ii）第四條中包含的貸款方的陳述和保證在重述生效日期之日起均為真實;

(F)本行收到本行可能合理要求的所有文件，內容涉及各貸款方的存在、本協議的權限和有效性、票據、擔保協議和其他貸款文件，以及與本協議有關的任何其他事項，其形式和實質內容均令本行滿意，包括但不限於由各貸款方的祕書或助理祕書籤署的、基本上以本合同附件D的形式簽署的各貸款方的任職證書(“高級職員證書”)，以證明各貸款方的名稱，受權簽署和交付貸款文件的貸款方官員的真實簽名和任職情況，以及下列項目的核證副本：(I)貸款方的公司註冊證書或組織章程(視屬何情況而定)；(Ii)貸款方的章程或經營協議(視屬何情況而定)；(Iii)貸款方所在組織國的國務祕書關於該貸款方的良好信譽的證書；以及(Iv)授權貸款方執行的貸款方董事會採取的行動，交付和履行本協議、票據和借款方為當事人的其他貸款文件；

(G)至少在重述生效日期前五(5)天，銀行監管機構要求或銀行根據或關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和條例(包括《愛國者法》)要求或合理要求的所有文件和其他信息，如果任何貸款方有資格根據《受益所有權條例》成為“法人客户”，則應提供與該貸款方有關的受益權證明；

(H)《擔保協議》應已由借款人和擔保人正式籤立，並已交付本行，且應具有充分效力，且法律規定或本行合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括每份《統一商業法典融資説明書》)均應已交付本行，以使本行對《擔保協議》所述抵押品產生有效、合法和完善的優先擔保權益和留置權；

(I)銀行應已收到關於借款人和擔保人的統一商業代碼檔案(或同等檔案)的查詢結果，這些檔案涉及借款人和擔保人所在的州(或其他司法管轄區)的首席執行官辦公室、保存了與應收款有關的記錄的這些人員的任何辦公室以及根據前款規定須進行統一商業代碼檔案(或同等檔案)的其他司法管轄區，以及通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本。並附有令本行滿意的證據，證明任何此類融資報表(或類似文件)中表明的留置權已解除；

(J)銀行收到並批准本協定規定的保險；和

(K)本行或其律師合理要求的其他文件或項目。

第3.02節。所有借款的條件。銀行有義務在每次借款時提供預付款，但須滿足下列條件：

(A)銀行收到第2.02節要求的借款通知以及合規證書(如第5.01(D)節所定義)，合規證書應為適用的最近一個財政季度或財政年度結束時的合規證書；

(B)在緊接該項借款之前及之後，並無失責發生及持續的事實；

(C)本協定第IV條所載的貸款方的陳述和保證，在借款之日及截至借款之日，在各重要方面均屬真實，但明確與某一指明日期有關的部分除外，在此情況下，該等陳述及保證在該指明日期當日均屬真實和正確；及

(D)在這種借款之後立即使用的承付款不會超過承付款的事實。

本合同項下的每一次借款應被視為貸款方在借款之日就本節(B)、(C)和(D)款規定的事實的真實性和準確性所作的陳述和保證。

第3.03節。開出信用證的條件。每份信用證的簽發應滿足相關信用證協議中規定的條件，並滿足下列條件：

(A)在緊接該信用證簽發之前和之後，不應發生或繼續發生違約的事實；

(B)本協議第四條所載的貸款方的陳述和擔保在信用證簽發之日及截止之日在所有重要方面均屬真實，但明確與某一特定日期有關的部分除外；

(C)信用證簽發後立即使用的承付款不會超過承付款這一事實；

(D)如果(1)在該信用證簽發之前的任何時間，已使用的承諾額等於或超過8,250,000美元，或(2)在該信用證簽發後，已使用的承諾額將等於或超過8,250,000美元，則借款人要求籤發該信用證時應附有一份合格證書，該證書應為適用的最近一個財政季度或財政年度結束時的合格證書；和

(E)任何信用證的到期日或終止日不得在下列日期或之後：(1)信用證簽發之日後12個月之日；(2)終止日前兩個國內營業日之日；但如借款人要求本行開具到期日或終止日期在終止日期前兩個國內營業日之後的信用證，且本行在其唯一和絕對酌情決定權下同意開立該信用證，則借款人應(1)在不遲於終止日期前二十(20)個國內營業日內，(1)以本行以其唯一和絕對酌情決定權可接受並確定的價值為抵押品來擔保該信用證；(2)籤立並向本行交付所有此類協議、文件、票據、證書、銀行應以其唯一和絕對的酌情決定權獲得該抵押品的優先留置權和擔保權益所必需的意見和其他文件。

第3.04節。 [故意省略].

第四條

申述及保證

貸款當事人聲明並保證：

第4.01節。存在與力量。每一貸款方是根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司，在其業務性質需要此類資格的每個司法管轄區均有正式資格從事業務，並擁有所有組織權力和開展目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准。

第4.02節。組織和政府授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行本協議、票據、擔保協議和其他貸款文件(I)在每一貸款方的組織權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權，(Iii)不要求任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交任何文件，(Iv)不違反或構成根據適用法律或法規的任何規定或每一貸款方的公司註冊證書、組織章程、經營協議或章程或任何協議、判決、強制令、命令、對每一貸款方或其任何子公司具有約束力的法令或其他文書，以及(V)不會導致對貸款方或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，除非根據本協議第8.04節和擔保協議的規定。

第4.03節。約束效應。本協議構成貸款各方根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的協議，而附註、擔保協議和其他貸款文件在按照本協議簽署和交付時，將構成貸款各方根據各自條款可強制執行的有效和有約束力的義務，但在每種情況下，本協議及其可執行性均受衡平法一般原則以及影響債權人權利強制執行的破產法、破產和類似法律的約束。

第4.04節。財經資訊。(A)借款人及其綜合附屬公司截至2023年11月25日的綜合資產負債表及由安永律師事務所呈報的截至該財政年度的相關綜合收益、股東權益及現金流量表，其副本已送交本行，以及借款人及其綜合附屬公司截至2024年3月2日的中期未經審核但經審核的綜合財務報表，與公認會計原則相符，顯示借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其所述期間的綜合經營業績及現金流量。

(B)自2023年11月25日以來，未發生具有重大不利影響的事件、行為、狀況或事件。

第4.05節。打官司。在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據貸款當事人所知，對貸款當事人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或程序可能產生重大不利影響，或以任何方式使貸款當事人根據本協議、票據、擔保協議或任何其他貸款文件履行各自義務的有效性或可執行性受到質疑，或可能損害其履行各自義務的能力。

第4.06節。遵守ERISA。(A)貸款方和受控集團的每名成員已就每個計劃履行了ERISA最低供資標準和《守則》規定的義務，並在所有重要方面遵守了ERISA和《守則》目前適用的規定，並未向PBGC或ERISA第四章下的計劃承擔任何責任。

(B)貸款方或受控集團的任何成員均沒有或從來沒有義務向任何多僱主計劃供款。

第4.07節。税金。代表貸款方及其子公司提交了他們需要提交的所有聯邦、州和地方收入、消費税、財產和其他納税申報單，以及根據這些申報單或根據貸款方或任何子公司或代表貸款方或任何子公司收到的任何評估而應繳的所有税款。貸款方認為，貸款方及其各自子公司賬面上有關税收或其他政府收費的費用、應計項目和準備金是足夠的。

第4.08節。子公司。貸款方的每一附屬公司均為一間正式成立的公司或有限責任公司，根據其公司或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律，該公司或有限責任公司在其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的法律下，均有正式資格在其業務性質所需的每個司法管轄區辦理業務，並擁有所有組織權力及所有政府許可證、授權、同意及批准，以進行其目前所進行的業務。除附表4.08所列的子公司外，貸款方沒有任何子公司，該附表準確地列出了每一家子公司的完整名稱和註冊管轄權。

第4.09節。不是一家投資公司。任何貸款方或貸款方的任何子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.10節。制裁和反腐敗法。(A)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司都不是受制裁的人。

(B)每一貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，以及據每一貸款方所知，每一貸款方的代理人和每一貸款方的子公司均遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁措施。每一貸款方及其子公司都制定並維持旨在促進和實現繼續遵守適用的制裁和反腐敗法律的政策和程序。

第4.11節。財產所有權；留置權每個貸款方及其各自的子公司都對其足以開展業務的財產擁有所有權，除第5.14節允許的情況外，這些財產均不受任何留置權的約束。

第4.12節。沒有默認設置。任何貸款方或其各自的任何附屬公司，在其作為一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾下或在任何協議、文書或承諾下，均不會違約，而該等協議、文書或承諾可能會產生或造成重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第4.13節。全面披露。任何貸款方為本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關而向銀行提供的所有信息，此後由任何貸款方向銀行提供的所有信息在各重大方面或基於對該等信息陳述或認證日期的合理估計，都將是真實、準確和完整的。每一貸款方都已向銀行書面披露了可能產生或造成重大不利影響的任何和所有事實。

第4.14節。環境問題。(A)借款方或借款方的任何附屬公司均不承擔任何可能產生或造成重大不利影響的環境責任，亦無任何貸款方或貸款方的任何附屬公司被指定為《環境影響報告書》或任何類似《環境影響報告書》或任何類似《環境影響報告書》的州法規下可能具有或造成重大不利影響的潛在責任方。目前或擬議的(I)40 C.F.R.§300項下的國家優先事項清單、(Ii)CERCLIS清單或(Iii)類似於CERCLA的州法規所產生的任何清單上均未確定任何物業。

(B)沒有或正在使用、生產、製造、加工、處理、回收、生產、製造、加工、處理、回收、產生、儲存、處置、管理或以其他方式處理，或運往或運往物業或從物業運往或運輸，或以其他方式出現在物業內、物業內或物業之下，或據貸款方所知，在任何鄰近地點或設施或從鄰近地點或設施使用、生產、製造、加工、處理、回收、產生、儲存、處置、回收、生產、製造、加工、處理、回收、產生、儲存、處置、產生、儲存、處置、並在正常業務過程中按照所有適用的環境要求進行管理或以其他方式處理。

(C)貸款方及其各自的附屬公司和聯營公司已獲得開展其業務所需的所有環境授權，並符合與物業和貸款方及其各自子公司和聯營公司各自業務的運營相關的所有環境要求。

第4.15節。遵紀守法。每一貸款方及其每一子公司均遵守所有適用法律，包括但不限於所有環境法，除非不遵守任何此類法律單獨或總體上不會產生重大不利影響。

第4.16節。股本。每一貸款方及其各自子公司目前已發行和未償還的所有股本、債券、債券、票據和所有其他證券均根據所有適用法律有效和適當地發行，包括但不限於所有適用州的“藍天”法律和聯邦證券法。借款方各自全資子公司的已發行股本由貸款方擁有，沒有任何留置權或不利索賠。貸款方的每一家其他子公司(全資子公司除外)至少大部分已發行股本股份由各自的貸款方擁有，且無任何留置權或不利債權。

第4.17節。保證金股票。貸款方及其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事購買或持有任何保證金股票的業務，任何墊款所得款項的任何部分將不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或用於違反或不符合第X條規定的任何目的。

第4.18節。無力償債。在根據本協議簽署和交付貸款文件、簽發本協議下的信用證和根據本協議支付預付款後，任何貸款方都不會在《美國法典》第11章第101款或《統一欺詐性轉讓法》第2節中定義的術語或任何其他與欺詐性轉讓有關的適用州法律(每項法律均可不時修訂)中定義的術語的含義內，或在此類債務到期時普遍無法償還其債務，或有不合理的小資本從事任何業務或交易，無論是當前的還是預期的。

第4.19節。安全協議。擔保協議有效地設定了以銀行為受益人的合法、有效和可執行的抵押品擔保權益，當適當形式的融資聲明提交到適當的統一商業法典備案辦公室時，擔保協議應構成借款人和擔保人對該抵押品及其收益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，該留置權和擔保權益優先於任何其他人。

第4.20節。勞工很重要。沒有針對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的重大罷工、停工、停工或其他勞資糾紛，或據任何貸款方所知，可能會單獨或總體產生重大不利影響的威脅。貸款方及其子公司員工的工作時間和付款並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州或外國法律，只要此類違規行為個別或總體可合理預期會導致實質性的不利影響。

第4.21節。專利、商標等據貸款方及其各附屬公司所知，貸款方及其各附屬公司擁有或獲準使用與上述有關的所有專利、商標、商號、版權、技術、技術訣竅和流程、服務標誌和權利，且(A)在開展其各自業務時使用或必需，以及(B)對貸款方及其各自子公司的業務、資產、運營、物業、前景或狀況(財務或其他方面)具有重大影響。據他們所知，貸款方及其各自子公司使用與上述有關的專利、商標、商號、版權、技術、訣竅、工藝和權利並不侵犯任何人的權利。貸款方已向世行提交了一份明細表，列明貸款方擁有或授權給貸款方的所有註冊專利、商標和版權。

第五條

聖約

貸款雙方共同和各別同意，只要銀行在本合同項下有任何承諾，或在本票據或任何信用證預付款項下的任何應付金額仍未支付：

第5.01節。信息。借款人將向銀行交付：

(A)在每個財政年度結束後90天內儘快提供借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度有關的綜合收益、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均由安永會計師事務所、有限責任合夥公司或其他國家認可的獨立公共會計師審計，這種審計不得有任何例外情況和銀行不能接受的資格；

(B)在每一財政年度的首三個財政季度結束後45天內儘快備妥借款人及其綜合附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及該財政季度及在該財政季度終結時終結的財政年度部分的有關損益表及現金流量表，並在每一情況下以比較形式列出相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，上述(A)項所述的所有會計均經審查，並經借款人的首席財務或會計官對列報的公正性、公認會計準則和一致性進行認證(須經正常的年終調整)，其中任何一項均可通過提供借款人提交的10-QS和10-K證書的副本以及第906條的證書來滿足；

(C)在每個財政月結束後15天內儘快備妥借款人及其綜合附屬公司在該財政月終結時的綜合資產負債表，以及該財政月終結時該財政年度終結部分的有關損益表，並以比較形式列出相應財政月和上一財政年度的相應部分的數字；

(D)在交付上述(A)和(B)款所述的每套財務報表的同時，借款人的首席財務或會計官以附件E(“符合證書”)的形式出具的證明書(I)合理詳細地列出所需的計算方法，以確定借款人在該等財務報表的日期是否符合第5.32、5.37、5.38和5.39節的規定；及(Ii)述明在該證明書的日期是否有任何失責行為，如有失責行為，則述明：列明其細節以及貸款當事人正在或擬對其採取的行動；

(e) [故意省略];

(F)在借款人知悉任何失責行為發生後5個本地營業日內，由借款人的首席財務或會計主任發出的證明書，列明該失責事項的詳情及借款人正就此採取或擬採取的行動；

(G)在向一般借款人的股東郵寄所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即予以郵寄；

(H)一經提交，借款人應已向證券交易委員會提交的所有登記報表(證物及任何採用S-8表格或其同等數值的登記報表)及年報、季報或月報的副本；

(I)如果借款人或受控集團的任何成員(I)向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何“應報告事件”(如ERISA第4043條所定義)的通知，或當借款人或受控集團的任何成員知道任何計劃的管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時，向PBGC發出或要求給予該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA標題IV項下的全部或部分退出責任的通知，該通知的副本；或(Iii)收到PBGC根據ERISA標題IV發出的關於有意終止或任命受託人管理任何計劃的通知的副本；

(J)在借款人知悉訴訟、爭議或法律程序開始後，立即向貸款方和/或貸款方的任何附屬公司發出超過適用保險全額承保金額1,000,000.00美元或以上的任何訴訟、爭議或法律程序的通知；

(K)應銀行的要求，在每個財政季度結束後45天內儘快提供一份應付賬款賬齡、顯示該等應付賬款的賬齡、指明該等應付賬款的債權人的人(指明欠該等債權人的應付款金額和賬齡)，並載有本行憑其全權酌情決定權不時規定的其他資料及證明文件，註明日期為該財政季度最後一天的結算表，應由借款人和每位擔保人的高級副總裁首席財務官或其他授權官員證明其真實性和準確性；

(L)應本行的要求，在每個財政季度結束後45天內儘快公佈應收賬款賬齡，顯示該等應收賬款的賬齡，指明該等應收賬款的賬户債務人(具體説明欠該等賬款債務人的金額和賬齡)，並載有本行全權酌情不時合理地規定的截至該財政季度最後一天的報表，應由借款人和每位擔保人的高級副總裁首席財務官或其他授權官員證明其真實性和準確性；

(m) [故意省略];

(n) [故意省略];

(o) [故意省略]及

(P)銀行可不時合理要求的有關借款人及其附屬公司的財務狀況或業務的補充資料。

第5.02節。對財產、賬簿和記錄的檢查。借款人將(I)保存並將促使每家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(Ii)允許並將導致借款人和擔保人的每一家子公司允許銀行或其指定的子公司對借款人、擔保人和抵押品進行定期現場審計和調查；及(Iii)準許並將促使各附屬公司在合理的事先通知下，準許本行代表在發生違約事件前由本行支付費用，並在違約事件發生後由借款人支付費用，在緊急情況下無須發出通知，訪問及視察其各自的任何物業，檢查及摘錄其各自的簿冊及記錄，並與其各自的高級職員、僱員及獨立公共會計師討論其各自的事務、財務及賬目。借款人同意在每一種情況下，在合理的時間和合理需要的頻率內，配合並協助此類訪問和檢查。

第5.03節。[故意省略].

第5.04節。[故意省略].

第5.05節。[故意省略].

第5.06節。[故意省略].

第5.07節。[故意省略]

第5.08節。[故意省略].

第5.09節。[故意省略].

第5.10節。[故意省略].

第5.11節。[故意省略].

第5.12節。[故意省略];

第5.13節。[故意省略].

第5.14節。消極誓言。任何貸款方或貸款方的任何子公司都不會自願在其任何應收款、存貨或其收益上建立、承擔或存在任何留置權，但根據貸款文件創建或產生的擔保銀行的留置權除外。

第5.15節。維持生存。每一貸款方應，並應促使貸款方的每一家子公司維持其組織存在，並以與目前經營和維持該業務基本相同的方式和領域繼續其業務；但在下列情況下，經銀行事先書面同意，貸款方的子公司可被解散：(1)該子公司不是貸款方；(2)該子公司的總資產少於50,000美元。

第5.16節。解散。借款方或借款方的任何子公司不得遭受或允許全部或部分解散或清算，除非通過第5.17節允許的範圍內的公司重組。

第5.17節。資產的合併、合併和出售。任何貸款方都不會，也不會允許貸款方的任何子公司與任何其他人合併或合併，或將其全部或任何主要資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，或停止或取消任何業務線或部門，前提是(A)貸款方可以與另一人合併，前提是(I)該人是根據美利堅合眾國或其任何一個州的法律組織的，(Ii)貸款方是在合併中倖存下來的公司，(Iii)緊隨合併生效後，不會發生違約並繼續發生，和(Iv)如果借款人與另一借款方合併，借款人是在合併中倖存下來的公司，(B)貸款方的子公司(不包括貸款方)可以相互合併，(C)貸款方(借款人或合格擔保人除外)可以將其全部或任何部分資產轉讓給另一借款方，(D)貸款方可以在正常業務過程中以公允價值出售庫存，以及(E)在任何財政季度內，上述對出售、租賃或以其他方式轉讓資產以及停止或取消業務部門或部門的限制不應禁止，(於單一交易或一系列相關交易中)轉移資產或終止或取消某一業務類別或分部，除非待如此轉移或於將予終止的業務類別或分部中使用的總資產與所有其他已轉移資產(不包括根據第5.17(D)條轉移的資產)合併，以及於所有其他業務類別或分部中使用的所有其他資產在該財政季度及緊接之前的三個財政季度的公平市值或賬面價值超過20,000,000美元(以每項轉移或停止的有關資產中較大者為準)，則屬例外。

第5.18節。收益的使用。借款人或任何附屬公司不得將貸款所得款項的任何部分直接或間接用於任何公司的股票收購要約或其他收購，以期獲得對該另一公司的控制權，(Ii)直接或間接用於購買或持有任何保證金股票的直接、附帶或最終目的，或(Iii)違反任何適用法律或法規的任何目的。除本協議另有規定外，貸款所得將用於一般企業用途和營運資金。

第5.19節。遵守法律；繳税。每個貸款方將並將促使貸款方的每個子公司和受控集團的每個成員在所有重要方面遵守適用的法律(包括但不限於ERISA)、法規和政府當局(包括但不限於PBGC)的類似要求，除非通過勤奮的適當程序真誠地質疑遵守的必要性。每一貸款方將，並將促使貸款方的每一家子公司在到期時迅速支付所有税款、評估、政府收費、勞工索賠、用品、租金和其他義務，如果未支付，這些義務可能成為貸款方或貸款方的任何子公司的財產的留置權，但通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的債務除外，如果銀行提出要求，借款人應根據公認會計準則建立準備金。每一貸款方應保持有效並執行旨在促進該貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

第5.20節。[故意省略].

第5.21節。財政年度的變化。未經銀行同意，貸款方不得擅自更改其會計年度。

第5.22節。財產的維護。每一貸款方應並應促使借款方的每一子公司將其所有財產和資產(不包括在貸款方的業務中陳舊或不再有用的資產)保持在良好狀態、維修和工作狀態，普通損耗除外。

第5.23節。環境告示。每一貸款方應及時向銀行提供所有重大環境責任、未決、威脅或預期的環境訴訟、環境通知、環境判決和命令以及以任何方式影響物業或任何鄰近物業的環境釋放，以及可能導致上述任何情況的所有事實、事件或條件。

第5.24節。環境問題。任何貸款方或借款方的任何子公司都不會，也不會允許任何第三方使用、生產、製造、加工、處理、回收、生成、儲存、處置、管理或以其他方式處理、運輸或運輸任何危險材料進出物業，但在正常業務過程中使用、生產、製造、加工、處理、回收、生成、儲存、處置、管理或以其他方式處理的危險材料除外，這些材料包括清潔溶劑、殺蟲劑、裝飾材料、膠水、石油產品和其他類似材料。

第5.25節。保險。除本協議或《擔保協議》對借款人及擔保人施加的任何其他保險要求外，借款人、擔保人及借款人及擔保人的附屬公司應向保險公司投保令本行滿意的各自財產及資產的保險，其金額及風險與在同一地區經營的同類業務通常所承保的風險相同，但無論如何應包括公共責任、工人賠償、業務中斷、惡意傷害、錯誤及遺漏、損失、損壞、洪水、風暴、火災、盜竊、擴大承保範圍及產品責任保險，投保金額須令本行滿意。該保險不得由借款人、擔保人或借款人及擔保人的任何附屬公司取消或更改(或減少或限制)，除非事先徵得本行或借款人及擔保人的保險人的書面同意，除非借款人至少提前30天向本行發出書面通知。借款人和擔保人應在重述生效日期及本行要求的其他時間向本行提交當時有效的此類保險的詳細清單，列明保險公司的名稱、保險金額和費率、到期日期、承保的財產和風險以及與此相關的被保險人，並在本行發出書面通知後30天內獲得本行可能合理要求的附加保險。借款人和擔保人將在本合同所指的保險到期時支付所有保險費，並應採取一切必要措施以維持保險的效力。如果借款人或任何擔保人違約，不按本銀行滿意的方式為抵押品或其任何其他財產或資產提供保險，則本行有權(但無義務)購買此類保險並向借款人和擔保人收取其費用，這些費用應計入債務的未付本金中，並應按違約率計入利息，應由本行按要求支付，並由抵押品擔保。

第5.26節。環境釋放。每一貸款方同意，在任何物業或其上發生環境許可時，將立即採取行動，調查此類環境許可的範圍，並採取適當的補救措施，以消除此類環境許可，無論環境主管部門是否下令或以其他方式指示這樣做。

第5.27節。附加契諾等在本協議生效或任何預付款信用證仍未支付的任何時候，任何貸款方應訂立任何協議、擔保、契據或其他文書，管轄與以下事項有關的任何承諾：墊付或擔保任何融資或修訂適用於任何融資的任何條款和條件，其中協議、擔保、契據或其他文書包括契諾、擔保、陳述、違約或違約事件(或任何其他類型的限制，其將產生前述任何一項的實際效果，包括但不限於任何“賣出”或強制預付此類債務)或其他條款或條件，或除本協議或任何其他貸款文件中規定的以外，或對貸款人或其項下的其他交易對手比本協議或任何其他貸款文件中規定的更有利，貸款方應迅速將此通知銀行。因此，如果本行向貸款各方發出書面通知，貸款各方和本行應對本協議作出修正，規定在本行要求和選擇的範圍內，該等契諾、保證、陳述、違約或違約事件或其他條款或條件與該協議、擔保、契諾或其他文書中規定的基本相同，除非本行另有書面規定，否則該修正在該融資的整個規定期限內(包括貸款方可選擇將其延長的日期)內繼續有效。儘管此類融資可通過預付款、再融資、加速或其他方式提前終止，但如果任何此類協議、擔保、契約或其他文書被修改、補充、修訂或重述，以修改、修改或從該協議、擔保、陳述、違約或違約事件或其他條款或條件中刪除，則除非銀行根據本節要求，否則該等修改、補充或修正不得用於修改、修正或取消該契約、保證、陳述、違約或違約事件或其他條款或條件。違約或違約事件或構成本協議一部分的其他條款或條件。

第5.28節。[故意省略].

第5.29節。[故意省略].

第5.30節。[故意省略].

第5.31節。子公司、合夥企業和合資企業。任何貸款方不得：(1)創建、收購、組建或以其他方式允許存在任何子公司，但在重述生效日期存在並在附表4.08中描述的子公司除外；或(2)成為任何普通或有限責任合夥或合資企業的普通合夥人；但條件是：(A)只要在子公司創建、收購或成立之日後十五(15)個國內營業日內修訂附表4.08，貸款方可創建、收購或組建子公司，只要(I)該新子公司籤立並向銀行提交銀行要求的與根據本協議成為擔保人和根據擔保協議成為設保人的新子公司相關的文件，且(Ii)在子公司創建、收購或成立之日起十五(15)個國內營業日內，以及(Ii)在該子公司成立、收購或成立之日後十五(15)個國內工作日內，不發生或不存在違約或違約事件；及(B)貸款方如屬法團或有限責任公司，其附屬公司可成為普通合夥或有限責任合夥或合營企業的普通合夥人，只要該附屬公司的唯一資產包括其在該合夥或合營企業中的權益，並且在給予該訴訟形式上的效力後，不會發生或不存在任何失責或失責事件。

第5.32節。額外的債務。任何貸款方或貸款方的子公司不得直接或間接發行、承擔、創造、招致或忍受任何債務或同等(或租賃義務)的存在，但以下情況除外：(A)欠銀行的債務；(B)在貸款方的正常業務過程中訂立的租賃義務；以及(C)根據本條款第5.32款不允許的債務，其未償還本金總額在任何時候均不得超過1,000,000美元。

第5.33節。[故意省略]。第5.34節。[故意省略].

第5.35節。紅利。任何貸款方將不會就其股本支付任何股息或其他分配，除非違約或違約事件不會發生，且違約或違約事件將繼續或將導致違約或違約事件生效後發生。

第5.36節。制裁和反腐敗法。任何貸款方都不會，也不會允許貸款方的任何子公司要求任何預付款或信用證，或直接或間接使用任何預付款或任何信用證的收益，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人(I)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，(Ii)以任何其他方式導致任何人違反制裁，或(Iii)為促進要約，違反適用的反腐敗法律，向任何人支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第5.37節。綜合租賃調整後槓桿率與EBITDAR比率。自已使用承諾等於或大於8,250,000美元的第一個財政季度結束之日起至其後每個財政季度結束之日起，借款人及其合併附屬公司不得允許綜合租賃經調整槓桿與EBITDAR比率超過3.35：1。

第5.38節。綜合固定費用覆蓋率。自使用的承諾等於或大於第一個日期後的第一個財政季度末開始

8,250,000美元及其後每個財政季度結束時，借款人及其綜合附屬公司應維持不低於1.20比1的綜合固定費用覆蓋比率。

第5.39節。最低合併有形淨值。綜合有形淨值在任何時候均不得少於120,000,000美元。

第5.40節。存款賬户。借款人應保留其在本行的所有主要存款賬户，包括但不限於其主要經營性存款賬户。

第六條

默認值

第6.01節。違約事件。如果下列事件中的一種或多種(“違約事件”)已經發生並仍在繼續：

(A)借款人在任何貸款本金(包括但不限於任何墊款)到期支付時，或在貸款利息到期後5個國內營業日內(包括但不限於任何墊款)，或任何貸款方在該費用或其他款項到期後5個國內營業日內，不得支付根據本協議應支付的任何費用或其他款項；或

(B)任何借款人不得遵守或履行第5.02(Ii)、5.14至5.18節(首尾兩節包括在內)或第5.21、5.25、5.32、5.37、5.38、5.39或5.40節所載的任何契諾；或

(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議中所載或以引用方式納入的任何契諾或協議(上文(A)或(B)項所涵蓋的除外)，在下列兩者中以較早者為準：(I)任何貸款方知悉不遵守或履行；或(Ii)銀行已就此向借款人發出書面通知；或

(D)貸款各方在本協定第四條中或在依據本協定交付的任何財務報表、重要憑證或其他重要文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或陳述，須證明在作出(或視為作出)任何重大方面是不正確或具誤導性的；或

(E)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司在到期時或在任何適用的寬限期內，不得就總額超過1,000,000美元的債務(票據或任何預付款信用證除外)付款；或

(F)任何事件或條件應導致任何借款方或借款方的任何附屬公司的未償債務加速到期，總額超過1,000,000美元，或任何貸款方(或其指定人)或貸款方的附屬公司(或其指定人)在預定到期日之前強制提前償還或購買此類債務，或使(或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將使)這種債務的持有人或代表其行事的任何人能夠加快債務的到期日，或要求在預定到期日之前強制提前還款或購買債務，而不論這些持有人或其他人是否已經行使或放棄了這樣做的權利；或

(G)任何貸款方或借款方的任何附屬公司，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類的法律，展開自願個案或其他法律程序，以尋求就其本身或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的官員或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或由任何該等人員在針對其展開的其他法律程序中作出任何該等濟助或委任或接管，或須為債權人的利益而作出一般轉讓，或在一般情況下不予執行，或應以書面形式承認其無力償還到期債務，或應採取任何公司行動授權任何前述行為；或

(H)針對任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提出的非自願案件或其他法律程序，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就其或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該貸款方或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在60天內不被撤銷及不被擱置；或須根據現時或以後生效的聯邦破產法，針對任何貸款方或貸款方的任何附屬公司作出濟助令；或

(I)任何貸款方或受控集團的任何成員在到期時應不向PBGC或《ERISA》第四章規定的計劃支付任何重大款項；或任何貸款方、受控集團的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合應根據《ERISA》第四章提交終止一項或多項計劃的意向通知；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或促使受託人被任命管理任何該等計劃或計劃，或應由任何該等計劃的受託人提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，且該程序不得在此後30天內被駁回；或應存在一種條件，據此PBGC將有權獲得裁定必須終止任何該等計劃或計劃的法令；或

(J)須作出一項或多於一項關於支付總額超過$1,000,000的款項的判決或命令，而該判決或命令須針對任何貸款方或貸款方的任何附屬公司作出，而該判決或命令須在30天內不獲履行及不獲擱置；或

(K)應根據《守則》第6323條對任何貸款方或貸款方的任何子公司申請聯邦税收留置權，或應根據ERISA第4068條對貸款方或貸款方的任何子公司申請PBGC的留置權，在任何一種情況下，該留置權應在提交之日後25天內保持未解除狀態；或

(L)(I)任何人或兩名或兩名以上一致行動的人，須已取得借款人有表決權股份的20%或以上的實益擁有權(指證券交易委員會根據1934年《證券交易法》所指的規則第13d-3條)；或(Ii)截至任何日期，借款人董事會的過半數成員不是以下人士：(A)借款人在上一年同一日期的董事；(B)由借款人董事會挑選或提名為董事的，而借款人董事會的董事多數由(A)款所述的個人組成；或(C)由借款人董事會挑選或提名的董事，其中多數由(A)款所述的個人和(B)款所述的個人組成；或

(M)抵押品的任何重要部分已發生重大的未投保損害或遺失、被盜或毀滅；或

(N)根據任何信用證協議或任何其他貸款文件，違約或違約事件將會發生並繼續發生，或借款人或任何擔保人將不遵守或履行其根據任何信用證協議或任何其他貸款文件須遵守或履行的任何義務，而該等違約、違約事件或不履行或不履行任何義務持續超過該信用證協議或該貸款文件所規定的任何適用的補救辦法或寬限期；或

(O)擔保、擔保協議或任何其他貸款文件的任何規定因任何理由而對任何貸款方或任何貸款方以書面規定的方式不再有效和對其具有約束力或可強制執行，或任何貸款方應尋求終止其在擔保、擔保協議或任何其他貸款文件下的義務；或

(P)發生本行認為會或有合理可能會造成重大不利影響的任何事件、作為或情況；

則在任何該等情況下，本行應(I)通知借款人終止該項承諾，並隨即終止該項承諾；(Ii)根據信用證協議宣佈發生違約事件；及(Iii)向借款人發出通知，宣佈該票據(連同其應計利息)、信用證墊款(連同其所有應計利息)及根據本協議及其他貸款文件應付的所有其他款項，以及該票據(連同其所有應計利息)，信用證(連同其所有應計利息)以及根據本合同和其他貸款單據應支付的所有其他金額應立即到期並在沒有提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知的情況下支付，所有這些均由貸款當事人在此免除；但如發生上述(G)或(H)款所述的任何貸款方違約事件，在沒有通知任何貸款方或本行採取任何其他行為的情況下，承諾書應隨即自動終止，票據(連同其應計利息)、信用證(連同其所有應計利息)和根據本協議及其他貸款單據應支付的所有其他款項應自動成為即時到期應付款項，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款方在此免除。儘管有上述規定，本行應在法律或衡平法上享有所有其他補救辦法，並應以其唯一和絕對的酌情權行使其中任何一項或全部補救辦法。儘管有上述規定，本行應享有貸款文件(包括但不限於《擔保協議》)規定的所有權利和補救措施，以及法律或衡平法上的所有其他權利和補救措施，且本行應以其唯一和絕對的酌情決定權行使其中任何一項或全部權利和補救措施。

第6.02節。失責通知書。本行應根據第6.01(C)款向借款人發出違約通知。

第6.03節。現金保險。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則在銀行提出要求時，借款人應向銀行支付相當於未提取總金額的即期可用資金(這些資金應根據銀行滿意的安排作為抵押品持有)，但如果發生上述(G)或(H)款規定的任何違約事件，借款人應有義務立即向銀行支付該金額，而無需通知借款人或銀行的任何其他行為。

第6.04節。收益的分配。如果違約事件已經發生且未被放棄，且本票據的到期日和信用證預付款已根據本合同第六條的規定加速，則本行在本合同項下收到的與借款人或任何其他貸款方在本合同項下的債務的本金或利息或任何其他應付金額有關的所有付款，應由本行以其唯一和絕對酌情決定權決定的順序用於該等債務。

第七條

補償

第7.01節。增加了成本。(A)如果在重述生效日期之後，法律上的任何更改應：

(I)就歐洲貨幣資金(在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或與銀行資產有關的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定而不時發出的規例)、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定；

(Ii)使RBSG銀行須繳交任何税項、税款或其他收費；或

(Iii)將影響本協議、貸款或任何信用證的任何其他條件、費用或費用強加給銀行；

上述任何一項的結果是增加本行發放、轉換、繼續或維持SOFR貸款的成本，或增加本行開立任何信用證的成本，或減少本行在本協議項下收到或應收的金額(本金、利息或任何其他金額)，

然後，銀行可不時就增加的成本或減少的金額向借款人發出書面通知和要求，借款人應在收到通知和要求後五(5)個工作日內向銀行支付額外的金額，以補償銀行所發生的任何增加的成本或減少的金額。

(B)如本行已確定，在重述生效日期當日或之後，有關資本或流動資金比率或要求的任何法律變更，已經或將會使本行資本(或本行母公司資本)的回報率，因其根據或根據或與任何信用證有關的義務而降低至低於本行或本行母公司如無此等法律變更本可達到的水平(考慮到本行或本行母公司在資本充足率及流動資金方面的政策)，然後，銀行可不時就減少的金額向借款人發出書面通知和要求，借款人應在收到通知和要求後五(5)個工作日內向銀行支付額外的金額，以補償銀行或銀行母公司所遭受的任何此類減少。

(C)列明本節(A)或(B)款所述補償本行或本行母公司(視屬何情況而定)所需金額的本行證書應交付借款人，該證書應為決定性的，無明顯錯誤。

(D)本行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄本行要求賠償的權利。

第7.02節。基金賠款。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付SOFR貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續SOFR貸款，或(C)借款人未能在任何適用通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何SOFR貸款(無論該通知是否被撤回或撤銷)，則在任何情況下，借款人應賠償本行，在銀行發出書面要求後五(5)個工作日內，對此類事件造成的任何損失、成本或費用作出賠償。就SOFR貸款而言，此類損失、成本或支出應被視為包括本行確定的超額部分(如有)：(A)如果該事件沒有在適用於該SOFR貸款的SOFR適用的期限內發生，則本應從該SOFR貸款本金中產生的利息從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或如發生借款、轉換或繼續的情況，(B)如該SOFR貸款的期限設定於該SOFR貸款被預付或轉換的日期，或借款人未能借入、轉換或繼續該SOFR貸款的日期，則該SOFR貸款本金在同一期間內應累算的利息金額。銀行向借款人提交的關於本節規定的任何額外應付金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。

第八條

其他

第8.01節。通知。向本合同項下任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真或類似書面形式)，並應按本合同簽字頁上規定的該當事方的地址或傳真號碼，或該締約方此後通過通知對方為此目的而指定的其他地址或傳真號碼發送給該當事方。上述各項通知、要求或其他通訊，在下列情況下有效：(I)如由複印機發出，當有關傳真傳送至本節指定的傳真號碼，而寄件人所使用的傳真機以書面確認有關傳真已如此傳送或以其他方式確認已收到該傳真傳送；(Ii)如以郵遞方式發出，則在上述地址已預付頭等郵資的郵件存放後72小時生效；及(Iii)如以任何其他方式發出，則送達本節指定的地址；惟根據第二條向本行發出的通知，在收到前不得生效。

第8.02節。沒有豁免權。本行未能或延遲行使本行在本協議或任何票據或其他貸款文件下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第8.03節。費用；跟單税；賠償。

(A)貸款各方應共同和分別支付(I)本行及其關聯公司的所有合理的自付費用和開支，包括本行及其關聯公司因任何實地審計以及與貸款文件及其任何修訂、修改或豁免的編制和管理有關的合理的律師費用、收費和支出(無論本協議或任何其他貸款文件中預期的交易是否應完成)；(Ii)本行因簽發、修改、任何信用證的續期或延期，或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)銀行因執行或保護其與本協議有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本協議發放的貸款或簽發的任何信用證有關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於外部律師的合理費用、收費和支出以及內部律師的分配費用)，包括與該等貸款或信用證的任何編制、重組或談判過程中發生的所有此類自付費用。

(B)借款人應就任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括代表任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)向本行及本行的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)進行賠償，並使每一受償方不受損害，並應就任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因引起的或借款人或任何其他貸款方向任何受償方提出的一切費用、時間費用和律師的支出進行賠償並使其不受損害。或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易，(Ii)任何貸款或信用證或使用或建議使用其收益(包括銀行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權或任何其他理論，無論第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但如上述損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)經具司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為因(1)該受償人的嚴重疏忽或故意行為不當或(2)借款人或任何其他貸款方就實質違反該受償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務或(Y)因不涉及借款人的作為或不作為而向另一受償人提出的任何索償所致，則該賠償不得對該受償人作出。

(C)借款人應就本協議及任何其他貸款文件、本協議中所述的任何抵押品或根據本協議應支付的任何款項支付任何及所有現有及未來印花税、單據及其他類似税項，並使本行免受損害，並使本行免於因任何延遲或遺漏支付此等税項或因任何延遲或遺漏而產生的任何及所有責任。

(d) [故意省略].

(E)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議中計劃進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與本協議有關或作為本協議結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害賠償)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠；但本(E)段並不免除借款人就第三者對任何獲彌償人提出的特別、間接、間接或懲罰性損害賠償而可能須對該受彌償人作出彌償的義務。

(F)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第8.04節。抵銷；分享抵銷。每一貸款方特此授予銀行對銀行貸記或應付給貸款方的所有存款和其他款項的持續留置權和擔保利息，以保證每一貸款方按時足額支付和履行本協議項下的義務；而不論任何抵押品或其他償還該等債務的方法是否足夠，本行可在任何違約事件發生之時或之後的任何時間，在不通知任何貸款方的情況下，將任何或所有該等存款及其他款項的全部或任何部分及其他款項抵銷該等債務，不論是否有任何其他人士亦可從中提取款項。

第8.05節。修訂及豁免。本協議、本附註、擔保協議或任何其他貸款文件的任何條款可在且僅當該等修訂或豁免是書面的且由借款人與銀行簽署的情況下才可予以修訂或放棄。

第8.06節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第8.07節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力；但任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利。

(B)儘管第8.07節有任何相反規定，本行仍可依據《聯邦儲備銀行理事會規例A》及該聯邦儲備銀行發出的《運作通告》，轉讓及質押全部或任何部分貸款、任何欠任何聯邦儲備銀行或美國財政部的信用證及/或債務作為抵押品，但就該項轉讓貸款所作的任何付款，借款人根據本協議條款向轉讓行和/或質押行支付的信用證預付款和/或債務應在該付款的範圍內，滿足借款人在本協議項下就該轉讓貸款、信用證預付款和/或債務承擔的義務。任何此類轉讓均不解除轉讓行和/或認捐行在本協議項下的義務。

第8.08節。保密協議。本行同意採取正常及合理的預防措施，對借款人或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何資料保密，但借款人或其任何附屬公司向本行提供的、以書面指定為機密的任何資料除外，但在借款人或其任何附屬公司披露前本行可在非保密基礎上獲得的任何資料除外，但此等資料可(I)向本行的任何關聯方，包括會計師、法律顧問及其他顧問披露，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(Iii)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構或當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)所要求的範圍內，(Iv)在此類信息因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或在非保密的基礎上可供銀行或銀行的任何關聯方從借款人或其任何子公司以外的來源獲得的信息，(V)與行使本合同項下或任何其他貸款文件或訴訟項下的任何補救措施有關的信息，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或法律程序，(Vi)在該人籤立的協議中載有與本節的條款大體相同的規定的情況下，(A)銀行在本協議項下的任何權利或義務中的任何受讓人或任何預期的受讓人，或(B)任何互換或衍生工具或其他交易的任何實際或預期的當事人(或其關聯方)，根據該互換或衍生工具或其他交易的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)向任何評級機構付款，(Viii)向CUSIP服務局或任何類似組織，(Ix)潛在或實際的保險人或再保險人在提供保險、再保險或信用風險緩解保險方面所要求的範圍，根據該保險、再保險或信用風險緩解範圍，將參照本協議或經借款人同意或(X)經借款人同意。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。如果本節的條款與與任何借款方訂立的任何其他協議合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本節的條款為準。此外，本行可向貸款行業的市場數據收集者和類似服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，這些信息可能包括交易條款和通常在金紙和類似行業出版物中找到的其他信息。

第8.09節。《愛國者法案》和《實益所有權條例》。本銀行特此通知貸款方：(A)根據《愛國者法案》的要求，本銀行需要獲取、核實和記錄每一貸款方的身份信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使本銀行能夠根據《愛國者法案》確定貸款方身份的其他信息；以及(B)根據《受益所有權條例》，本銀行需要獲得受益權證書。

第8.10節。某些義務的存續。第七條和第8.03條，以及貸款方在這些條款下的義務，在本協議終止以及所有墊款和信用證墊款的本金和利息得到全額支付後，仍然有效，並應繼續可強制執行。

第8.11節。弗吉尼亞·洛。本協議、每張票據和每份信用證協議應按照弗吉尼亞州聯邦法律解釋並受其管轄。

第8.12節。可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上予以執行。

第8.13節。利息。在任何情況下，本通知或任何信用證項下到期或應付的利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果借款人無意中向本行支付或本行無意中收到任何此類款項，則該筆超額款項應記入本金的支付，除非借款人應書面通知本行它選擇立即退還該筆超額款項。本協議的明確意圖是，借款人不支付利息，且本行不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。

第8.14節。口譯。任何法院或其他政府或司法當局不得因本協議或任何其他貸款文件的條款具有或被視為構成或規定了此類條款，而對本協議的任何一方作出不利解釋或解釋，使其處於不利地位。

第8.15節。同意司法管轄權。貸款當事人(A)為強制執行本協議、票據和其他貸款文件而服從弗吉尼亞州聯邦、其法院和開庭的美國地方法院的個人司法管轄權，(B)放棄任何司法管轄區法律下的任何和所有個人權利，以任何理由(包括但不限於論壇的不便)向北卡羅來納州境內的司法管轄區或地點提出反對，以進行訴訟以強制執行本協議、票據或其他貸款文件，和(C)同意可以第8.01節規定的方式向其送達法律程序文件，以便向借款人發出通知。然而，本協議所載內容不得阻止銀行在任何其他州或司法管轄區內針對任何擔保、針對貸款當事人個人以及針對貸款當事人的任何資產提起任何訴訟或行使任何權利。

第8.16節。對應者。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。通過傳真或pdf格式的電子郵件交付本協議的簽約副本或任何其他貸款文件，應與交付本協議的人工簽署副本具有同等效力

第8.17節。[故意省略].

第九條

擔保

第9.01節。[故意省略].

第9.02節。無條件擔保。各擔保人在此根據貸款文件的條款，不可撤銷地、無條件地、共同和個別地以主債務人而不僅僅是擔保人的身份，向銀行保證按時支付擔保債務的本金和溢價、利息以及根據貸款文件到期和應付的任何和所有其他金額(無論是在規定的到期日，或通過自願或強制預付款，或通過聲明、贖回或其他方式)。本條款下擔保人的擔保是對付款的絕對、持續和持續的擔保，而不是對收款的擔保，並且不以任何向借款人、任何擔保人或擔保債務(或其任何部分)的任何其他擔保人或任何其他行動、事件或情況收取的任何企圖為條件或條件。如果借款人或任何擔保人未能向本行支付上述本金、保險費、利息或其他金額，擔保人將立即在貸款文件中指定或本行指定的付款地點，以美國的合法貨幣向本行支付本金、保險費、利息或其他金額，而無需要求、提示、拒付或任何形式的通知(所有這些均由擔保人在法律允許的最大範圍內免除)。擔保人進一步同意，在提出要求後，立即向銀行支付銀行因對借款人和任何或所有擔保人(無論在破產程序或其他情況下)拖欠任何擔保義務或擔保人義務而產生的與執行銀行權利有關的費用和開支，包括但不限於銀行律師的費用和開支。

第9.03節。絕對義務。擔保人在本協議項下的義務是且應當是絕對和無條件的，無論本協議、任何擔保義務或任何貸款文件的有效性、規律性或可執行性如何，不得基於任何擔保人根據本協議或以其他方式可能對借款人、任何其他擔保人或銀行提出的任何索賠而提出任何反索賠、抵銷、扣除或抗辯，並且應保持完全有效，而不應在法律允許的最大限度內免除、解除或以任何方式影響，任何情況或條件(不論任何擔保人是否知悉或知悉)，包括但不限於：

(A)對任何貸款文件或本文或其中所指的任何其他文書的任何修訂、修改或補充，或對其中任何一項或其中任何權益的任何轉讓或轉讓，或為任何擔保債務提供或接受任何額外保證；

(B)根據任何貸款文件或任何該等其他文書所作的任何放棄、同意或延期，或根據或就任何貸款文件、任何該等其他文書或任何擔保債務而作出的任何放任或其他行動或不作為，或任何該等其他文書或任何擔保債務的任何延期或續期；

(C)銀行沒有執行、主張或行使授予或可向借款人或任何擔保人、借款人的任何附屬公司或任何其他擔保人作出的任何權利、權力或補救；

(D)與借款人、借款人的任何附屬公司或任何擔保人有關的任何破產、無力償債、調整、債務重整、清盤或類似的程序，或與借款人或任何該等附屬公司的任何財產有關的任何破產、無力償債、重組、重整、清盤或類似的法律程序，或與借款人、借款人的任何附屬公司或任何擔保人有關的任何破產、無力償債、調整、重整、清盤或類似的程序，或與借款人或任何該等附屬公司有關的任何破產、無力償債、調整、債務重整、清盤或類似的法律程序，或與借款人或任何該等附屬公司或任何擔保人有關的任何破產、無力償債、再調整、債務重整、清盤或類似的程序，或與借款人或任何該等附屬公司的財產有關的任何破產、無力償債、債務重組、債務重整、清盤或類似的法律程序，或任何可對其強制執行擔保債務或

(E)借款人、借款人的任何附屬公司或任何擔保人或任何擔保人與任何其他人合併或合併，或將任何擔保人、借款人或借款人的任何附屬公司的任何或全部資產出售、租賃或轉讓予任何人；

(F)借款人或借款人的任何附屬公司或任何擔保人因任何理由而沒有遵從或履行與任何擔保人訂立的任何協議的任何條款；

(G)本行行使或不行使任何貸款文件或擔保義務下或與之有關的任何權利、補救辦法、權力或特權，包括但不限於本節下的權利、補救、權力或特權；

(H)在履行或支付任何擔保債務方面的任何故意或非故意的失責、不履行或拖延；

(I)對任何擔保債務的擔保的任何提供或接受，或對其的任何解除、取代或交換；

(J)沒有向任何擔保人發出任何違反或違反任何貸款文件或擔保義務的事件的通知，或沒有就任何貸款文件或擔保義務的任何違約事件或任何違約事件向任何擔保人發出通知；

(K)任何擔保債務的任何部分預付款或任何轉讓或轉讓；或

(L)其他可能構成擔保人在法律上或衡平上的解除或抗辯，或者可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人風險的其他情況(不能全額付款的情況除外)。

擔保人承諾，除非完全履行貸款文件和本協議中包含的義務，並全額支付最終和不可接受的擔保債務，否則擔保人不會履行各自在本合同項下的義務。擔保人在法律允許的最大範圍內無條件放棄(A)本節所指任何事項的通知，(B)任何擔保人現在或以後可能產生的任何和所有權利，以及因銀行未能或拒絕根據經修訂的《弗吉尼亞州法典》(1950)第49-25或49-26條或任何類似或後續條款發出的通知採取任何行動而要求解除擔保人義務的任何權利，(C)法規可能要求的所有通知，(D)向借款人、借款人的任何子公司或任何其他擔保人提示或要求其就任何貸款文件或本協議付款、接受擔保人的擔保的通知和/或向借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人發出的關於違約或拒付或拒付或退票的通知；(D)在向借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人提出違約或拒付或拒付或退票的抗辯方面所作的任何努力；(E)本行有任何責任或義務向借款人、任何擔保人或任何其他人士收取全部或任何部分擔保債務，或對借款人、任何擔保人或任何其他人士提起訴訟，或以借款人、任何擔保人或任何其他人為受益人而訴諸任何抵押或任何存款賬户或貸方的任何餘額，而不論任何擔保人發出通知或提出要求，本行仍有任何責任或義務這樣做。

第9.04節。持續的義務；恢復。擔保人在本條第九條項下的義務為持續義務，並應繼續全面有效，直至所有擔保義務(及其任何續期和延期)已最終和不可行地得到償付和全額清償為止。如果借款人、任何擔保人或借款人的任何附屬機構在借款人、任何擔保人或任何附屬機構破產、破產、解散、清盤或重組時，或在指定一名對借款人具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級職員時或由於任命一名對借款人具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級管理人員而取消或必須由受款人以其他方式恢復或退還任何擔保債務，則擔保人根據本條第九條承擔的義務應繼續有效或自動恢復，視情況而定。任何擔保人或任何該等附屬公司，或借款人、任何擔保人或任何該等附屬公司的財產的任何重要部分，或以其他方式支付，一如該等款項並未作出一樣。如果允許加速全部或部分擔保債務的事件在任何時候都已發生並仍在繼續，此時應因任何原因，包括但不限於與借款人、任何擔保人或借款人的任何子公司或任何擔保人有關的案件或程序懸而未決，就本條第九條和擔保人在本協議項下的義務而言，暫停、禁止或以其他方式阻止加速履行擔保債務，則此類擔保債務應被視為已加速履行，其效力與此類擔保義務已根據適用貸款文件或本協議的條款加速的效力相同。

第9.05節。額外的保安等擔保人授權本行在不通知擔保人或要求擔保人的情況下，並在不影響其在本協議項下的責任的情況下，不時(A)獲得額外或替代背書人或擔保人；(B)對借款人、借款人的任何附屬公司、任何其他擔保人或其他人行使或不行使任何權利，並給予寬大處理；及(C)將任何款項(不論由何人支付或以何種方式變現)用於支付保證債務的本金、保費(如有)、利息及由保證債務組成的其他債務。擔保人放棄要求本行對任何額外或替代背書人或擔保人、借款人或其任何子公司或任何其他人進行訴訟的任何權利，或要求本行採取任何其他補救措施的權利。

第9.06節。關於借款人的信息。擔保人承擔一切責任，以告知並隨時告知借款人、其他擔保人及其各自子公司的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承保的風險的性質、範圍和程度，並同意本行無義務告知擔保人有關任何此等情況或風險的信息或以任何方式告知擔保人與上述任何情況或風險有關的信息。

第9.07節。擔保人的從屬地位。擔保人在此絕對從屬於借款人或借款人的任何附屬公司或任何擔保人目前和將來對任何或所有擔保人的債務，而不是借款人或任何該等附屬公司對本行的負債。提供只要當時不存在違約事件，擔保人可就該等現時或未來的債務收取預定的本金、保費(如有的話)及利息。

第9.08節。放棄代位權。儘管本協議有任何相反規定，擔保人在此放棄任何代位權(根據合同、《破產法》第509條或其他規定)或任何其他賠償、補償或出資的權利，並在此放棄本行現在擁有或此後可能擁有的針對全部或部分擔保債務的借款人、任何擔保人或背書人或任何其他擔保人的任何補救措施的任何權利，擔保人在此放棄為保證借款人向銀行支付或履行擔保義務或任何其他債務而向銀行提供的任何擔保或抵押品的任何利益和參與的任何權利。本節所載的豁免應在本協定終止後繼續存在，並在最終和不可行的全額支付擔保債務後繼續生效。

第9.09節。執法部門。如果擔保人未能應銀行要求立即支付根據本協議第九條到期的任何款項，或未能履行或遵守或促使擔保人履行或遵守本協議項下的任何其他義務，則銀行有權並有權就收取如此到期和未付的款項、履行或遵守該等條款而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可針對擔保人強制執行該判決或最終判令，並可按法律規定的方式從擔保人的財產中收取款項，不論保證人位於何處，任何被判決或判決應支付的款項。擔保人在本協議項下的義務是持續義務，對於本協議項下的每項違約，應產生新的訴因。

第9.10節。其他的。除另有明確書面約定外，擔保人在本條第九條項下的責任不影響擔保人對本行任何其他債務的任何先前或其後的擔保，也不受其影響。即使本條款第九條有任何相反規定，每個擔保人在本條款下的最高責任在任何情況下都不應超過該擔保人可以支付的最高金額，而不會使該擔保人在本條款第九條下的義務全部或部分無效或根據適用法律，包括但不限於(I)修訂的1978年《破產法》，以及(Ii)任何適用於欺詐性轉讓的州或聯邦法律。

第9.11節。修訂、重新簽署和替換協議。本協議修改、重述並全部取代原信貸協議，自重述生效之日起生效。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的授權官員蓋章正式簽署。

附件A

第八次修訂和重述

循環貸方票據

2024年5月15日

對於收到的價值，簽署的巴西特傢俱工業有限公司，弗吉尼亞州的一家公司(“借款人”)，特此承諾向t R U I S t A N k(“銀行”)支付本銀行根據日期為2024年5月15日的第八次修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)向借款人發放的所有貸款的本金；本循環信用證中使用的未另有定義的資本化術語應具有由借款人、北卡羅來納州巴塞特傢俱工業有限責任公司、巴塞特直銷商店、Bassett Direct NC、LLC、Bassett Direct SC，LLC和Truist Bank等借款人之間在信貸協議中規定的時間和金額支付的術語的含義。

此外，如果借款人採取法律行動或聘請律師來收取本合同項下到期的任何款項，借款人還承諾將根據信貸協議第8.03節的條款支付所有催收費用。

借款人承諾支付未償還貸款本金的利息，從發放之日起至付清該本金為止，按信貸協議中規定的時間和利率支付。借款人特此免除索要、勤勉、提示、拒付和拒付通知。

本金和利息都以美元支付給世行，在世行辦公室，立即可用資金支付。

本循環信用證在《萬億.E信用證協議》中提及，並有權享有該協議的利益。

除其他事項外，信貸協議(A)規定本行向借款人提供的貸款總額在任何時候不得超過上述未償還金額，借款人因該等貸款而欠下的債務由本循環信貸票據證明，及(B)載有在發生若干所述事件時加速本循環信貸票據未償還本金的條款，以及在本信貸協議到期日之前就本金預付款項，以及修訂或豁免信貸協議的某些條文，所有事項均符合該等條款及條件。本循環信貸票據以貸款文件及為貸款提供抵押品的任何其他協議或文書(不論是否存在或此後存在)，以及與之有關併為貸款提供抵押品的任何文件、文書、協議及文件為抵押，並有權享有該等貸款文件的利益。

本循環信用票據為借款單據，享有借款單據的利益。

本循環貸方票據應按照弗吉尼亞州的法律解釋並受其管轄。

茲證明，借款人已在上述日期和地點由其正式授權的人員簽署並蓋章交付本循環信用證。

附件B-1

借款通知書

[日期]

電子郵件：Capital Markets@truist.com

真實的銀行

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年5月15日的第八份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂並於本協議日期生效的“信貸協議”)，以下籤署人作為借款人，即北卡羅來納州巴西特傢俱工業有限責任公司、巴西特直銷商店有限公司、巴塞特直銷NC公司、巴西特直銷有限責任公司、巴西特直銷SC，有限責任公司和Truist銀行。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。本通知構成借款通知，並根據信貸協議第2.02節交付。借款人特此根據《信貸協議》申請借款，在這方面，借款人就特此請求的循環借款規定以下信息：

借款人特此聲明並保證第(B)、(C)和(C)款中規定的條件

(D)已履行信貸協議第3.02節的規定。

1就SOFR借款而言，不少於1,000,000美元且為500,000美元的整數倍，或就基本利率借款而言，不少於1,000,000美元且為100,000美元的整數倍。

這一天是國內營業日。

3 SOFR借款或基本利率借款。

4必須是一個月，否則符合“利息期”的定義，並不晚於終止日期結束。

附件B-2

延續/轉換的通知

[日期]

電子郵件-Capital Markets@truist.com truist Bank

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年5月15日的第八份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂並於本協議日期生效的“信貸協議”)，以下籤署人作為借款人，即北卡羅來納州巴西特傢俱工業有限責任公司、巴西特直銷商店有限公司、巴塞特直銷NC公司、巴西特直銷有限責任公司、巴西特直銷SC，有限責任公司和Truist銀行。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。

本通知構成繼續/轉換通知，借款人特此請求根據信貸協議轉換或繼續借款，在這方面，借款人根據本通知的要求，就將被轉換或繼續借款指明以下信息：

附件C

結業證書

參考Bassett Furniture Industries，Incorporated、Bassett Furniture Industries of North Carolina，LLC、Bassett Direct Stores，LLC、Bassett Direct NC，LLC、Bassett Direct SC，LLC和Truist Bank於2024年5月15日簽訂的第八份修訂和重述信貸協議（“信貸協議”）。此處使用的大寫術語具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議第3.01（e）條， ，正式授權的 借款人的;和 ，正式授權的

每位初始擔保人特此向銀行證明：（i）截至本協議日期，未發生違約且違約仍在繼續;及（ii）信貸協議第四條中包含的借款人和初始擔保人的陳述和保證在本協議日期和截至本協議日期是真實的。

截至15^這是2024年5月1日。

借款人

附件D

局長的證明書

以下籤署人是弗吉尼亞州巴西特傢俱工業有限公司(以下簡稱“公司”)及其子公司北卡羅來納州巴西特傢俱工業有限公司(北卡羅來納州有限責任公司)、巴西特直銷商店有限責任公司(弗吉尼亞州有限責任公司)、巴西特直銷NC有限責任公司(弗吉尼亞州有限責任公司)和巴西特直銷SC，有限責任公司(弗吉尼亞州有限責任公司)的祕書傑伊·R·赫維，特此證明，他已正式當選，符合資格，並以上述身份行事，他熟悉本文所述事實，並已獲得正式授權對其進行認證，特此進一步證明，關於截至2024年5月15日巴西特傢俱工業公司、北卡羅來納州巴西特傢俱工業公司、有限責任公司、巴西特直銷商店有限責任公司、巴西特直銷NC公司、巴西特直銷有限責任公司、巴西特直銷SC有限責任公司和Truist銀行之間的第八份修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)：

1.隨函附上一份完整而正確的《公司註冊證書》和《有限責任公司組織證書》的完整正確副本，該證書在本文件的日期完全有效和有效。

2.本文件附件b為本公司章程的完整而正確的副本，在本章程生效之日生效，以及有限責任公司的經營協議於本章程生效之日完整而正確的副本。

本公司董事會於2024年1月10日正式通過決議，批准並授權簽署和交付信貸協議、票據(該條款在信貸協議中定義)以及本公司和有限責任公司作為當事方的其他貸款文件(該條款在信貸協議中定義)，作為附件C，本公司董事會於2024年1月10日正式通過決議，批准並授權簽署和交付信貸協議、票據和其他貸款文件(該條款定義於信貸協議)。該等決議並未被廢除或修訂，並具十足效力，本公司董事會亦未就此通過任何其他決議或同意。

4.隨函附上截至最近日期公司良好信譽證書、北卡羅來納州巴西特傢俱工業有限責任公司的存續證書以及巴西特直銷商店、巴西特直銷NC、巴西特直銷有限責任公司和巴西特直銷SC，LLC的完整和正確的副本，作為證據D。

5.本公司及各有限責任公司的首席財務及行政官高級副總裁先生及副法律總法律顧問兼祕書Jay R.Hervey於簽署信貸協議、票據及本公司及各有限責任公司參與的其他貸款文件時，已獲正式推選、合資格及行事，而彼等分別於信貸協議、票據及本公司及各有限責任公司為訂約方的其他貸款文件上的簽署乃彼等的真實簽名。

茲證明，下列簽署人已於本月15日簽字^這是2024年5月1日。

附件E

合規證書

請參閲巴西特傢俱工業有限公司、北卡羅來納州巴西特傢俱工業有限公司、Bassett Direct Stores、LLC、Bassett Direct NC、LLC、Bassett Direct NC、LLC、Bassett Direct SC，LLC和Truist Bank之間於2024年5月15日簽署的第八份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂和補充並不時生效的“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

根據信貸協議第5.01（d）條， ，正式授權的 []Bassett Furniture Industries，Incorporated，特此向銀行證明，截至日期，隨附合規檢查表中包含的信息真實、準確和完整

、20（“合規日期”），並且截至本協議日期不存在違約。

日簽訂 .

合規性檢查表⁸

巴塞特傢俱製造，翻新，

北卡羅來納州巴塞特傢俱公司，有限責任公司，

BASSETt DIRECt STORES，LLC，

BASSett Direct NC，LLC和BASSett Direct SC，LLC

, 20

（不得超過1，000，000美元）

(截至本財政季度末，比率不得超過3.35比1)

綜合EBITDAR((3.a.(I)+3.a.(Ii))

綜合EBITDAR減去對股東的分配((3.a.(I)加3.a.(Ii))減去3.a.(Iii))

利息支出加租金支出加上長期債務的當期到期日(3.b.(I)加3.b.(Ii)加3.b.(Iii))

(截至該財政季度末，比率不得低於1.20比1)

（任何時候都不得低於120，000，000美元）

日程表2.03

現有信用證

面值：56，000美元

受益人：Liberty互助保險公司

金額：1，416，000美元

受益人：Liberty互助保險公司

金額：300，000美元

受益人：國家州際保險公司

金額：200，000美元

受益人：阿瓦隆風險管理保險

金額：750，000美元

受益人：Liberty互助保險公司

面值：2，291，185美元

受益人：Synchrony Bank

附表4.08

附屬公司

歐洲央行。馬龍公司(特拉華州公司)

LRG傢俱有限責任公司(弗吉尼亞有限責任公司)

BFD Atlanta，LLC(弗吉尼亞有限責任公司)

BD波士頓有限責任公司(弗吉尼亞有限責任公司)

BDU NY，LLC(弗吉尼亞有限責任公司)

JMD貨運有限責任公司(北卡羅來納州有限責任公司)

西部州分銷有限責任公司(加利福尼亞州有限責任公司)

Noa Home Inc.(一家加拿大公司)

9473-8408魁北克公司(一家加拿大公司)

所有子公司都是全資擁有的。

安全協議

本安全協議(本《協議》)日期為^這是2024年5月1日由巴西特傢俱工業股份有限公司(以下簡稱“借款人”)、北卡羅來納州巴西特傢俱工業有限公司、巴塞特直銷商店、Bassett Direct NC、Bassett Direct SC，LLC(統稱為“擔保人”，並與借款人共同稱為“設保人”)和Truist Bank(“本行”)共同出具。

W I T N E S S E T H：

獨奏會

茲提及借款人、擔保人及本行於同日訂立的第八份經修訂及重訂的信貸協議(以下不時修訂、修改、補充或重述的“信貸協議”)。本合同中使用的術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

除其他事項外，各擔保人已同意擔保借款人在信貸協議及票據項下的所有債務。本行在信貸協議及其他貸款文件項下提供信貸及簽發信用證的義務，除其他事項外，以授予人以本協議形式簽署及交付擔保協議作為擔保債務(定義如下)為條件。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，設保人和銀行在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

(A)“帳户債務人”是指根據帳户、就帳户或因帳户而對設保人負有或可能成為債務的任何人。

(B)“帳户”指任何及所有帳户(該詞在英國商會中有定義)本協議適用於任何設保人，包括但不限於任何設保人就出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的任何及所有權利，不論該等服務是否到期或到期，不論是否因履約而賺取，亦不論是否現時存在或於未來產生，包括但不限於設保人的聯屬公司的賬户，但特別不包括因主要為個人、家庭或家庭目的而進行的交易所產生的任何賬户(賬户債務人為個人)。

(C)“動產紙”指任何設保人的任何及所有動產紙(該詞在“英國商會”中有定義)，不論是有形的或電子的。

(D)“抵押品”指(I)各設保人現有或日後產生的所有賬目、一般無形資產、文件、動產紙及票據；(Ii)各設保人現有及未來的賬目、一般無形資產、動產紙及文書的所有擔保，以及任何設保人為付款及清償而持有的所有其他抵押；(Iii)任何設保人現擁有或其後取得的所有存貨；(Iv)任何設保人現擁有或其後取得或產生的任何及所有保證金賬户、信用狀權利、貨物(該詞的定義見《英聯邦法典》)。設保人的所有賬簿及記錄(包括但不限於電腦記錄、磁帶、磁碟及程式及所有其他媒體，包括但不限於書面、電子、磁性或其他媒體，包括有關記錄)與任何設保人的存貨、賬目、存款賬户、信用證權利、貨品、支持責任、一般無形資產、動產紙或文書或其擔保有關；(Vi)就上述所有事項及保險所得的一切保險；及(Vii)上述所有項目的所有現金及非現金收益及產品，以及其他收益及產品的收益及產品。

(E)“抵押品地點”係指執行辦公室和附表1--“抵押品地點”標題下所列和描述的地點。

(F)“信用證文件”是指信用證協議、票據、信用證協議、抵押品文件和所有其他貸款文件。

(G)“存款賬户”指所有存款賬户(該詞在英國商會中有定義)包括但不限於現在或以後存入本行的任何及所有款項、款項及數額。

(H)“文件”指任何及所有文件(一如《英國法典》對該詞的定義)任何一位格蘭特人。

(I)“違約事件”應具有本協議第7節所賦予的含義。

(J)“執行辦公室”指設保人在“執行辦公室”標題下列出的與設保人姓名對應的地址和地點--抵押品地點。

(K)“一般無形資產”指所有一般無形資產(該詞在“英國商會”中有定義)因任何賬户或存貨(包括但不限於所有付款無形資產(如《英國商會》中所定義的)而產生、與之相關或與之相關的任何設保人)和軟件、公司記錄(紙質和電子)、通信、信用文件、記錄和其他文件、計算機程序、計算機軟件、計算機磁帶和卡片以及由任何設保人或任何附屬公司或計算機服務局擁有或控制的其他紙張和文件，產生於任何帳户或庫存、與任何帳户或庫存相關或與之相關。

(L)“文書”係指所有文書(該詞在“英國商會”中有定義)任何設保人因任何帳户或存貨產生、與任何帳户或存貨有關或與之相關的任何權利，包括但不限於支票、票據、證書存單、投資證券、流通票據和證明有權在正常業務過程中通過交付任何必要的票據或轉讓而獲得支付此類款項的文書。

(M)“存貨”指任何及所有存貨(該詞在英國商會中有定義)並應包括但不限於為出售或租賃而持有或將根據服務合同提供的有形個人財產、任何有關設保人已如此租賃或提供的有形個人財產、以及在有關設保人的業務中使用、生產或消耗的原材料、在製品和材料，並應包括在任何有關設保人出售或租賃後由買方或出租人歸還給任何有關設保人的有形個人財產。

(N)“信用證權利”係指任何和所有信用證權利(如“信用證公約”對該詞的定義)。產生於、與任何帳户或庫存有關的或與任何帳户或庫存有關的。

(O)“個人”係指個人、公司、有限責任公司、政府或政府部門、機構或機構、商業信託、房地產、信託、合夥企業、合作社、協會、具有共同或共同利益的兩個或兩個以上的人或任何其他法律或商業實體。

(Q)“收益”是指任何和所有收益(如《英國商會》對該詞的定義)，包括但不限於當抵押品被出售、交換、收集或以其他方式處置時收到的任何收益。

(R)“有擔保債務”指(A)所有債務；(B)銀行為保全抵押品或保全抵押品的擔保權益而產生或墊付的任何及所有款項；以及(C)在(A)款所述各設保人的任何債務、義務或債務的追收或強制執行程序中，在違約事件發生後且仍在繼續的情況下，重新取得、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式處置抵押品或將抵押品變現的費用，或銀行行使其在本協議項下的任何權利的費用，連同律師費和法院費用；但“擔保債務”不應包括任何除外的互換債務。各方承認並同意，“擔保債務”應包括上述類型的債務和負債，無論是在本協定之日未償債務，還是在本協定之日之後不時延期的債務和負債。

(S)“扶養義務”是指任何和所有的扶助義務(如“刑法”所界定)。產生於、與任何帳户或庫存有關的或與任何帳户或庫存有關的。

(T)“U.C.C.”指在弗吉尼亞州有效的統一商法典。

本合同中使用的術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。信貸協議第1.03節規定的解釋規則應適用於本協議。

2. 安全權益。考慮到併為了保證所有擔保債務的履行、清償、付款和履行，各設保人特此轉讓、質押、質押和轉讓給本行及其繼承人和受讓人，並授予本行及其繼承人和受讓人所有抵押品的擔保權益。

3.保管抵押品。設保人有喪失抵押品的風險。銀行對抵押品不負有注意義務，但銀行對其保管的抵押品應採取合理的謹慎，但如果該財產得到的待遇與銀行給予其自身財產的基本相同，或如果銀行對抵押品採取了設保人書面要求的行動，則銀行應被視為已採取合理注意，但不遵守任何該等要求或不採取設保人所要求的任何該等行為，均不應被視為未採取合理注意，銀行未能採取措施收取抵押品應計的任何收入或保留對任何當事人或財產的權利，也不應被視為沒有對其保管的抵押品採取合理的謹慎態度。本協議所規定的權利和擔保權益僅作為擔保授予，不得使本行承擔、或以任何方式改變或修改任何設保人對任何抵押品或因任何抵押品而產生的任何義務或責任。

4.抵銷。除本協議其他地方規定的權利和擔保權益外，本行可在違約事件發生後的任何時間(S)，在通知或不通知設保人的情況下，對任何一項或多項擔保債務的全部或部分欠款(不論當時是否到期)、現在或以後存入任何存款賬户的任何及所有款項或任何存款賬户中設保人的貸方或屬於任何存款賬户的其他款項，予以全部或部分支付或適用。雙方理解並同意，本行無義務主張或執行本協議項下的任何權利或擔保權益，或對此採取任何行動，且本行可隨時酌情(S)放棄其對本協議項下特定抵押品的權利，而不會因此影響或使本行在本協議項下對上文提及的所有或任何其他抵押品的權利無效。

5.收集帳目。

(A)一旦發生違約事件，本行有權隨時以任何或所有設保人的名義採取行動，收取帳户、出售、轉讓、妥協、解除或延長任何帳户的付款時間、就收取任何帳户提起法律訴訟、將任何存款帳户內的所有款項用於支付擔保債務，以及作出一切必要或附帶的行為及事情，而設保人特此批准所有此等行為。本行可於上述違約事件發生後，隨時通知任何賬户債務人或其擔保人該賬户債務人所欠款項已轉讓予本行，並須直接付給本行，而無須通知任何設保人。應銀行要求，設保人應通知賬户債務人，並應在向賬户債務人開出的所有賬單上註明應向銀行付款。如賬户債務人收到通知，未經本行事先書面同意，任何設保人不得對任何賬户作出妥協、解除、延長付款時間或以其他方式給予任何寬免或津貼。

(B)每名授權人均不可撤銷地指定及委任本行，在違約事件發生後生效，其真實及合法受權人(該項委任構成一項附帶利息的權力，只要任何有擔保債務仍未清償，該授權人即不可撤銷)，可要求、要求、起訴、收集、妥協、合成、收取、收取、妥協、合成、收取、收據及就任何與此有關的存貨或帳目的任何項目所欠或可能到期的任何及所有款項，要求、要求、起訴、收取、妥協、合成、收取、收據及給予無罪釋放，採取本行認為必要或適宜的任何及一切行動，以變現存貨及賬目，包括但不限於有權以設保人名義背書任何支票、匯票、票據或其他票據，以支付存貨或賬目或因付款而收到的任何支票、匯票、票據或其他票據，但本行並無任何責任行使任何該等權力或權力，或以任何方式負責收取存貨或賬目。

6.關於抵押品的陳述、保證及契諾。

每名授權人特此聲明，向本行及為本行的利益作出下列保證及契諾：

(A)出售抵押品。未經本行事先書面同意，設保人不得出售、租賃、交換或以其他方式處置任何抵押品；然而，在違約事件發生之前，可收集賬户並存入本行的賬户，並可在正常業務過程中以現金、未結賬户或通常提供給其客户的付款條件出售存貨。在出售、交換或以其他方式處置存貨時，在不中斷連續性和不再有任何形式或行為的情況下，本協議中設定和規定的擔保權益和留置權應繼續計入並附加於其任何收益，包括但不限於賬户、合同權、運輸單據、所有權文件、提單、倉單、碼頭憑證、碼頭收據和現金或非現金收益，如果發生任何未經授權的銷售，則應繼續計入存貨本身。

(B)帳目。抵押品中包括的所有現有和未來賬户是或將是因銷售和交付商品或向客户提供服務而產生並在正常業務過程中產生或將產生的真實現有債務；該等賬户不會也不會受到抗辯、抵銷或反索償的約束，而這些抗辯、抵銷或反索償總體上會大幅損害該等賬户作為擔保債務抵押品的價值。未經本行事先書面同意，任何授權人不得批准任何賬户付款時間的任何延長、折衷、複合或結算少於其全部金額、全部或部分免除任何負有付款責任的人或允許任何信貸或折扣，但在正常業務過程中授予或作出的延期、信用、折扣、折衷或和解除外，且該等延期、信用、折扣、折衷或和解與過去的做法一致或符合審慎合理的商業慣例。

(C)良好的所有權；沒有現有的產權負擔。設保人擁有抵押品，沒有任何先前的留置權，公共記錄中沒有融資聲明或其他關於抵押品授予擔保權益的證據。

(D)授予擔保權益的權利；沒有進一步的產權負擔。設保人有權授予抵押品上的擔保權益。設保人將支付抵押品的所有税費和其他費用(包括但不限於財產税、使用税和銷售税)，除以銀行為受益人的擔保權益外，任何設保人都不會非法使用抵押品或允許抵押品被抵押。

(E)抵押品的所在地。設保人特此聲明並向本行保證，截至本協議之日，位於美國境內的抵押品僅位於一個或多個抵押品地點。設保人與銀行約定，在未提前至少30天書面通知銀行的情況下，不得將位於美國的任何抵押品放置在抵押品所在地以外的任何地點。各設保人的行政辦公室為該設保人的行政總裁辦公室(如該設保人有多於一個營業地點)或營業地點(如該設保人有一個營業地點)。此外，如果設保人現在或以後任何時候將任何庫存入庫，則設保人承認並同意，此類倉儲只能由經銀行預先批准的倉庫管理員進行，而且無論如何，倉庫管理員應以銀行滿意的形式和實質簽署一份受託保管書並交付給銀行。如果設保人託付任何存貨，他們將遵守與該存貨相關的任何州的《統一商法典》，並應提交、促使存檔，並在此授權銀行在適當的一個或多個公共辦公室提交UCC-1融資報表，表明該設保人或設保人(視情況而定)是發貨人，銀行是發貨人受讓人，並將向銀行提供副本。如任何與抵押品有關的存貨或紀錄在任何時間設於設保人租用的房產上，或設於設保人所擁有但受按揭或其他留置權規限的房產上，則設保人須通知銀行，並在銀行提出要求時，須在向銀行交付與抵押品有關的任何存貨或紀錄前，取得及交付或安排向銀行交付一份格式及實質均令銀行滿意的協議，放棄業主或承按人或留置權持有人就業主留置權所規定的款項向設保人執行任何索償的權利。通過徵收或扣押或其他類似程序對與抵押品有關的庫存或記錄進行抵押或其他留置權，並確保銀行有能力獲得與抵押品有關的庫存和記錄，以便行使本條例規定的佔有這些資產的權利。

(f) 抵押品狀態。如果抵押品的狀況發生任何不利變化，對抵押品的價值或可收回性造成重大損害，或者賬户債務人主張的任何抗辯、抵銷或反索賠合計對賬户的價值或可收款性造成重大損害，設保人應立即通知銀行。

(G)交付某些抵押品。設保人已交付所有協議、信用證、本票、票據、存單、動產紙或任何其他物品，而這些物品是銀行完善或維護其擔保權益優先權所必需的。在任何時候，如果任何抵押品有任何本票或其他票據作為證明，授予人應迅速通知本行，並將該本票或其他票據交付給本行，並由本行正式背書。

(H)購買抵押品。沒有任何設保人在賣方正常業務過程之外的大宗轉讓或交易中向該設保人購買任何抵押品。

(I)擁有特許經營權、許可證等授予人擁有其各自財產和資產的所有權、維護和運營所必需的所有特許經營權、證書、許可證、許可和來自政府政治部門或監管機構的其他授權，以及不受繁瑣限制的所有專利、商標、服務商標、商號、版權、許可和其他權利，且沒有任何設保人違反將會或可能會產生重大不利影響的任何條款或條件。設保人已向銀行提供了設保人所有註冊版權、專利和商標的準確和完整的描述。

(J)有關抵押品的紀錄。設保人應保存完整、準確的賬簿和記錄，並在其上作出一切必要的分錄，以反映產生抵押品和付款、貸方和調整的交易和事實。授予人與抵押品有關的所有賬簿和記錄將保存在執行辦公室(根據第6(E)條可能會更改)，未經銀行事先書面同意，不得從該地址移走。

(K)進一步保證。各設保人應妥為籤立及/或向本行交付(或安排妥為籤立及/或交付)任何票據、發票、文件、所有權文件、碼頭授權證、碼頭收據、倉單、提單、訂單、融資單、轉讓、放棄、同意或其他書面文件，而該等文書、發票、文件、所有權文件、碼頭憑證、倉單、提單、訂單、融資聲明、轉讓、放棄、同意或其他書面文件，對於本行執行本協議及任何其他貸款文件之條款，以及完善其抵押品、收益及任何其他財產之擔保權益，並促進收取抵押品、其收益及任何其他財產，在任何時間對本行構成保證，均屬合理必要。各設保人應履行或促使履行本行可能要求為本行設立和維持有效且完善的抵押品擔保權益和留置權的行為，且除本行受惠外，無任何留置權，但設保人不應被要求完善本行在美國境外製造或倉儲的存貨的擔保權益。

(L)保險的維繫。除本合同或《信貸協議》對設保人施加的任何其他保險要求外，設保人應向保險公司就設保人各自的財產和資產，按在同一地區經營的類似企業通常維持的金額和風險向保險公司投保，但無論如何應包括公共責任、工人賠償、業務中斷、惡意破壞、錯誤和遺漏、損失、損壞、洪水、風暴、火災、盜竊、擴大保險範圍和產品責任保險，保險金額應令本行滿意。任何設保人不得取消或更改此類保險(或因此而減少或限制的承保範圍)，除非事先徵得本行或其承保人的書面同意，除非該設保人至少提前30天以書面通知本行。授予人應在重述生效日期及銀行要求的其他時間向銀行提交當時有效的此類保險的詳細清單，列明保險公司的名稱、保險金額和費率、到期日期、所承保的財產和風險以及與此相關的被保險人，並在收到銀行書面通知後30天內獲得銀行可能合理要求的附加保險。當保險到期時，授予人將支付本合同所指保險的所有保險費，並應採取一切必要措施以維持保險的效力。本行可作為承保人的代理人，對任何此類保單項下金額等於或超過1,000,000美元的任何損失進行調整或妥協，並收取任何此類保單的收益。如任何該等保險單項下的損失金額相等於或超過1,000,000美元，授予人特此授權及指示列名的保險人向本行作出賠償，而不是向授予人及本行共同支付。如果任何設保人不履行其在本合同項下以銀行滿意的方式為抵押品提供保險的義務，則銀行有權(但無義務)購買此類保險並向設保人收取費用，這些費用應計入擔保債務的未付本金，併成為其未付本金的一部分，應按違約率計息，應由銀行按要求支付，並應以抵押品作擔保。所有此類保險的收益，如發生任何損失，可由本行自行選擇或指示，用於償付擔保債務或替換任何損壞或銷燬的抵押品。各設保人特此委任(此項委任構成一項附帶利益的權力，且只要任何擔保債務仍未清償，本行即不可撤銷)為其合法受權人，並有權全權作出、調整、結算及/或取消該等保險，並在任何保險公司簽發的任何票據或匯票上背書適用設保人的姓名。

(M)更換行政長官辦公室。設保人在此理解並同意，如果在此後的任何時間，任何設保人選擇搬遷其執行辦公室，或如果任何設保人選擇更改其名稱、身份、註冊狀態或組織、用於識別其業務行為或其財產所有權或其結構的任何商號，則設保人應至少提前30天以書面形式通知銀行。

(N)豁免。就每個抵押品地點而言，設保人將盡其商業上合理的最大努力，在銀行提出要求後不遲於六十(60)天內獲得銀行可能合理要求的留置權豁免、禁止反言證書或居次協議，以確保其在位於該地點的抵押品部分的擔保權益的優先權。

(O)該組織的名稱及司法管轄權。每個設保人的確切法定名稱以及每個設保人的註冊或組織狀態如下：

(P)管制協議。如本行提出要求，各設保人將就下列抵押品取得並交付或安排交付本行滿意形式及實質之控制協議：(I)存款賬户；(Ii)信用證權利；及/或(Iii)電子動產紙。

(Q)動產紙的標記。任何設保人不會在動產紙上註明銀行可接受的圖例，表明銀行在動產紙上擁有擔保權益，否則不會製作任何動產紙。

(R)購買金錢擔保權益。如果擔保債務用於購買抵押品，借款人對貸款的償還應以“先進先出”為基礎，因此用於購買特定抵押品的擔保債務部分應按適用設保人購買抵押品的時間順序支付。

(S)經營目的。沒有任何擔保債務是消費者交易，根據英國商會的定義，也沒有任何抵押品已經或將主要出於個人、家庭或家庭目的而購買或持有。

7.違約事件。下列任何一項或多項事件的發生，應構成本合同項下的違約事件：(A)任何擔保債務到期不付款，但未在適用的寬限期(如有)內完全治癒；(B)未能履行、遵守或履行任何信用證單據中包含的任何契諾或義務，或發生違約事件，而違約或違約未在適用的寬限期(如有)內完全治癒；或(C)發生違約事件(如信貸協議所界定)。

8.補救辦法。在違約事件發生時或之後的任何時間，本行應享有法律規定的所有權利和補救措施(包括但不限於《英國商會》提供給擔保方的權利和補救措施)。或以股權形式收取、強制執行或清償當時所欠的任何擔保債務，無論是通過加速還是以其他方式。此外，各設保人還同意：(I)如果根據適用法律有必要發出通知，則在公開出售任何抵押品之日前十(10)個國內營業日之前，或在私下出售或以任何其他方式處置所述抵押品之日之前，以任何其他合理方式或在任何其他時間以任何其他合理方式發出的通知，應被視為充分；(I)根據適用法律，向設保人郵寄書面通知至設保人地址如下：(Ii)如出售或以其他方式處置任何此等抵押品，本行可運用任何此等出售或處置所得款項，以支付本行合理的律師費及開支，以及與本行取得、重新取得、持有、準備出售及出售或以其他方式處置抵押品有關的所有其他成本及開支；(Iii)在不排除任何其他出售方法的情況下，如果抵押品的出售符合處置類似財產的銀行的合理商業慣例，則抵押品的出售應以商業上合理的方式進行，但在任何情況下，銀行可按銀行選擇的條款出售抵押品，而不承擔任何信用風險，也沒有任何宣傳或發出任何種類通知的義務；(Iv)銀行可要求設保人集合抵押品，採取一切必要或適當的行動以保存和保持其狀況良好，並在雙方方便的地點和時間向銀行提供抵押品，費用由設保人承擔；(V)本行沒有義務修復、清理或以其他方式準備出售抵押品；及(Vi)本行可遵守任何與處置抵押品有關的適用州或聯邦法律要求，且遵守規定不會被視為對任何出售抵押品的商業合理性產生不利影響。此外，在任何此類情況下，在適用法律允許的範圍內，本行獲賦予全權及授權，可隨時(S)於任何經紀委員會出售、轉讓及交付全部或任何部分抵押品(S)，或由本行自行選擇以公開或私下方式出售，且本行行使本合約項下之任何賣權或任何其他權利或期權時不得拖延，且本行不會就任何賣權或本合約項下其他權利或期權向任何或所有授權人發出或作出任何通知或要求，構成放棄，或限制或損害本行在不經通知或要求的情況下采取任何行動或行使任何銷售權或本協議項下的任何其他權利的權利，或損害本行在任何方面相對於授予人的權利。設保人特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除對抵押品的任何贖回權利或衡平法，無論是在本合同項下的銷售之前或之後，以及為擔保債務或其他擔保債務或其他擔保的所有權利(如果有的話)。在任何此類出售中，除非適用法律禁止，否則本行可競購或購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何此類贖回權或股權的限制。如果銀行以賒銷方式出售任何抵押品，授予人將只獲得買方實際支付的款項，並由銀行收到並用於支付買方的債務。如果買方未能支付抵押品，銀行可以轉售抵押品，並在收到抵押品時，將出售的收益記入出讓人的貸方，減去費用。如果銀行購買了任何出售的抵押品，銀行可以通過貸記設保人的部分或全部擔保債務來支付抵押品。本行對未能收取或變現任何或全部抵押品或延遲收取或變現抵押品概不負責，本行亦無義務就此採取任何行動。銀行沒有義務試圖通過向對擔保債務負有責任的任何其他人收取擔保債務來履行擔保債務，銀行可以解除、修改或放棄任何其他人為擔保任何擔保債務而提供的任何抵押品，所有這些都不影響銀行對設保人的權利。設保人放棄他們可能要求銀行就任何擔保債務向任何第三人追索的任何權利。銀行可以出售抵押品而不對抵押品提供任何擔保，並可以明確放棄任何所有權擔保或類似的擔保。這一程序不會被認為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。

9.持續擔保權益。銀行在本協議項下的擔保權益的任何和所有權利應繼續不受損害，且設保人應繼續按照本協議條款承擔義務，即使任何抵押品或其中的任何權利或利益在任何時間被解除或替代，或銀行就任何擔保債務或與此相關的任何本票、匯票、匯票或其他票據或信用證給予的任何延遲、延長、續期、妥協或其他放任，設保人特此免除關於任何此類延遲、延期、放行、替換、續期、妥協或其他放任的所有通知。並特此同意受其約束，猶如設保人事先已明確同意一樣。

10.沒有豁免。本行在行使本協議項下任何銷售權、選擇權或其他權利時的任何延誤，以及本行向任何設保人發出或向其發出的任何通知或要求，均不構成放棄，或限制或損害本行在沒有通知或要求的情況下采取任何行動或行使任何其他賣權、選擇權或本協議項下任何其他權利的權利，或損害本行在任何方面相對於任何設保人的權利。

11.財務報表。各設保人授權本行在本行認為必要或適當的任何地點就任何抵押品提交融資聲明或對其進行修改；各設保人同意在本行認為必要或適當的任何地點向本行償還任何此類提交的費用。在合法範圍內，各設保人特此指定本行為其事實受權人(無需本行擔任)(該任命構成一種與利益相關的權力，只要任何擔保債務仍未清償，則不可撤銷)，以該設保人的名義執行任何融資聲明，並執行本行認為適當的所有其他行為，以完善和繼續其對抵押品的擔保權益，並保護和保全抵押品。

12.授權書。各設保人特此委任本行任何高級職員或代理人為該設保人真實及合法的事實受權人(該項委任構成一項與利息有關的權力，只要任何有擔保的債務仍未清償，該授權人的姓名即不可撤銷)，有權在本行管有的任何票據、支票、匯票、匯票或其他付款工具或抵押品上背書該設保人的姓名或名稱；

任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、對賬户債務人的匯票、轉讓、核實和與賬户有關的通知；向該辦事處和美國郵政服務官員發出書面通知，以影響該等更改或更改地址，以便所有寄往任何或所有設保人的郵件均可直接投遞至本行；授予該設保人的上述受權人全面及有效地執行與上述交易有關的任何及所有必需的事情，並據此批准其所有上述受權人應依法作出或導致作出的任何事情。本授權書在本協議有效期內以及本協議項下的所有交易期間均不可撤銷。

13.累積的補救等。本協議或信用證文件或任何其他保證擔保債務的文書或協議中規定的銀行的每項權利、權力和補救措施，或現在或今後存在的法律或衡平法或法規規定的權利、權力和補救措施，應是累積和同時存在的，並應是對其他此類權利、權力或補救措施的補充。銀行行使或開始行使本協議、信用證文件或任何其他文書或協議中規定的任何一項或多項權利、權力或補救措施時，不排除銀行同時或以後同時或稍後行使所有該等其他權利、權力或補救措施，而本行未能或延遲行使任何該等權利、權力或補救措施不應視為放棄該等權利、權力或補救措施。

14.續訂協議。本協議是一項持續的協議，應保持完全效力，直至雙方以書面協議終止，直至所有擔保債務的全部本金、溢價、利息以及與所有擔保債務相關的所有費用和開支均已全部和無法償還為止。本協議以及根據本協議設立和授予的留置權和擔保權益應繼續有效，即使在任何時候或不時可能沒有未清償的擔保債務，以擔保所有未來的擔保債務。如果本擔保協議因法律的實施而對任何設保人撤銷，則該設保人將在銀行收到撤銷的書面通知之前，對銀行及其繼承人和/或受讓人在作出、給予、授予或擴大本擔保協議項下的任何貸款或其他信用、融資或財務便利或以其他方式行事時可能遭受或發生的任何損失進行賠償和拯救。

15.雜項。本協議在各方面均應受弗吉尼亞州法律管轄，包括解釋、有效性和履約事宜，但本協議就任何抵押品提供的補救措施受弗吉尼亞州以外的任何司法管轄區法律管轄的範圍除外；本協議各節標題僅為方便參考之用，不得影響本協議條款的解釋或解釋，也不得更改或修改本協議的條款或條款；除非有明確提及本協議的條款或條款，並經銀行以書面形式同意，否則不得放棄、更改、修改、限制或修改本協議的條款或條款；本合同授予本行的權利是對任何信用證單據中授予本行的權利的補充和補充；本合同項下各方交付通知、請求、要求和其他通信的地址如下所示。各設保人在此同意，他們在本協議、信貸協議、票據和其他貸款文件項下的所有債務、債務和義務應是連帶的。本協議中提及的“收益”不授權任何設保人出售、轉讓或以其他方式處置抵押品。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，本擔保協議已由設保人於上文第一次寫明的日期起由其正式授權的高級職員、經理或成員(如適用)蓋章簽署。

[在以下頁面繼續執行]

巴塞特傢俱公司

北卡羅來納州有限責任公司

BASSETt DIRECt STORES，LLC

[在以下頁面繼續執行]

BASSETt DIRECt NC，LLC

[在以下頁面繼續執行]

Bassett Direct SC，LLC

附表1抵押品地點

巴塞特傢俱工業公司

北卡羅來納州巴塞特傢俱工業有限公司

巴塞特直銷店有限責任公司

Fairystone Park Hwy 3525

P.O.框626

巴塞特，VA 24055

附表1

抵押品地點

行政辦公室

附表1

抵押品地點

由第三方管理的批發倉庫

附表1

抵押品地點

零售庫存倉庫地點

附表1

抵押品地點

由第三方管理的零售倉庫地點

附表1

抵押品地點

零售店地點

租賃地點：

擁有地點：

巴塞特傢俱工業公司

謝爾比維爾路12941號

肯塔基州路易斯維爾40243

巴塞特傢俱工業公司

Landover Road 4501號

格林斯伯勒，NC 27407

巴塞特傢俱工業公司

萊爾斯巷7830號

康科德，NC 28027

巴塞特傢俱工業公司

海伍德路733號

格林維爾，SC 29607

巴塞特傢俱工業公司

9533金斯頓派克

諾克斯維爾，田納西州37922

巴塞特傢俱工業公司

15305凱蒂高速公路（休斯頓1）

德克薩斯州休斯頓，77094

巴塞特傢俱工業公司

1502北。德爾馬布裏高速公路

Tampa，FL

巴塞特傢俱工業公司

1551卡爾·D.銀色大道

弗雷德裏克斯堡，VA 22401