附件19

 

 

METHODE ELECTRONICS，Inc.
內幕交易政策

目的

本內幕交易政策提供了有關方法電子公司(及其子公司“方法”)的證券交易以及如何處理有關方法及其與之有業務往來的公司的機密信息的指導方針。

受保單規管的人士

美德的所有董事、管理人員和員工(以及居住在該個人家庭中的任何家庭成員、該個人家庭中的其他成員以及由該個人控制的實體)均受本政策的約束，並且必須遵守本政策。首席財務官應保存一份為本政策目的而被確定為“指定員工”的所有方法公司員工的名單。

受保單約束的交易

本政策適用於方法公司證券的交易，包括方法公司的普通股、普通股期權、限制性股票單位和方法公司可能不時發行的任何其他證券，以及非方法公司發行的衍生證券，如交易所交易的看跌期權或與方法公司證券有關的看漲期權或掉期(在本政策中統稱為“方法公司證券”)。受本政策約束的交易包括購買、銷售和真心贈送美德證券。

政策聲明

董事、美德的管理人員或員工(或受本政策約束的任何其他人)，如果知道與美德有關的重要非公開信息，則不得直接或間接通過其家庭成員或其他個人或實體：

(1)
從事美德證券的交易，除非本政策或美德明確允許；
(2)
推薦買入或賣出任何美德證券；
(3)
將重要的非公開信息披露給工作不要求他們擁有該信息的方法內部人員或方法外部人員，除非為履行其工作職責而需要披露任何此類信息，並受適當的保密限制；或
(4)
協助從事上述活動的任何人。

此外，董事、邁索德的管理人員或員工(或任何其他受本政策約束的人)，在為邁索德工作的過程中，瞭解到與邁索德有關係或有業務往來的公司的重大非公開信息，包括邁索德的客户或供應商，或參與與邁索德潛在交易的公司，不得交易該公司的證券，直到信息公開或不再重要，或向除邁索德內部有業務需要知道的同事以外的任何人披露此類信息。

任何人如對美德證券的交易有任何疑問，包括對特定交易的限制，請與美德的首席財務官或總法律顧問聯繫。

重大非公開信息的定義

重大非公開信息是指通常不為公眾所知的正面或負面信息，如果公開，理性的投資者會認為這些信息對做出購買、持有或出售證券的決定是重要的，或者可能合理地預計會影響方法證券(或與方法證券有關係或有業務往來的公司的證券)的市場或價格。雖然不可能定義所有類別的重大非公開信息，但有各種類別的信息特別敏感，作為一般規則，應被視為重大信息。此類信息的示例包括：

 


 

•
財務業績
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對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引
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對重大資產的未決或擬議的收購或處置
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未決的或擬議的合併、收購或要約收購
•
改變股利政策、宣佈股票拆分或增發證券
•
非正常的銀行借款或其他融資交易
•
為美德證券設立回購計劃
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管理層或關鍵人員的變動
•
懸而未決或威脅到重大訴訟，或此類訴訟的解決
•
重要客户或供應商的收益或損失
•
重大網絡安全事件，如數據泄露或任何其他對方法業務的重大中斷

董事、高級人員及指定僱員：特殊及禁止的交易

該公司已確定，如果該公司的董事、高級管理人員或指定員工從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，美德公司的政策是，董事、高級管理人員和指定員工不得從事下列任何交易：

•
做空美德證券
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在交易所或任何其他有組織市場進行的公開交易期權交易，包括看跌期權、看漲期權或其他衍生證券
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套期保值或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具
•
在保證金賬户持有美德證券或以美德證券質押作為貸款抵押品
•
旨在對衝或抵消美德證券市場價格變化影響的任何其他套期保值或衍生交易


董事、高級人員及指定僱員：附加程序

方法制定了適用於董事、高級管理人員和指定員工的以下附加程序：

•
通關前程序。受這些程序約束的任何人，在沒有事先從方法公司獲得交易許可的情況下，不得在方法證券公司從事任何交易。預先審批的請求應至少在擬議的交易前兩個工作日或該人可以接受的較短時間內提交給方法公司的首席財務官或總法律顧問。

 

任何從首席財務官或總法律顧問收到的從事擬議交易的預先批准，都應在十個工作日內有效(如果更早，則為以下概述的季度或特定事件限制期的開始)，在此之後，必須再次申請預先批准。然而，如果任何符合這些程序的人在獲得預先許可後獲得了重要的非公開信息，他或她應該立即停止在美德證券的任何交易。

•
季度交易限制。受這一限制的任何人都不得在“封鎖期”內進行任何涉及美德證券的交易(本政策規定的除外)，這段“封閉期”從每個會計季度結束前28個歷日起至美德公司公佈該季度收益結果後的第二個營業日結束。在收到如上所述的預先清算之後，那些受這一限制的人一般可以在“窗口期”內進行交易，這段“窗口期”從公佈方法公司季度收益後的第二個營業日開始，到下一個會計季度結束前28個歷日結束。為
例如，如果收益結果在星期四發佈，那麼受這一限制的人將被允許(在獲得預先批准的情況下)在下個星期一進行交易。
•
特定事件的交易限制期。有時，可能會發生對莫索德至關重要的事件，而且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道。只要活動仍然是重大的和非公開的，由首席財務官或總法律顧問指定的人員不得交易方法證券。在這種情況下，首席財務官或總法律顧問可以通知這些人，他們不應該交易方法證券。不應將特定事件限制期的存在告知任何其他人。
•
例外。本政策不適用於方法代碼與董事、方法代碼管理人員或員工之間根據特定福利計劃進行的某些交易。預先結算、季度交易限制和事件驅動交易限制的要求不適用於根據批准的規則10b5-1計劃進行的交易。下面將更詳細地描述這些例外情況。

福利計劃

本政策不適用於以下交易，除非特別註明：

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限制性股票獎。本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位的歸屬，也不適用於參與者在任何限制性股票或限制性股票單位歸屬時選擇讓Methode扣繳股票以滿足預扣税款要求的預扣税權的行使。
•
401(K)計劃。本政策不適用於因員工根據工資扣減選舉定期向計劃繳款而購買方法公司401(K)計劃中的方法證券。然而，本政策確實適用於員工根據401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括：(A)選擇增加或減少分配給方法股票基金的定期繳款百分比；(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出方法股票基金；(C)選擇以401(K)計劃賬户餘額為抵押借款，如果貸款將導致員工方法股票基金餘額的部分或全部清算；以及(D)如果預付款將導致將貸款收益分配給方法股票基金，則選擇預付計劃貸款。
•
股票期權行權。本政策不適用於根據美德的股權激勵計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於個人根據該權利選擇以符合預扣税額要求的期權來預扣美德股份的行為。然而，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

規則10B5-1平面圖

如果個人參與了一項符合規則10b5-1要求的計劃(“規則10b5-1計劃”)，則此人可以根據該規則10b5-1計劃買入或賣出美德證券，即使加入該計劃的人知道重大非公開信息，甚至在其他情況下也適用封閉期。為符合本政策，規則10b5-1計劃必須事先獲得方法公司的批准，並滿足規則10b5-1的要求。一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人不知道重大非公開信息的時候輸入。一旦規則10b5-1計劃通過，個人不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。為了滿足規則10b5-1的要求，該計劃還必須包括交易開始前的某些冷靜期(對於高級管理人員和董事，至少90天到最多120天，對於其他個人，30天)，必須包括某些證明，證明個人沒有掌握重要的非公開信息，並且本着誠信行事，並且不得與任何其他規則10b5-1計劃重疊，但有限的例外情況除外。

任何規則10b5-1計劃必須在計劃通過前至少五天提交給方法公司的首席財務官或總法律顧問進行批准。將不需要進一步預先批准根據方法批准的規則10b5-1計劃進行的交易。

對規則10b5-1計劃的修改或修訂，如果改變了該計劃下購買或出售方法證券的金額、價格或時間，將被視為終止規則10b5-1計劃並採用受本政策約束的新計劃。

終止後交易

本政策繼續適用於方法證券的交易，即使在終止對方法的服務之後也是如此。如果個人在其服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再是重要信息之前，該個人不得交易美德證券。

違反規定的後果

聯邦和州法律(以及外國司法管轄區的法律)禁止在明知重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向其他從事美德證券交易的人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國律師和州執法部門正在積極追查內幕交易違規行為。對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。此外，如果個人不遵守本政策，可能會受到方法德施加的處罰，包括因原因解僱，無論員工不遵守本政策是否會導致違反法律。

公司協助

任何人如對本政策或本政策在任何擬議交易中的應用有疑問，可向首席財務官(708.457.4051；rtSoumes@metode.com)或總法律顧問(312.361.8494；kvyverberg@metode.com)尋求補充指導。

2023年6月