附件10.44

對第二次修訂和重述的信貸協議的第二次修正和

對第二次修訂和重述保證的第一次修正

對第二次修訂和重述的信貸協議的第二次修訂和對第二次修訂和重述的擔保的第一次修訂(“本協議”)於2024年7月9日在美德電子公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本公司的某些子公司、本協議的每一貸款方以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的美國銀行之間簽訂。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

獨奏會

。本公司、貸款人及行政代理訂立該第二次修訂及重訂信貸協議，日期為2022年10月31日(於本協議日期前不時修訂或修訂的“信貸協議”)。

B.本公司、本公司的某些子公司和行政代理簽訂了日期為2022年10月31日的《第二次修訂和重訂保證》(在本協議日期前不時修訂或修改的《保證》)。

C.公司已要求貸款人修改信貸協議和擔保，如下所述。

D.雙方同意按照本協議的規定修改《信貸協議》和《擔保》。

E.考慮到下文列出的協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下。

協議書

1.修正案：在滿足下列第2節所述的先決條件後生效：

(A)現按本協議附件A(經本協議修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)對信貸協議(但不包括其附表或附件)進行修訂。在信貸協議的適用部分插入的文字為粗體和下劃線格式的證據。從信貸協議適用部分刪除的語言可通過格式刪除來證明。

(B)現按本協議所附附件b(經本協定修訂的《保證》，簡稱《修訂後的保證》)對《保證》進行修訂。在本保證的適用部分中插入的語言是粗體和下劃線格式的證據。從擔保的適用部分中刪除的語言可通過格式刪除來證明。

(C)現將新的附表5.10、5.16和5.21分別以附於本合同的附表5.10、5.16和5.21的形式添加到信貸協議中。

(D)現修訂信貸協議附表2.01和5.13，並分別以本協議所附的附表2.01和5.13取代。

(E)在信用證協議中增加新的附件G，附件為附件G。

2.先例條件。本協定自下列日期起生效：

(A)行政代理收到由公司、擔保人、行政代理和組成所需貸款人的貸款人正式簽署的本協議副本；

(B)行政代理收到由公司、擔保人和行政代理正式簽署的擔保協議副本；

(C)行政代理收到：(I)每一借款方的組織文件的副本，經其組織管轄的有關政府當局核證為在最近日期真實和完整，並經該借款方的一名負責官員證明在第二修正案生效日期是真實和正確的(或證明自上次提交給行政代理之日起，此類組織文件未作任何修改)；(Ii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明每一位負責人員的身份、權限和能力，這些主管人員被授權擔任與本協議有關的責任人員，以及該借款方作為一方的其他貸款文件；以及(Iii)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的，並有效存在、良好信譽和有資格在其組織管轄範圍內從事業務；

(D)行政代理人收到：(I)為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益而需要為每個適當司法管轄區提交的填妥的UCC融資報表；(Ii)為完善行政代理人在美國註冊知識產權上的擔保權益而需要的抵押品文件所要求的形式的正式籤立的擔保權益授予通知；(Iii)根據抵押品文件、股票、股權、股份或會員證書的條款規定交付的範圍，證明根據抵押品文件的條款質押的股權，以及(如適用)未註明日期的股票或空白籤立的轉讓權力；及(Iv)根據抵押品文件的條款要求交付的任何貸款方所擁有的所有文書、文件和動產文件，以及完善行政代理人對抵押品的擔保權益所需的所有文書、文件和動產文件；但貸款當事人應在第二修正案生效之日起30天內(或行政代理同意的較後日期)交付上述第(Iii)和(Iv)款所要求的物品；

(E)行政代理收到Jenner&Block LLP以其合理接受的形式和實質提出的意見；

(F)行政代理人以行政代理人可接受的形式收到在第二修正案生效之日生效的貸款方的財產證明和一般責任保險；

(G)(I)應任何貸款人在本協議日期前至少五天提出的合理要求，該貸款人收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，在每個情況下，至少在本協議日期前五天收到；及(Ii)在任何貸款人至少在本協議日期前五天提出請求時，如果本公司符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”的資格，則行政代理收到與本公司有關的實益所有權證書；

(H)在至少兩個工作日之前開具發票的範圍內，公司向行政代理支付與本協議相關的所有合理和有文件記錄的律師費用、收費和支付費用，這些費用、收費和費用是公司根據修訂的信用協議的規定要求支付的(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)；以及

(I)本公司向簽訂本協議的安排人和貸款人支付所有商定費用。

3.貸款當事人的陳述和擔保。(A)在本協議生效後，經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件第V條所載各貸款方的陳述和擔保於本協議生效之日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期均屬真實及正確；及(B)並無違約發生，且在本協議生效後立即持續或將會存在。

4.權威性/可執行性。各借款方聲明和擔保如下：

(A)已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協定。

(B)本協議已由借款方正式簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款、適用的債務人救濟法和公平原則或誠實信用和公平交易的一般原則強制執行。

(C)除已經取得且完全有效的批准、同意、豁免、授權或其他行動外，與該借款方簽署、交付或履行本協議有關的任何政府當局或任何其他人不需要或不需要任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。

(D)本協議的簽署和交付不(I)違反其組織文件的條款，或(Ii)違反任何適用的物質法。

5.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。以傳真或其他安全電子格式(.pdf)交付本協議的已簽署副本應與正本一樣有效。

6.依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。經修訂的信貸協議第10.20條和經修訂的擔保的第16條以引用的方式併入本協議，其全部效力和效果如同在此完全闡明一樣。

7.繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

8.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

9.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.持續效力等。除在此明確規定的範圍外，信貸協議、擔保和其他貸款文件的所有條款和條件保持不變，並且完全有效。本協議生效後，除非另有特別規定，否則在任何其他協議或文書中對信貸協議或擔保的所有提及應分別指經修訂的信貸協議和經修訂的擔保。本協議是一份貸款文件。

[簽名頁面如下]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

附件A

修訂後的信貸協議

(見附件)

第二次修訂和重述信貸協議

日期截至2022年10月31日

其中

METHODE Electronics，Inc.，

作為公司，

公司的某些子公司已在此處確定，

作為指定借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理人，Swing Line

和

信用證簽發人，

富國銀行，國家協會，

作為聯合代理，

PNC銀行，全國協會

和

北卡羅來納州道明銀行

作為共同文檔代理，

本合同的其他貸款方

和

美國銀行證券公司，

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

附表

2.01 承諾和按比例分享

5.10 保險

5.13 子公司和其他股權投資

5.16 知識產權

5.21 貸款方

7.01 現有優先權

7.02 現有投資

7.03 現有債務

7.11 繁重的協議

10.02 通知申請

展品

表格

已承諾的貸款通知

B 搖擺線貸款通知

C 注意

D 合規證明

E-1 任務和假設

E-2 行政調查問卷

F 擔保

G 擔保方指定通知

H 貸款預付通知

我 指定借款人請求

J 指定借款人加入協議

第二次修訂和重述信貸協議

本第二份經修訂及重述的信貸協議(以下簡稱“協議”)於2022年10月31日由美國特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議訂約方之若干附屬公司(各“指定借款人”，並與本公司、“借款人”及個別人士共同稱為“借款人”)、不時向本協議當事人(合稱“貸款人”及個別為“貸款人”)及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行人的美國銀行訂立。

鑑於，本公司、其不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行是該特定修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2018年9月12日)(在本協議日期之前修訂或修改的“現有信貸協議”)的當事方；以及

鑑於，本公司希望修訂及重述現有信貸協議，以提供若干貸款及其他財務通融，並根據本文所載條款及條件，對現有信貸協議作出若干其他修訂及修改，所有內容一如本文所載。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購業務”是指任何人或資產，視情況而定，通過收購獲得。

“收購”指為或直接或間接導致(A)收購一名人士或其任何業務或部門的全部或實質所有資產，(B)收購任何人士超過50%的股權，或以其他方式導致任何人士成為附屬公司，或(C)與另一人(在實施該等合併或合併前為附屬公司的人士除外，惟本公司或該附屬公司為尚存實體)合併或合併的任何交易或一系列相關交易。

“調整期”的含義如第7.13(B)節所述。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以其在任何貸款文件下的行政代理人的身份，或在本合同下的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指基本上採用附件E-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“代理方”具有第10.02（c）節中規定的含義。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環承諾。第二修正案生效日的循環承付款總額初始金額為5億美元。

“協議”指本修訂和重申的信貸協議。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、新加坡元、加元、港幣以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種；前提是，對於每種替代貨幣，所請求的貨幣在適用的信用延期時是合格貨幣。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)以英鎊計價的，相當於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整數的年利率；

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.06節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.06節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率低於0.0%，則就本協議而言，該匯率應被視為0.0%。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或L/C發行商(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或該等其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的以適用替代貨幣等值的美元金額，為在上午約11：00以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法來確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”是指等於(A)3億美元和(B)循環承付總額兩者中較小者的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(B)以新加坡元為單位，相當於新加坡銀行同業拆息(“SIBOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或後續利率，於上午11點左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(新加坡時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(C)以加元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的基於Corra的前瞻性期限利率(“Term Corra”)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，“Term Corra利率”)，其期限相當於該利息期加上該利息期的Term Corra調整；

(D)以港元為單位的年利率等於香港銀行同業拆息(“香港銀行同業拆息”)的年利率，或行政代理於上午11時左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的可比利率或後續利率。(香港時間)在利率釐定日期，而利率的期限相等於該利息期間；

但如果任何替代貨幣期限匯率低於0.0%，則就本協議而言，該匯率應被視為0.0%。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”是指就任何替代貨幣而言，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對行政機構或該管理人的適用相關匯率的公佈具有管轄權的任何政府管理機構，在每一種情況下均以這種身份行事。

“適用利率”是指根據綜合債務與EBITDA的比率，每年不定期計算的下列百分比，如下所述：

因綜合債務與EBITDA比率的變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應從根據第6.02(B)節規定交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規證書在按照該條款到期時沒有交付，則應所需貸款人的請求，定價水平1應自要求交付該合規證書的日期之後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直到該合規證書交付之日為止。自第一修正案生效之日起至根據第6.02(B)節提交截至2024年4月27日的財政年度的合規性證書之日為止的適用費率應根據定價級別3確定。從第二修正案生效之日起至根據第6.02(B)節提交截至2025年4月26日的財政季度的合規性證書之日止的適用費率應基於定價級別1確定。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以牽頭安排人和簿記管理人的身份。

“轉讓和假定”係指貸款人和合格受讓人(經第10.07(B)節要求其同意的任何一方當事人同意)訂立的轉讓和假定。

由行政代理接受，基本上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2022年4月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表。

“可用期”就循環承諾而言，指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日和(C)各貸款人根據第8.02節作出的貸款承諾終止之日以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用延期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1.0%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價，且僅適用於本公司。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語在“美國法典”第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。

“借款人”和“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的任何利率設定有關，則指(I)英鎊，指倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日根據英國法律是星期六、星期日或法定假日；(Ii)新加坡元，指銀行因在新加坡的外匯交易結算及付款而關閉的日子，因為該日是星期六、星期日或新加坡法律所指的法定假日；(Iii)加元，指多倫多的銀行因結算及支付外匯交易而關閉的日子，安大略省，因為這一天是星期六、星期日或加拿大法律規定的法定假日；(四)港幣，指北京銀行關閉結算和支付外匯交易的日子以外的日子，因為該日是星期六、星期日或中國法律規定的法定假日；

(C)如該日是與以歐元、英鎊、新加坡元、加元或港元以外的貨幣為單位的另類貨幣貸款的利率釐定有關的日期，則指銀行在該貨幣的適用離岸銀行同業市場進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(D)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易有關，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該等日期。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為循環貸款人的L/信用證義務或義務的抵押品，為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額或(如果行政代理和L/信用證出票人自行決定同意)其他信貸支持提供資金，在每種情況下，均按照行政代理和L/信用證出票人滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務、名義彙集和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以貸款方或其附屬公司的身份與貸款方或任何附屬公司簽訂現金管理協議的任何貸款人或其附屬機構；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13D-3及13D-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”(該權利為“期權”)，直接或間接擁有公司35%或以上的股權，該股權有權在完全攤薄的基礎上投票選舉公司董事會或同等管理機構成員(即，考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有股權)；或

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，本公司董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由成員組成

(I)在上述期間的第一天是該委員會或同等管治機構的成員，(Ii)其當選或提名為該委員會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)條所述在選舉或提名該委員會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准，或(Iii)其當選或提名為該委員會或其他同等管治機構的成員是由上文第(I)及(Ii)條所述在該選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准的；或

(C)任何指定借款人不再是本公司的全資附屬公司。

“截止日期”是指2022年10月31日。

“城市代碼優惠”具有第1.10節中規定的含義。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指聲稱根據抵押品文件的條款為債務持有人的利益給予行政代理留置權的所有財產；但抵押品不應包括任何除外的財產。

“抵押品文件”是指本公司或任何擔保人根據第6.15節或任何貸款文件的條款可能簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。

“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款，則由每一貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“承諾貸款”係指貸款人根據第二條以循環貸款的形式向借款人提供的信貸，並應視情況包括任何增量融資貸款。

“已承諾貸款通知”是指(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款和替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

對於SOFR、SOFR、SOFR每日浮動利率、CORA、CRRA、Term CORRA、Term Corra Rate、EURIBOR、HIBOR、SONIA、SIBOR或任何建議的替代貨幣後續利率(視情況而定)的使用、管理或任何相關約定，“SOFR”、“Term Sofr”、“Corra”、“Term Corra Rate”、“Term Corra Rate”、“EURIBOR”、“HIBOR”、“SONIA”、“SIBOR”、“SIBOR”、“Interest Period”的定義的任何符合規定的變更，行政代理酌情決定確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與該替代貨幣(或，如果行政代理確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該替代貨幣匯率的市場慣例，則以行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合債務與EBITDA比率”是指截至任何確定日期，(I)(X)本公司及其國內子公司於該日期的綜合負債減去該日期的無限制現金與(Ii)截至該日期的四個會計季度最近結束期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上，等於(A)綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的(I)綜合利息費用，(Ii)應繳納的聯邦、州、地方和外國所得税，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)非現金費用，費用或虧損(代表未來任何期間的準備金或實際現金項目以及流動資產減記除外)，(V)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或根據本協議允許發生、償還或修訂債務有關的任何費用或費用(包括其再融資)(無論是否已完成)，(Vi)任何非現金外幣匯兑損失，(Vii)現金重組費用，但以下第(B)(Vii)款和第(C)款規定的任何期間的回扣總額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在實施此類調整之前計算)，(Viii)非現金重組、非現金商譽和無形資產減值費用的金額，(Ix)非現金股票補償支出的金額，(X)非經常性法律和專業費用、首席執行官換屆費用和與資產剝離有關的成本，但在本協議期限內，根據第(B)(X)款增加的總金額不得超過14,500,000美元，(Xi)在本協議期限內2025財年支付的首席執行官/首席財務官薪酬支出總額不超過2,500,000美元，(12)在本協議期限內，2024財年第四季度和2025財年向Alix Partners支付的諮詢費總額不超過22,000,000美元，以及(C)與收購相關的預期運行率成本節約、運營費用削減和協同效應，在每一種情況下，合理地識別和事實支持，並由公司真誠地投射到

已採取、將採取或預期在收購後18個月內採取的行動所產生的後果；惟(A)該等成本節省、營運開支削減及協同效應可望於收購後18個月內實現(本公司真誠決定)，及(B)根據上文(C)及(B)(Vii)條就任何期間所增加的金額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(於實施該等調整前計算)減去(D)減去(D)無重複及在釐定該期間的綜合淨收入時所包括的範圍。

“綜合負債”是指本公司及其子公司在任何時候的總負債。

“綜合利息費用”是指在任何期間，本公司及其附屬公司在綜合基礎上不重複地：(A)本公司及其附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，均按照公認會計原則視為利息，(B)本公司及其附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分，該部分根據公認會計原則被視為利息；及(C)就為對衝利率風險而訂立的掉期合約而支付的任何現金付款，扣除就該等掉期合約收取的現金付款。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期止最近四個財政季度期間的綜合EBITDA與(B)該期間以現金支付的綜合利息費用的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司在合併的基礎上，在扣除非常項目(不包括處置資產的損益)後繼續經營的淨收入。

“合併有形資產”是指在任何時候，公司及其子公司的合併總資產，但不包括商譽、專利、商標、商號、組織費用、未攤銷債務貼現和費用、資本化或遞延研發成本、遞延營銷費用和其他無形資產。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”應具有附屬公司定義中規定的含義。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第10.24節規定的含義。

“信用展期”指以下每一項：(A)借款；(B)L/信用證信用展期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；然而，對於定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率或替代貨幣貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.16(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用證發行人付款，迴旋貸款機構或任何其他貸款機構應在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理、L/C發行人或迴旋貸款機構，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該決定的生效日期

狀態應是決定性的且具有約束力的，且不存在明顯錯誤，並且自行政代理在此類確定的書面通知中確定的日期起，該應收賬款應被視為違約應收賬款（受第2.16（d）條的約束），該通知由行政代理在此類確定後立即向公司、信用證發行人、搖擺線應收賬款和其他應收賬款。

“指定借款人”具有本協議引言段中規定的含義。

“指定借款人聯合協議”指基本上採用本文所附附件J形式的通知。

“指定借款人請求”指基本上採用本文所附附件一形式的通知。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“指定貸款人”應具有第2.17節中給出的含義。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括以分割方式進行的任何轉讓，以及任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“被取消資格的機構”是指在任何日期，公司通過向行政代理和貸款人發出書面通知(通過在平臺上張貼該通知)至少在該日期前三(3)個工作日指定為“被取消資格的機構”的任何人；但“被取消資格的機構”應排除公司通過不時向行政代理和貸款人發送的書面通知指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。任何指明其他人為不符合資格的機構的通知，不應追溯適用於僅就先前轉移的權益而言，取消在該通知發出前已生效的任何貸款或承諾中的任何權益的轉讓資格。

“取消資格的事件”的含義與“合格貨幣”的定義相同。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則為該金額的等值，該金額是通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或L/信用證出票人)購買美元的匯率確定的；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或L/C發行人(視情況而定)使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)；(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理或L/C發行人(視情況適用)所確定的美元金額的等值；使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或L信用證簽發人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“DQ名單”具有第10.06(H)(Iv)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子版”具有第10.20節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第10.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.07(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第10.07(H)條。

“合格貨幣”是指除美元外，貸款人或L/信用證發行人(視情況適用)可在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，並且其美元等值易於計算。在貸款人或L/匯票發行方(視情況而定)指定任何貨幣為替代貨幣後(或如果在截止日期構成替代貨幣的任何貨幣，在截止日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化，或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，在該貨幣的發行國造成：在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指公司或任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，從而對公司或該ERISA關聯公司產生重大責任；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在進行重組，導致對公司或該ERISA關聯公司負有重大責任；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條合理預期構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加重大責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ESG”具有第2.19(A)節規定的含義。

“ESG修正案”具有第2.19(A)節規定的含義。

“ESG適用費率調整”具有第2.19(A)節規定的含義。

“ESG定價規定”具有第2.19(A)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”是指第8.01節中規定的任何事件或情況。

(G)或(S)，只要該等賬户只載有該等認捐款額及存款。

(G)任何美國意向使用商標申請，但僅在授予該申請的擔保權益會損害其有效性或可執行性，或使根據適用法律因此類意向使用商標申請而發出的任何註冊無效或導致註銷的期間內；但一旦提交併被美國專利商標局接受根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提出的修正案，該意向使用商標申請應被視為抵押品，(H)任何保證金股票(如聯邦專利商標局發佈的U規則中所定義的)，(I)任何排除賬户和任何保證第7.1(F)、(H)、(G)和(S)節所述類型留置權的現金抵押品賬户，(J)任何特定資產，如果且只要，如果得到行政代理和公司的合理同意，

設立或完善此類資產的質押或擔保權益，或就此類資產獲得所有權保險、勘測、摘要或評估的費用、負擔、困難或後果，超過貸款人從中獲得的利益；但儘管上文(A)至(J)款有任何相反規定，除外財產不應包括上文(A)至(J)款所述財產的任何收益、產品、替代物或替代物(但此種收益、產品、替代物或替代物否則構成除外財產者除外)；此外，如上文(A)至(J)項所述的任何上述財產不再構成除外財產，則該等財產應立即及自動構成抵押品，而本公司或擔保人對該等財產、該等財產及其之下的所有權利、所有權及權益的留置權及抵押權益(視何者適用而定)應立即附於該等財產上。

“不包括附屬公司”指(A)任何非全資附屬公司、(B)任何非實質附屬公司、(C)[保留區](D)直接或間接境外子公司的任何直接或間接境內子公司(但僅在該境內子公司根據守則被視為“直通”實體的情況下)；及(E)任何境內境外控股公司。儘管有上述規定，指定借款人不應被排除在子公司之外。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保此類互換義務(或其任何擔保)，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，是或變得違法的，而該互換義務的全部或部分擔保或該借款方授予留置權的擔保是或變得違法的，則該互換義務因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在實施任何“保持良好”後確定)，其他借款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保)，且該借款方的擔保或該借款方給予的留置權對該互換義務生效時。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指，對於任何接受者，(A)對其全部淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税，在每一種情況下，(I)由該接受者所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據該接受者的組織或其主要辦事處所在的法律徵收，或(Ii)在任何貸款人的情況下，由其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人徵收，或(Ii)為其他關聯税。(B)就外國貸款人(借款人根據第10.05節提出的請求而作出的受讓人除外)而言，依據外國貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦公室)時有效的法律對付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但如該外國貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時，有權根據第3.01(A)(Ii)條從該借款人收取額外的預扣税，則屬例外。(C)該收款人未能遵守第3.01(E)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何適用協定以及任何適用的政府間協定。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指截至2022年9月29日本公司與安排人之間的某些費用函。

“第一修正案生效日期”是指2024年3月6日。

“第一修正案期間”是指自第一修正案生效之日起至(包括)根據第6.01(B)節和第6.02(B)節交付截至2025年7月25日的財政季度的財務報表和合規性證書之日。

“固定增量金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指在美國以外的司法管轄區內設立的子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/信用證發行人，該違約貸款人按比例分攤除L/C債務以外的未償還L/C債務中的未償還金額，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

政府的職能或與之相關的(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指本公司的全資境內子公司(現在和將來)；但根據第6.13節的規定，任何被排除在外的子公司都不需要成為擔保人。

“擔保”是指擔保人代表貸款人以行政代理人為受益人作出的第二次修改和重新生效的擔保，主要以附件F的形式作出。

“擔保義務”對任何人而言，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔；但“保證義務”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何保證義務的數額，應被視為相等於該保證義務所針對的相關主要義務或其部分的已陳述或可確定的數額，或(如果不是已陳述或可確定的)由擔保人真誠地確定的與其有關的合理預期責任的最高限額；但上文(B)款所述的任何保證義務的數額(除非該債務或其他義務已由該人承擔)應被視為不超過該人合理確定的由此擔保的財產的公允市場價值。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指以掉期合同當事方的身份，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的互換合同時，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，以互換合同當事方的身份(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)，作為掉期合同的當事一方的任何人；如果是與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議，則該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)為止；此外，如果上述任何條款要在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“香港銀行同業拆息”具有“替代貨幣術語利率”定義中所規定的含義。

“港幣”是指香港的合法貨幣。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.14節規定的含義。

“增量貸款”具有第2.14節規定的含義。

“增量請求”具有第2.14節中規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.14節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.14節規定的含義。

“增量條款融資”具有第2.14節中規定的含義。

“增量定期貸款機構”指的是擁有未償還的增量定期貸款的每一家貸款機構。

“增量定期貸款”具有第2.14節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(C)任何掉期合同下的債務淨額，數額等於其掉期終止價值；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；和

(G)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。

任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。上文(E)段所述的任何債務的數額(除非如此

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)或任何期限SOFR每日浮動利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及到期日；。(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，指每個歷月的最後一個營業日及到期日；及。(D)就任何替代貨幣定期利率貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天及到期日；。但是，如果替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在該利息期的日期為付息日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，由適用的借款人在其承諾的貸款通知中選擇的，自此類貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至之後一或三個月結束的期間(在每種情況下，視適用於相關貨幣的利率而定，或僅就以加元計價的替代貨幣定期利率貸款而言，為一或三個月)，但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

（b） 任何自公曆月最後一個營業日開始的利息期（或該利息期結束時該公曆月內沒有數字對應日的日子），應於該利息期結束時該公曆月最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值的隨後增加或減少進行調整，但將該人實際收到的現金資本的任何回報或分配或本金的償還付諸實施。

“知識產權”具有第5.16節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“出證人單據”是指開證人L與本公司(或任何附屬公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和文書。

“關鍵績效指標”具有第2.19(A)節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其按比例分攤的比例參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環貸款的承諾借款或再融資之日仍未償還的信用展期。所有L信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證簽發人”是指美國銀行，通過其本身或其指定的關聯公司或分支機構之一，以本信用證簽發人的身份，及其各自的繼承人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括L/信用證出票人和擺動匯票出借人。

“出借方”統稱為出借方、擺動額度出借方和L/信用證出借方。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是備用信用證，也可以是憑即期提交的適當單據付款的商業信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前兩(2)天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指相當於循環承付款總額和30,000,000美元中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優惠、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的融資租賃，以及根據統一商法典或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資報表)，包括應收賬款購買人的利益。

“有限條件交易”是指根據本協議允許的任何收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

"貸款"是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉貸款形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行方文件、擔保、每份抵押品文件、每份信用延期申請、每份指定借款人加入協議、每份增量融資修正案和每份合規證書；但“貸款文件”應明確排除有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議。

“貸款方”是指每一借款人和每一擔保人。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)公司及其子公司的整體運營、業務、物業或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)貸款方作為整體履行各自貸款文件義務的能力受到重大損害；或(C)對貸款方整體而言的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大損害，或行政代理或貸款機構根據貸款文件可獲得的重大權利和補救措施。

“到期日”是指(A)2027年10月31日，或(B)根據本合同條款可以終止承諾的較早日期；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“多僱主計劃”是指本公司或任何ERISA關聯公司，或在之前三(3)個日曆年內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”指並非違約貸款人的任何貸款人。

“非實質附屬公司”是指公司在不時向行政代理髮出的書面通知(可能是以電子傳輸方式)中指定為“非實質附屬公司”的任何附屬公司，只要該附屬公司符合下列各項條件：(A)根據公司最近結束的四個會計季度，其財務報表已根據第6.01(A)或(B)節的規定交付；(I)本公司及其附屬公司在該適用期間的綜合收入中，不超過5%由該附屬公司產生或應佔；及(Ii)截至該適用期間最後一天，本公司及其附屬公司的綜合總資產不超過5%由該附屬公司擁有，及(B)根據本公司最近結束的四個會計季度(已根據第6.01(A)或(B)節的規定提交財務報表)，(I)本公司及其附屬公司於該適用期間的綜合收入中，不超過15%由所有非重大附屬公司合共產生或應佔，及(Ii)本公司及其附屬公司於該適用期間最後一日的綜合總資產不超過15%由所有非重大附屬公司合共擁有。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件C的形式。

“附註”統稱為附註。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，無論是(A)或(B)款所述的任何情況，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的債務)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但借款方的義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何組織文件有關的同等或類似的組織文件

(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行或以其他方式而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款而言，是指在該日期發生的任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的週轉額度貸款而言，是指在該日發生的任何借款及該等週轉額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；和(C)就任何日期的任何L信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何L信用證延期以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括因任何未償還金額的任何償還後，該L信用證債務在該日期的未償還總額的等值金額。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理人、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)就任何以替代貨幣計價的金額而言，由行政代理人或L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則而確定的隔夜利率。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指受ERISA第四章的約束並由公司或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“員工養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或在多僱主計劃(如ERISA第4064(A)節所述)的情況下，在緊接之前的五(5)個計劃年度內的任何時間繳費的多僱主計劃。

“許可收購”是指滿足下列條件之一的收購：(A)事先獲得被收購企業董事會或同等管理機構的有效書面同意或批准；(B)被收購企業代表第7.09節允許的業務範圍；(C)在緊接該項收購生效之前和之後，不得有任何違約，(D)緊接該項收購生效後，(A)在第一修正案期間，根據本定義第(F)款交付的證書中計算的按形式確定的公司綜合債務與EBITDA的比率，不得大於3.50：1.00；及(B)在第一修訂期之後的所有時間，公司的綜合債務與EBITDA的比率均按根據本定義第(F)款交付的證書中計算的形式確定，應至少比第7.13(B)節(實施任何調整期)所允許的最大比率少0.25：1.00，(E)公司應向行政代理提交行政代理合理要求的有關該收購或被收購業務的附加信息，和(F)公司應向行政代理人提供一份其首席財務官的證書，表明符合上述條件(該證書應附有第7.13節規定的財務測試的計算結果，並在各方面令行政代理人合理滿意)；但對於任何有限條件交易，確定是否已滿足上述(C)-(E)條款應遵循第1.10節的規定。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由公司或任何ERISA關聯公司設立的任何“員工福利計劃”(該詞在ERISA第3(3)節中有定義)。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“備考基礎”和“備考效果”是指，對於子公司的任何處置或一項業務、收購、限制性付款、投資或債務的全部或實質全部，為確定綜合債務與EBITDA比率和綜合利息覆蓋率，每項此類交易應被視為發生在交易日期之前最近四(4)個會計季度的第一天，而根據第6.01(A)或(B)節的規定，這些交易的財務報表必須交付。對於在截止日期之後但在根據第6.01(A)或(B)節提交截至2022年10月29日的財政季度的財務報表日期之前發生的任何交易，應根據截至2022年10月29日所需的適用比率進行測試，以符合基於綜合債務與EBITDA比率或綜合利息覆蓋率的任何測試的形式進行，在確定綜合債務與EBITDA比率和綜合利息覆蓋率時，應使用在該交易發生時尚未按照第6.01(B)節交付的財務報表的範圍。本公司及其附屬公司截至2022年7月30日、2022年4月30日及2022年1月29日的財政季度的未經審計綜合財務報表(視情況而定)。關於前述事項：

(A)在任何處置的情況下，歸因於該業務或受該處置影響的個人的所有損益表項目(無論是正的還是負的)應從公司及其子公司在該四(4)個會計季度期間的業績中剔除；

(B)在任何收購的情況下，可歸因於物業、業務線或被收購人的所有損益表項目(無論是正的還是負的)應包括在公司及其子公司在該四(4)個會計季度的業績中；

(C)在相關四(4)個會計季度期間，在該交易中償還或將償還或再融資的任何債務的利息和本金應從公司及其子公司在該四(4)個會計季度的業績中剔除；以及

(D)在該交易中產生或承擔的任何債務應被視為在適用的四(4)財季期間的第一天發生，其利息應被視為從該日起按規定的適用利率應計(如按公式或浮動利率計息，則按確定時的有效利率計入)，並應計入該四(4)財季本公司及其子公司的業績。

“按比例分攤”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)就該貸款人在任何時間的循環承付款而言，該貸款人在該時間的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(執行至小數點後九位)；但如果每個循環貸款人提供循環貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或如果循環承諾總額已經到期，則每個循環貸款人的按比例份額應根據該循環貸款人最近一次有效的比例份額來確定，使任何後續轉讓生效，及(B)就該增量定期貸款人在任何未償還的增量定期貸款中的份額而言，該遞增定期貸款人當時持有的該遞增定期貸款的未償還本金的百分比(小數點後第九位)。在第二修正案生效日期，每個貸款人的初始按比例股份在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設或其他文件中，或在該貸款人根據第2.17節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。按比例計算的股份應根據第2.16節的規定進行調整。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第123卷第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.24節中規定的含義。

“合格收購”是指總非股權對價至少為100,000,000美元的許可收購；但對於任何符合“合格收購”資格的許可收購，行政代理應在該許可收購完成之前收到公司負責人員的證書，證明該許可

收購符合這一定義中規定的標準，並通知行政代理，公司已選擇將該許可收購視為“合格收購”。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“利率決定日”指，就某一特定利率期間而言，在該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人釐定的一般被視為該銀行間市場的市場慣例釐定利率的另一日；只要該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行，則“利率釐定日”是指行政代理人以其他方式合理釐定的另一日)。

“比率增量金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“相關被保險人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)新加坡元、SIBOR、(D)歐元、EURIBOR、(E)加元、CORA匯率及(F)港幣、HIBOR(視何者適用而定)為單位的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、副首席財務官總裁--財務、財務主管或助理財務主管(僅就根據第二條款發出的通知而言，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員)。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性付款”指有關本公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權或任何購股權、認股權證或其他權利而產生的任何償債基金或類似存款。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，(Iii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個付息日期，以及(Iv)行政代理合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，包括以下各項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加信用證金額；(Iii)L/信用證發放人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；及(Iv)行政代理人或L/信用證發票人合理決定或所要求的貸款人合理要求的額外日期。

“循環承諾”是指每個貸款人有義務(A)根據第2.01(A)條向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01或轉讓和假設或其他文件中與貸款人名稱相對的金額，根據轉讓和假設或其他文件，金額可能會根據本協議不時進行調整。循環承付款應包括任何增量循環承付款。

“循環信貸風險”是指對任何循環貸款人而言，其當時的循環貸款餘額及其參與L/信用證債務和循環額度貸款的總金額。

“循環貸款人”是指有循環承諾的每一家貸款人(如果循環承諾總額已經終止，則指未償還的循環貸款、L/信用證墊款或L/信用證債務的參與權益或循環額度貸款)。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

"當日資金"指（a）就以美元支付和支付而言，指即時可用的資金；和（b）就以替代貨幣支付和支付而言，當日資金或管理代理人或信用證簽發人（視情況而定）確定的其他資金，以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付或支付地點為慣例。

“制裁(S)”係指由美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或國王陛下的財政部。

“預定術語SOFR不可用日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“第二修正案生效日期”指2024年7月9日。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與其任何子公司和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方及其子公司與任何對衝銀行之間不受第六條或第七條禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件G形式的通知。

“證券交易委員會”係指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，生效日期為第二修正案生效日期。

“股東權益”是指於本公司及其附屬公司按綜合基準釐定的任何日期，根據公認會計準則釐定的股東權益。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有“替代貨幣術語利率”定義中規定的含義。

“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“償付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)公司及其附屬公司的債務(包括或有負債)的總和不超過公司及其附屬公司整體資產的當前公平可出售價值；(B)公司及其附屬公司在合併基礎上沒有也不打算產生超出其償還能力的負債(包括或有負債)，因為這些負債已成為絕對和到期的負債；(C)按綜合基準計算，本公司及其附屬公司的資本與於該日期預期的本公司及其附屬公司的業務相比並無不合理的小額；及(D)本公司及其附屬公司以綜合基準計算，並不打算或相信將會招致債務，包括超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務。在任何時候，任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的應計標準)。

“SONIA”指，就任何適用的確定日期而言，指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接該日期之前的第一個營業日適用的該匯率。

“索尼亞調整”是指，相對於索尼亞，調整幅度為0.0326%(3.26個基點)。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特定貸款方”指當時不是《商品交易法》(在第11.07節或任何類似的擔保條款生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股權(只因發生或有事項而具有這種權力的股權除外)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“後續費率”是指後續期限SOFR費率或後續相關費率，視上下文需要而定。

“繼承人相關費率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“繼任期SOFR率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.24節中指定的含義。

“可持續發展協調人”是指由公司選定並令行政代理合理滿意的機構，以擔任本協議項下的可持續發展協調人(雙方理解並同意，該可持續發展協調人應為貸款人或其附屬機構)。

“可持續發展掛鈎貸款原則”指可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2022年3月發佈)，並不時生效。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受條款及

國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條件或受其管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)(A)第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)；根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

《週轉額度借款通知》是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“轉動線昇華”是指等於(A)50,000,000美元和(B)循環承付總額兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。截至截止日期，搖擺線出借人的搖擺線昇華列於附表2.01。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標2”是指利用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時總結算快速轉移支付系統。

“目標日”是指目標2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期Corra調整”指(I)一個月期限的利息期限為0.29547%(29.547個基點)，三個月期限的利率期限為0.32138%(32.138個基點)。

“術語貨幣匯率”具有“替代貨幣術語匯率”的定義中所規定的含義。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的篩選利率，其期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕期限利率，期限為一個月，自該日起；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果SOFR一詞按照本定義(A)或(B)項中的任何一項被確定為小於零，則就本協議而言，SOFR一詞應被視為零。

“SOFR每日浮動利率”是指，對於任何日期的SOFR每日浮動利率期限貸款的任何利息計算，浮動利率可以在每個營業日(相當於SOFR每日浮動利率)的前兩(2)個美國政府證券營業日的前兩(2)個美國政府證券營業日變化，期限相當於從該日期開始的一個(1)月；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR每日浮動利率是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR每日浮動利率加上SOFR調整；此外，如果SOFR每日浮動利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“SOFR每日浮動利率貸款”是指以SOFR每日浮動利率為基準計息的貸款。所有期限SOFR每日浮動利率貸款應以美元計價，且僅適用於本公司。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。

“期限SOFR更換日期”具有第3.03（b）條規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指25,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間未使用的承諾、該貸款人在該時間未承諾的貸款以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的情況。

“循環餘額總額”是指在任何時候，所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還總額。

“類型”是指承諾的貸款，其性質為基礎利率貸款、定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善、完善或不完善或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資”指，就一名人士的附屬公司而言，該人士的一間附屬公司在完全攤薄的基礎上，擁有該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司所擁有的所有尚未清償的股權(就外國附屬公司而言，董事的合資格股權及類似股權除外)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法`附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議下的”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規章的規則、條例、命令和條款的綜合、修訂、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律或法規的情況，應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。對“借款人”的任何和所有提及，無論前面是否有術語a、任何、每一個、所有和/或任何其他類似術語，應被視為在上下文需要時指構成借款人的每一方和每一方(和/或任何一方或所有方)，個別地和/或總體地。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、綜合、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似詞語的任何提述，須當作適用於有限責任公司或有限責任合夥的分立，或有限責任公司或有限責任合夥的一系列資產分配(或該等分立或分配的清盤)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的詞語(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或有限合夥的任何分部應構成一個單獨的個人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司或有限合夥的每個分部也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在本公司採用ASC 842之後，根據公認會計準則描述為經營租賃的任何租賃(無論該租賃簽訂的日期)不得為資本或融資租賃，就本協議而言，任何該等租賃應被視為以在本公司採用ASC 842之前反映經營租賃的相同方式在公司的綜合財務報表中反映。

(C)形式上的處理。為了確定綜合債務與EBITDA比率和綜合利息覆蓋率，公司及其子公司在任何四(4)個會計季度期間完成的子公司或全部或幾乎所有業務線的每一次處置，以及每一次收購，應從該四(4)會計季度的第一天起給予形式上的效力。

1.04舍入。根據本協議，任何貸款方必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

1.05匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為下一重估日期之前的美元等值金額。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中適用的替代貨幣金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。在本協定第七條規定的任何情況下，交易的允許性取決於是否遵守或參照以美元表示的金額，以另一種貨幣表示的任何金額應按當時有效的適用美元等值折算成美元，並且根據第七條進行的交易的允許性不應受到適用美元等值隨後的波動的影響。為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據債務發生之日有效的美元等值計算，如果是定期債務，則以首次承擔的美元等值計算，如果是循環信用債務，則按美元等值計算；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日有效的有關貨幣匯率計算，會導致超出適用的限制，則只要該再融資債務的本金不超過該等債務的本金額，則只要該等再融資債務的本金不超過該等債務的本金，則該限制須當作並未超過適用的限制。就第7.13節而言，以美元以外的貨幣計價的金額應按根據第6.01節編制最近提交的財務報表時使用的匯率換算成美元。

(B)在本協議中，凡與承諾的替代貨幣貸款的借款、轉換、延續或預付款有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關，金額均以美元表示，如所要求的最低金額或倍數，但該承諾借款、替代貨幣貸款或信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值金額(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或L/發票人(視情況而定)確定。

1.06額外的替代貨幣。

(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣。對於涉及提供替代貨幣貸款的任何此類請求，該請求應經行政代理和循環貸款人批准；對於涉及簽發信用證的任何此類請求，該請求應經行政代理和L/信用證出票人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信用延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他較早時間或日期)向行政代理提出，在任何此類情況下

有關信用證的要求，L/信用證發行人可自行決定)。對於涉及替代貨幣貸款的任何此類請求，行政代理應迅速通知各循環貸款人；對於涉及信用證的任何此類請求，行政代理應迅速通知L/信用證的出票人。每一循環貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如循環貸款人或L信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一段最後一句規定的期限內對上述請求作出迴應，應視為該循環貸款人或L信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環貸款人同意提供替代貨幣貸款，並且行政代理和該循環貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和該循環貸款人可在必要的程度上修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，如適用，反映該貨幣的適當利率或經修正以反映該貨幣的適當利率的，則就任何替代貨幣貸款的循環借款而言，該貨幣在所有目的下均應被視為替代貨幣。如果行政代理和L開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知本公司，並且(X)行政代理和L開證行可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Y)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率。這種貨幣在所有情況下都應被視為任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。

1.07貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何已承諾借款仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該已承諾借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

一天1.08次。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.09信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.10有限條件交易。即使本協議有任何相反的規定，但只要本協議的條款要求(I)遵守任何籃子、財務比率或測試，(Ii)沒有違約或違約事件，或(Iii)確定本協議或任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保，或在任何時候根據本協議或與本協議或相關文件提供的任何文件中所包含的陳述和擔保，在所有重要方面是否真實和正確，在與完成有限條件交易或將進行的任何交易(包括循環貸款和週轉額度貸款以外的債務)有關的每一種情況下，可在公司選擇、(A)(X)在就該有限條件交易籤立最終協議之日或(Y)僅與英國城市收購和合並守則(或美國或其下任何州或省以外的其他司法管轄區的類似法律)適用的收購有關的情況下，決定是否滿足相關條件。在確定有意就有限條件交易的目標提出要約的“規則2.7公告”(或根據美國或其下的任何州或省以外的其他司法管轄區的法律發佈的類似公告)(“城市代碼要約”)之日(在每種情況下，該日期為“LCA測試日期”)，或(B)在相關的有限條件交易和任何相關的債務產生按形式生效後，該有限條件交易或其他交易完成的日期；但儘管有前述規定，就將進行的任何有限條件交易或交易(包括循環貸款和週轉額度貸款以外的債務)而言：(1)如果(X)沒有違約發生並且在適用的LCA測試日期仍在繼續，且(Y)在第8.01(A)節下沒有違約事件，則應滿足“允許收購”定義第(C)款中所述的條件。在該有限條件交易或其他交易完成時，8.01(F)或8.01(G)應已發生並正在繼續；(2)如果增量定期貸款的收益用於為此類有限條件交易提供資金，則(X)第2.14(D)節和第4.02(A)節規定的條件應在為此類增量定期貸款提供資金時滿足，但如果提供此類增量定期貸款的貸款人同意，則在為此類增量定期貸款提供資金時必須準確的陳述和保證可僅限於習慣上的“特定陳述”以及提供此類增量定期融資的貸款人可能要求的其他陳述和保證，以及(Y)

在下列情況下，第2.14(B)節和第4.02(B)節規定的條件應在下列情況下得到滿足：(I)在適用的LCA測試日期，沒有違約或違約事件發生並持續，(Ii)第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)節下的違約事件不會發生，且在為該增量定期貸款提供資金時，違約事件仍在繼續；(3)如有公司隨後一個或多個財政季度的財務報表，公司可全權酌情選擇根據該等財務報表重新釐定任何籃子、財務比率或測試，在此情況下，就該籃子、財務比率或測試而言，重新釐定日期須當作為適用的生命週期評估測試日期；及(4)除第(3)款所述外，如公司已選擇將生命週期評估測試日期應用於任何有限條件交易，則就任何比率的任何計算而言，對於貸款文件條款要求在相關LCA測試日期之後且在該有限條件交易完成日期和管轄該有限條件交易的最終協議(或關於該有限條件交易的要約)的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前的任何其他事件，測試或籃子可用性，以確定該後續交易是否在本協議下被允許，(1)任何該等比率，測試或一籃子交易應按以下基準進行計算和測試：(X)假設該有限條件交易及與之相關的其他交易已完成，直至適用的有限條件交易已實際完成，或適用的有限條件交易協議已終止或到期而未完成該等有限條件交易，及(Y)在不實施該有限條件交易及與其相關的其他交易的情況下，以獨立基準計算；及(2)就綜合利息覆蓋比率而言，任何利息開支應以基於融資承諾文件所載的指示利差為基礎的假設利率計算，或如不存在該指示利潤率，由本公司本着善意確定。除本第1.10節第一句的但書第(2)款中關於使用增量定期貸款的收益為有限條件交易提供資金的第(2)款所述外(並且，在第(2)款的情況下，只有在提供該增量定期貸款的貸款人按照第(2)款的規定同意的情況下)，應理解並同意，本第1.10節不應限制第4.02節中規定的任何與有限條件交易或其他相關的信用延期的條件。

1.11的利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條
承諾和信貸延期

2.01承諾貸款。

(A)循環貸款。在符合本協議所列條款和條件的情況下，每一循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，總額不得超過該循環貸款人在任何時間未償還的循環承諾額；但是，在循環貸款的任何承諾借款生效後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(2)任何循環貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人按比例在所有L/C債務中的未償還金額，加上該循環貸款人在所有循環額度貸款未償還金額中按比例所佔的份額，不得超過該循環貸款人的循環承諾金額，以及(3)以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還金額總額不得超過該替代貨幣。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，本公司可根據第2.01節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01節再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在不遲於中午12：00之前收到上述承諾貸款通知：(I)如果是定期SOFR貸款，則在借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日；(Ii)如果是替代貨幣貸款，則在任何借款請求日期前四(4)個營業日(或如果是特別通知貨幣，則為五(5)個營業日)，或如果是替代貨幣定期利率貸款，則為續展、以及(Iii)基本利率承諾貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的任何借款請求日期。每次借入、轉換為或延續定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)，本金應為美元等值1,000,000美元或超出美元500,000美元等值美元的整數倍；條件是，作為循環貸款的定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的本金金額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，而因轉換或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而借入的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的本金金額可以等於適用的未償還借款的本金金額。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，承諾貸款的每筆承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍；前提是

作為循環貸款的基本利率承諾貸款的本金金額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，而通過轉換定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款而借入的基本利率承諾貸款的本金金額可以等於適用的未償還借款的本金金額。每份已承諾的貸款通知應指明(I)適用的借款人是否正在請求承諾借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續貸款，(Ii)借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將被借款的已承諾貸款的類型或現有已承諾的貸款將被轉換成何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期的期限，(Vi)所承諾借款的貨幣(應理解，SOFR定期貸款和基本利率貸款只能以美元發放)和(Vii)如適用，指定借款人。如果借款人沒有在請求借款的承諾貸款通知中指明貨幣，則如此請求的承諾貸款應以美元計價。如果借款人未在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或借款人未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或延續，或轉換為基本利率貸款；但如果未及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一適用貸款人其在適用承諾貸款中所佔比例的金額(和貨幣)，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一適用貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或延續替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如前述條款所述。在承諾借款的情況下，每個適用的貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的任何承諾貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間(對於任何替代貨幣的承諾貸款)，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日，將其承諾貸款的金額以適用貨幣在行政代理辦公室的當天資金提供給行政代理。在滿足第4.02節中規定的適用條件後(或者，如果此類借款是在截止日期第4.01節中提出的)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每一種情況下都應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)該借款人的指示；但條件是，在借款人就以美元計價的循環貸款的借款發出承諾貸款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則此種借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。

(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣定期利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為美元。

(D)對於任何替代貨幣每日匯率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

(E)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過10個。

(F)對於任何替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率、SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼至本公司及貸款人。

(G)本第2.02節不適用於週轉額度貸款。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)根據第2.03款所述貸款人的協議，(1)L信用證發行人同意(1)在從截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為公司或其子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據下文(B)款的規定修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；及(B)循環貸款人各自同意參與為本公司或其附屬公司的賬户出具的信用證及其下的任何提款；但在任何關於任何信用證的L/C信用證延期生效後，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何循環貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人按比例在所有L/C信用證未償還金額中所佔的比例。

循環貸款人的債務，加上該循環貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該循環貸款人的循環承諾額，並且(Z)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)款的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非所有循環貸款人都已核準該到期日。

(Iii)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，否則該信用證的初始金額不到100,000美元，對於商業信用證，或100,000美元，對於備用信用證；

(D)除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，該信用證應以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證發行人已與公司或該違約貸款人達成安排，包括交付令L信用證發行人滿意的現金抵押品，以消除L信用證發行人(在第2.16(B)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的提前償付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證出票人具有實際或潛在提前償付風險的所有其他L/信用證義務；

(F)L/信用證的出票人在發出該要求的信用證之日未開立以要求的貨幣開具的信用證；或

(4)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(V)如果在本信用證條款下，L信用證的出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改該信用證。

(6)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vii)就其出具的任何信用證及其相關單據而言，L信用證出票人應代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是，就L開出或建議簽發的信用證以及與該等信用證有關的出票人的任何作為或不作為而遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如在第九條中使用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人的該等作為或不作為一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應本公司的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，並由本公司的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下自行決定的較後日期和時間)在中午12：00之前送達。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地載明：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額和幣種；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)單據

所要求的信用證的目的和性質；(F)該受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；以及(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)L/C開證人可能要求的其他事項。此外，公司應向L信用證簽發人和行政代理提供L信用證簽發人或行政代理可能要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和資料，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人將立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到本公司的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非L/信用證發行人在開具或修改適用信用證的要求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時將無法滿足第四條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人應在要求的日期以公司(或適用子公司)的賬户開立信用證，或根據具體情況按照L/信用證發行人的慣常和習慣商業慣例簽署適用的修訂。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從L/C出借人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款人按比例所佔份額乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果本公司在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，L信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L/信用證發行人另有指示，否則本公司不需向L/信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(2)或(3)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或公司

不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L/信用證發行人不允許這種延期。

(Iv)如本公司在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證發行人可行使其唯一及絕對酌情決定權，同意簽發一份信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非L/信用證發行人另有指示，否則本公司不需向L/信用證發行人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人按照該信用證的規定全部或部分恢復其規定的金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許L信用證出票人在提取信用證後的規定天數內發出通知，拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分(“不恢復信用證截止日期”)，L/信用證發行人如在不可回覆截止日期前七(7)個營業日或之前收到通知(可以通過電話或書面)，(A)來自管理代理人的所需貸款人已選擇不允許該回復，或(B)來自行政代理、任何貸款人或本公司的通知，且在每種情況下，指示L/信用證的發行人不允許該回復，並且在每種情況下指示L/C發行人不允許該回復。

(V)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向本公司和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，L信用證出票人應通知本公司及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，本公司應以該替代貨幣償付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有要求以美元償還的情況下，本公司應在收到提款通知後立即通知L/C出票人，本公司將以美元償還L/C出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的公司。在L/信用證出票人根據以美元付款的信用證付款之日中午12：00之前，或在L/信用證出票人根據另一種貨幣付款之日的適用時間(每個該日期為“光榮日”)之前，本公司應通過行政代理向L/信用證出票人以適用的貨幣償還金額。如果本公司在此期間仍未向L/信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償付提款的金額(如信用證以美元等值的金額表示)通知各循環貸款人。

(“未償還金額”)，以及該循環貸款人按比例所佔份額的數額。在這種情況下，公司應被視為已請求在榮譽日支付與未償還金額相同的基本利率貸款的承諾借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受制於循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前在行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室為L/C發行人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其在未償還金額中按比例分攤的金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向本公司發放了一筆循環貸款，該循環貸款是以該金額向公司承諾的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元形式匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率借款進行全額再融資的任何未償還金額，本公司應被視為已從L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，該筆未償還金額應是到期的，應按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付L/信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該循環貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該循環貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每一循環貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L信用證墊付資金以償還根據任何信用證提取的任何款項之前，該循環貸款人所佔比例的利息應完全由L信用證的出票人承擔。

(V)每一循環貸款人提供循環貸款或L信用證墊款以償還L信用證發行人根據第2.03(C)條規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該循環貸款人可能因任何原因對L信用證發行人、本公司、任何子公司或任何其他人的任何抵銷、反索償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環貸款人發放循環貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束(本公司交付委託貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害

本公司有義務向L/信用證出票人償還L/信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定規定由該循環貸款人支付的任何款項轉入L/信用證發放人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證發放人有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環貸款人追討，自需要付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關的已承諾借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。L出票人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在L/C出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款而預付的L/C之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從本公司或以其他方式，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其在該循環貸款中的份額以美元形式分配，並以與行政代理收到的相同的資金形式支付。

(2)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節所述的任何情況(包括根據L匯票出票人自行決定達成的任何和解協議)，在第2.03(C)(I)節所述的任何情況下要求退還任何款項，則各循環貸款人應應行政代理人的要求，將其按比例的份額支付給L匯票出票人，並另加自要求之日起至該循環貸款人退還該款項之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。公司對L信用證項下的每一筆提款和對每筆L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L發行人放棄為保護L發行人而不是為保護公司而存在的任何要求，或L發行人放棄任何事實上不會對公司造成實質性損害的要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(6)L/信用證發票人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP的授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)有關匯率或有關替代貨幣對本公司或任何附屬公司或有關貨幣市場的普遍可獲得性的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

公司應迅速審查每一份信用證及其修改的副本，如有任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則本公司應被最終視為放棄了對L/信用證發行人及其代理機構的任何此類索賠。

(F)L/髮卡人的角色。各貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，L/信用證出票人無責任獲得任何單據(該信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外

)或確定或查詢任何該等文件的有效性或準確性，或簽署或交付任何該等文件的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，即使該等條款中有任何相反的規定，本公司仍可向L發票人索賠，而L發票人可能對本公司承擔責任，但範圍僅限於本公司所遭受的任何直接損害，而非後果性或懲罰性損害，而本公司證明是由於L發票人故意行為不當或嚴重疏忽，或L發票人在受益人嚴格按照信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證書(S)後故意不付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非在開立信用證時L/信用證發行人和本公司另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例中要求適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註)，L/信用證發行人對公司的任何行動或不作為，不應對公司負責，L/信用證發行人對公司的權利和補救措施也不應因此而受到損害。銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)，或國際銀行法與實踐研究所。

(H)信用證費用。本公司應根據第2.15節的規定，按照其按比例所佔的美元份額，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以符合第2.16(A)(Iii)節規定的該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從

第一個這樣的日期發生在信用證簽發後，在信用證到期日及之後的即期，以及(Ii)按季度計算。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。公司應為自己的賬户直接向L信用證的出票人以美元支付一筆預付款：(1)就每份商業信用證支付一筆預付款，相當於該信用證項下可提取金額的每年0.125%，按相當於該信用證金額的美元等值金額計算，並在簽發時支付；(2)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按本公司與L信用證出票人分別商定的費率，按該增加金額的美元等值金額計算，以及(Iii)就每份備用信用證而言，相當於該信用證項下可提取金額的每年0.125%，按該信用證項下每季度可提取的每日可提取金額的美元等值計算。上述預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日或之前就最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，本公司應自行以美元直接向L/信用證髮卡人支付L/信用證髮卡人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務向本信用證項下的L/信用證發行人償還該信用證項下的任何及所有提款。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

2.04週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，在第2.04節規定的其他貸款人的協議的基礎上，迴旋額度貸款人可在可獲得期內的任何營業日不時向公司發放美元貸款(每筆此類貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的循環貸款餘額和L/C債務的按比例份額合計，可超過該循環貸款人的循環承諾額；但條件是：(I)在實施任何週轉額度貸款後，(A)總額

循環餘額不得超過循環承諾總額，以及(B)任何循環貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人在所有L/丙類債務未償還金額中的比例份額，加上該循環貸款人在所有循環額度貸款未償還金額中的比例份額，不得超過該循環貸款人的循環承諾金額，(Ii)本公司不得使用任何擺動額度貸款所得款項為任何未償還的擺動額度貸款再融資；及(Iii)如本公司確定(該釐定在無明顯錯誤的情況下應為決定性及具約束力)，或透過該授信展期可能有前置風險，則該擺動額度貸款人並無責任發放任何擺動額度貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出迴旋額度貸款後，每一循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的比例份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆擺動額度借款應在公司向擺動額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過(A)電話或(B)擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送至擺動額度貸款貸款人和行政代理的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額提供給公司。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表本公司(在此不可撤銷地授權該可循環貸款人代表其提出要求)，要求每一名循環貸款人提供一筆循環貸款，該循環貸款是一項基本利率承諾貸款，其金額與該循環貸款人在當時未償還的可循環貸款金額中所佔的比例相同。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。在將適用的已承諾貸款通知遞送給行政代理後，迴旋額度貸款人應立即向公司提供該通知的副本。每一循環貸款人應按比例支付相當於承諾貸款通知中規定的金額的金額

在不遲於下午1：00之前，可在行政代理辦公室向行政代理以迴旋額度貸款人的賬户提供當天資金中的美元支付。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環貸款人應被視為已向本公司發放了一筆循環貸款，該循環貸款是一筆基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節的這種承諾借款進行再融資，則由該循環額度貸款人提交的循環貸款請求應被視為由該循環額度貸款人根據第2.04(C)(I)節提交的作為基本利率承諾貸款的循環貸款請求，要求每個循環貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項撥入該循環貸款人的行政代理的賬户，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人追討(通過該行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付該數額(連同上述利息和費用)，則如此支付的數額應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在相關承諾借款或相關循環額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款拖欠的任何金額的迴旋貸款證明應是決定性的。

(IV)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)循環貸款人可能因任何原因對循環貸款人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將分配給該循環

貸款機構將其按比例分配的資金與擺線貸款機構收到的資金放在同一資金中。

(Ii)如在第10.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋貸款機構返還，則每一循環貸款機構應應行政代理的要求，按比例向迴旋貸款機構支付其所佔份額，外加自該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。週轉貸款機構應負責向公司開具週轉貸款利息的發票。除非每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率承諾貸款或風險參與貸款提供資金，為循環貸款人在任何擺動額度貸款中按比例提供再融資，否則該按比例分配的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。本公司應將所有與擺線貸款有關的本金和利息直接支付給擺線貸款人。

(G)在作為循環貸款機構的循環貸款人不再有循環承諾後的任何時間，該循環貸款機構可以按照第10.07(G)節的方式辭去循環貸款機構的職務。

2.05提前還款。

(A)借款人在收到提前還款通知後，可隨時或不時自願提前全部或部分償還已承諾的貸款，而無需支付保險費或罰款；但條件是：(I)行政代理必須在中午12點之前收到通知，(A)在任何定期SOFR貸款預付款日期前兩(2)個工作日，(B)在任何替代貨幣貸款預付款日期之前四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為五個工作日)，以及(C)基本利率承諾貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的預付款日期；(Ii)任何定期SOFR貸款或SOFR每日定期浮動利率貸款的任何預付款本金應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍；(Iii)任何替代貨幣貸款的預付本金應至少為1,000,000美元或相當於美元的整數倍，超過本金500,000美元；及(Iv)基本利率承諾貸款的任何預付本金應為本金500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額(如較少)。每份通知應註明提前還款的日期、貨幣、金額和承諾預付貸款的類型(S)，如果是預付定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明該等貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；但該通知可以説明，它的條件是其他信貸安排的有效性或任何其他交易的完成，在這種情況下，該通知可

如果不滿足該條件，借款人可撤銷(至少在指定生效日期前一(1)個工作日通知行政代理)。任何貸款的預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.16節的約束下，每一筆此類預付款應根據適用貸款人各自的比例份額應用於適用貸款人的適用承諾貸款。

(B)本公司可於任何時間或不時向迴旋貸款機構發出通知(如該行政代理與迴旋貸款機構並非同一實體，則將副本送交行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額應為100,000美元(或，如果少於，則為當時未償還的週轉額度貸款的本金總額)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。

(C)如果行政代理在任何時候通知公司，當時的循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額，則在收到通知後兩(2)個工作日內，借款人應提前償還貸款和/或公司應將L/C債務抵押的總額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效的循環承付款總額；但在不違反第2.15節規定的情況下，本公司不應根據第2.05(C)節的規定兑現L/中國公司的債務，除非在提前全額償還貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額。行政代理人可在首次存入現金抵押品後，隨時要求提供合理數額的額外現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。

(D)如果行政代理在任何時候通知本公司，當時以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣增值的105%，則借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內預付該等貸款的總金額，以使截至付款日期的循環貸款餘額不超過當時有效的替代貨幣增值的金額。

2.06減少或終止承付款。公司在通知行政代理人後，可以終止循環承付款總額，或將循環承付款總額永久減少到不低於當時循環餘額總額的數額；但(I)行政代理應在不遲於終止或減少日期前三(3)個營業日中午12：00前收到通知；(Ii)任何此等部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍；(Iii)如果在履行循環承付款和本協議項下的任何同時預付款後，循環未償還總額將超過循環承付款總額，則公司不得終止或減少循環承付款總額；以及(Iv)如果在實施總循環承付款總額的任何減少後，替代貨幣超額，信用證昇華或週轉額度昇華超過總循環承諾額的，這種昇華應自動減去超出部分的金額。該通知可以説明，它的條件是其他信貸安排的有效性或任何其他交易的完成，在這種情況下，該通知

如果不滿足該條件，公司可撤銷(至少在指定生效日期前一(1)個工作日通知行政代理)。行政代理應迅速將減少或終止循環承付款總額的任何此類通知通知貸款人。除非本公司另有規定，否則任何此類循環承諾減少額不得用於替代貨幣轉賬或信用證轉賬。一旦按照本節的規定減少，循環承付款總額不得增加。循環承付款總額的任何減少應按其按比例分攤的比例適用於每個循環貸款人的循環承付款。在循環總承付款任何終止生效日之前應計的所有承付費應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(A)每個借款人應在到期日向貸款人償還在該日向其承諾的未償還貸款的本金總額。

(B)本公司應在(I)貸款發放後十(10)個營業日和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。

然而，(I)如果本公司將支付的任何本金償還分期付款(定期SOFR貸款的本金償還分期付款除外)應在下一個營業日到期，則該本金償還分期付款應在下一個營業日到期，該時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中；及(Ii)如果本公司將就SOFR定期貸款支付的本金償還分期付款應在營業日以外的日期到期，本金償還分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該本金償還分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該本金償還分期付款應在緊接的前一個營業日到期。

2.08的利息。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每一利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限之和加適用於該貸款的適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款之日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用於該貸款的適用利率之和；(Iii)每筆期限SOFR每日浮動利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於SOFR每日浮動利率加上適用於該貸款的適用利率的總和；(Iv)每筆替代貨幣每日浮動利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加上適用於該貸款的適用利率之和；(V)每筆替代貨幣定期利率貸款應就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的替代貨幣定期利率加適用於該貸款的適用利率之和；及(Vi)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用於該貸款的適用利率。

(B)(I)如任何貸款的本金在到期時仍未支付(而無須顧及任何適用的寬限期)，不論是在述明的到期日、以加速或以其他方式，

此後，在適用法律允許的最大範圍內，該數額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文第(I)和(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09費用。除第2.03節第(H)和(I)款所述的某些費用外：

(A)承諾費。公司應按照其按比例分攤的比例，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於適用的年利率乘以循環承諾總額超過(I)循環貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.16節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，週轉額度貸款餘額不應計入循環承諾總額，也不應考慮用於確定承諾費。承諾費應在可用期內的任何時間應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天到期並每季度支付一次欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內有任何變化，應計算每日數額，並乘以該適用費率有效期間的適用費率。承諾費應在任何時候產生，包括在沒有滿足第四條所列一項或多項條件的任何時候。

(B)其他費用。

(I)公司應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户以美元向安排人和行政代理支付費用。

(Ii)本公司須在指定的金額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。

2.10利息和費用的計算。

(A)基礎利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基礎利率貸款)和替代貨幣貸款(相對於EURIBOR除外)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際過去天數的一年為基礎，或如果是替代貨幣貸款的利息，則應按照該市場慣例，就與上述不同的市場慣例進行計算。所有其他費用和利息的計算(包括關於EURIBOR的計算)應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於以365天一年為基礎計算的費用或利息)，或就以替代貨幣計價的承諾貸款的利息而言，應按照此類市場慣例與上述不同的市場慣例進行。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，公司或貸款人認為(I)公司於截止日期或之後的任何適用日期計算的綜合債務與EBITDA比率不準確，以及(Ii)正確計算綜合債務與EBITDA比率將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯責任，應行政代理(或L/C發行人，視情況而定)的要求，立即向行政代理支付款項在根據美國《破產法》實際或被視為對公司發出濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/C發行人無需採取進一步行動，自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)條或第VIII條規定的第2.03(C)(Iii)條、第2.03(H)條或第2.08(B)條規定的權利，本款不限制行政代理、任何貸款人或L/發行人(視具體情況而定)的權利。本款規定的借款人的義務應在循環承諾總額終止和償還所有其他債務(賠償債務和其他或有債務除外)後持續一(1)年。

2.11債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本合同項下借款人就貸款或L/信用證義務支付任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理提出要求時，該貸款人的貸款除該等賬户或記錄外，還可用一張票據證明。每家貸款人可在其票據(S)上附上附表並背書

在上面註明適用貸款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每一循環貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該循環貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人賬户支付。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據“利息期間”的定義和第2.07(C)節的規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的任何承諾借款的通知(或者，如果是任何基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的任何承諾借款，則在該承諾借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的承諾借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意向管理代理付款

應要求，自向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按(A)如果由該貸款人付款，則為隔夜利率，外加行政代理就上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用；(B)如果由該借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，視具體情況而定。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到本公司通知，表示適用的借款人將不會付款，否則行政代理人可假定適用的借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，自該金額分配給該貸款人或L/C出票人之日起(包括該日在內)每天(包括該日)按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率償還。

行政代理向任何貸款人或公司發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向適用借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向適用借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)條承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能做出

任何已承諾的貸款，為任何此類參與提供資金或在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款支付任何款項，均不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾的貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其承諾的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款以及其應計利息高於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人承諾的貸款的參與權以及L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自承諾的貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表依據和按照本協議明文規定作出的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其承諾的任何貸款或L/信用證義務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但不適用於本公司或其任何附屬公司(本節的規定適用)。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與該借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.14增加承付款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司有權不時地在至少十(10)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)之前向行政代理髮出書面通知(“遞增請求”)，要求增加一批或多批定期貸款(“遞增定期貸款”；以及用於提供任何遞增定期貸款的任何信貸安排，稱為“遞增定期貸款”)和/或增加總循環承諾額(“遞增循環承付款”；以及根據“遞增循環貸款”進行的循環貸款；增量循環貸款，

與增量定期貸款一起在此稱為“增量貸款”)，但在任何此類情況下，必須滿足下列先決條件：

(A)根據第2.14節實施的所有增量貸款的總額不得超過(X)$250,000,000(“固定增量金額”)的總和加上在預計基礎上不會導致綜合債務與EBITDA比率超過3.00：1.00的最高債務本金金額(“比例增量金額”)；但每筆遞增貸款應被視為根據比例遞增金額與其餘固定遞增金額產生的餘額首先發生，除非公司根據書面通知另行選擇以不同的順序發生此類發生或增加；此外，在固定遞增金額下發生的任何遞增融資貸款，如果公司在該遞增定期貸款發生後的任何時間(或本應滿足該比率，在公司未選擇的情況下，應視為自動發生)達到比率遞增金額下的適用比率，則可根據公司不時選擇的任何時間重新分類；

(B)在任何增量貸款修正案生效之日，無論是在該增量貸款(假設增量貸款的全部金額應在該日期獲得資金)和任何相關交易生效之前和之後，均不應發生任何違約並繼續發生(但須遵守第1.10節關於其收益將用於為任何有限條件交易提供資金的任何增量定期貸款)；

(C)在實施此類增量融資貸款(假設增量融資貸款的全部金額已獲得資金)和任何相關交易後，在形式上，貸款各方應遵守第7.13節中規定的財務契約(但受第1.10節關於任何增量定期融資的規定，其收益將用於為任何有限條件交易提供資金)；

(D)第五條所述的陳述和保證在該遞增設施修正案生效之日起和生效之日在所有重要方面均為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均為真實和正確的，且就本條(D)而言，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據(A)和(B)款提供的最新陳述。第6.01節(但須遵守第1.10節關於任何增量定期安排的規定，其收益將用於為任何有限條件交易提供資金)；

(E)除非行政代理另有約定，此類遞增貸款的最低金額應為25,000,000美元，且為超出金額5,000,000美元的整數倍；但此種遞增貸款的金額可等於根據上文第(A)款允許獲得的遞增循環承付款和遞增定期貸款的剩餘總額；

(F)任何增量循環承付款項的條款和撥備(預付費用除外)應與適用於現有循環承付款項的條款和撥備相同，包括關於到期日、利率和預付款準備金的條款和撥備，不應構成

與第2.01(A)節規定的現有循環信貸安排分開的信貸安排；

(G)根據當時的一批現有定期貸款構成額外定期貸款的任何增量定期貸款，其發放的條款和撥備(預付費用除外)應與適用於該等未償還定期貸款的條款和撥備相同，包括在到期日、利率和預付款撥備方面的條款和撥備，並且不應構成與該等定期貸款分開的信貸安排；

(H)不構成當時一批現有定期貸款下的額外定期貸款的任何增量定期貸款應：(A)在償還權上與循環貸款享有同等優先權，(B)按比例分享抵押品和擔保的權利，(C)任何貸款的到期日不早於當時的最新到期日，(D)加權平均到期日不短於任何當時現有的增量定期貸款的加權平均到期日(應理解，在符合上述規定的情況下，適用於該等遞增定期貸款的攤銷時間表應由本公司及該等遞增定期貸款的貸款人決定)及(E)在其他情況下，對本公司的負擔不會實質上較現有貸款更為繁重(除上文所準許的(I)到期日、(Ii)攤銷、(Iii)利率及費用、(Iv)僅適用於當時最新到期日之後的條款或(V)其他令行政代理合理滿意的其他條款外)；

(1)行政代理應已從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構獲得相應數額的此類請求增量融資貸款的額外承諾(有一項理解和商定，即不要求任何現有貸款人提供額外承諾)；

(J)行政代理應已收到習慣成交證書和法律意見，以及其可合理要求的關於此類增量貸款的公司或其他必要授權、此類增量貸款的有效性以及與此有關的任何其他事項的所有其他文件(包括貸款方董事會的決議)，所有這些文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意；以及

(K)每項增量定期融資和任何增量循環承諾應由本協議修正案(“增量融資修正案”)證明，該修正案(“增量融資修正案”)由貸款方、行政代理和提供部分增量定期融資和/或增量循環承諾的每個貸款人(視適用情況而定)執行第2.14節所允許的修改(並受前一段所述限制的約束)；該修正案在執行時應按其中規定對本協議進行修正。每項增量貸款修正案還應要求對貸款文件和其他新貸款文件進行行政代理合理地認為必要或適當的修訂，以實現本第2.14節允許的修改和信貸擴展。任何增量貸款修正案或對其他貸款文件或此類新貸款文件的任何此類修改，均不應要求任何貸款人簽署或批准，但提供此類增量定期貸款和/或增量循環承諾的貸款人和行政代理除外，以使其生效。任何增量貸款修正案的效力應僅取決於在修訂之日是否滿足上述各項條件，以及貸款人根據與此相關設立的增量貸款所要求的其他條件。

(L)本節將取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.15現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(1)L/信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(3)應根據第2.05或8.02(C)節的規定要求本公司提供現金抵押品，或(4)存在違約貸款人；公司應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或L/C發行人提出任何要求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)，在執行第2.15(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後，立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品。此外，如果行政代理人在任何時候通知本公司，當時所有L/信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，公司應為L/C債務的未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，本公司和違約貸款人特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節可應用現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，公司或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節、第2.03節、第2.05節、第2.16節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.07(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人的違約貸款人地位))或(Ii)行政代理人和L/C發行人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(按照第2.15節的規定提出申請後，可

根據第8.03條另行適用），並且（y）提供現金擔保品的人和信用證發行人可以同意不釋放現金擔保品，而是持有現金擔保品以支持未來預期的前期風險或其他義務。

2.16 違約貸款人。

（a） 調整。 儘管本協議中包含任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.09條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議向L/C出票人或擺動額度貸款人所欠的任何金額的按比例支付；第三，根據第2.14節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據公司的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.03(G)節的規定，將L/發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，本公司因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向本公司支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人在所有已承諾的貸款、有資金和無資金參與的L/C債務和週轉額度貸款之前，由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.16(B)節。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額(或

根據第2.15(A)(Ii)條支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.09(A)條收取任何承諾費(本公司亦不須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間均有權獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.15條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的份額。

(C)就根據上文(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，本公司應(X)向每一非違約貸款人支付按照下文(B)款已重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務中以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的一部分，(Y)向L/C發行人支付以其他方式應支付給該非違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該L/C發行人對該違約貸款人的風險敞口所分配的限度為限。及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(B)按比例重新分配份額，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照其各自的比例份額(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在屬於非違約貸款人的循環貸款人之間進行重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用敞口超過該非違約貸款人的循環承諾。除第10.23款另有規定外，本條款下的重新分配應構成任何一方放棄或免除因違約貸款人成為違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與擺動額度貸款人的額度相等的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.15節規定的程序將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。

(D)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人自行決定以書面形式同意某貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以產生貸款併為其提供資金和

無資金參與信用證和週轉額度貸款將由貸款人根據其按比例份額(不執行第2.16(B)節)按比例持有，因此該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會追溯調整借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表應計的費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(E)向公司發出通知。如果行政代理機構確定貸款人為違約貸款人，行政代理機構應立即通知公司。

2.17指定借款人。

(A)指定借款人。公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，指定公司的任何全資外國子公司(被排除的子公司除外)(“申請人借款人”)為指定借款人，接受本協議項下的循環貸款，方法是向行政代理(行政代理應立即將其副本遞送給每個循環貸款人)正式簽署的通知，格式基本上為附件I(“指定借款人請求”)。如果行政代理和每個循環貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的循環貸款，則行政代理應以實質上以附件J的形式向公司和循環貸款人發送一份協議(“指定借款人加入協議”)，説明(I)適用於向該申請借款人提供循環貸款的附加條款和條件，以及(Ii)就本協議而言，申請借款人應成為指定借款人的生效日期，屆時，雙方循環貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受循環貸款，雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應為借款人；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交任何承諾貸款通知。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理或貸款人以其合理酌情權可能要求的形式、內容和範圍令行政代理合理滿意的支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及在任何循環貸款人要求的範圍內由該新指定借款人簽署的説明。

(B)義務。所有指定借款人的債務應具有多個性質。

(C)委任。根據第2.17節成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，用於與本協議和其他每份貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收循環貸款人向本協議項下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如果只有在所有借款人或每個單獨行事的借款人發出或採取時才有效或有效，則只有在公司發出或採取時才有效，無論是否由任何其他借款人發出或採取。

加入其中。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(D)終止。公司可不時在公司向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定借款人的身份，前提是截至終止生效之日，該指定借款人沒有應付未償還貸款，或該指定借款人因向其發放的任何貸款而應支付的其他金額。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

2.18指定貸款人。

行政代理、L/信用證出票人、週轉額度貸款人和每一貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使均不影響任何借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人；但就貸款人的關聯公司或分支機構而言，適用於該貸款人的所有規定應在與該貸款人相同的程度上適用於該貸款人的該關聯公司或分支機構；但僅出於與任何貸款文件有關的投票的目的，任何指定貸款人蔘與任何未完成的信用延期，應被視為該貸款人的參與。

2.19 ESG調整。

(A)截止日期後，本公司和可持續發展協調人有權但不應被要求就本公司及其附屬公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)。經所需貸款人同意，可持續發展協調人和公司可僅為將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂為“ESG修正案”)。在任何此類ESG修正案生效後，將根據公司相對於KPI的表現，對定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款、基本利率貸款、信用證費用和承諾費的其他適用利率進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，稱為ESG適用利率調整)；但該等調整的金額不得超過(I)承諾費的適用費率，任何一項關鍵業績指標的適用費率增加及/或減少0.005%或所有關鍵業績指標合計增加及/或減少0.005%；及(Ii)在定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款、基本利率貸款及信用證費用的適用費率的情況下，任何一項關鍵業績指標的適用費率增加及/或減少0.025%或所有關鍵業績指標合計增加或減少0.05%。關鍵績效指標、公司相對於關鍵績效指標的表現以及由此產生的任何相關ESG適用比率調整將基於某些證書、報告和其他文件確定，在每種情況下，這些證書、報告和其他文件均以與可持續發展掛鈎貸款原則一致的方式闡述關鍵績效指標的計算和計量，並由公司和可持續發展協調人(各自合理行事)共同商定。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改只需徵得公司和所需貸款人的同意，只要此類修改不會將定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款、基礎利率貸款、信用證費用或承諾費降低到第2.19(A)節所不允許的水平。

(B)可持續發展協調人將(I)協助本公司釐定與ESG修正案有關的ESG定價條文，及(Ii)協助本公司編制重點介紹ESG的資料，以供與ESG修正案相關使用。

(C)本第2.19節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或由於任何義務而支付的任何和所有款項，應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。然而，如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款方或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提供的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)行政代理人或該借款方(視情況而定)應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除由該行政代理人或該借款方(視情況而定)確定的扣除額或扣除額；(B)行政代理人或該借款方(視情況而定)應根據該等適用法律將扣繳或扣除的全部款項及時支付給有關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(B)借款人支付其他税項。在不限制上述(A)款規定的情況下，公司應(或應促使適用的指定借款人)根據適用法律向相關政府當局及時支付税款，或在行政代理選擇的情況下及時償還任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不限制上文(A)或(B)款的規定的情況下，公司應(或應促使適用的指定借款人)並在此向行政代理、每一貸款人和L/C出票人作出賠償，並應在提出要求後十(10)個工作日內就該等款項支付或要求扣繳或扣除的任何應由上述收款人支付的或被要求扣繳或扣除的任何賠付税(包括根據本節就應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。公司還應並特此對行政代理進行賠償，並應在提出賠償要求後十(10)天內支付

貸款人或L信用證出票人因任何原因未能按照本條第(2)款的規定向行政代理人支付的任何款項。由貸款人或L/信用證發行人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證發行人向本公司交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人和L/C出票人應並在此特此賠償，並應在提出要求後十(10)天內就此向其付款，(X)行政代理應就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款向行政代理作出賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款當事人的義務)，(Y)行政代理及貸款當事人(視情況而定)：賠償因貸款人未能遵守第10.07(D)節有關保存參與者名冊的規定以及(Z)行政代理人和貸款當事人(視情況而定)對行政代理人或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項抵銷根據第(Ii)款應付行政代理的任何款項。本條第(Ii)款中的協議在行政代理人辭職和/或替換、貸款人或L/信用證發行人轉讓或替換、循環承諾總額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

(D)付款證據。應公司或行政代理(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，公司應向行政代理或行政代理(視情況而定)向公司交付由該政府當局出具的證明該付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該付款的任何申報單的副本或令公司或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的每一貸款人應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理提交適用法律或任何司法管轄區税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項的其他合理要求的信息。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，完成、執行

如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應本公司或行政代理人的合理要求不時)向本公司及行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人可獲豁免美國聯邦預扣税；及

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給公司和行政代理(副本數量應由接受方要求)(此後應不時應公司或行政代理的要求交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，以下列各項中適用的一項為準：

（一） 如果是外國人（或如果外國債權人因美國聯邦税務目的而被視為與其所有者分開的實體，則該人因美國聯邦税務目的而被視為其所有者）有權享受美國作為一方的所得税條約的利益（x）根據本協議或任何其他貸款文件支付利息，IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E的簽署副本，根據該税務條約的“利息”條款，建立免除或減少美國聯邦預扣税的規定，以及（y）就本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他適用付款，已簽署的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E原件，根據該税收條約的“商業利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税，

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立副本，

(Iii)外國貸款人(或如果該外國貸款人在美國聯邦税收方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦税收方面被視為其所有者的人)不是實益所有人、簽署的美國國税局表格W-8IMY和所有必需的證明文件(包括美國國税局表格W-9或W-9)，或

(Iv)在外國貸款人(或如果該外國貸款人在美國聯邦税收方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦税收方面被視為其所有者的人)根據第

(X)證明該境外貸款人並非(A)該守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)條所指的本公司的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控制外國公司”的證明書，及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的籤立副本，或

(C)每個外國貸款人(或如果該貸款人在美國聯邦税收方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦税收方面被視為其所有人的人)應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時地在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前)將其交付給公司和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及本公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(4)每一借款人應在截止日期(或其首次成為借款人的較後日期)或之前(或在其首次成為借款人的較後日期)或之前，按該行政代理人或該貸款人的合理要求，迅速向該行政代理人或任何貸款人提交任何有關税務機關根據任何管轄區的法律所要求的、由該借款人正式籤立並填寫的文件和表格，這些文件和表格是該貸款人或該行政代理人根據該法律要求提供的，與該行政代理人或任何貸款人支付的税款或其他税款有關，或與貸款文件有關的；但借款人根據本第3.01(E)(Iv)條填寫、籤立和提交的任何文件不得

如果根據借款人的合理判斷，完成、執行或提交將使借款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對其法律或商業地位造成重大損害，則需要。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款人自行決定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該税款或其他税款已由貸款方賠償，或貸款方根據本節就其支付了額外金額，則應向該貸款方支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本節就導致該退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)。扣除所有自付費用和將這些資金兑換成另一種貨幣所產生的任何損失或收益，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在受款人提出要求時，貸款方同意向受款人償還償還給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本條款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本條款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額。本條款不得解釋為要求任何收件人向本公司或任何其他人士提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.02違法性。

(A)如任何貸款人認定任何法律已將其定為違法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦事處履行其在本協議下的任何義務，或作出、維持或資助以相關利率或SOFR釐定利息的貸款，或根據相關利率釐定利率或收取利率，或在適用的銀行同業市場買入或出售美元或任何替代貨幣，或接受美元或任何替代貨幣的存款，均屬違法，則在該貸款人(透過行政代理)向本公司發出有關通知後，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或在以美元計價的貸款的情況下，貸款人作出或延續定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款(視何者適用而定)，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或SOFR每日定期浮動利率貸款(視何者適用而定)的任何義務，應暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是非法的，則該貸款人的基本利率應為：如有必要避免這種非法性，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)公司應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付所有受影響貨幣的替代貨幣貸款，或所有定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款，或(如適用)轉換所有期限

上述貸款人的SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率的期限SOFR組成部分的情況下確定)，在每種情況下，立即，或如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，在其利息期的最後一天(視適用情況而定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(如適用)，(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的，則行政代理應在該暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(B)如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、L/信用證出票人或任何貸款人或任何指定貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言行政代理、L/C出票人或任何貸款人或其適用的指定貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為任何貸款或信用證提供資金、持有承諾或保持其參與，或(Iii)發行、作出、維持、將適用的L/信用證債務中由未提取的信用證總金額組成的部分以現金抵押，並且(C)採取有關人士要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

3.03無法確定費率。

(A)如就任何關於定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的請求，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)對於定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款，未按照(X)確定適用貨幣的相關利率的後續利率；第3.03(B)節和第3.03(B)節(I)項下的情況或第3.03(B)節(I)項下的情況或預定期限SOFR不可用日(視情況而定)或(Y)在替代貨幣貸款的情況下，第3.03(C)節(I)項下的情況或預定相關利率不可用日(視情況而定)，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何確定日期(S)或請求的利息期間的適用貨幣的相關利率關於擬議的定期SOFR貸款，定期SOFR

(I)每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或與現有或建議的基本利率貸款有關的貸款，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人因任何理由認為任何要求的利息期或確定日期(S)以貨幣計價的擬議貸款的相關利率未能充分及公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人以適用的一種或多種受影響的貨幣發放或維持貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款(視適用情況而定)的義務，應在受影響的貸款的範圍內暫停，如適用，則在利息期間(S)或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內暫停；及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用SOFR期限部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的貸款、利息期或確定日期(S)(視情況適用)範圍內，撤銷任何未決的借入、轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款、或繼續發放定期SOFR貸款、借入或繼續發放替代貨幣貸款的請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，以美元計價，相當於其中規定的金額，以及(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，對於SOFR每日浮動利率貸款，或在其各自適用的利息期結束時，對於定期SOFR貸款和(B)任何未償還的受影響替代貨幣貸款，在適用借款人的選擇下，應視為已立即轉換為基本利率貸款應(1)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即轉換為基礎利率貸款的美元借款，或在適用的利息期結束時(如果是替代貨幣定期利率貸款)立即轉換為基礎利率貸款的美元借款，或者(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或者在適用的利率期限結束時(如果是替代貨幣定期利率貸款)全額預付；但如借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則在該借款人收到通知後三(3)個營業日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，該借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)替換或繼承SOFR一詞。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的公司或被要求的貸款人的副本：

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理機構或該管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，將或將不再提供或將不再提供SOFR期限或SOFR期限SOFR利率的一個月和三個月的利息期，或允許其用於確定美元銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在作出該聲明時，沒有令管理代理機構滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(一個月和三個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定期限SOFR不可用日期”)之後繼續提供該期限SOFR的利息期限；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於預定期限SOFR不可用日期、SOFR期限或SOFR每日浮動利率(視適用情況而定)，將在本合同項下和任何貸款文件項下替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下各項進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續期限SOFR利率”)。

如果後續期限SOFR為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定每日簡易SOFR在期限SOFR更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經發生，且與當時有效的後續期限SOFR有關，則在任何情況下，行政代理和公司均可在任何利息期結束時，僅出於替換期限SOFR、條款SOFR每日浮動利率或任何當時的後續期限SOFR的目的而修改本協議。相關付息日期或付息期(視何者適用而定)，另一基準利率會適當考慮任何發展中或其後在美國代理的類似美元信貸安排的慣例，作為該另一基準利率。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。為免生疑問，任何該等建議的比率及調整，均應構成“後繼期SOFR比率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

就本第3.03(B)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(C)其他有關税率的替代或繼任。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理

確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力)，或本公司或被要求的貸款人通知行政代理(在要求的貸款人的情況下，連同一份給公司的副本)，公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定(該確定同樣是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同的所有各方具有約束力)：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定一種替代貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該替代貨幣計價的貸款的利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表期限(S)(該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，“預定相關匯率不可用日期”)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

(D)一般情況下的繼承率。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續税率應以與市場慣例一致的方式適用；只要這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，

該繼承率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率將低於零(0.0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零(0.0%)。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。

(E)就本第3.03節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)使任何收款人就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款而繳納任何税項，或更改就此向貸款人或L/信用證出票人支付款項的徵税基礎(除(A)補償税和(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外)；

(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

如果任何貸款人或L/信用證出票人認為，影響該貸款人或L/信用證出票人或該貸款人或其任何放款辦事處的任何法律變更

出借人或L出票人的控股公司關於資本或流動性要求的任何規定已經或將會降低該出借人或L出票人的資本的收益率或該出借人或L出票人的控股公司的資本的收益率(如果有)，這是由於本協議、該出借人的承諾或由該出票人作出的貸款、或參與其持有的信用證或週轉額度貸款、或由L/C出票人出具的信用證：低於該貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或L/發行人的政策以及該貸款人或L/發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則本公司將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)付款。用於補償上述貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(c) [已保留].

(D)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)或(B)款所述，列明賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為確鑿無誤。本公司應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

(E)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六(6)個月之前發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知公司引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或L/信用證發行人要求賠償的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。

3.05賠償損失。

(A)任何貸款(基本利率貸款除外)在利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按其通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(D)由於公司根據第10.05條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金、終止此類資金的保證金而支付的費用或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用(但不包括預期利潤的任何損失)。本公司應(或應促使適用的指定借款人)同時支付該貸款人就上述規定收取的任何慣常行政費用。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過等額存款或在離岸銀行間市場以可比金額和可比期限的其他借款為其按替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人或L/信用證出票人支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該出借人或L/信用證出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或L/C出票人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)不利。本公司特此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，公司可根據第10.05條更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條
授信延期的先決條件

4.01生效條件。本協定僅在滿足下列先決條件後生效：

(A)行政代理應已從本公司、L/發行人和貸款人分別收到一份代表該方簽署的本協議副本(就本公司而言，還應由本公司的一名負責人員簽署)。

(B)行政代理人應從每一擔保人那裏收到一份由擔保人的一名負責人簽署的擔保書副本。

(C)行政代理應已收到本公司簽署的以每個要求票據的貸款人為受益人的票據(只要該請求已在截止日期前至少兩(2)個工作日交付給本公司)。

(D)行政代理人應已從每一借款方的祕書或助理祕書或一名負責官員那裏收到一份註明截止日期的證書，並證明：

(I)隨附的是該借款方的證書或公司章程、成立證書或其他同等組織文件的真實而完整的副本，包括對該證書的所有修訂，該證書或證書是經該組織的管轄範圍的國務大臣(或其他類似官員或政府當局)於最近日期核證的，

(Ii)附上該國務大臣(或其他相類似的官員或政府當局)就該借款人在最近日期的良好地位而發出的證明書的真實而完整的副本，

(Iii)附連的是該借款方在截止日期及自下列第(Iv)款所述決議日期之前的日期起一直有效的附例、有限責任公司協議或同等組織文件的真實而完整的副本，

(Iv)附件是該借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實和完整副本，該決議授權該借款方籤立、交付和履行其作為該借款方的一方所要求的貸款文件，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效；和

(V)簽署本協議或代表借款方交付的任何其他貸款文件的每名官員或授權簽字人的任職情況和簽字式樣。

(E)行政代理應已收到Jenner&Block LLP以截止日期或之前商定的形式提出的有利意見。

(F)行政代理應已收到公司負責人員的證書，證明符合第4.02(A)和(B)節規定的條件。

(G)自2022年4月30日起，不發生任何實質性不利影響。

(H)貸款各方應(1)支付現有信貸協議項下未償還循環貸款的所有應計及未付利息，(2)預付現有信貸協議項下任何未償還循環貸款，以維持未償還循環貸款於年內按經修訂的循環承諾額評級。

及(Iii)已支付根據現有信貸協議欠貸款人的截至成交日期的所有應計費用。

(I)任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求時，公司應在截止日期前至少五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)相關的文件和其他信息。

(J)在截止日期前至少五(5)天，如果本公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應向行政代理和貸款人提交與本公司有關的實益所有權證明。

(K)在截止日期要求支付給行政代理、安排人或貸款人的所有賺取的、到期的和應付的費用和開支應已支付。

(L)除非行政代理人放棄，否則本公司應已向行政代理人支付(如行政代理人要求直接支付)所有須於截止日期前至少兩(2)日向行政代理人支付的律師費用、收費及支出，以及構成其合理估計的該等費用、收費及支出的額外金額，該等費用、收費及支出須由本公司於結案程序中產生或將產生並須由本公司支付(惟該估計並不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款)，但須遵守下列先決條件：

(A)本公司和每一其他借款方在本條款第五條中所載的陳述和擔保，或在根據本條款或與本條款相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期之日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和擔保特別提及較早的日期，則在此情況下，其自該較早的日期起應為真實和正確的，且就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)建議的信貸延期或其收益的運用不應存在違約，也不會因此而違約。

(C)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)對於以替代貨幣計價的信用延期，該貨幣仍為合格貨幣。

(E)如果適用的借款人是指定借款人，則應滿足第2.17節中關於將該借款人指定為指定借款人的條件。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

本公司向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在、資格和權力；遵守法律。每一借款方(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其成立或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產、開展其業務以及執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務；(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好信譽，和(D)符合所有法律，但第(B)款(關於擁有其資產和/或經營其業務的政府許可證、授權、同意和批准)、第(C)款或第(D)款所述的每一種情況除外，如果不遵守則不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與該人作為一方的任何合同義務或該人或其財產受制於任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令相沖突，或導致其違反或產生任何留置權；或(C)違反任何法律。

5.03政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但為完善抵押品文件創建的留置權而提交的文件除外。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成了借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，而其他每份貸款文件在交付時也構成了該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為借款方的每一方強制執行，但受(A)適用的債務人救濟法和(B)一般條款的限制除外

衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

5.05財務報表；無重大不利影響。

（a） 經審計財務報表（i）是根據在其涵蓋期間一致適用的GAAP編制的，除非其中另有明確指出;及（ii）根據在整個期間一致適用的公認會計原則公平地呈現公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績，除非其中另有明確指出。

(B)本公司及其附屬公司日期為2022年7月30日的未經審核綜合財務報表，以及截至該日期止財政季度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制，其中另有明文規定者除外；及(Ii)公平列報本公司及其附屬公司於該日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受無腳註及正常年終審核調整的規限。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入並無(A)聲稱影響本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議懸而未決，或(據本公司所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)有理由預期會產生重大不利影響。

5.07無默認設置。

5.08財產所有權；留置權。本公司及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及所有不動產的有效租賃權益，但業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響，而該等權益只適用於其日常業務所需或使用的所有不動產。截至截止日期，除第7.01節允許的留置權外，公司及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。本公司及其附屬公司於日常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行檢討，因此，本公司已合理地得出結論，該等環境法律及索賠無論個別或整體，均不會合理預期會產生重大不利影響。

5.10保險。本公司及其附屬公司的財產已向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保，保險金額為

免賠額及承保從事類似業務並在本公司或其附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承擔的風險。關於承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額，第二修正案生效日生效的貸款方的財產和一般責任保險範圍概述於附表5.10。

5.11税。公司及其子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了所有到期和應付的聯邦、州和其他重要税項，但根據美國公認會計準則善意地通過適當程序提出異議並已為其提供足夠準備金的税項除外。並無建議對本公司或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。截至截止日期，本公司或任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利裁定函件，或該函件的申請目前正由美國國税局處理，而據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等資格的事情。本公司及各ERISA聯屬公司已根據守則第412節向每項計劃作出所有所需供款，並無根據守則第412節就任何計劃提出豁免資金或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有重大的無資金來源的養老金負債；(Iii)本公司或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致重大負債(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)本公司或任何ERISA聯營公司並無或合理地預期將會招致根據ERISA第4201或4243條發出通知而須就多僱主計劃承擔重大責任(且並無發生會導致該等責任的事件)；及(V)本公司或任何ERISA聯營公司概無進行可合理地受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

(D)截至截止日期，本公司不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按CFR第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

5.13家子公司。於第二修正案生效日期，除附表5.13(A)部分特別披露者外，本公司並無任何附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及不可評税，並由貸款方或其附屬公司以附表5.13(A)部分指定的金額擁有，且無任何留置權，但根據第7.01節準許的留置權除外。自第二修正案起生效

除附表5.13(B)部分特別披露者外，本公司並無於任何其他公司或實體擁有股權投資。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)並無借款人參與，亦無任何借款人主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或貸款方及其子公司在合併的基礎上)，符合第7.01節或第7.05節的規定，或受貸款方或其任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中所包含的任何限制的限制，且在第8.01(E)節的範圍內。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司均無根據1940年《投資公司法》註冊為或須註冊為“投資公司”。

5.15披露。任何貸款方在任何貸款文件中以書面形式或由任何貸款方或其代表就任何貸款文件(在每個情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)向管理代理人或貸款人提供的任何陳述、信息(一般經濟或行業特定性質的信息除外)、報告、陳述或擔保，不得被視為整體包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有重大誤導性；截至截止日期，據本公司所知，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.16知識產權；許可證等本公司及其附屬公司擁有或擁有其各自業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且不與任何其他人士的權利衝突，除非該等衝突合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司或任何附屬公司現正採用或現正考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部件或其他材料均不會侵犯任何其他人士所持有的任何權利，除非該等侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。就本公司所知，並無任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決或受到威脅，亦無任何專利、發明、裝置、應用、原則或任何法規、法律、規則、法規、標準或守則待決或據本公司所知，在上述任何一種情況下，均無合理預期會產生重大不利影響的索賠或訴訟。附表5.16列出了(I)在美國版權局或美國專利商標局已登記或待登記的所有知識產權，截至第二修正案生效日期，借款方擁有的所有知識產權許可證，以及(Ii)在美國

國家版權局或美國專利商標局自第二修正案生效之日起生效。

5.17 OFAC。

(A)本公司或其任何附屬公司於截止日期使用任何信貸延期所得款項的任何部分均不會違反任何制裁。

(B)據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，其任何董事、高級管理人員或僱員均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的：(I)目前屬任何制裁對象或目標的任何個人或實體；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單的任何個人或實體；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。

5.18反腐敗法。

(A)本公司或其任何附屬公司對任何信貸延期所得款項的使用，均不會違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，而在該等司法管轄區內，本公司或其任何附屬公司開展業務，並已制定及維持旨在促進實質遵守此等法律的政策及程序。

(B)本公司及其附屬公司在開展業務時實質上遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法例，並已制定及維持旨在促進實質遵守此等法律的政策及程序。

5.19不受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.20償付能力。於結算日及於結算日實施擬進行的交易後，本公司及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

5.21抵押品陳述。

(A)附表5.21列出的是截至第二修正案生效日期所有貸款方的完整和準確的清單，其中顯示(I)準確的法定名稱，(Ii)在第二修正案生效日期前四(4)個月內的任何以前的法定名稱，(Iii)其成立或組織的司法管轄權(視情況而定)，(Iv)組織類型，以及(V)首席執行官辦公室。

(B)抵押品文件的規定有效地為債務持有人的利益設定有利於行政代理的法律依據，抵押品的有效和可強制執行的擔保權益，以及(I)當UCC融資報表和其他適當形式的文件在適當的辦事處提交(並根據本協議的條款和適用法律更新)，以及(Ii)行政代理接管或控制抵押品時，抵押品的擔保權益可以通過佔有或控制來完善(根據本協議或任何抵押品的要求，該佔有或控制應交給行政代理

擔保協議設立的留置權，在可通過採取此類行動加以完善的範圍內，應構成對相關貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益的第一優先權完善留置權(受允許留置權的約束)。除非按照本協議和附屬品文件的規定。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務(補償債務和其他或有債務除外，在每一種情況下都是未到期和應支付的，且沒有索賠)將繼續未償還或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非以現金作擔保)，公司應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所述的契諾外)促使各子公司：

6.01財務報表。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)在本公司每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快提供本公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均經合理詳細審核，並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見為所需貸款人所合理接受。該報告和意見應按照公認會計原則編制，不受關於審計範圍的任何限制或例外，也不受任何“持續經營”或類似的限制或例外(本協議項下債務即將到期的情況除外)；

(B)在本公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供本公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和本公司當時結束的財政年度部分的相關綜合收益或經營報表，以及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字均合理詳細，並經公司的一名負責人員核證為公平地反映財務狀況，根據公認會計準則，公司及其子公司的經營業績和現金流，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；和

(C)就截至2025年7月25日或之前的任何本公司財政月(本公司財政季度最後一天結束的任何財政月除外)，儘快(但無論如何，在本公司每個財政年度每個財政月結束後三十(30)天內)本公司及其附屬公司在該財政月結束時的綜合資產負債表，以及該財政月的相關綜合收益或業務報表，以及該財政月的現金流量表，所有這些均合理詳細，並經公司的一名負責人員核證為公平地陳述財務狀況，根據公認會計準則，公司及其子公司的經營業績和現金流只受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制。

6.02證書；其他信息。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)在交付第6.01(A)節所指財務報表的同時，其獨立註冊會計師的證書，證明該財務報表

聲明，並説明在進行必要的審查時，未獲悉根據本協議規定的財務契約發生的任何違約，或如果存在任何此類違約，則説明該事件的性質和狀況；

(B)在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交一份由公司一名負責人員簽署的妥為填妥的符合規定證明書；

(C)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師向公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與公司或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(E)在本公司每個財政年度開始後九十(90)天內，儘快提供本公司管理層為該財政年度(包括到期日所在的財政年度)編制的本公司及其附屬公司的季度綜合經營預算，其格式應合理地令行政代理滿意；

(F)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；以及

(G)應任何貸款人的要求，行政代理可不時合理地要求，迅速提供有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的每份文件，應被視為已於公司將該文件發佈在公司網站上的日期，或該文件在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或SyndTrak上發佈的日期；但(I)本公司須將所有該等文件的紙質副本送交行政代理或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人提出停止交付紙質副本的請求為止；及(Ii)本公司須將每份該等文件的郵寄事宜通知行政代理(傳真或電子郵件)。行政代理沒有義務要求交付或保存本款所述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

公司在此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，向貸款人和L/C出借人提供材料和/或信息

本協議項下由本公司或其代表(統稱為“借款人材料”)通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料而提供的信息，且(B)若干貸款人(各為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關本公司或其聯屬公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息的人員，且可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場相關的活動。本公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含有關本公司或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.08條的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，本公司沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03通知。及時通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或將合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)違反或不履行本公司或任何附屬公司的重大合同義務，或違反或違反其下的任何違約；(Ii)本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何重大糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響本公司或任何附屬公司的任何重大訴訟或法律程序的開始或任何重大進展，包括根據任何適用的環境法；

(C)影響任何貸款方的任何訴訟、調查或法律程序，而該訴訟、調查或法律程序是合理地預期會產生重大不利影響的；

(D)發生了任何ERISA事件；

(E)公司或任何附屬公司在會計政策或財務報告實務方面的任何重大改變；及

根據本節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明公司已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議或其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04納税。除(A)本公司或該附屬公司根據公認會計原則真誠地就該等款項提出爭議及根據公認會計原則維持充足儲備，或(B)未能支付及清繳該等税款將不會合理地預期會產生重大不利影響者除外。

6.05保留存在等根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，除非在第7.04或7.05節允許的交易中，並且對於不是貸款方的子公司而言，不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外；但本第6.05節的要求不適用於任何被排除在外的子公司。

6.06物業的維護。維持、(A)保存和保護其業務運作所需的一切材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，(B)對其進行一切必要的修理、更新和更換，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響；(C)在其設施的運營和維護中使用業界典型的謹慎標準；(D)採取一切合理行動，以維護其正常業務開展(第7.04或7.05節允許的交易除外)所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權；及(E)在每種情況下保留或續展其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.07保險的維繫。

(A)對於從事相同或類似業務的人員通常投保的種類、類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的損失或損壞(可包括符合前述規定的自我保險計劃)，在截止日期前對其財產和業務基本保持與過去做法一致的保險。

(B)安排將政務代理人列為貸款人的應付損失、損失受款人或承按人(視乎其利害關係而定)及/或就就任何抵押品提供法律責任承保或承保範圍的任何該等保險而言的附加承保人，並安排任何該等保險的每一提供人同意，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在變更或取消任何此類保單或保單之前提前三十(30)天書面通知行政代理(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人合理要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的經認證副本，(Ii)此類保險單的證據(包括但不限於和適用的ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))，(Iii)每份保險單的聲明頁，以及(Iv)貸款人的應付損失背書(如果行政代理不在該保險單的聲明頁上)。

6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律的要求，除非在下列情況下：(I)本着善意對法律要求提出異議，或與此存在善意爭議；或(Ii)不遵守法律要求不會產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。(A)保存適當的記錄及賬簿，其中所有涉及本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事項，須按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的分錄；及(B)保存該等記錄及賬簿，以符合對本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些費用均由公司承擔，並在正常營業時間內合理的時間內，以合理的頻率並在合理的提前通知公司後；但條件是，不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(I)只有代表貸款人的行政代理(並可與其陪同)才能行使第6.10節規定的權利，以及(Ii)行政代理在任何財政年度內不得進行一次以上的訪問；然而，此外，如果違約事件存在，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在向公司發出至少一天的提前通知後，由公司承擔費用進行任何前述操作(但在法律禁止或根據行政代理的善意判斷，可能會對貸款人的利益產生不利影響的情況下，不需要提前通知)。行政代理和貸款人應讓公司有機會參與與公司會計師的任何討論。

6.11遵守ERISA。(A)在所有實質性方面遵守ERISA、《條例》和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使符合《條例》第401(A)節的資格的每項計劃保持這種資格；以及(C)滿足(《條例》第412條所指的)最低供資標準，除非在每一種情況下，未能做到這一點將不會產生實質性的不利影響。

6.12收益的使用。使用信貸延期所得款項(I)為現有信貸協議項下的債務進行再融資，(Ii)根據第7.07節作出有限制的付款，(Iii)為根據本協議準許的收購提供資金，(Iv)用於營運資本、資本開支及其他不違反任何法律或任何貸款文件的目的，及(V)支付與上述任何事項相關的費用及開支。

6.13國內子公司的擔保。在任何國內子公司或任何不再是被排除子公司的國內子公司成立或收購後的三十(30)個工作日內(或行政代理可能自行決定同意的較長期限內)，促使該國內子公司(現在和將來)簽署並向行政代理交付擔保(附以慣例的成交證書和法律意見以及行政代理可能合理要求的所有其他文件(包括貸款方董事會決議))，但第6.13條的規定不適用於任何被排除的子公司。

6.14反腐敗法。在實質上遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法的情況下開展業務，並維持旨在促進此類法律實質性遵守的政策和程序。

6.15質押資產。

(A)股權。除除外財產外，原因(I)每個國內子公司(國內外國控股公司除外)的已發行和未償還股權的100%和(Ii)65%(或更大的百分比，以致(A)不能合理地預期導致為美國聯邦所得税目的而確定的子公司的未分配收益被視為對該子公司的美國母公司的股息，以及(B)不能合理地預期會導致任何重大的不利税收後果)

和有權投票的未償還股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)在公司直接擁有的每家外國子公司和每家國內外國控股公司或任何擔保人在任何時候都處於優先地位，完善留置權(受允許留置權的約束)，以行政代理為受益人，確保根據抵押品文件承擔義務，並根據前述規定，向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，包括為完善此類留置權而提交的任何文件和交付。

(B)其他財產。除除外財產外，使公司和每位擔保人的所有財產(上文(A)款所述的股權除外)在任何時候(或對於在第二修正案生效日期後獲得的抵押品，在獲得抵押品後立即獲得)始終處於優先地位，完善留置權以保證根據抵押品文件承擔義務(受制於允許的留置權)，並根據前述規定，向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，包括完善此類留置權、組織文件、決議所需的文件和交付，所有這些都是行政代理合理滿意的形式、內容和範圍；但在任何情況下，任何貸款方不得要求任何貸款方採取任何行動(I)在美國以外完善任何留置權或(Ii)就任何存款賬户或證券賬户訂立任何控制協議(該等術語在《擔保協議》中有定義)。

6.16反現金囤積。

只要公司和擔保人連續十(10)個工作日在位於美國的賬户(除外賬户除外)中有超過65,000,000美元(“超額現金上限”)的手頭現金(包括現金等價物)，則迅速(無論如何，在一(1)個工作日內)償還超過該金額的未償還貸款。在(A)第一修正案期限結束和(B)行政代理和貸款人連續兩個會計季度收到證明截至該會計季度最後一天的綜合債務與EBITDA比率小於3.00至1.00的情況下，本公約將停止適用。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務(賠償債務和其他或有債務除外，在每一種情況下都是未到期和應支付的，並且沒有索賠)將繼續未付或未償還，或任何信用證仍未償還(除非以現金作抵押)，公司不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本合同生效之日存在並列於附表7.01及其任何續展或延期的留置權，但條件是(I)該留置權所涵蓋的財產不增加(不包括(I)與該留置權所涵蓋的財產有關的收購後財產及(Ii)收益及產品)，及(Ii)除第7.03(B)節所述者外，擔保或受惠的金額不得增加；

(C)尚未應繳税款或正在善意並通過適當程序提出爭議的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該留置權未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過適當程序提出爭議，但須按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的儲備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金或其他擔保；

(G)(I)地役權、契諾、條件、限制、建築法規、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成重大減損，也不對整個貸款當事人的正常業務行為造成重大幹擾，以及目前的調查所披露的、在每一種情況下都不會對不動產的當前使用造成重大幹擾的其他次要業權瑕疵或調查事項，以及(Ii)任何政府所設定的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對貸款方或任何子公司擁有地役權的財產，或貸款方或子公司為承租人的任何租賃財產，以及(Iii)影響任何房地產的任何沒收或徵用程序；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(I)就資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務提供債務擔保的留置權，但這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產(及其任何增加、增加、替換或改進或其收益)，以及(Ii)由此擔保的債務不超過在取得之日所取得的財產的成本，以及任何再融資、退款、續期或擴建的費用；但在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額須相等於與該等再融資有關的任何保費、累算利息及已支付或招致的合理費用及開支；

(J)保證金股票留置權(定義見U規則)，但僅限於保證金股票的價值將超過公司綜合資產的25%；

(K)對外國子公司(指定借款人除外)的資產的留置權，以擔保這些外國子公司的債務或其他義務；

(L)在本公司或任何附屬公司收購任何資產之前已存在的任何資產上的任何留置權(不包括在本協議項下需要成為借款方的子公司的應收賬款、庫存、現金和現金等價物上的任何留置權)，或在任何在該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)之前成為附屬公司的人(或在根據本協議允許的交易中成為附屬公司的任何人的不是以前的子公司的任何人的任何資產)的任何資產上存在的任何留置權，以及其任何續展或延期；但(A)該留置權的設立並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(或該合併或合併)有關，(B)該留置權不得附加於本公司或任何附屬公司的任何其他資產，但(X)收購後與該留置權所涵蓋的財產有關的財產及(Y)其產品及收益除外；(C)除第7.03(G)節所述者外，擔保或受惠的金額不會增加，及(D)根據本條(L)而產生的所有留置權所保證或受益的本金總額，在任何尚未清償的時間不超過$75,000,000；

(M)出租人、轉讓人、許可人或再許可人在公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃、轉租、許可或再許可(包括軟件和其他技術許可)項下的任何權益或所有權；

(N)純粹憑藉與銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或與存託機構及證券中介人維持的存款賬户或證券賬户或其他資金有關的類似權利及補救而產生的任何成文法或普通法條文所產生的留置權；

(O)關於經營租賃或將貨物託運或託管給貸款方的預防性UCC備案(或其他法域的類似備案)所產生的留置權；

(P)在正常業務過程中產生的與貨物進口和擔保義務有關的適用法律規定的有利於海關和税收當局的留置權：(I)逾期未超過三十(30)天的債務，或(Ii)(A)通過適當程序真誠地提出異議，(B)適用貸款方或子公司已根據公認會計準則為其在其賬簿上預留了充足的準備金，以及(C)此類競價有效地暫停了有爭議債務的收取和擔保該義務的任何留置權的執行；

(Q)僅對本公司或其任何附屬公司就根據本協議準許的任何意向書或購買協議或由出售任何財產的協議組成的任何現金保證金所作的任何保證金留置權(包括對視為因此而產生的資產的留置權)；

(R)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(S)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中繳存的存款，以及因法律的實施或保險單合同的實施而產生的留置權及其收益，以及在正常業務過程中為保證保險承運人的保費或償付或賠償義務(包括為保險承運人的利益而承擔的信用證或銀行擔保義務)承擔法律責任的留置權、質押和存款；

(t) [保留區]及

(U)保證債務或其他債務的本金總額不超過(I)在第一修正案期間的任何時間未償還的總額25,000,000美元和(Ii)在第一修正案期間之後的所有時間在任何時間未償還的總額不超過50,000,000美元的其他留置權。

7.02投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)在本協議日期存在並列於附表7.02的投資，以及用以取代、再融資、退款、續期或擴大本協議所述的任何投資的任何投資，但除非本協議另有準許，否則不得增加其款額；

(B)公司或該附屬公司以現金等價物或短期有價證券形式持有的投資；

(C)向公司及附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，但在任何未清償的任何時間，預支款項總額不得超過500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

(D)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的投資，(Ii)任何非貸款方的子公司對本公司或任何子公司的投資，以及(Iii)任何非借款人的外國子公司對任何其他人的投資，根據本條款(Iii)在任何時間未償還的金額不超過50,000,000美元；

(E)投資，包括在正常業務過程中因出售或租賃貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而在合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(F)第7.03節允許的保證義務；

(G)第7.04節允許的投資；

(H)允許的收購；

(I)本公司或其任何附屬公司在截止日期後收購的任何人士所持有的投資，或在截止日期後與本公司或其任何附屬公司合併或合併的任何人士所持有的投資，在每種情況下，該等投資均不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，且於該等收購、合併或合併日期已存在；

(J)在正常業務過程中根據高級職員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散費安排預付給僱員的工資和投資，以及在正常業務過程中依據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易；

(K)在正常業務過程中對供應商的押金、預付款和其他信貸構成的投資；

(L)在正常業務過程中背書託收或者存款票據；

(M)與本協議允許的處分有關而收到的非現金對價的投資；

(n) [保留區];

(O)(I)在第一修正案期間，所有該等投資的總額不超過$25,000,000的額外投資；及(Ii)在第一修正案期間之後的所有時間，所有該等投資的總額不超過50,000,000美元；及

(P)其他投資(收購以外)；但(I)在該項投資時不會發生並持續違約，或不會因此而導致違約；及(Ii)(A)在第一修正案期間，在給予該項投資形式上的效力時，綜合債務與EBITDA的比率在該項投資時不超過3.50：1.00；及(B)在第一修正案期間後的任何時間，在給予該項投資形式上的效力時，綜合債務與EBITDA的比率比投資時7.13(B)節允許的最高綜合債務與EBITDA比率至少低0.25：1.00；但對於任何有限條件交易，前述第(I)和(Ii)款是否已得到滿足的確定應遵循第1.10節的規定。

7.03負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本條例生效日期仍未清償並列於附表7.03的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而已支付或招致的任何溢價、累算利息、已支付或招致的合理費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)本公司或任何全資附屬公司對本公司或任何全資附屬公司以其他方式準許的債務承擔的保證義務；

(D)公司或任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有或有)，但該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；

(E)與資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務，如有擔保，則符合第7.01(I)節規定的限制；

(F)(I)其他債務；但(A)除下文特別規定外，該等債務是無擔保的，(B)在發生該等債務時，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍未發生，及(C)當該等債務的產生按形式生效時，(1)本公司將會遵守第7.13節所載的財務契諾，截至最近一個財政季度末，本公司根據第6.01(A)或(B)及(2)(A)條的規定須在第一修訂期內提交財務報表，合併債務與EBITDA的比率不應大於

3：50：1.00和(B)在第一修正案期間之後的任何時候，綜合債務與EBITDA的比率應至少比第7.13(B)節允許的最大比率低0.25：1.00(前提是，就任何有限條件交易產生的債務而言，確定是否已滿足前述(B)和(C)款應符合第1.10節的規定)；以及(Ii)根據前述第(I)款產生的任何再融資、再融資、續期或債務延期；但條件是：(A)除下文特別規定外，此類債務為無擔保債務，且(B)在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的金額不會增加，但增加的金額不等於與此類再融資相關的任何溢價、應計利息、已支付或發生的合理費用和開支，以及等於根據該款未使用的任何現有承諾的金額；此外，根據本條款(F)發生的債務可由第7.01(K)節允許的留置權擔保；

(G)(I)在本協議允許的交易中成為子公司的任何人(或不是以前與子公司合併或合併為子公司的任何人)的債務，(Ii)公司或任何子公司承擔的與資產收購或第7.02條允許的其他投資相關的任何人的債務，以及(Iii)其任何再融資、退款、續期或延期；但在前述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)在該人成為附屬公司時，或在取得該等資產時，或在作出該項準許的收購或其他投資時，該等債務已存在，且在每種情況下，該等債務並非在預期中或與該等資產有關的情況下產生的，(B)在產生該等債務時，並無違約或違約事件發生，及(C)當該等債務的產生按形式生效時，貸款方應遵守第7.13節所載的財務契諾(但，對於與任何有限條件交易有關的債務，前述(B)和(C)款是否已得到滿足的確定應遵循第1.10節)；此外，在前述第(Iii)款的情況下，在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，上述債務的數額不得增加，但增加的數額不得相等於與該再融資有關的任何溢價、應計利息、已支付或發生的合理費用和開支，以及相等於根據該等再融資而支付或發生的任何現有承擔的數額；

(H)L信用證發行人根據第2.03(A)(Iv)條拒絕開具的外幣信用證的償付義務，但所有此類信用證的未償還金額加在根據本協議簽發的所有信用證的未償還金額之和，不得超過昇華信用證；

(I)本公司任何附屬公司欠本公司或本公司任何其他附屬公司的債務，或本公司欠本公司任何附屬公司的債務；但如非貸款方的附屬公司因任何貸款方而欠下任何該等債務，則第7.02節應準許產生該等債務的貸款或墊款；

(J)自我保險方面的義務，以及在正常業務過程中發生的履約、投標、保證債券和類似票據以及履約和完成擔保方面的義務和類似義務(包括信用證和銀行擔保方面的償付義務)；

(K)由本協議準許的任何收購或其他投資的遞延購買價格構成的債務，但該等債務(賺取債務及類似債務除外)不需要在到期日後91天前以現金支付本金(營運資金調整除外)，而該債務的最終到期日須延展至到期日之後至少91天；此外，構成賺取債務及類似債務的任何該等債務須在該款額到期後30天內支付；

(L)根據不會導致違約的判決所需的上訴保證金或類似文書而產生的債務；

(M)關於在正常業務過程中產生的信用證、承兑匯票和類似票據的或有或有的義務和責任，以及關於工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是現有的還是以前的)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的義務和責任；

(N)對現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以支付第7.07節允許的購買或贖回公司股權的資金；

(O)在正常業務過程中，債務包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(P)(1)現金管理服務項下的債務，以及與淨額結算服務、自動票據交換所安排有關的其他債務，或(2)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，這些票據在正常業務過程中以資金不足為準，但此種債務須在產生後十(10)個工作日內消除；

(q) [保留區];

(R)外國附屬公司(指定借款人除外)在任何未清償時間本金總額不超過50,000,000美元的債務；及

(S)本金不超過(I)第一修正案期間任何時間的未清償債務總額25,000,000美元及(Ii)第一修正案期間之後的任何時間未清償債務總額50,000,000美元的其他債務。

7.04根本性變化。將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)合併、合併或併入，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何附屬公司均可與(I)本公司合併，但本公司須為繼續經營或尚存的人士，或(Ii)任何一間或多間附屬公司，但當任何貸款方與另一附屬公司合併時，該借款方應為繼續經營或尚存的人士，或繼續經營或尚存的人士應成為貸款方；

(B)任何附屬公司均可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給本公司或另一附屬公司；但(I)如此類交易中的轉讓人是貸款方，則受讓人必須也是貸款方或須成為貸款方；

(C)任何非實質性附屬公司可解散或清算；但其剩餘資產(如有)須轉移至其母實體；

(D)(I)本公司或(Ii)任何附屬公司(借款人除外)可就第7.02節所準許的投資與本公司或本公司附屬公司以外的任何其他人士合併、合併或合併；但(X)在前述第(I)款的情況下，公司應為繼續或尚存的人，及(Y)在前述第(Ii)條的情況下，繼續或尚存的人須遵守第6.13節的適用規定；及

(E)在構成處分的範圍內，第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的交易可以完成。

7.05處置。進行任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、過剩或破舊的財產，以及在正常業務過程中處置在公司或其任何附屬公司的業務運作中不再使用或有用的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存和其他財產；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(I)該等財產從類似重置財產的購買價格中兑換信貸，(Ii)處置所得款項合理地迅速用於該重置財產的購買價格，或(Iii)本公司或該附屬公司的董事會或高級管理人員已真誠地決定，未能更換該等財產將不會損害本公司或該附屬公司的業務；

(D)公司或全資附屬公司的任何附屬公司對財產的處置，以及貸款各方之間的財產處置；

(E)在構成處分的範圍內，第7.04節允許的交易(第7.04(E)節除外)、第7.01節允許的留置權的設定、第7.02節允許的投資或第7.07節允許的限制性付款；

(F)在正常業務過程中的知識產權許可證；

(G)按公平市價處置保證金股票(如U規則所界定)，但僅限於該等保證金股票的價值將超過本公司綜合資產的25%；

(H)按照以往慣例在正常業務過程中對應收賬款進行折衷、結算或催收的處置；

(1)在適用的合資企業(或類似)協議中規定的合營各方要求的範圍內，處置非全資子公司的投資；

(J)任何合約權利的放棄或放棄，或任何種類的合約、侵權行為或其他申索的和解、免除或放棄；

(K)依據掉期合約的條款解除任何掉期合約；

(l) [保留區]及

(M)公司及其子公司以公平市價進行的處置，這是本第7.05節所不允許的；但(I)在該處置時，不存在或將不會因該處置而違約，以及(Ii)在任何會計年度中，依據第(H)款處置的所有財產的賬面總價值不得超過以下數額：(X)2025會計年度，截至本公司最近一會計年度結束時已根據第6.01節提供財務報表的綜合有形資產的20%；(Y)在緊接該處置之前的所有會計年度，截至本公司最近一個會計年度結束時計算的合併有形資產的15%，該會計年度的財務報表已在緊接該處置之前根據第6.01節提供；

不言而喻，本第7.05節不應被視為限制公司發行其股權。

7.06 [已保留].

7.07限制支付。直接或間接支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)各附屬公司可向本公司及全資附屬公司支付限制性款項(如屬非全資附屬公司的限制性付款，則向本公司及任何附屬公司及該附屬公司股權的每名其他擁有者按其相對所有權權益按比例支付)；

(B)本公司及各附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，該等股息或其他分派僅以該人士的普通股權益支付；

(C)本公司及各附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其普通股權益的股份或認股權證或期權，以收購任何該等股本權益，所得款項來自實質上同時發行其普通股權益的新股；及

(D)本公司及各附屬公司可回購本公司或任何附屬公司在行使購股權或認股權證時被視為發生的股權，前提是該等股權代表該等購股權或認股權證行使價格的一部分；

(E)只要不存在並持續存在違約，公司和每家附屬公司可支付總額不超過25,000,000美元的限制性付款；及

(F)公司可作出有限制的付款或購買或以其他方式收購其股本股份或認股權證、權利或期權，以現金收購任何該等股份；但在緊接該等聲明、付款、購買或收購(視何者適用而定)生效之前及之後，(I)不會有違約並持續存在，及(Ii)(A)在第一修正案期間，綜合債務與EBITDA的比率(按形式計算)不大於3.00：1.00及(B)在第一修正案期間之後的所有時間，綜合債務與EBITDA的比率(按備考基礎計算)比根據第7.13(B)節允許的最高綜合債務與EBITDA比率至少低0.25：1.00。

7.08 ERISA。在任何時候，從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，或允許任何計劃(A)從事任何非豁免的“被禁止的交易”(定義見本守則第4975條)；(B)未能遵守ERISA或任何其他適用法律；或(C)產生任何重大的“累積資金不足”(定義見ERISA第302條)，對於上述每個事件，有理由預期會產生重大不利影響。

7.09業務性質的變化。從事實質上與本公司及其附屬公司於本協議日期所經營之業務不同、相似、合理相關、附帶、附屬或互補之任何重大業務，或對該等業務進行合理延伸、發展或擴充。

7.10與關聯公司的交易。與本公司的任何關聯公司進行任何類型的交易，但以下交易除外：(A)向任何貸款方墊付營運資金；(B)第7.01、7.02、7.04、7.05或7.07條允許的交易；(C)其條款和條件對本公司或適用的子公司有利的其他交易，其條款和條件與本公司或適用子公司在與關聯公司以外的人進行可比公平交易時可獲得的相同或更有利；(D)高級管理人員和董事的正常和合理補償和報銷，及(E)僅本公司與/或其附屬公司之間或之間的交易。

7.11繁重的協議。訂立任何契約義務，限制任何附屬公司(不包括附屬公司)向本公司支付限制性款項或以其他方式向本公司或本公司或任何附屬公司(不包括附屬公司)轉讓財產的能力，以設立、產生、承擔或忍受對該人的財產存在留置權，以確保履行義務，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件；(B)適用法律施加的限制和條件；(C)根據(I)第7.03(E)節規定的關於債務的任何文件或文書中的限制，只要其中包含的任何此類限制僅涉及與之相關的一項或多項資產，以及(Ii)第7.03(F)或(R)節，只要此類限制不比本協議中所包含的限制具有實質性的限制性，且此類限制不會對貸款方作為一個整體履行其在貸款文件項下義務的能力造成實質性損害。和(Iii)第7.03(G)節，但其中包含的任何此類限制僅涉及與之相關的一項或多項資產(或一項或多項附屬公司)，且此類限制不會實質上損害貸款各方履行貸款文件項下義務的能力；(D)公司或任何子公司在交易結束前簽訂的買賣協議、購買協議和收購協議(包括規定以合併、收購或合併方式進行的任何出售、購買或收購的協議)中包含的習慣限制和條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產；(E)租約、許可證及其他合約中限制轉讓、轉租或轉讓該等附屬公司或受其規限的其他資產的慣常規定；(F)股東協議、合營企業協議、組織或組織文件或與任何合營或非全資附屬公司有關的具約束力的類似協議的慣常規定，以及適用於合營企業及非全資附屬公司並只適用於該等合營或非全資附屬公司及由此產生的股權的其他類似協議；(G)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款施加的任何限制；。(H)任何附屬公司成為附屬公司時已存在的協議中所載的習慣限制，但此類限制僅適用於該附屬公司，且該等限制不會實質上損害貸款當事人根據貸款文件履行其義務的能力；。(I)第7.01節允許的任何留置權或管轄此類留置權的任何文件或文書；但其中所載的任何該等限制只關乎受該留置權規限的一項或多於一項資產；或(J)附表7.11所列於截止日期存在的合約義務及其延展或延續，但該項延展或延續所載的任何該等產權負擔或限制，對

行政代理和貸款人不同於根據或依據如此延伸或繼續的合同義務而產生的產權負擔和限制。

7.12收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即的、偶然的還是最終的，違反了FRB規則U的規定。

7.13金融契約。

(A)綜合利息覆蓋率。(I)截至2024年1月27日及2024年4月27日的財政季度結束時的綜合利息覆蓋比率為3.50：1.00，(Ii)截至2024年7月27日的財政季度結束時為2.95：1.00，(Iii)截至2024年10月26日的財政季度結束時為2.45：1.00，(Iv)截至2025年1月25日的財政季度結束時為2.65：1.00，(V)截至2025年4月26日的財政季度結束時的3.15：1.00和(Vi)截至公司此後結束的任何財政季度結束時的3.50：1.00。

(B)綜合債務與息税折舊攤銷前利潤比率。允許綜合債務與EBITDA的比率大於(I)截至2024年1月27日的公司財政季度末的3.50：1.00，(Ii)截至2024年4月27日的公司財政季度結束的4.50：1.00，(Iii)截至2024年7月27日的財政季度結束的4.60：1.00，(Iv)截至2024年10月26日的財政季度結束的5.00：1.00，(V)截至2025年1月25日的財政季度結束時的5.00：1.00，(Vi)截至2025年4月26日的財政季度結束時的4.25：1.00，以及(Vii)截至此後結束的公司任何財政季度結束時的3.75：1.00；但在第一修正案期間之後，在發生合格收購時，對於緊接該合格收購之後的公司四個會計季度的每個季度(包括完成該合格收購的公司的會計季度)(該增長期，“調整期”)，上述比例應增加到4.25：1.00；此外，(I)在緊接每個調整期之後的至少兩(2)個會計季度內，綜合債務與EBITDA的比率在根據上一但書實施另一個調整期之前不得大於3.75：1.00，以及(Ii)在本協議期限內不得有超過兩(2)個調整期。

7.14制裁。直接或(據本公司所知)間接使用任何信貸展期或任何信貸展期所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何人士提供信貸展期或任何信貸展期所得款項，以資助任何人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是受制裁的。

7.15反腐敗法。直接或(據本公司所知)間接將任何信貸延期所得款項用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區直接適用於本公司或其子公司的其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何借款人或任何其他借款方未能支付(I)任何金額的貸款本金或任何L/C債務，或(Ii)在上述債務發生後5天內

任何貸款或L信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何承諾金或其他費用，或(Iii)在到期後十(10)天內，根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；或

(B)具體契諾。本公司未能履行或遵守第6.01條、第6.02(B)條、第6.03(A)條、第6.05條(與任何借款方有關)、第6.12條、第6.16條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在(I)公司從所需貸款人(或代表所需貸款人的行政代理)收到關於該不履行的書面通知或(Ii)貸款方的一名負責人員瞭解到該不履行情況後三十(30)天內仍未履行或遵守，且該貸款方正在努力進行補救，貸款方應有權獲得額外的30天期限，以糾正此類違約)；或

(D)申述及保證。在任何其他貸款文件中，或在與此相關或與之相關的任何文件中，代表借款人或本合同中的任何其他貸款方作出或被視為作出的任何陳述或擔保，證明在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確的；或

(E)交叉違約。(I)本公司或任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用款項，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過最低限額的任何債項(本協議項下的債項及掉期合約項下的債項除外)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、催繳款項或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務有關的或任何證明、保證或有關該等債務的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，違約或其他事件將導致或允許該債務的持有人(或其代表的受託人或代理人)導致(在任何適用的治療期屆滿後)該債務在其規定的到期日之前(自動或以其他方式)被催繳、到期、回購或贖回的影響(但本條(B)不適用於(1)因與擔保該債務的財產或資產有關的處置、譴責、保險損失或類似事件而到期的債務，在每一種情況下均不受本協議禁止，(2)在本協議允許的資產出售時的任何慣常回購條款；(3)在本協議允許的範圍內任何橋樑或其他臨時信貸安排所載的慣常債務和股權收益預付款要求；(4)公司及其附屬公司承擔的與該人的收購有關的任何人的債務；(5)根據任何特別強制性贖回特徵為任何收購提供資金而產生的債務的贖回，該等債務是由於該收購未能發生而觸發的；或(6)任何掉期合同項下的債務)；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)本公司或任何附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何附屬公司為受影響一方(定義為如此定義)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等本公司或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員，或其全部或任何重要財產；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似的高級人員在未經該等人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其全部或任何部分財產有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在六十(60)個歷日內不被駁回或中止，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)本公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後三十(30)天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對本公司或其任何附屬公司(非重大附屬公司除外)作出(I)最終判決或命令，支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何具有或將合理地預期具有重大不利影響的非金錢最終判決，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)ERISA。(I)就退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經或將會導致本公司根據ERISA第四章對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC負上責任，而合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)本公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而應支付的任何分期付款，而合理地預期該分期付款將會導致重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於所有必要貸款人的同意或所有義務的全部清償以外的任何原因，不再具有完全效力和作用，或被有管轄權的法院宣佈在任何方面無效、無效或不可執行；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或任何抵押品文件應因任何原因停止給予行政代理人，聲稱根據該抵押品文件就該抵押品的任何重要部分(包括對該抵押品的有效、可強制執行、完善的第一優先權擔保權益和留置權)以行政代理人為受益人的留置權、權利、權力和特權，或任何貸款方應主張該留置權的無效；但如行政代理在抵押品文件所涵蓋的任何抵押品中不具有或不再擁有有效的、可強制執行和完善的第一優先權(本協議或抵押品文件中明確規定的除外)，或對抵押品文件所涵蓋的抵押品的留置權，則不構成本條(J)項下的違約事件，範圍為任何該等不完善或預定的優先權喪失。

因行政代理未能保持對實際交付給它的代表抵押品的證書或票據的佔有或未能提交UCC繼續聲明；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證發行人終止L信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並應支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他類型的通知，所有這些均由公司在此明確免除；

(C)要求本公司將L/C債務的現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使其、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件或適用法律或以衡平法享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生第8.01節(F)款規定的任何事件，各貸款人的貸款義務和L/信用證發行人對L/信用證信用展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，本公司將上述L/信用證債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述的各自應支付給他們的金額計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和L信用證借款的利息，按比例由貸款人和L信用證出票人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，(A)支付構成貸款和L/信用證借款未付本金的那部分債務，以及(B)將L/信用證債務中由未提取信用證總額組成的那部分債務按比例在貸款人和L/信用證出票人之間按比例抵押；

第五，根據有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議，償付當時根據有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議所欠債務的那部分債務，在每一種情況下，對衝銀行和現金管理銀行按其各自持有的本第五條所述金額的比例按比例進行償付；以及

最後，在向借款人或法律另有要求全額償付所有債務(補償債務和其他或有債務除外，在每一種情況下均未到期和應付且未提出索賠)之後的餘額(如果有)。

根據第2.03(C)節和第2.15節的規定，根據上文第四條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。不得用從借款方或其資產收到的金額支付與任何貸款方有關的除外互換債務，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第8.03節中其他規定的債務的分配。

儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條
行政代理

9.01委任及監督。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、可持續發展協調人、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理或可持續發展協調員時使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。行政代理也應充當貸款單據下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理的權力和酌處權

附帶的。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條的所有規定的利益(包括第10.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。在本協議項下擔任行政代理的人和在本協議下擔任可持續性協調員的人(如果是貸款人)應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理或可持續性協調員(視情況而定)一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括作為行政代理或可持續性協調員(視情況而定)的個人身份。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件明確規定的職責外，行政代理和可持續發展協調員均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理和可持續發展協調員：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定或行政代理人須按所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)所規定的酌情權利和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)除本文件及其他貸款文件明文規定外，概無任何責任或責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士、可持續發展協調人或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士、可持續發展協調人或其任何聯屬公司以任何身份傳達或取得的，亦不對未能披露該等資料負責。

(B)行政代理及其任何相關方均不對本協議中有關喪失資格的機構遵守本協議規定的情況負責、無任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行該等規定。在不限制

就前述而言，行政代理不應‎(I)有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(C)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信需要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第10.01和8.02節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非公司、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

(D)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(V)滿足第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力

派對。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行人和本公司。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(如屬第8.01(A)、(F)或(G)節所述類型的任何違約事件持續期間，不需要同意)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得是違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可向本公司發出書面通知，解除該人的行政代理職務，並經本公司同意(如屬第8.01(A)、(F)或(G)節所述的類型，則在任何違約事件持續期間不需要同意)，所需貸款人有權指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任的行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.07節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效之日欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利

退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求循環貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。於本公司根據本協議委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)，並被賦予其所有權利、權力、特權及責任，(Ii)退任的L/信用證發行人及擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責及義務，及(Iii)如有的話，繼承人L/C發行人應開立信用證以取代信用證，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07不依賴行政代理、可持續發展協調員和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理、可持續發展協調員或安排人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理、可持續發展協調員或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理、可持續發展協調員或安排人就任何事項向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或保證，包括行政代理、可持續發展協調員或安排人是否、可持續發展協調員或協調人披露了他們(或其相關方)擁有的重要信息。每一貸款人和L/C發行人向行政代理、可持續發展協調人和安排人聲明，其已在不依賴行政代理、可持續發展協調人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律作出自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸

如下所示。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、可持續發展協調人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L遠期匯票發行人同意不違反前述規定主張索賠。各貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)在任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向本公司提出任何要求)有權通過介入或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力。

(I)就貸款、L/信用證債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證出票人及行政代理人的申索(包括對貸款人、L/信用證出票人、行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理賠償、開支、支出及墊款的任何索償，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第10.04條規定的L/信用證發行人和行政代理人)；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

(B)本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/C發行人的任何計劃，或代表其接受或採納

影響任何貸款人或L/信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成，授權行政代理就任何貸款人或L/信用證出票人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

(C)債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以償還依據代替止贖或其他方式的契據而產生的部分或全部債務)，並以此種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售抵押品，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在行政代理同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，該等債務應有權且應為按應課差餉租法(就按應課差餉租法收取已購入資產或有權益的債務，而該等債權於清盤時將歸屬與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的權益或債務工具)作出信貸投標。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響10.01節中對所需貸款人行動的限制)。及(C)就轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所競投的債務信貸金額或其他原因)而未用於收購抵押品的範圍而言，該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股權及/或債務工具應自動註銷，而無須任何債務持有人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.09抵押品和擔保很重要。

(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(I)在以下情況下解除對根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(A)償還貸款文件下產生的所有未償債務(補償債務和其他或有債務除外，在每個情況下均未到期和應支付，且沒有人就其提出索賠)和終止所有承諾；(B)作為根據本文件或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或其他處置；或(C)如獲批准，根據第10.01節的規定，由所需貸款人以書面授權或批准；和

(Ii)在第7.01(I)或(L)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。

(B)每一貸款人(包括其潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/C發行人不可撤銷地同意，在本協議允許的任何交易完成或發生本協議未禁止的其他情況後，擔保人應在本公司書面通知後自動解除其在擔保和其他貸款文件項下的義務，而在任何一種情況下，導致該擔保人成為被排除的附屬公司的情況除外(由於本協議定義(A)款的原因除外)。行政代理將(以及貸款人和L/信用證發行人不可撤銷地授權和指示行政代理，由公司承擔費用)籤立並向適用的擔保人交付擔保人可能合理要求的文件，以作為該豁免的證據。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或證明任何擔保人根據本第9.09節規定的擔保和其他貸款文件或任何其他貸款文件所承擔的義務。

(C)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

9.10無其他職責。儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份適用者除外。

9.11 ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為公司或任何其他貸款方的利益，向本公司或任何其他貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，本公司或任何其他貸款方至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)為

適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 8414第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則為免生疑問，該貸款人還表示(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，(Y)該人自成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向本公司或任何其他貸款方或為其利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

9.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方以如此收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷金額，幷包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按適用貨幣不時生效的適用隔夜利率計算。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。

9.13擔保現金管理協議和擔保對衝協議。除本協議或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或任何抵押品文件的規定而獲得第8.03條xi條款、擔保或任何抵押品的利益的，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本章程或任何其他貸款文件或以其他方式提起的任何訴訟

對於抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或xi條款、擔保或任何抵押品文件的任何修改、豁免或修改)，除以貸款人身份外，且僅在貸款文件中明確規定的範圍內。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在償還貸款文件項下產生的所有未償債務、所有信用證的到期、終止或現金抵押以及所有承諾終止的情況下，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的債務作出其他令人滿意的安排。

第十條
其他

10.01修訂等除第2.14節關於增量融資修正案的規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及任何借款人或任何其他貸款方的任何同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和本公司或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認(前提是行政代理不得無理扣留或推遲其確認)，否則無效。而每一上述放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何貸款人的任何承諾)；

(C)推遲本協定或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應向貸款人(或任何貸款人)支付的本金、利息、手續費或其他款項，而無需得到每一位將延期付款的貸款人的書面同意；

(D)未經每名貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節最後一段第(Y)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項；然而，(A)只需徵得所需貸款人的同意即可(1)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(2)修改本合同項下的任何財務契約(或本協議中使用的任何界定的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，也不應視為降低任何貸款或L/C借款的本金或本合同中規定的利率。或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，以及(B)為了實施任何ESG修正案，

只有在徵得公司、可持續發展協調員和所需貸款人同意的情況下，本協議和其他貸款文件才可根據第2.19節進行修改；

(E)(I)更改第2.13節或第8.03節，其方式將改變第2.13節或第8.03節所要求的付款比例分擔或付款順序的應用，而未經受此直接不利影響的每一貸款人書面同意，或(Ii)未經每一直接受影響的貸款人書面同意，將本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他債務，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效果；

(F)未經各循環貸款人書面同意，修改第1.06節或“替代貨幣”的定義；

(G)修訂第2.17節，修改或免除要求每個貸款人同意在沒有每個循環貸款人書面同意的情況下增加一名指定借款人的要求；

(H)未經各貸款人書面同意，更改本款的任何規定或“規定貸款人”的定義；

(I)除第7.04條或第7.05條允許的交易外，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保人對借款人的債務擔保的全部或實質上的全部價值，或免除公司對指定借款人的債務擔保；

(J)除非以書面形式並由L信用證出票人在所需貸款人或每一直接受影響的貸款人(視屬何情況而定)之外簽署，否則不影響L信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人文件項下的權利或義務；

(K)除非以書面形式並由除所要求的貸款人或每名直接受影響的貸款人(視屬何情況而定)以外的迴旋放款人以書面簽署，否則不影響迴旋放款人在本協議或任何貸款文件下的權利或義務；或

(L)除非以書面形式並由行政代理人在所需貸款人或每個直接受影響的貸款人(視情況而定)之外簽署，否則不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意不得增加或延長其承諾，以及(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意，(Ii)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的任何影響貸款的破產重組計劃上投票，各貸款人承認，《美國破產法》第1126(C)條的規定取代了本協議規定的一致同意條款，且(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人均具有約束力。

即使有任何與本協議相反的規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修改和重述(但須徵得公司和行政代理的同意)。如果在該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾將終止，該貸款人將不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付所有本金，利息和本協定項下應付或應計的利息和其他款項(但補償債務和其他或有債務除外，在每一種情況下，這些債務和其他或有債務均未到期和應付，且未提出索賠)。

儘管本協議有任何相反的規定，(W)行政代理和公司可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(I)該等修改，該等修改將在未經該貸款文件的任何其他當事人進一步同意的情況下生效。修改或補充不會對任何貸款人或其他義務持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響，並且(Ii)貸款人應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理應在通知貸款人之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對此類修改，(X)可根據第2.14條實施增量融資修訂，(Y)可修改費用函，或放棄其下的權利或特權，只有當事各方和(Z)行政代理和公司可以書面形式作出第3.03節規定的修改。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給任何貸款方、行政代理人、L/信用證出票人或週轉放款人，則寄往附表10.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往附表10.02或該貸款人的行政問卷(視情況而定)中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如適用，包括只向貸款人在當時有效的行政問卷上指定的人士發出通知，以交付可能包含與本公司有關的重要非公開資料的通知)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L匯票出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L匯票出票人發出的通知，前提是該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、週轉貸款機構、L/信用證發行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標識其網站地址。但就第(I)及(Ii)款而言，如上述通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊須當作是在收件人下一個營業日開業時發出的。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對於公司或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對公司、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對公司、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等本公司、行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)通知和其他通信可能收到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址

以及(Ii)向該貸款人發出準確的電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證出票人和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。此處或其中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下的使其受益的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第2.13節的規定(符合第2.13節的條款)行使10.09款規定的抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用；彌償；損害豁免

(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理的有據可查的自付費用(在法律費用的情況下，限於一名首席律師(以及每個相關司法管轄區的一名當地律師)向行政代理及其關聯公司支付的合理、有文件記錄的費用、支出和其他費用，作為一個整體)，這些費用與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論此處或因此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)開證人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的有據可查的自付費用(就法律費用而言，限於L/信用證出票人的一名外聘律師的合理、有文件記錄的費用、支出和其他費用)；及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人發生的所有有文件證明的自付費用(包括(但不限於，就律師費而言)費用)行政代理、貸款人和L/C出票人的一名主要外部律師(以及在每個相關司法管轄區的一名當地律師)的收費和支出，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為受影響的貸款人額外增加一名法律律師，作為一個整體，以解決任何此類實際或潛在的利益衝突)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用和支出，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每名貸款人、可持續發展協調人和L匯票發行人，以及上述任何人士的每一關聯方(每名該等人士被稱為“受償人”)，使每名受償人免受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括(如屬律師費)一名主要外聘律師(及每一有關司法管轄區的一名本地律師)的合理費用、收費及支出，視為所有受償人的合理費用、收費及支出)，並使每名受償人免受損害。任何第三方、本公司或任何其他貸款方因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受賠人提出的索賠或索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他貸款方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但上述彌償並不適用於任何

在該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)被具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該受賠方(或其任何相關受賠方)的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的範圍內，(Y)由於公司或任何其他貸款方就實質性違反該受賠方(或其任何相關受賠方)在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受賠方提出的索賠，若本公司或該其他貸款方已就具司法管轄權的法院裁定該申索獲得勝訴的最終及不可上訴判決，或(Z)僅因受償方之間的糾紛(除非爭議的獲償方之一是以其行政代理人、安排人、L/C發行人、擺動貸款機構或本協議或任何其他貸款文件項下的任何類似角色而行事或履行其職責)，且不涉及本公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為，則不涉及本公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為。就本條款而言，“相關受賠人”指(1)該受償人或其任何附屬公司各自的董事、高級職員或僱員，以及(2)該受償人或其任何附屬公司的代理人、顧問或其他代表，在本條第(2)款的情況下，代表該受償人或其附屬公司或按其指示行事。

(C)由貸款人償還。如本公司因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、可持續發展協調人、L匯票發行人、擺動額度貸款人或上述任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理處)、可持續發展協調人、L/C發行人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、可持續發展協調員、L/C發行人或擺動額度貸款人以其身份或針對前述任何相關方代表行政代理(或任何該等分代理)、可持續發展協調人、可持續發展協調人而招致或提出的，L信用證發行人或擺動額度貸款人與該能力有關。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張，且本協議的每一方均不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期進行的交易而引起、與之相關的或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與之相關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，向本協議的任何其他一方及其每一關聯方提出任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用(受賠方向第三方發生或支付的任何損害除外，該受賠方以其他方式有權獲得上述賠償)。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受償方(或其相關受賠方)的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、L匯票出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總循環承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或如果本公司根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第10.0.07節所包含的限制和同意)。本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)公司應已向行政代理人支付(或安排指定借款人支付)第10.07(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本條款10.05要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

儘管第10.05款有任何相反規定，(I)擔任L/信用證出票人的貸款人在本合同項下的任何未付信用證不得隨時被替換，除非作出令該貸款人滿意的安排(包括在

(I)已就該未清償信用證作出(I)(I)擔任行政代理的貸款人，除非符合第9.06節的規定，否則不得被替換；(Ii)在形式和實質上由發行人出具，並令L/信用證發行人合理滿意，或根據L/信用證發行人合理滿意的安排，按金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户)。

預留10.06筆付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣告無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、L匯票出票人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理如此收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於該追回或付款的適用貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.07名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就(B)款而言，包括參與L/信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)轉讓貸款人的全部剩餘承付款和當時欠它的相關貸款或同時轉讓給相關核定資金的轉讓(在給予之後確定)

此類轉讓的效力)至少等於本節(B)(I)(B)款規定的總金額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾總額(為此目的包括根據該承諾未償還的貸款)，或如承諾當時尚未生效，則指轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期：就循環承付款(及其相關循環貸款)的任何轉讓而言，不得少於5,000,000美元，就任何遞增定期貸款而言，不得少於1,000,000美元，除非行政代理中的每一人，且只要第8.01(A)、(F)或(G)節所述的違約事件並未發生且仍在繼續，則本公司同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例轉讓其循環承諾(及其相關循環貸款)及其未償還的增量定期貸款的全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得公司同意(同意不得無理拒絕或拖延；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)，除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)項所述類型的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)此類轉讓屬於貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；

(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何循環承諾，如轉讓對象不是貸款人，而該貸款人就適用的融資作出承諾，則該貸款人的附屬機構或核準基金與該貸款人有關，或(2)向非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金以外的人士提供任何增量定期貸款；

(C)如轉讓會增加下列各項，則須徵得L/發證人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)。

受讓人在一份或多份信用證項下參與風險承擔的義務(不論當時是否未清償)；以及

(D)任何循環承諾或循環貸款的轉讓均須徵得週轉行貸款人的同意(同意不得被無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向公司轉讓。不得向(A)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人士作出該等轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權就事實和情況享有第3.01、3.04、3.05和10.04條的利益

發生在該轉讓生效日期之前)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本條款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)的記錄。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊須供任何借款人及貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)條款另有規定外，本公司同意每名參與者均有權享有第3.01、3.04及3.05節(受其中的要求及限制規限)的利益，猶如其為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式取得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括身份

任何參與者或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)向任何人披露，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式進行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但如果參與者獲得適用的參與後發生法律變更而有權獲得更多付款，則不在此限。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。即使本協議有任何相反規定，假若一名以L/信用證發行人身份行事的貸款人或擺動額度貸款人於任何時間根據上文(B)條轉讓其所有承諾及貸款，則該貸款人可(I)在向本公司及貸款人發出三十(30)天通知後辭去L/C發行人職位及/或(Ii)在向本公司發出三十(30)天通知後辭去擺動額度貸款人職位。如本公司辭任L/C發行人或擺動額度貸款人，本公司有權從貸款人中委任L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任人；然而，(X)本公司未能委任任何該等繼任者並不影響L/C發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職，及(Y)L/C發行人的任何繼任者須經行政代理批准(該項批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果貸款人辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括在其辭去L/信用證發行人職務生效之日對其簽發和未償還的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求循環貸款人提供作為基準利率承諾貸款的循環貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求循環貸款人發放基礎利率承諾貸款的循環貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。在L/信用證出票人和/或週轉放款人的繼任人被指定並被適用的貸款人接受後，(A)該繼任人應繼承並被賦予卸任的L/信用證出票人或週轉放貸人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的L/C出票人應出具信用證以取代信用證(如有)：由已卸任的L/信用證發行人簽發且在繼承時尚未完成的信用證，或作出令已退休的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將卸任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

(H)取消資格的院校。

(I)不得向在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人進行轉讓(除非本公司已同意本條款10.06另有規定的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，任何受讓人在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)，該受讓人不得追溯視為喪失資格的機構。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)如違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，(B)在由被取消資格的機構持有的未償還增量定期貸款的情況下，通過支付(1)本金和(2)該被取消資格的機構為獲得該增量定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上根據本協議和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他應付金額(本金以外的所有金額)，和/或(C)要求該被取消資格的機構轉讓和轉授其所有利息，而沒有追索權(按照並遵守本條款10.06所載限制)，向符合條件的受讓人支付本協議和相關貸款文件項下的權利和義務，該受讓人應按下列金額中的較小者承擔這些義務：(1)本金金額和(2)被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金以外的金額)和其他貸款文件；但條件是：(X)公司應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)，(Y)該轉讓不與適用法律相沖突，以及(Z)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於預付被取消資格的機構持有的增量定期貸款。

(III)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(1)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(2)為了根據任何債務救濟法(“債務人救濟法”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決

如果被取消資格的機構當事人同意(I)不對該重組計劃進行表決，(Ii)如果該被取消資格的機構確實對該重組計劃進行了表決，儘管前述第(I)款有限制，該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)的規定予以指定。在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(Iii)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述條款(Ii)的請求提出異議時，不應計入此類投票。

(IV)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公眾方”出借人的平臺部分，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。

10.08某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其關聯方(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對其或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.14節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何與借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其關聯方)(有一項理解，即DQ名單可向任何受讓人或潛在受讓人披露)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經本公司同意，或(I)在該等信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)變得對行政代理、任何貸款人、L/C發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從本公司或其任何附屬公司以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。為免生疑問，本協議並未禁止任何個人向政府、監管或自律機構傳達或披露有關涉嫌違反法律、規則或法規的信息。

就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但不包括

行政代理、任何貸款人或L/C發行人在本公司或任何附屬公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息(條件是如果該等信息是由接收行政代理、貸款人或L/C發行人(視情況而定)負有保密義務的消息來源提供的，則該消息來源，據該接收行政代理、貸款人或L/C發行人(視情況而定)所知，並不因此類披露而違反該義務)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)公司已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.09抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L/信用證發行人或任何該等關聯公司向本公司或任何其他貸款方或為本公司或任何其他貸款方的貸方或賬户支付本協議項下或本協議項下或向該貸款人或L/信用證發行人或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的本公司或該借款方現在或以後所承擔的任何及所有義務，不論該貸款人是否L/C發行人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管公司或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或L/C發行人與持有該存款的分支機構或辦事處或關聯公司不同或對該債務負有債務的分支機構或辦事處或關聯公司；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知本公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.10利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在整個預期的債務期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.11一體化；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.12 [故意遺漏].

10.13申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或任何其他債務(在每種情況下未到期和應支付的賠償義務和其他或有債務除外)仍未償還或未償還，或任何信用證仍未償還(除非現金抵押)，該等陳述和擔保應繼續有效。

10.14可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.15 [故意遺漏].

10.16適用法律。

(A)本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本合同的每一借款方都不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院和任何上訴法院對本協議的任何其他當事人或其關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。

本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L/信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.17放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.18整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.19不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司承認並同意，並確認其關聯公司的理解：(I)(A)由行政代理和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務，貸款人一方面是公司與其關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)公司諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(C)本公司有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任本公司或其任何關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、安排人或任何貸款人對本公司或其任何關聯公司就擬進行的交易均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與本公司及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無責任向本公司及其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

10.20電子執行；電子記錄；副本..

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或任何出借方均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或任何貸款方同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。

行政代理人或任何貸款方均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或任何貸款方對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理和貸款方應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其制定者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

10.21《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別貸款方的其他信息。貸款各方應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

10.22判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於適用借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.24關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.25修正案和重述。本協議雙方同意，在截止日期，下列交易應被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)現有信貸協議應被視為根據本協議進行了全部修訂和重述；(B)在截止日期未履行的現有信貸協議下的所有債務在各方面均應繼續，並應被視為本協議項下的未清償債務；和(C)在本合同簽訂之日向貸款人、信用證發行人、行政代理和現有信貸協議項下義務的每個其他持有人作出的可能被修訂或重述的擔保，對該等義務應保持完全的效力，並在此重申。雙方在此進一步確認並同意，本協議是根據現有信貸協議第10.01條的條款對現有信貸協議進行的修訂。儘管本協議有任何相反規定，各貸款人特此放棄根據現有信貸協議第3.05節於成交日期對現有信貸協議進行再融資而獲得賠償的任何權利。

第十一條
擔保

11.01保證，責任限制。

(A)本公司特此絕對、無條件及不可撤銷地保證：(I)每個借款人現在或以後根據或關於貸款文件(包括但不限於對貸款文件的任何修訂)而存在的所有債務，不論是本金、償還義務、利息、保費、費用、罰款、賠償、合同事由、費用、賠償、合同事由、費用、罰金、賠償、合同事由、費用、費用、罰金、賠償、合同訴因、費用、費用、罰金、賠償、合同訴因、費用、費用、罰金、費用、費用、罰金、本金、償還義務、利息、保費、費用、罰金或其他方式，在到期時按時付款。(Ii)其他貸款方或附屬公司現在或以後就有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議而存在的所有債務(該等債務為“擔保債務”)。在不限制前述一般性的情況下，本公司的責任應延伸至構成部分擔保債務的所有金額，且任何其他貸款方或子公司將根據或就貸款文件(或有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議，視適用情況而定)向行政代理或任何貸款人(或其關聯方)欠下的金額，但由於涉及該另一貸款方的破產、重組或類似程序的存在而無法強制執行或不允許執行。

(B)本公司及其行政代理xi、行政代理及彼此貸款人接受本條後，特此確認，所有此等人士的意願是，就破產法(定義見下文)、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於本條xi的任何類似外國、聯邦或州法律及本公司在本章程項下的義務而言，本章程細則xi及本公司在本章程細則下的責任不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理、其他貸款人及本公司在此不可撤銷地同意，本公司在任何時候根據本細則xi承擔的義務應限於最高金額，從而使本公司根據本細則xi承擔的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。就本協議而言，“破產法”是指美國法典第8.01(F)節或第11章所指的任何程序，或任何類似的外國、聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

(C)本公司在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據本條xi條款或任何其他擔保，需要向行政代理或任何貸款人支付任何款項，本公司將在法律允許的最大範圍內，

向對方擔保人和其他擔保人支付此種數額，以最大限度地根據貸款文件或就貸款文件向行政代理和貸款人支付總金額。

11.02絕對保證。本公司保證，擔保債務將嚴格按照貸款文件(或擔保現金管理協議或擔保對衝協議，視情況而定)的條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令影響任何此類條款或行政代理和任何貸款人與此相關的權利。本公司根據或就本細則承擔的責任xi獨立於任何其他貸款方根據或就貸款文件承擔的擔保責任或任何其他責任，為執行本章程細則，本公司可向本公司提出及起訴一宗或多宗獨立訴訟，不論是否針對任何其他貸款方或是否有任何其他貸款方參與任何該等訴訟或訴訟。公司根據本條xi承擔的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論以下任何或全部，公司特此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)任何貸款文件或與擔保債務有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)所有或任何其他貸款方根據貸款文件或與貸款文件有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件(或證明債務的其他文件)的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於，因向任何貸款方或其任何附屬公司提供額外信貸或以其他方式增加擔保債務而導致的任何增加；

(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、免除、修訂、放棄或同意背離；

(D)以任何方式將抵押品或其收益適用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何貸款方在貸款文件或任何其他資產下的所有或任何擔保債務或任何其他債務的抵押品；

(E)任何借款方或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(F)行政代理或任何貸款人沒有向任何貸款方披露與貸款人現在或以後所知的任何其他貸款方的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(本公司免除貸款人披露該等信息的任何責任)；

(G)任何其他人沒有籤立或交付保證、任何保證補充(如其中所界定的)或任何其他保證或協議，或沒有免除或減少任何擔保人或其他擔保人或擔保人對保證義務的法律責任；或

(H)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何貸款人的任何代理的存在或依賴

否則，這可能構成任何貸款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

如行政代理或任何貸款人或任何其他人士在本公司或任何其他貸款方破產、破產或重組或其他情況下，行政代理或任何貸款人或任何其他人士在任何時間撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，則本細則xi將繼續有效或恢復有效(視情況而定)，一如該等付款未予支付。

11.03放棄和確認。

(A)本公司在此無條件且不可撤銷地放棄與任何擔保義務和本條款xi有關的任何擔保義務的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。

(B)本公司在此無條件及不可撤銷地放棄撤銷本細則xi的任何權利，並承認本細則xi的性質繼續存在，並適用於所有擔保債務，不論是現在或將來存在的。

(C)公司在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因行政代理或任何貸款人選擇補救措施而產生的任何抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響本公司的代位權、報銷、免責、出資或賠償權利，或本公司針對任何其他貸款方、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品進行訴訟的其他權利，以及(Ii)基於針對本公司在本合同項下的義務或與本公司的義務有關的任何抵銷或反索賠的任何權利而提出的任何抗辯。

(D)本公司承認，行政代理可在不通知本公司或向本公司提出要求的情況下，在不影響本章程細則xi規定的責任的情況下，以非司法銷售的方式收回任何抵押貸款，本公司特此放棄行政代理和其他貸款人就此類非司法銷售後的任何缺陷向本公司追回的任何抗辯，以及適用法律可能提供的任何抗辯或利益。

11.04代位權。本公司在此無條件且不可撤銷地同意不對任何其他貸款方或任何其他內部擔保人行使其現在擁有或今後可能獲得的任何權利，這些權利是由於本公司根據或關於xi條款或任何其他貸款文件的義務的存在、付款、履行或執行而產生的，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理或任何貸款人針對任何其他貸款方或任何其他內部擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括：任何其他貸款方或任何其他內部擔保人直接或間接以現金或其他財產或通過

除抵銷或以任何其他方式就該等索償、補救或權利而作出的付款或擔保外，除非及直至所有擔保債務及根據本條細則應支付的所有其他款項已悉數以現金支付(補償債務及其他或有債務除外，在每種情況下均未到期及應付，且未有人提出申索)，則所有信用證應已屆滿或終止，而承諾亦已屆滿或終止。如果在下列最後一項之前的任何時間向公司支付違反前一句話的任何款項：(A)以現金形式支付擔保債務和根據本條xi應支付的所有其他款項，(B)到期日和(C)所有信用證到期或終止的最後日期，應以信託形式收取併為貸款人的利益持有該等款項，須與本公司其他財產及資金分開，並須隨即以所收到的相同形式(連同任何所需的批註或轉讓)支付或交付予行政代理，以貸記及運用於根據本條細則應支付的債務及xi根據本條細則應付的所有其他款項(不論到期或未到期)，或用作抵押品以抵押本細則下xi其後產生的任何擔保債務或其他應付款項。如果(I)公司應向行政代理或任何貸款人支付全部或任何部分擔保債務，(Ii)所有擔保債務和根據本條xi應支付的所有其他金額應已全額支付(補償債務和其他或有債務除外，在每種情況下均未到期和應付，且沒有索賠)，(Iii)到期日已經發生，(Iv)所有信用證已經到期或終止，貸款人將應公司的要求和費用簽署並向公司交付適當的文件，無追索權及無陳述或擔保，以證明本公司以代位權方式將本公司根據本細則xi作出的有關付款所產生的擔保責任權益轉讓予本公司。

11.05沒有放棄，補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

11.06從屬關係。本公司特此規定，在第11.06節規定的範圍和方式下，其他借款方對本公司的任何和所有債務、債務和其他義務(“從屬債務”)從屬於擔保債務：

(A)禁止付款等在任何違約事件發生後及持續期間(包括根據任何破產法與任何其他貸款方有關的任何法律程序的開始及繼續)，除非行政代理另有同意，否則本公司不得要求、接受或採取任何行動以收取因附屬債務而產生的任何款項。

(C)移交。在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他貸款方有關的任何程序)，如果行政代理提出要求，公司應作為受託人收取、強制執行和收取作為受託人的附屬債務

(B)本公司不會因擔保債務(包括所有呈請書後的利息)而向行政代理支付該等款項，連同任何必需的背書或其他轉讓文書，但不會以任何方式減少或影響本公司在本條細則其他條文下的責任xi。

(D)行政代理授權。在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何破產法對任何其他貸款方的任何訴訟的開始和繼續)，行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以公司的名義收集和執行並提交關於次級債務的索賠，並將收到的任何金額用於擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)，以及(Ii)要求公司(A)收集和執行，並提交關於以下事項的索賠：(B)向行政代理支付就該等債務收到的任何款項，以用於擔保債務(包括任何和所有請願書後的利息)。

11.07保持良好狀態。如果本公司在任何特定貸款方根據貸款文件作出的擔保或授予留置權的任何情況下對任何互換義務生效時，公司是合格的ECP擔保人，特此絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條款第11.07條承擔的義務和承諾根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可被宣告無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。本公司在第11.07節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已完全支付和全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，本公司打算在第11.07節中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁面如下]

附件B

修正後的保證

(見附件)

第二修正案附件b

第二次修訂和重述保證

本第二次修訂和重述的擔保(“擔保”)的日期為2022年10月31日，由本合同簽字頁上“附屬擔保人”和其他擔保人(如第8(B)節所定義)所列明的人士(該等人士和附加擔保人共同為“擔保人”，個別為“擔保人”)以行政代理和貸款人(各自如下文所述的信貸協議中所定義的那樣，就本文而言，應包括作為有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議的一方的貸款人的附屬公司)作出。

初步陳述

鑑於，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)與美國銀行簽訂了於2022年10月31日生效的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改後的“信貸協議”；其中定義的資本化術語及本文中未另作定義的術語按本文定義)與美國銀行作為行政代理、擺動額度貸款人、L/C發行人及其他貸款方訂立。

鑑於，每位擔保人將從信貸協議預期的交易中獲得重大的直接和間接利益，而貸款人根據信貸協議不時發放貸款的先決條件是，每位擔保人同意根據本擔保條款，在擔保方與作為行政代理人的美國銀行(“現有擔保”)之間修訂和重述截至2018年9月12日(經修訂、補充或以其他方式修改)的某些現有修訂和重述擔保。

因此，考慮到這一前提，併為誘使貸款人發放貸款和L信用證發行人根據信用證協議不時簽發信用證，各擔保人與彼此擔保人共同和各別同意如下：

第一節保證，責任限制。

(A)每一擔保人在此絕對、無條件及不可撤銷地保證：(I)每一其他借款方現在或以後根據或關於貸款文件(包括但不限於對貸款文件的任何修改)而承擔的所有債務，不論是直接或間接的、絕對的或或有的，也不論是本金、償還義務、利息、保險費、費用、罰金、賠償、合同事由、費用、罰金、賠償、合同事由、費用、罰金、賠償、合同訴因、費用、罰金、費用、本金、償還義務、利息、保費、罰金或其他方式，在到期時按時付款。(Ii)其他貸款方或附屬公司現在或以後就有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議而存在的所有債務(該等債務為“擔保債務”)。在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，且任何其他貸款方或子公司將根據或就貸款文件(或有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議，視適用情況而定)向行政代理或任何貸款人(或其關聯方)欠下的金額，但由於涉及該另一借款方的破產、重組或類似程序的存在而無法強制執行或不允許執行。

(B)每個擔保人，在接受本擔保後，行政代理和其他貸款人特此確認，所有這些人的意圖是，本擔保和每個擔保人在本擔保書項下的義務不構成破產法(如下所定義)、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於本擔保書的任何類似外國、聯邦或州法律以及每個擔保人在本擔保書下的義務的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理、其他貸款人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的義務在任何時候都應限於最高金額，從而使擔保人在本擔保書下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。就本協議而言，“破產法”是指信貸協議第8.01(F)節或美國法典第11章或任何類似的外國、聯邦或州法律中所指的任何程序，以免除債務人的債務。

(C)每名擔保人在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據本擔保或任何其他擔保需要向行政代理或任何貸款人支付任何款項，該擔保人將在法律允許的最大範圍內向每一其他擔保人和每一其他擔保人提供此類金額，以最大限度地根據或關於貸款文件向行政代理和貸款人支付總金額。

第二節絕對保證。每個擔保人保證擔保債務將嚴格按照貸款文件(或有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議，視情況而定)的條款進行償付，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或行政代理和任何貸款人的權利。每個擔保人在本擔保下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他貸款方根據或關於貸款文件而承擔的擔保義務或任何其他義務，並且可以針對每個擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否針對本公司或任何其他貸款方提起任何訴訟，或者本公司或任何其他貸款方是否參與任何該等訴訟。每個擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論以下任何或全部，每個擔保人在此不可撤銷地放棄它現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)任何貸款文件或與擔保債務有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)所有或任何其他貸款方根據貸款文件或與貸款文件有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件(或證明債務的其他文件)的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於，因向任何貸款方或其任何附屬公司提供額外信貸或以其他方式增加擔保債務而導致的任何增加；

(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、免除、修訂、放棄或同意背離；

(D)以任何方式將抵押品或其收益適用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何貸款方在貸款文件或任何其他資產下的所有或任何擔保債務或任何其他債務的抵押品；

(E)任何借款方或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(F)行政代理或任何貸款人沒有向任何貸款方披露與貸款人現在或以後所知的任何其他貸款方的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何信息(每名擔保人免除貸款人披露此類信息的任何義務)；

(G)任何其他人沒有籤立或交付本保證、任何保證補充條款(如下文所界定)或任何其他保證或協議，或任何擔保人或其他保證人或擔保人就保證義務免除或減少法律責任；或

(H)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何貸款人的任何代理的存在或依賴，否則可能構成任何貸款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

如果在本公司或任何其他貸款方破產、破產或重組或其他情況下，任何擔保債務的任何付款在任何時間被行政代理或任何貸款人或任何其他人撤銷或以其他方式退還，則本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些都應視為尚未支付。

第3節放棄和承認。

(A)各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄與任何擔保義務和本擔保有關的及時、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。

(B)每個擔保人在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來存在的。

(C)每一擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因行政代理或任何貸款人選擇補救辦法而產生的任何抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響該擔保人的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利，或該擔保人針對任何其他貸款方、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品提起訴訟的其他權利，以及(Ii)基於針對該擔保人在本合同項下的義務的任何抵銷權或反請求權的任何抗辯。

(D)每個擔保人都承認，行政代理可以在不通知或要求擔保人的情況下，在不影響擔保人在本擔保項下的責任的情況下，以非司法銷售的方式取消任何抵押貸款的抵押品贖回權，每個擔保人在此放棄行政代理和其他貸款人對擔保人在此類非司法銷售後的任何缺陷的任何抗辯，以及適用法律可能提供的任何抗辯或利益。

(E)每名擔保人在此無條件且不可撤銷地免除行政代理人或任何貸款人向擔保人披露以下任何事項、事實或事情的責任

任何其他借款方或其任何子公司的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、財產或前景，現在或將來由管理代理或任何此類貸款人知曉。

(F)每個擔保人都承認，它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，並且第2節和第3節所述的豁免是出於對此類好處的考慮而作出的。

第四節代位求償權每一擔保人在此無條件且不可撤銷地同意不行使其現在擁有或以後針對公司、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人因擔保人根據或關於本擔保或任何其他貸款文件的義務的存在、付款、履行或執行而產生的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理或任何貸款人對公司、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於股權或合同項下，法律或普通法，包括但不限於以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式直接或間接從本公司、任何其他貸款方或任何其他內部人士擔保人處收取或收取因該等索償、補救或權利而產生的付款或擔保的權利，除非及直至本擔保項下的所有擔保債務及所有其他應付款項已全數以現金支付，則所有信用證均已到期或終止，而承諾亦已到期或終止。如果在(A)以現金形式支付擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額、(B)到期日和(C)所有信用證到期或終止的最後日期之前的任何時間，違反前一句話向任何擔保人支付任何金額，則該金額應以信託形式收取併為貸款人的利益而持有，應與擔保人的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給行政代理，以根據貸款文件的條款貸記並應用於本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為任何擔保義務或隨後產生的本擔保項下的其他應付金額的抵押品。如果(I)任何擔保人向行政代理或任何貸款人支付全部或部分擔保債務，(Ii)所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額應以現金全額支付，(Iii)到期日應已發生，以及(Iv)所有信用證應已到期或終止，貸款人將應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付適當的文件，無追索權，無代表或擔保，以代位權方式將擔保人根據本擔保支付的擔保債務中的權益轉移給擔保人的必要證據。

第5節.支付免税等任何擔保人根據或就本擔保或任何其他貸款文件所作的任何及所有付款，均應免收、清楚及不扣除任何及所有現時或未來的税項，其程度與本公司須根據信貸協議第3.01節的條款作出付款的程度相同。信貸協議第3.01節的規定應適用於每一位擔保人，但作必要的變通。

第6節陳述和保證。各擔保人特此作出本公司在貸款文件中對該擔保人作出的每項陳述和保證，並在此進一步陳述和保證如下：

(A)本保證生效的先決條件不存在未得到滿足或放棄的情況。

(B)該擔保人在不依賴行政代理或任何貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本擔保書以及該擔保人是或將作為當事人的其他貸款文件，並且該擔保人承擔所有責任，以告知和保持對該另一貸款方的業務、狀況(財務或其他)、經營、業績、財產和前景的瞭解。

第7條.契諾各擔保人承諾並同意，只要擔保債務的任何部分(在每種情況下未到期、未支付且未提出索賠的賠償義務和其他或有債務除外)仍未支付、任何信用證應為未償還且未進行現金抵押、或任何貸款人有任何有效的承諾，則該擔保人將履行並遵守所有條款，並促使其每一子公司履行並遵守所有條款，貸款文件中所列的契諾和協議必須履行或遵守，或者公司已同意促使擔保人或附屬公司履行或遵守。

第8節.修訂、擔保補充等

(A)對本保證任何條款的任何修改或放棄，以及任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改或放棄應以書面形式，並符合信貸協議第10.01條的規定。

(B)在任何人簽署並交付實質上以本合同附件A的形式提供的擔保補充文件(每份“擔保補充文件”)後，(I)該人應被稱為“附加擔保人”(“附加擔保人”)，並應成為本擔保項下的擔保人，而本擔保中凡提及“擔保人”，也應指並應提及該額外擔保人，而在任何其他貸款文件中，凡提及“附屬擔保人”，亦應指代該額外擔保人，及(Ii)凡提及“本擔保人”，“本擔保”、“本擔保”或與本擔保相關的詞語，以及任何其他貸款文件中提及“擔保”、“本擔保”、“本擔保”或本擔保的同類詞語，均應指並作為本擔保補充補充的本擔保的參照。

第9條.通知等本擔保項下要求或允許發出的所有通知應符合信貸協議的第10.02條。

第10條。沒有放棄，補救措施。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第11條抵銷權如果違約事件已經發生並且仍在繼續，特此授權行政代理、各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司，在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大程度上抵銷和運用行政代理、該貸款人、上述L/信用證出票人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，不論以何種貨幣)以及其他債務(以何種貨幣計算)。或任何擔保人的貸方或賬户的任何上述關聯方，以抵償擔保人現在或以後根據貸款文件向行政代理方承擔的任何和所有義務，該貸款人、上述L/信用證發放人或上述關聯方，無論該行政代理方、上述貸方、上述L/信用證發行方或上述關聯方是否已根據本擔保或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管該等義務可能是或有的或有的，

未到期或欠行政代理的分支機構、辦事處或關聯公司、貸款人或不同於持有此類存款或對此類債務負有債務的分支機構或辦事處或關聯公司的L/信用證出票人；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即按照信貸協議第2.16節的規定支付給行政代理機構，以便進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。行政代理人、每一貸款人、L/信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是行政代理、上述貸款人、L/信用證出票人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。行政代理和每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知擔保人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12節.賠償

(A)每名擔保人在此同意受信貸協議第10.04節的規定約束，具有同等效力和效力，並在相同程度上，猶如該擔保人是信貸協議的一方，以及該第10.04節中對本公司的提及即為對該擔保人的提述。

(B)在不影響任何擔保人在本擔保項下的任何其他協議或任何其他貸款文件的存續的情況下，本擔保終止後，第2節第5節和第12節最後一句中包含的各擔保人的協議和義務仍然有效。

第13條從屬地位各擔保人特此規定，在本第13條所述的範圍和方式下，每一擔保人對另一貸款方所欠擔保人的任何和所有債務、債務和其他義務(“附屬債務”)從屬於擔保義務：

(A)禁止付款等在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他貸款方有關的任何程序)，除非行政代理另有同意，否則任何擔保人不得要求、接受或採取任何行動來收取任何關於次級債務的付款。

(B)預先支付擔保債務。在任何破產法下與任何其他貸款方有關的訴訟中，每個擔保人都同意，在擔保人收到任何次級債務付款之前，貸款人應有權在收到任何次級債務付款之前收到所有擔保債務的全額現金付款(包括在任何破產法下的訴訟程序開始後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權(“請願後利息”))。

(C)移交。在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何破產法對任何其他貸款方的任何訴訟的開始和繼續)，如果行政代理提出要求，每個擔保人應收取、強制執行和接受作為貸款人受託人的次級債務的付款，並將該等付款交付給行政代理，包括任何必要的背書或其他轉讓文書，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。

(D)行政代理授權。在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他貸款方有關的任何程序)，行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以每名擔保人的名義，收集和強制執行並提交關於次級債務的索賠，並將收到的任何金額用於擔保債務(包括任何和所有請願後利息)，以及(Ii)要求每一擔保人(A)收集和強制執行，並提交關於以下事項的索賠：(B)向行政代理支付就該等債務收到的任何款項，以用於擔保債務(包括任何和所有請願書後的利息)。

第14節繼續擔保，信貸協議項下的轉讓。

(A)本擔保是一項持續擔保，應(A)在符合第12(B)條的規定下，繼續保持十足效力，直至(I)本擔保項下的擔保債務和所有其他應付金額(在每種情況下，但尚未到期和應付的賠償債務和其他或有債務除外)均已全額償付，(Ii)所有信用證均已到期或終止或以現金作抵押，以及(Iii)所有承諾均已到期或終止；(B)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力；(C)符合貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人執行。在不限制前一句(C)項之一般性的原則下，任何貸款人可將其於信貸協議項下之全部或任何部分權利及義務(包括但不限於其全部或任何部分承諾、所欠貸款及其持有之票據)轉讓或以其他方式轉讓予任何其他人士，而該等其他人士隨即將在此或以其他方式獲授與該貸款人有關之一切利益，以信貸協議第10.07節所規定之範圍為準。除非信貸協議明確允許，未經貸款人事先書面同意，任何擔保人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

(B)儘管有上述規定，在信貸協議允許的任何交易完成或信貸協議未禁止的其他情況發生後，擔保人應在本公司發出書面通知後自動解除其在本擔保和其他貸款文件下的義務，在任何一種情況下，導致擔保人成為被排除的附屬公司(由於其定義的(A)款除外)。行政代理將由公司或適用的擔保人承擔費用，簽署並向擔保人交付公司或擔保人可能合理要求的文件，以證明該免責聲明。

第15節外幣如果根據本擔保產生的或與本擔保有關的任何索賠被簡化為以一種貨幣(“判決貨幣”)計價的判決，而不是以擔保債務計價的貨幣或根據本擔保債務計價的貨幣(統稱為“債務貨幣”)計價的，判決應以判決貨幣等值於判決中包括的債務貨幣計價的索賠金額，該判決於判決日期確定。任何判定貨幣中的任何債務貨幣金額的等價物，應使用根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率計算。擔保人應賠償行政代理人和貸款人，並使他們免受因任何債權被減少為判決之日至擔保人支付之日之間因匯率變化而造成的一切損失或損害，或任何此類判決的金額未能按本款規定計算的情況。

第16節執行的對應物。本保證和與本保證有關的各項修改、放棄和同意可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本簽署，包括

紙質和電子對應物，但所有這些對應物都是同一協議。本擔保以及與本擔保相關的每項修訂、放棄和同意均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。

第17節管轄法律、管轄權、放棄陪審團審判等

(A)本擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

(B)每名擔保人不可撤銷地及無條件地同意，其不會在紐約州法院及紐約南區美國地區法院以外的任何法院及任何上訴法院提起任何與本擔保書或任何其他貸款文件或交易有關的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是以合約或侵權或其他方式，並同意就任何該等訴訟而提出的所有申索，均不可撤銷及無條件地服從該等法院的司法管轄權，訴訟或程序可以在這樣的紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在這樣的聯邦法院進行。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何一方在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其財產提起與本擔保或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本擔保或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)本合同各方不可撤銷地同意以信貸協議第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本擔保的任何內容均不影響本擔保的任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利

(E)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本擔保或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與本擔保或任何其他貸款文件或交易相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本合同的每一方(I)證明沒有任何代表、代理人

任何其他人的或任何其他人的代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)承認其和本擔保的其他當事人是受本擔保和其他貸款文件的引誘而訂立本擔保和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互豁免和證明。

第18節.對任何支持的合格FC的確認。信貸協議第10.24節在此作必要的參考併入。

第19條修訂及重述行政代理和現有保證的擔保方在此同意，本保證應自動視為對現有保證的全部修改、取代和重述。現有擔保產生的所有債務、義務、債務和留置權應繼續不受減損，並具有充分的效力和作用，在本擔保中進行了修改和重申。本擔保不構成現有擔保項下現有義務和責任的更新，本擔保證明擔保人在現有擔保項下的義務在此繼續、修改和重述。

第20節。保持良好的關係。在任何特定貸款方根據貸款文件作出的擔保或授予留置權的每一種情況下對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一擔保人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被宣告無效的情況下，產生的此類責任的最高金額，但不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本條款20項下的義務和承諾應保持完全效力，直至已擔保的債務已完全償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每個擔保人都打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。就本協議而言，(A)“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或當時符合商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節規定的“合格合同參與者”資格的每一貸款方，以及(B)“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第20條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何擔保人。

[簽名頁面如下]

附件A
發送到
擔保

補充保證的形式

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

2380績效博士，

C號樓

郵件代碼：TX 2 -984-03-26

德克薩斯州理查森郵編：75082

收信人：羅納爾多·納瓦爾

電話：（214）209-1162

法西米勒：(877)511-6124

電子郵件：ronaldo.Naval@bofa.com

第二次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2022年10月31日
方法電子公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，

一方的指定借款人、不時一方的貸款人、

富國銀行全國協會作為L/信用證發行人，美國銀行作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人

女士們、先生們：

茲提及上述信貸協議及其中所指的保證(該保證於本協議生效之日生效，並可於其後不時修訂、補充或以其他方式修改，連同本保證補充，稱為“保證”)。本擔保或信貸協議中定義且未在本協議中另行定義的大寫術語在本協議中按本協議的定義使用。

第一節保證；責任限制。

(A)簽字人在此絕對、無條件及不可撤銷地保證：(I)每一其他借款方現在或以後根據或關於貸款文件(包括但不限於對貸款文件的任何修訂)而承擔的所有債務，不論是直接或間接的、絕對的或或有的，亦不論是本金、利息、保險費、手續費、賠償金、合同訴訟因由、費用，(Ii)其他貸款方或附屬公司現在或以後就有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議而存在的所有債務(該等債務為“擔保債務”)。在不限制前述一般性的情況下，簽字人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，以及任何其他貸款方根據或關於貸款文件(或有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議，視情況而定)將欠行政代理或任何貸款人的所有金額，但由於涉及該另一貸款方的破產、重組或類似程序的存在，這些貸款是不可強制執行或不可允許的。

(B)簽署人、行政代理和其他貸款人接受本擔保補充條款後，特此確認，所有此等人士的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦或州而言，本擔保補充條款、擔保以及以下簽字人在本擔保條款和義務項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓

適用於本擔保書、擔保書和以下簽字人在本擔保書和擔保書下的義務的法律。為實現上述意圖，行政代理、其他貸款人和簽字人在此不可撤銷地同意，在任何時候，簽字人在本擔保附錄和擔保項下的義務應限於最大金額，從而導致簽字人在本擔保附錄項下的義務和擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。

(C)簽署人在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據本擔保補充條款、擔保或任何其他擔保需要向任何貸款人支付任何款項，則簽署人將在適用法律允許的最大範圍內向其他擔保人和其他擔保人提供該等金額，以最大限度地根據貸款文件或就貸款文件向貸款人支付總金額。

第二節保證義務。以下籤署人在此同意，自上文第一次寫明之日起，作為擔保人，受本擔保書的所有條款和條件的約束，其程度與本擔保書下的其他擔保人相同。以下籤署人還同意，自上文第一次寫明之日起，本擔保書中提及的“附加擔保人”或“擔保人”也應指的是以下籤署人，而在任何其他貸款文件中提及的“擔保人”或“貸款方”，也應指並提及以下籤署人。

第三節陳述和保證。以下籤署人在此作出與對方擔保人相同的聲明和保證，符合本擔保書第6節的規定。

第四節傳真或電子通信交付。本擔保補充書可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

第5節.適用法律；管轄權；放棄陪審團審判等

(A)本擔保書須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)以下籤署人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭，以及上述任何上訴法院以外的任何法庭，對與本擔保書、擔保書或任何其他貸款文件或與本擔保書或其有關的交易有關的任何當事人提起任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，並同意就任何此類訴訟提出的所有索賠，訴訟或程序可以在這樣的紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在這樣的聯邦法院進行。簽署人同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保書、擔保書或任何其他貸款文件中的任何內容不得

影響任何一方可能以其他方式在任何其他司法管轄區的法院提起與本擔保補充、擔保或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，簽字人不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本擔保補充條款、擔保或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。在此，簽字人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)簽署人在此不可撤銷地同意以信貸協議第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本保證附錄中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，簽字人在任何直接或間接引起或關於本擔保補充文件或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。簽署人(I)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(Ii)承認其本人和本擔保的其他當事人是受本條款中相互放棄和證明的引誘而訂立本擔保補充、擔保和其他貸款文件的。

非常真誠地屬於你，

[額外擔保人姓名或名稱]

發信人：

標題：

附表2.01

承諾額和按比例分攤

附表5.21

貸款方

附件G

有擔保方授權通知的格式

收件人： 美國銀行，NA，作為行政代理人

回覆： 第二份修訂和重述的信貸協議，日期為2022年10月31日，由Methode Electronics，Inc.簽訂，特拉華州公司（“公司”）、不時發生的其他借款人、不時發生的貸款人以及美國銀行，NA，作為行政代理人、Swing Line貸方和信用證發行人（“信貸協議”經不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充;本文使用且未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義）

日期：[日期]

[現金管理銀行/對衝銀行名稱](the“擔保方”）根據信貸協議的條款，特此通知您擔保方符合 [現金管理銀行][對衝銀行]根據信貸協議的條款，並且是 [現金管理銀行][對衝銀行]根據信貸協議和其他貸款文件。

以下是適用的描述 [擔保現金管理協議][有擔保的對衝協議].

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

以下籤署人的正式授權官員已於上述年份簽署本通知。

[[受保方],

,

作為一名[現金管理銀行][對衝銀行]

發信人：

姓名：

標題：