EX-1.1

附錄 1.1

Ardent Health Partners, In

[●] 普通股

承保協議

[●]，2024

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

摩根 Stanley & Co.有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在此附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Ardent Health Partners, Inc. 提議向幾家上市承銷商發行和出售在本協議附表 1（“承銷商”）中，您作為其代表（“代表”）共計 [●] 股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）股票”），公司的股票（“承銷股份”）。此外，公司提議由承銷商選擇發行和出售至多 [●] 股普通股（“期權”）股票”）。承銷股票和期權股份在此統稱為 “股份”。本文將本公司在股票出售生效後流通的普通股稱為 “股票”。

關於本承保協議（本 “協議”）所考慮的發行，公司參與了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（定義見下文）中描述的以 “公司轉換” 為標題的交易（此類交易，以及出資）發佈者：ALH

Holdings, LLC（如招股説明書所述）將其在AHP Health Partners, Inc.的已發行普通股交給本公司，以換取公司的股份，以下統稱為 “公司轉換”）。此處提及的公司包括公司改組之前的前身Ardent Health Partners, LLC。

公司特此確認與多家承銷商就股票的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已準備好並向美國證券交易委員會提交（經修訂的1933年《證券法》下的 “委員會”）以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券法”），表格上的註冊聲明 S-1（文件編號333-280425），包括與股票有關的招股説明書。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第 430A、4300或 430C 條在註冊聲明生效時被視為註冊聲明一部分的信息（“第 430 條信息”），此處稱為 “註冊” 聲明”；此處使用的 “初步招股説明書” 一詞是指此類註冊聲明（及其任何修正案）中包含的每份招股説明書，以及根據以下規定向委員會提交的任何招股説明書《證券法》第424（a）條及其生效時註冊聲明中包含的招股説明書省略了第430條的信息，“招股説明書” 一詞是指首次使用（或製作）形式的招股説明書根據《證券法》第173條，應購買者的要求提供），以確認股票的銷售。如果公司已根據證券第 462 (b) 條提交了簡短的註冊聲明法案（“規則462註冊聲明”），則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括該規則462註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對這些術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，該公司已經準備了以下信息（合計附件A中的 “定價披露一攬子計劃”）：2024年 [●] 的初步招股説明書和每份 “免費撰寫的” 招股説明書招股説明書”（根據《證券法》第405條定義）列於本文附件A。

“適用時間” 是指 [●] [A] [P] 下午，紐約時間，2024 年 [●]。

2。購買股票。(a) 這個公司同意根據本協議中規定的陳述、擔保和協議向多家承銷商和每位承銷商發行和出售承銷股份，但須遵守條件本文規定，同意以每股 [●] 美元（“收購價格”）的價格分別而不是共同向本公司購買與該承銷商相反的相應承銷股票數量的承銷股份此處附表 1 中的姓名。

此外，公司同意按照中的規定向多家承銷商發行和出售期權股本協議和承銷商，基於此處規定的陳述、擔保和協議，並遵守規定的條件

-2-

在本協議中，應有權選擇以收購價減去等於任何股息或分配的每股金額向公司單獨購買期權股，而不是共同購買期權股由公司申報並按承銷股票支付，但不可在期權股上支付。如果要購買任何期權股，則每位承銷商購買的期權股份數量應為期權股份的數量與購買的期權股份總數的比率與本協議附表1中與該承銷商名稱相反的承銷股票數量（或本協議第10節規定的增加的數量）的比率相同與多家承銷商從公司購買的承保股票總數相關，但須進行相應調整，以取消代表自行決定的任何零碎股份。任何此類購買期權股份的選擇應與本協議附表1中規定的公司出售的最大期權股份數量成比例作出。

承銷商可以在任何時候行使全部或部分購買期權股份的期權，也可以在期權股當天或之前行使購買期權股份的期權在招股説明書發佈之日後的第三十天，通過公司代表的書面通知。此類通知應説明行使期權的期權股份總數以及行使期權的日期和時間期權股份的交付和付款，截止日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於之後的第十個完整工作日（定義見下文）此類通知的日期（除非根據本協議第 10 節的規定推遲了該時間和日期）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行股票，最初的發行日期為定價披露一攬子計劃中規定的條款。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(c) 股份的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户承保股票的代表於 2024 年 [●] 上午 10:00 或在其他時間駐紮在位於美洲大道 1271 號，紐約，紐約 10020 的瑞生律師事務所辦公室，或根據代表和公司可能以書面形式達成的協議，在不遲於其後的第五個工作日或該日期進行，如果是期權股，則在規定的日期和時間和地點進行承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中的代表。本文將承銷股份的此類付款時間和日期稱為 “截止日期”，時間和日期如果期權股份的此類付款不是截止日期，則在此處稱為 “額外截止日期”。

在截止日期或額外截止日期（視情況而定）購買的股票的付款應在交割時支付就將在該日期或額外截止日期（視情況而定）購買的股票的幾家承銷商的相應賬目向代表致函，並應繳與出售此類股票相關的任何轉讓税由公司按時支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司（“DTC”）的設施進行。

-3-

(d) 公司承認並同意，代表和其他人承銷商僅以公司獨立合同交易對手的身份行事，就本文所考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關的股份）行事，而不是以公司獨立合同對手的身份行事公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何法律、税務、投資、會計或向公司或任何其他人提供建議任何司法管轄區的監管事務。公司應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，兩者都不是代表或任何其他承銷商應就此對公司承擔任何責任或義務。本公司代表和其他承銷商的任何審查、本文所設想的交易或其他審查與此類交易有關的事項將僅為代表和其他承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。承銷商沒有任何與之相關的活動此處設想的交易構成承銷商對任何實體或自然人提出的建議、投資建議或要求採取任何行動。

3.公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。 尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令委員會以及在提交定價披露一攬子計劃時包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》的適用要求，沒有初步招股説明書提交的時間，包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導；前提是公司對依據承銷商以書面形式向公司提供的任何承銷商的信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證承銷商通過代表明確表示可在任何初步招股説明書中使用，但我們理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含第 7 (b) 節中描述的信息在這裏。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間和任何路演的定價披露套餐，何時與定價披露一攬子計劃一起考慮，截至適用時間，截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據發表這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；前提是公司不對任何陳述或保證依據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於此類路演或定價的信息而作出的陳述或遺漏披露一攬子計劃，理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第 7 (b) 節中描述的信息

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在這裏。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，定價披露一攬子計劃中也沒有包含任何重大事實陳述其中省略了必須包含在招股説明書中的內容。

(c) 發行人免費寫作招股説明書. 除了註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書，公司（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）未編制、製作、使用、授權、批准或轉介向且不會準備、提出、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵求購買股票要約的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）（每種通信公司或其代理人和代表的通信（下文第 (i) 條中提及的通信除外）、“發行人自由寫作招股説明書”），不包括 (i) 根據招股説明書不構成招股説明書的任何文件適用於《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條或 (ii) 本協議附件 A 中列出的文件、每場電子路演和事先獲得書面批准的任何其他書面通信代表。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在限度內）因此是必需的），並且與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，如果與附帶的初步招股説明書一起使用或在交付之前交付，則不相沖突發行人自由寫作招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述，截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述為做出上述承諾所必需的重大事實根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司對每位此類發行人免費寫作中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證招股説明書或初步招股説明書依據並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供該發行人免費寫作使用的信息招股説明書或初步招股説明書，理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7（b）節所述的信息。

(d) 測試水域材料。 該公司 (i) 除以下情況外，未單獨參與過任何 Testing-the-Waters 通信（定義見下文） Testing-the-Waters 經代表同意 (x) 與符合條件的實體或公司合理認為符合資格的實體進行溝通《證券法》第144A條所指的機構買家（“QIB”）或（y）根據第501（a）（1）、（a）（2）條所指的機構或公司有理由認為是合格投資者的機構買家（“QIB”）， (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 根據《證券法》（“IAI”）以及其他符合《證券法》第1630條的要求以及（ii）未授權除以外的任何人代表們將參與 “試水溝通”。“試水溝通” 是指依據《證券法》第1630條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司再次確認代表已獲授權代表其行事通過一份基本上以本文附錄 A 形式撰寫的書面材料進行試水通信。公司尚未分發或批准分發除所列內容以外的任何書面試水通信（定義見下文）

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本文件附件b。“Testing-the-Waters書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信，即任何Testing-the-Waters通信。任何個人 Testing-the-Waters Communication 與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，總而言之《證券法》的實質性方面，當與截至適用時間的定價披露一攬子計劃一起使用時，截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定）將不包含任何對重要事實的陳述不真實或沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但要考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。

(e) 註冊聲明和招股説明書。 委員會已宣佈註冊聲明生效。沒有訂單委員會已發佈暫停註冊聲明的生效，並且沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或與股票發行有關的訴訟是由委員會發起的，或者據公司所知，受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後的修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案修正案在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述的或必要的重大事實確保其中的陳述不具有誤導性；截至招股説明書及其任何修正或補充之日，截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定），招股説明書將符合所有材料的要求尊重《證券法》，鑑於作出這些陳述的情況，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性；前提是公司對依據承銷商以書面形式向本公司提供的任何承銷商的信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證此類承銷商通過代表明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，但須瞭解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本文第 7 (b) 節所述的信息。

(f) 財務報表。 財務註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司及其合併子公司的聲明（包括相關附註）在所有重大方面均符合適用的規定《證券法》的要求，並在所有重大方面公允地列報公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其經營業績和現金流的變化在規定的期限內；此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，該原則在所涉期間內始終適用，任何註冊聲明中包含的輔助附表在所有重要方面都公平地列出了註冊聲明中要求陳述的信息；以及註冊聲明、定價披露中包含的其他財務信息一攬子計劃和招股説明書源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了其中顯示的信息；以及註冊中包含的所有披露關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規則和條例定義）的聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有材料中均符合規定在適用的範圍內，尊重《交易法》G條和《證券法》第S-k條第10項。

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(g) 無重大不利變化。 註冊中描述的除外自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司最新財務報表發佈之日起，聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，(i) 沒有股本的任何重大變化（除（x）根據公司現有股權激勵計劃和安排授予的期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵以及（y）公司轉換（如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務，或任何形式的股息或分配公司就任何類別的股本或會員權益（如適用）或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變動，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展，已申報、預留款項以供支付或支付本公司及其附屬公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績或前景；(ii) 本公司及其任何子公司均未進入納入對公司及其子公司具有重要意義的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）公司及其子公司整體而言；以及 (iii) 公司及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司及其子公司整體而言至關重要的損失或幹擾，即來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或者來自任何勞動幹擾或爭議或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令。

(h) 組織和良好信譽。 公司及其每家子公司均已正式組建並有效存在並且，在此概念適用的範圍內，根據其各自管轄區或組織的法律信譽良好，具有開展業務的正式資格，並在此概念適用的範圍內，在每個組織中信譽良好在這些司法管轄區，他們各自的財產所有權或租賃財產或開展各自的業務需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展業務所必需的所有權力和權力他們目前從事的業務，除非不具備如此資格、信譽良好或不具備這種權力或權力，不合理地預計不會對個人或總體上產生重大不利影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景，或公司履行本協議規定的義務的情況 (a “重大不利影響”)。根據第S-X條例第1-02條的定義，公司唯一的重要子公司在附錄21.1中列出註冊聲明。

(i) 資本化。 公司擁有註冊中規定的法定資本額以 “資本化” 為標題的聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，不受任何未正式放棄或履行的先發制人或類似權利的約束；除非本公司另有説明或明確設想註冊聲明、定價披露套餐和招股説明書，沒有未決的權利（包括但不限於先發制人的權利），

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收購本公司或其任何子公司任何股本或其他股權的認股權證或期權，或可轉換為或可兑換為任何股本或其他股權的工具，或任何與公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權的發行有關的任何形式的合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述；以及所有已發行的股本或其他股權本公司直接或間接擁有的每家附屬公司的權益均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評税，並由公司直接或間接擁有公司，不受任何留置權、押金、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。

(j) 股權獎勵。 關於公司或任何公司授予的股權激勵獎勵（“股權獎勵”）其子公司，(i) 旨在為美國聯邦所得税目的作為 “利潤利息” 的每項股權獎勵均符合條件，(ii) 每項股權獎勵的授予均在不遲於批准之日獲得正式批准根據其條款，此類股權獎勵的授予應通過所有必要的公司行動生效，包括（如適用）公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准以及任何必要的股權持有人通過必要數量的選票或書面同意獲得批准，管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金均按照條款發放適用的管理文件以及所有重大方面的所有適用法律和監管規則或要求，以及 (iv) 每筆此類補助金均根據財務報表中的公認會計原則進行了適當核算（包括本公司的相關注釋）。

(k) 正當授權。 公司擁有執行和交付的全部權利、權力和權限本協議並履行其在本協議下的義務；以及為使本協議得到應有和適當的授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動已被適當和有效採用。

(l) 承保協議。 本協議已由以下機構正式授權、執行和交付該公司。

(m) 股票。 公司在本協議下發行和出售的股票已獲得公司的正式授權公司，在按本文規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，將獲得全額付款且不可估税，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明中的描述，定價披露一攬子計劃和招股説明書；以及股票的發行不受任何未正式放棄或履行的先發制人或類似權利的約束。

(n) 承保協議的描述。 本協議在所有重要方面均符合其描述包含在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中。

(o) 沒有違規或違約。 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且未發生任何事件，經通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成這樣的違約，

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適當履行或遵守公司簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件；或其任何子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何適用的法律或法規或任何對公司具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何不具有管轄權的違約或違規行為除外，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(p) 沒有衝突。 處決，公司交付和履行本協議，公司發行和出售股份，以及公司完成本協議或定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易不會 (i) 與任何留置權的終止、修改或加速或導致任何留置權的設定或施加相沖突或導致違反或違反，或構成違約，根據公司或其任何子公司簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產進行押記或抵押本公司或其任何子公司受其約束的當事方或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束，(ii) 導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何適用的法律或法規或任何法院的任何判決、命令、規則或規章，或仲裁員或對公司擁有管轄權的政府或監管機構，但上述 (i) 和 (iii) 條規定的任何此類衝突、違約、違約、違約、留置權、指控或不具有管轄權的抵押權除外，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 無需同意。 不本公司執行、交付和履行本協議、發行、發行、簽發本協議，必須徵得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格由股份公司負責並完成本協議所設想的交易，但根據《證券法》註冊股份以及此類同意、批准、授權、命令和註冊除外，或金融業監管局有限公司（“FINRA”）和適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分配股票相關的資格。

(r) 法律訴訟。 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（“訴訟”）尚待處理公司或其任何子公司的財產是或可能成為標的，如果確定這些財產對公司或其任何子公司造成不利影響，則可以合理地預期會產生重大不利影響；否此類行動受到任何政府或監管機構的威脅，據公司所知，受到任何政府或監管機構的考慮或威脅；並且《證券法》沒有要求描述當前或待處理的行動在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中未如此描述的招股説明書中。

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(s) 獨立會計師。安永會計師事務所（“安永會計師事務所”），誰已經認證了公司及其子公司的某些財務報表，是根據公司通過的適用規則和條例對公司及其子公司進行獨立註冊的會計師事務所委員會和上市公司會計監督委員會（美國）以及《證券法》的要求。

(t) 標題至不動產和個人財產。 公司及其子公司擁有良好且可銷售的收費所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對各自業務至關重要的所有不動產和個人財產的有效權利本公司及其子公司，除了 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，(ii) 不對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成重大幹擾，或 (iii) 個人或總體上不合理地預期會有材料不利影響。

(u) 知識產權。 除非個人或總體上無法合理預期產生重大不利影響，(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及全球所有其他知識產權、工業在開展各自業務時使用的財產和所有權（統稱為 “知識產權”）；(ii) 據本公司、公司及其子公司所知目前開展的各自業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 公司及其子公司尚未收到任何書面通知聲稱公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他尚未解決的知識產權；以及 (iv) 據公司所知，該知識產權所擁有本公司及其子公司未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(v) 沒有未公開的關係. 一方面，公司或其任何子公司與公司的董事、高級職員、股東、付款人、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，或另一方面，《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述其任何子公司，但此類文件和定價披露一攬子計劃中未如此描述。

(w) 《投資公司法》。 公司不是，在股票的發行和出售生效之後，註冊為 “投資公司” 或實體，無需按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規定使用公司獲得的收益根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章條例的定義，由 “投資公司” “控制”。

-10-

(x) 税收。 公司及其子公司已向所有聯邦、州、地方支付了款項以及外國税款，並提交了在本文發佈之日之前需要支付或提交的所有納税申報表，除非未繳納或申報的個人或總體上不會產生重大不利影響；除非另有披露在每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，或者無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，則不存在已經或合理的税收缺口預計將針對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出索賠。

(y) 執照和許可證。 公司及其子公司擁有所有許可證，由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案根據適用法律，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的各自財產的所有權或租賃或開展各自業務所必需的，除非個人或總體而言，不擁有或製造相同物品不會產生重大不利影響；除非每份註冊聲明中所述，否則定價披露一攬子計劃以及招股説明書，公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可、分許可、證書、許可證或授權的書面通知，或者任何理由認為任何此類許可證、次級許可、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期，除非合理預計此類撤銷、修改或不續期不會產生重大不利影響。

(z) 醫療保健監管合規。 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司在過去三年中一直遵守所有規定適用的醫療保健法。“醫療保健法” 一詞指 (i) 所有聯邦、州和地方醫療保健反回扣、自我轉診、虛假索賠、欺詐和濫用法律法規，包括《反回扣法》(42) 《美國法典》§ 1320a-7b (b))、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、聯邦民事虛假索賠法（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7）（42 U.S.C. § 1320a-7）美國法典 § 1320a-7a)，18 U.S.C. § 286和287以及1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）中的醫療保健欺詐刑事條款；（ii）醫療保險法規（《社會保障法》第十八章）；（iii）醫療補助法規（《社會保障法》第十九章）和州補充支付計劃要求；（iv）TRICARE法規（10 U.S.C. § 1071及其後各節）；（v）45 CFR第160—164部分中規定的HIPAA隱私和安全要求； (vii)《緊急醫療和勞動法》（42 U.S.C. § 1395dd）；（vii）《臨牀實驗室改進修正案》（42 U.S.C. 263a 等）和與臨牀實驗室運營相關的法律；（viii）所有聯邦、州和與醫療保健專業人員和設施的許可、認證和認證、質量和安全、執業範圍和監督、企業執業和其他許可相關的當地醫療保健法律和法規醫療保健專業人員和專業人員費用分配；（ix）與賬單、編碼、報銷或提交索賠有關的所有聯邦、州和地方醫療保健法律法規，或收取應收賬款、共付款、免賠額或退還多付的款項，以及成本報告的編制和提交；(x) 與訂購、分配和轉移受控賬款有關的任何法律法規

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物質，包括 21 U.S.C. § 801 等(稱為 “管制物質法”); 以及 (xi) 在每種情況下 (經修訂的) 以及所有適用的實施條例, 與上述任何內容有關的規則、條例和政府命令。除非在過去三年中，無論是個人還是總體而言，都不會對公司或其產生重大不利影響子公司已收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構就任何不遵守或違反任何醫療保健法的行為提起的任何訴訟的書面通知，並向公司發出通知知道，沒有這樣的行動受到威脅。根據任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意，公司及其子公司均不是當事方，也沒有任何持續的報告義務任何政府或監管機構頒佈或由其頒佈的法令或和解令。公司、其子公司或其各自的任何董事或高級職員，據公司所知，員工或代理人都不是排除、暫停或禁止參加《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 節定義的任何 “聯邦醫療保健計劃”，或以其他方式沒有資格參與任何 “聯邦醫療保健計劃”（“聯邦醫療保健”）程序”）。公司及其子公司均未收到任何可以合理預期會導致公司或其子公司被取消、暫停、撤銷、終止或排除其參與權的行為的書面通知聯邦醫療保健計劃。

(aa) 除非個人或總體上合理預期會有材料不利影響，公司及其子公司擁有並在過去三年中一直擁有所有許可證、證書、註冊、供應商和供應商編號、許可證、認證、豁免、需求證書、批准和相應的聯邦、州或地方政府或監管機構要求或簽發的其他授權（均為 “醫療許可證”），這些授權是開展各自業務和此類醫療保健所必需的許可證是有效的，並且完全有效。在過去三年中，公司及其子公司均未收到任何終止、暫停、撤銷、不續約或修改的通知任何醫療許可證，或有任何理由相信該醫療許可證不會在正常過程中續期，除非此類終止、暫停、撤銷、不續期或實質性延期不論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期修改會產生重大不利影響。

(bb) 除了無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響，公司及其子公司在過去三年中一直遵守以下所有適用的實質性條件私人非政府付款人或計劃的承保範圍或付款以及參與提供商和供應商的要求，包括任何商業或私人保險付款人或計劃、管理式醫療計劃或其他第三方付款人（“私人計劃”）和所有聯邦醫療保健計劃，包括州補充支付計劃（“政府計劃”），以及（ii）經過認證、註冊和有效參與的當事方與任何政府計劃或私人計劃簽訂的協議，根據該協議，公司或其子公司直接或間接地接收公司或其向患者提供的醫療或其他醫療保健項目和服務的付款子公司。公司及其子公司均未收到任何關於 (i) 任何政府計劃或私人計劃下任何退款、多付款、折扣、補償或調整的重大責任的書面通知，不包括及時償還或解決的普通課程調整或 (ii) 合理預期會導致任何政府計劃或私人項目被排除、暫停、終止或撤銷的任何行動

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程序。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則所有報告、數據、索賠和信息都必須由委員會提交在過去三年中，公司及其子公司與任何政府計劃或私人計劃相關的文件均已及時提交，並且在提交時是真實和完整的（或在隨後的申報中進行了更正或補充），準確反映了公司及其子公司提供的醫療必要服務（或在隨後的文件中進行了更正或補充），如適用，並根據所有適用的醫療保健法律進行記錄，政府計劃和私人項目要求。任何政府計劃、私人項目、政府或其子公司均未進行過與公司或其子公司相關的驗證審查、計劃完整性審查、審計或其他審查監管機構在過去三年中，如果確定對公司或其任何子公司產生了不利影響，則已經或合理地預計會對個人或總體產生重大不利影響，並對公司所知，沒有針對公司或其子公司的此類審查、審計或其他檢查，也沒有計劃進行或受到威脅。

(cc) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司和其子公司在過去三年中一直遵守所有適用的醫療保健法，這些法律涉及簽約或在職醫生的甄選、取消選擇、執照驗證、資格認證和監督等持牌醫療保健提供者和其他向患者提供服務的人（“HCP”）。除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則所有使用的HCP或在過去三年中與公司簽訂合同，他們所提供的服務以及提供符合條件的服務的醫療保健提供商，均獲得適當的許可、監督並持有適當的臨牀特權（視情況而定）任何政府計劃或私人計劃下的報銷均不被禁止或排除在任何此類政府計劃或私人計劃中。

(dd) 沒有勞資糾紛。 本公司或其任何現任或前任員工不得進行勞動幹擾或與之發生爭議子公司存在，或據公司所知，子公司正在考慮或受到威脅，並且公司不知道其任何現任或前任員工存在任何或即將發生的勞動幹擾或與其爭議子公司的主要供應商、承包商或客户，除非不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何有關取消或終止的通知它所加入的集體談判協議。

（見） 某些環境問題。(i) 本公司及其子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他法律規定，且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他法律與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的強制性要求（統稱為 “環境法”）；(y) 已獲得並遵守所有許可證、執照、證書或其他環境法要求他們開展各自業務的許可證、執照、證書或其他授權或批准，且未違反任何許可或批准；以及 (z) 沒有已收到書面通知，説明任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務，或任何實際或潛在的違規行為，包括調查或補救任何處置或釋放危險物質或有毒物質或廢物、污染物或污染物，對任何事件一無所知或

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可以合理預期會導致任何此類通知的條件；(ii) 不存在與公司或其環境法相關的成本或責任子公司，上述 (i) 和 (ii) 項除外，就任何個別或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項而言；以及 (iii)，除非每項附屬公司另有説明定價披露一攬子計劃和招股説明書，(x) 根據政府實體也參與的任何環境法，沒有對公司或其任何子公司提起任何未決或已知正在考慮的訴訟一方，除了有理由認為不會對該程序實施30萬美元或以上的金錢制裁外，(y) 公司及其子公司不知道任何與合規有關的事實或問題環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，這些義務可以合理地預期會對資本產生實質影響公司及其子公司的支出、收益或競爭地位，以及（z）公司或其子公司均未預計與任何環境法相關的重大資本支出。

(ff) 符合 ERISA。(i) 員工第 3 (3) 條所指的每份員工福利計劃經修訂的1974年《退休收入保障法》（“ERISA”）保持了其條款和要求，公司或公司的任何子公司將對此承擔任何責任（均為 “計劃”）任何適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》（“《守則》”）；(ii) 根據ERISA第406條的定義，沒有違禁交易或《守則》第 4975 條，適用於任何計劃，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 適用於受該第 412 條融資規則約束的每項計劃《守則》或《ERISA》第 302 條，任何計劃均未達到（無論是否豁免）或合理預計無法滿足適用的最低融資標準（在 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義範圍內）該計劃；(iv) 沒有或合理預計任何計劃處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義）；（v）沒有ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” 公司或本公司任何子公司應承擔的任何責任處於 “瀕危狀態” 或 “臨界狀態”（根據ERISA第304和305條的定義）；（vi）每項資產的公允市場價值計劃超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定）；（vii）沒有 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條和法規的定義）根據該法頒佈）已經實施或有理由預計會發生；(viii) 每項旨在獲得《守則》第401（a）條資格的計劃都符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，這將導致此類資格的喪失；(ix) 根據ERISA第四章，公司或公司的任何子公司均未就計劃或任何 “多僱主” 承擔任何責任，也沒有合理預期會承擔任何責任根據ERISA第4001（a）（3）條的定義，“計劃”（對該計劃或多僱主計劃的繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費，在正常情況下且沒有違約）；以及（x）不是以下事件已經發生或合理可能發生：（A）在本財年公司或公司任何子公司要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加公司及其子公司在公司及其子公司最近完成的財政年度的此類捐款金額的比較；或 (B) 公司及其子公司的大幅增加

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“累計退休後津貼債務”（在會計準則編纂專題715-60的含義範圍內）與金額的比較公司及其子公司最近結束的財政年度的此類債務，但與本（i）至（x）中規定的事件或條件有關的每種情況除外，無論是單獨還是總體而言，都不是，產生重大不利影響。

(gg) 披露控制。公司及其子公司維持有效的體系符合《交易法》適用要求的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的與公司及其子公司有關的信息，將在中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制措施和程序，以便及時就所需信息做出決定披露。

（哈哈） 會計控制。 公司及其子公司維護 “內部控制” 體系財務報告”（定義見《交易法》第13a-15（f）條），這些報告符合適用於本公司的交易法的要求，由交易法設計或依據監督其各自的主要行政人員和首席財務官或履行類似職能的人員，為財務報告和財務編制的可靠性提供合理的保證根據公認會計原則用於外部目的的報表。公司及其子公司維持內部會計控制措施，足以合理保證 (i) 交易是按照管理層的規定執行的一般或特定授權；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）僅允許訪問資產根據管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司的內部控制沒有重大缺陷。本公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 所有重大缺陷和重要內容財務報告內部控制的設計或運作存在不利影響或合理可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的缺陷；以及 (ii) 任何涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否重大。

(ii) 未註冊的產品。 在本協議發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股，包括根據《證券法》第144A條或第D條或S條例進行的任何銷售，根據員工福利計劃發行的合格股票除外期權計劃或其他員工薪酬計劃，根據未償還的期權、權利或認股權證或根據公司轉換。

(jj) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和人員的保險業務，包括業務中斷

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保險，這種保險的金額和保險是公司合理認為是謹慎和慣常的損失和風險，適用於公司及其所屬業務子公司目前正在開展業務；公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司代理人的書面通知，要求或必須進行資本改善或其他支出為延續此類保險或 (ii) 有任何理由認為在現有保險到期時無法續保或以不合理的成本獲得類似的保險預計將受到類似保險公司的重大不利影響，這可能是繼續開展業務所必需的。

(kk) 網絡安全；數據保護。 公司及其子公司的信息技術資產和設備，計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It Systems”）足以滿足與其運行相關的所有重要方面的操作和性能公司及其子公司目前的業務，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。本公司及其子公司已實施並維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及所有 IT 系統和數據的隱私、機密性、完整性、持續運行、宂餘和安全（包括與其業務有關的所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”）），以及定價披露套餐和招股説明書，沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用、處理或訪問招股説明書，但已在沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務的情況下得到補救的除外，也沒有義務通知任何其他人，也沒有任何正在進行內部審查或調查的事件。該公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。該公司及其子公司有嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、政策和合同，目前基本遵守這些法律或法規義務，每項義務均與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用、修改或其他處理有關（均為 “數據”）保護要求”）。在適用的數據保護要求要求的範圍內，公司及其子公司已就過去和現在的任何數據主體提供了充分的通知並獲得了數據主體的必要同意由公司及其子公司收集、使用、披露或以其他方式處理個人數據，此類披露均不準確、誤導性或違反任何適用的數據保護要求。除了在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，公司或任何子公司：（i）均未收到關於任何實際或潛在責任的書面通知，説明與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在責任違反任何數據保護要求，對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 目前正在進行或支付任何全部或部分的費用根據任何數據保護要求進行調查、補救或其他糾正措施；或 (iii) 是任何政府或監管機構規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方根據任何數據保護要求。

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(全部) 沒有非法付款。 既不是公司，也不是其任何子公司或受控關聯公司或其任何董事或高級職員，據公司所知，任何員工、代理人、非受控關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人都有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動任何直接或向其提供的提議、承諾或授權而作出或採取了行動間接非法支付給任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份行事的人的款項或利益代表上述任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何適用法律的任何條款，或實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的條例，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂行為犯下的罪行，或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”，統稱為 “反腐敗法”）；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司制定、維持和執行了適用的政策和程序，旨在促進和確保遵守所有反腐敗法。

(mm) 遵守反洗錢法。這些行動公司及其子公司的行為始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣和外匯交易報告法》的規定，即經修訂的《2020年美國愛國者法案》（Pub第三章）的適用條款。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）、1986年的《洗錢控制法》、《反洗錢法》 2020年，公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規章制度以及發佈、管理的任何相關或類似的規則、規章或準則或由任何政府機構執行（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員均未提起任何涉及公司或任何一方的訴訟、訴訟或程序其子公司在《反洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。公司及其子公司和關聯公司制定、維持和執行了旨在以下目的的政策和程序：促進並確保遵守所有適用的反洗錢法。

(nn) 與制裁法無衝突。 都不是公司或其任何子公司或受控關聯公司、董事或高級職員，據公司所知，也沒有與公司有關聯或代表公司行事的任何員工、代理人、非受控關聯公司或其他人士其子公司目前是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或執行的任何制裁的對象或目標或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、他 Majesty's Treasury（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司均未位於、組織或居住在受制裁的國家或地區制裁的目標，包括但不限於克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克人民

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共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司將不得直接或間接使用本協議下發行股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 以提供資金或便利在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何個人的任何活動或與之開展的業務，(ii) 資助或便利在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 在任何會導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁的其他方式。自2019年4月24日以來，公司及其子公司已經不故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。該公司及其子公司和關聯公司制定、維持和執行了旨在促進和確保遵守所有適用制裁措施的政策和程序。

（也是） 對子公司沒有限制。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，進行任何其他分配該子公司的股本或類似所有權權益，包括向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何本公司的其他子公司。

(pp) 沒有經紀人費用。 公司及其任何子公司都不是該協議的當事方與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解（本協議除外）將導致他們中的任何人或任何承銷商就經紀佣金、發現者費用或與之相關的類似款項提出有效索賠股份的發行和出售。

(qq) 沒有註冊權。除非註冊聲明中披露的那樣，否則定價披露一攬子文件和招股説明書，任何人無權以向委員會提交註冊聲明為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，公司發行和出售股份。

(rr) 無法穩定。 既不是公司也不是其任何子公司或關聯公司已直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(ss) 保證金規則。既不是股票的發行、出售和交付，也不是股票收益的使用如每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，公司將違反美聯儲系統理事會的t、U或X條例或該董事會的任何其他規定州長。

(tt) 前瞻性陳述。 沒有前瞻性陳述（根據第 27A 條的定義）《證券法》和《交易法》第21E條（包含在任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者已披露的不是實物信仰。

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(uu) 統計和市場數據。 什麼都沒有引起人們的注意使公司認為每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均不基於或來自可靠來源的公司並且在所有重要方面都準確。

(vv) 薩班斯-奧克斯利法案。公司及其每位董事和高級管理人員在其中能力本身符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及與之相關的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括第402條與貸款有關以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。

(ww) 《證券法》規定的地位。當時公司或任何發行參與者在此後的最早時間提交註冊聲明及其任何生效後的修正案善意要約（根據《證券法》第 164 (h) (2) 條的定義）股票以及截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”。公司已根據以下適用規則支付了本次發行的註冊費《證券法》或將在此類規則要求的時間範圍內支付此類費用，無論如何都要在截止日期之前支付。

4。公司的進一步協議。公司承諾並同意每位承銷商：

(a) 所需申報。 公司將在規則規定的期限內向委員會提交最終招股説明書《證券法》第424（b）條和第430A、4300或430C條將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將提供招股説明書和每位發行人免費寫作招股説明書的副本在本協議簽訂之日的下一個工作日（或公司可能商定的較晚時間）紐約時間上午10點之前向紐約市承銷商提交的招股説明書（以先前未交付的範圍為限）代表）以代表可能合理要求的數量為限。

(b) 副本的交付。 該公司如有要求，將免費向代表交付四份最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本，在每種情況下，包括向代表提交的所有證物和同意；以及 (ii) 在招股説明書交付期（定義見下文）向每位承銷商（A）提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不含附物），以及（B）在招股説明書交付期（定義見下文），儘可能多的副本代表可能合理要求的招股説明書（包括其所有修正案和補充文件以及每份發行人免費寫作招股説明書）。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指在招股説明書交付期之後的這段時間根據承銷商法律顧問的意見，股票公開發行的首次公開募股日期法律要求在以下日期交付（或必須交付，但根據《證券法》第172條）與任何承銷商或交易商出售股票有關。

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(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。 在使用之前，授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提交擬議的發行人免費寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交任何代表們合理反對的擬議修正案或補編。

(d) 致代表的通知。 這個公司將立即通知代表，並以書面形式（可以通過電子郵件）確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修訂何時生效 (iii) 當定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面文件的任何補充文件提交或生效 Testing-the-Waters 來文或招股説明書的任何修正案已提交或分發；(iv) 委員會要求修訂招股説明書的任何請求註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充，或收到的委員會與註冊聲明有關的任何評論或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求，包括，但是不限於任何要求提供與任何 Testing-the-Waters 來文有關的信息的請求；(v) 委員會或任何其他政府機構發佈的信息或任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何書面試水通信，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序的命令的監管機構；(vi) 在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展，因此，招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或任何經修訂或補充的書面試水溝通都將包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水時存在的情況通信是向買方傳送的，不會產生誤導性；以及 (vii) 公司收到有關在任何司法管轄區暫停股票要約和出售資格或啟動的任何通知威脅要為此目的提起任何訴訟；公司將盡最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的效力，防止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露套餐或招股説明書或任何書面試水溝通或暫停任何此類資格股票以及（如果下達任何此類命令）將盡最大努力盡快撤回股份。

(e) 持續合規。 (1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或條件應存在，因此，鑑於以下情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實向買方交付招股説明書時存在的情況，不具有誤導性，或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，本公司

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將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在遵守上文 (c) 段的前提下，向委員會提交文件，並提供給承銷商和交易商鑑於招股説明書發佈時存在的情況，代表們可以指定對招股説明書進行必要的修正或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的聲明就不會出現經修訂或補充的招股説明書中的聲明向買方交付的、具有誤導性或使招股説明書符合法律規定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候，(i) 發生任何事件或發展或條件都將因此而產生定價鑑於當時存在的情況，當時修訂或補充的《披露一攬子披露一攬子計劃》將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實定價披露包交付給買方，不會產生誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充定價披露包以符合適用法律，公司將立即將此事通知承銷商，以及根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向委員會提交定價修正案或補充（在要求的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供定價修正案或補充可能需要的披露一攬子計劃，這樣，鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時的現有情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述不會成為誤導性或以至於定價披露包將符合適用法律。

(f) 藍天合規。 如果需要根據適用法律，公司將有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律對股票進行要約和出售，並將根據要求繼續保留此類資格用於分發股份；前提是公司無需 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，除非本來不需要這樣做符合條件，（ii）在任何此類司法管轄區提交任何接受送達程序的普遍同意，或（iii）如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區徵税。

(g) 收益表。 公司將盡快向其證券持有人和代表普遍提供信息符合證券法第11（a）條和根據該法頒佈的委員會第158條規定的收益表，該收益表涵蓋從第一財年起至少十二個月的期限公司的四分之一發生在註冊聲明的 “生效日期”（定義見規則158）之後，前提是公司在註冊聲明中提交此類信息的範圍內，將被視為滿足了此類要求委員會的電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）或其任何後續系統。

(h) 清除市場。 在招股説明書發佈之日起的180天內（“限制期”），公司將不會也不會公開披露 (i) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或其他方式的意向根據《證券法》，直接或間接轉讓或處置與任何股票或可轉換為股票或可行使或可交換成股票的任何證券有關的註冊聲明，或向委員會提交或提交註冊聲明（“封鎖證券”），或（ii）簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票所有權的任何經濟後果或任何其他任何此類後果證券，是否描述了任何此類交易

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未經摩根大通證券有限責任公司、BofA事先書面同意，上述第 (i) 或 (ii) 條應通過以現金或其他方式交割股票或其他證券進行結算證券公司和摩根士丹利公司有限責任公司，根據本協議出售的股份除外。

上述限制確實如此不適用於 (i) 根據可轉換或可交換證券的轉換或交換或行使認股權證或期權證的行使而發行股票或可轉換為股票的證券（包括淨行使量）或限制性股票單位（“RSU”）的結算（包括淨結算），無論如何，均為本協議簽訂之日未償還的，如招股説明書所述；（ii）股票期權、股票的授予獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及向其發行股票或可轉換為股票（無論是行使股票期權還是其他方式）的股票或證券根據截至截止日期有效並在招股説明書中描述的公司股權薪酬計劃的條款，公司的現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或顧問，前提是根據本條款 (ii) 發行的任何普通股的接收者應基本上以本附錄D的形式與承銷商簽訂封鎖協議；(iii) 股票或證券的發行與公司或其任何子公司收購或企業的資產、股權的多數或控股部分有關，可轉換為股票、可行使或以其他方式可以交換為股票與其他實體合併或成立合資企業或其他類似的戰略交易，並向委員會提交或祕密地向委員會提交與之相關的註冊聲明，前提是總數為公司根據本條款 (iii) 可能發行的普通股不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行和流通的普通股總數的10％，以及任何此類接收者均應在發行之前或同時簽署封鎖協議，並將其基本上以本附錄D的形式交給代表；(iv) 提交任何 S-8表格上的註冊聲明，涉及根據本協議簽訂之日有效且招股説明書或任何假定福利計劃中描述的任何計劃授予或將要授予的證券根據收購或類似的戰略交易；（v）在本協議第6（m）節所述封鎖信允許的範圍內，促進根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃；（vi）在公司轉換中發行股票；或（vii）向委員會保密提交註冊聲明根據與任何封鎖證券有關的《證券法》；前提是，根據本條款 (vii)，(i) 此類機密文件應在招股説明書發佈之日起150天后提交， (ii) 在限制期內，不得就此類註冊向委員會公開申報或發佈任何其他公開聲明，(iii) 代表必須事先收到公司的書面通知在限制期內，至少在提交註冊聲明前七 (7) 個工作日向委員會保密提交註冊聲明，(iv) 此類註冊不得導致要約、銷售和銷售合同，在限制期內質押、購買期權、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何封鎖證券。

如果是摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和摩根士丹利公司有限責任公司自行決定同意發佈或免除本協議第 6 (m) 節所述的對公司高級管理人員或董事的封鎖信中規定的限制，並向公司提供即將解除或豁免的通知本公司同意在解除或豁免生效之日前至少三個工作日以附錄 b 的形式基本上以本協議附錄 C 的形式宣佈即將發佈或豁免主要新聞服務機構在發佈或豁免生效日期前至少兩個工作日。

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(i) 所得款項的用途。 公司將使用出售的淨收益每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均在 “所得款項的使用” 標題下描述的股份。

(j) 無法穩定。 公司及其子公司或關聯公司均不會直接或間接採取任何行動旨在或合理預期會導致或導致股票價格的穩定或操縱。

(k) 交易所上市。 公司將盡其合理的最大努力，在發行通知的前提下將股票上市紐約證券交易所（“交易所”）。

(l) 報告。 自本協議發佈之日起三年內協議，經書面要求，公司將在代表獲得所有報告或其他通信（財務或其他）的副本後，立即向代表提供給股份持有人的所有報告或其他通信，以及任何報告的副本向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的財務報表； 提供的 公司將被視為已向其提供了此類報告和財務報表向EDGAR或其任何繼任者提交的代表。

(m) 記錄保留。公司將，根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。

(n) 申報。 公司將按照《證券法》第463條的要求向委員會提交報告。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此分別陳述並同意：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、引用或參與規劃任何 “自由寫作” 招股説明書”，定義見《證券法》第405條（該術語包括使用公司向委員會提供但未包含在註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）公司）除了 (i) 一份不包含 “發行人信息”（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）且未包含在初步報告中（包括通過引用方式納入）的自由撰寫的招股説明書招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，（ii）附件A中列出或根據上述第3（c）條或第4（c）節編寫的任何發行人免費寫作招股説明書（包括經其批准的任何電子路演）公司事先以書面形式），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費書面招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，以及 “承銷商免費寫作招股説明書”）。

(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會，使用任何包含股票最終條款的免費寫作招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中；前提是

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未經公司同意，承銷商可以基本上以本協議附件C的形式使用條款表；此外，任何使用此類條款表的承銷商均應通知公司，並在首次使用此類條款表之前或基本上同時向公司提供該條款表的副本。

6。條件承銷商的義務。視情況而定，每位承銷商在截止日購買承銷股份或在額外截止日購買期權股份的義務視情況而定，具體視情況而定公司在所有重大方面履行本協議下的契約和其他義務以及以下附加條件：

(a) 註冊合規；無停止令。 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的命令效力，委員會不得審理任何為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應及時向委員會提交《證券法》（就發行人自由撰寫招股説明書而言，在《證券法》第433條要求的範圍內）和本法第4（a）條規定的委員會；以及委員會提出的所有額外請求信息的收集應使代表感到合理滿意。

(b) 陳述和擔保。 此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）以及本公司的陳述均為真實和正確的；及其官員在根據本協議交付的任何證書中作出，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天及之日為止的真實和正確無誤。

(c) 評級不降級。在 (A) 適用時間和 (B) 執行和交付中（以較早者為準）之後本協議，(i) 本公司或其任何子公司發行或擔保的任何 “國家認可的” 債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得下調統計評級組織”，該術語的定義載於《交易法》第3（a）（62）條，（ii）任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查，也不得改變其前景尊重其對公司或其任何子公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級（可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。 不得發生本協議第 3 (g) 節所述的事件或狀況，或應存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述的事件或條件，其影響由於代表們認為，根據本協議規定的條款和方式，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）繼續發行、出售或交付股份是不切實際或不可取的協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

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(e) 軍官證書。 代表們應已接待和截至截止日期或附加截止日期（視情況而定），首席財務官或首席會計師的證書，該證書應代表公司而不是簽字人以個人身份交付公司高管和公司另一名高級執行官 (i) 確認這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據瞭解這些官員，本協議第 3 (b) 和 3 (d) 節中規定的公司陳述是真實和正確的，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並且公司在所有重大方面均遵守了所有協議，並滿足了在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (a)、(b) 和 (c) 段所述的效果。

(f) 安慰信。 (i) 在本協議簽訂之日在截止日期或額外截止日期（視情況而定），安永應應公司的要求向代表提供一封信函，註明相應的交付日期，並寄給承銷商在形式和實質上均令代表感到相當滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中包含的報表和某些財務信息；前提是每封信函視情況在截止日期或額外截止日期送達 be，應使用不超過該截止日期或額外截止日期前兩個工作日的 “截止日期”（視情況而定）。

(ii) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），公司應向代表們提供了其首席財務官關於定價披露一攬子計劃中包含的某些財務數據的證書，該證書註明了相應的交付日期，併發給承銷商招股説明書為此類信息提供了 “管理層的安慰”，其形式基本上是作為附錄E附錄所附的

(g) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。 盛德奧斯汀律師事務所，法律顧問就公司而言，應應應公司的要求向代表提供其書面意見和100億美元聲明，視情況而定，日期為截止日期或額外截止日期基本上以附錄 F 所附的形式寄給承銷商

(h) 總法律顧問的意見該公司的。公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書斯蒂芬·彼得羅維奇應應公司的要求向代表提供截止日期或其他截止日期（視情況而定）寄給承銷商，基本上採用本文附錄G所附表格。

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(i) 意見和100億美元.5法律顧問聲明適用於承銷商。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）起收到書面意見和100億.5聲明，發給他們 Latham & Watkins LLP的承銷商、承銷商的律師，就代表可能合理要求的事項進行處理，並且該律師應已收到合理的文件和信息要求使他們能夠轉交此類事項。

(j) 發行和/或出售沒有法律障礙。 不應採取任何行動在截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構已制定、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令，但不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令，阻止公司發行或出售股票；在截止日期或額外截止日期（視情況而定），不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以防止公司發行或出售股份。

(k) 信譽良好。代表應自那時起收到截止日期或額外截止日期（視情況而定）以書面形式或任何標準提供令人滿意的證據，證明公司及其重要子公司在各自組織管轄範圍內的良好信譽來自這些司法管轄區的有關政府當局的電信形式。

(l) 交易所上市。 這個在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交割的股票應已獲批准在聯交所上市，但須視發行的正式通知而定。

(m) 封鎖協議。“封鎖” 您與公司的某些股東、高級管理人員和董事之間關於股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置的協議，每份協議基本上均以本協議附錄D的形式交付給在本協議發佈之日或之前，您應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）完全有效。

(n) 其他文件。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司應已向代表提供了代表可能合理要求的進一步證明和文件。

全部只有在上述或本協議其他地方提及的意見、信函、證明和證據在形式和實質上令律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定承銷商。

7。賠償和捐款。

(a) 公司對承銷商的賠償。 公司同意賠償每位承銷商，使其免受損害關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制此類承銷商的每一個人（如果有），免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和連帶或多項負債（包括但不限於合理和有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟或任何主張索賠相關的其他費用，例如所產生的費用和開支）出現，

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或基於：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或據稱對重大事實的不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而造成的其中必須陳述的重要事實或為在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（或任何其修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，任何 Testing-the-Waters 通信、《證券法》第 433 (h) 條中定義的任何路演（“路演”）或任何定價披露一攬子計劃（包括任何定價披露一攬子計劃（隨後經過修訂），或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，根據當時的情況，在其中陳述了在其中作出陳述所必需的重要事實在每種情況下都作出但不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或根據這些陳述或遺漏而產生或基於這些陳述或遺漏該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與任何承銷商有關的任何信息，明確供其使用，但須理解並同意，這是任何承銷商提供的唯一此類信息包含下文 (b) 段所述的信息。

(b) 對公司的賠償。 每個承銷商同意單獨而不是共同賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及第 15 條所指的控制公司的每個人（如果有），並使他們免受損害《證券法》或《交易法》第20條，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅適用於由任何不真實行為引起或基於任何不真實情況的任何損失、索賠、損害賠償或責任該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息而作出的陳述、遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏在註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面説明書中使用 Testing-the-Waters Communication、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），它是理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三份中顯示的特許權和再補貼數字標題是 “承保” 下的段落，以及第十四段第一、第四、第五、第六和第七句以及標題下的第十五和十六段中所載的信息 “承保”。

(c) 通知和程序。 如果有任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或應向根據本第 7 節前述段落尋求賠償的任何人提起或提出監管調查）、索賠或要求，該人（“受保人”）人”）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；前提是未通知賠償人並不能免除賠償人的任何責任根據本第7節前述段落它可能承擔的責任，除非它因這種失誤而受到實質性損害（通過沒收實質性權利或辯護）；此外，未能通知賠償人並不能解除賠償人的責任

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免除本第 7 節前述段落之外可能對受賠人承擔的任何責任。如果對某人提起或提起任何此類訴訟受保人應已將此事通知受保人，受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，受保人不得擔任律師）向賠償人）代表受保人以及賠償人在該訴訟中可能指定的根據本第 7 節有權獲得賠償的任何其他人，並應支付該訴訟中的費用和開支並應向此類律師支付與該訴訟有關的合理和有據可查的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但費用和此類律師的費用應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人雙方達成了相反的協議；(ii) 賠償人未履行職責在合理的時間內聘請令受保人相當滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或補充法律辯護可供賠償人蔘加；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受保人，以及由同一位律師代表雙方由於他們之間實際或潛在的利益不同，這將是不恰當的。我們理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序，賠償人不承擔以下責任：多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）為所有受保人支付的合理且有據可查的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。任何這樣的分開任何承銷商的公司、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員均應由代表和任何此類獨立的公司以書面形式為公司、其董事和簽署該承銷商的高級管理人員指定註冊聲明和公司的任何控制人員應由公司以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果與之和解此類同意，賠償人同意賠償每位受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠人應已要求賠償人向受保人償還合理和有據可查的律師費用和開支，如本款所述，賠償人應對任何訴訟的任何和解負責在未經其書面同意的情況下生效，如果 (i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後的 30 天內達成的，並且 (ii) 賠償人不應在以下情況下向受保人償還款項在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人均不得就任何受保人所涉及的訴訟達成任何和解個人是或可能曾經是當事方，該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人使該受保人感到滿意，對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括關於任何人或代表任何人的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認受保人。

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(d) 貢獻。 如果 (a)、(b) 段中規定的賠償或 (c) 受保人無法獲得上述條款，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該段落的每位賠償人，以代替對該受賠人進行賠償根據該條款，應按適當比例繳納該受保人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項 (i)，以反映公司獲得的相對利益，一方面，承銷商從股票發行中獲得，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，則以適當的比例進行分配，以不僅反映相對的比例第 (i) 款中提及的利益，但也包括公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應分別被視為與淨收益的比例相同（扣除前）公司從出售股票中獲得的費用）以及承銷商獲得的與此相關的承保折扣和佣金總額，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，均為股票的總髮行價格。一方面，公司的相對過失，另一方面，承銷商的相對過錯應參照材料的不真實或所謂的不真實陳述等因素來確定陳述重大事實的事實、遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止的機會有關這樣的陳述或遺漏。

(e) 責任限制。 公司和承銷商一致認為，這不僅僅是公正的如果根據上文 (e) 段的繳款是通過按比例分配（即使為此目的將承保人視為一個實體）或任何其他不採用的分配方法確定的，則公平考慮到上文 (e) 段提及的公平考慮。受保人因上文 (e) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為受保人支付或應付的金額在遵守上述限制的前提下，包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理和有據可查的法律或其他費用。儘管有 (e) 段和 (f)，在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行股票而獲得的承保折扣和佣金總額超過該金額的金額由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求該承銷商支付的任何損害賠償。沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行（根據第 11 (f) 條的定義《證券法》）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據 (e) 和 (f) 段承擔的繳款義務按比例分為他們各自在本協議下承擔的購買義務，而不是共同的購買義務。

(f) 非排他性補救措施。 本第7節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

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8。協議的效力。本協議自以下日期起生效上面第一次寫的日期.

9。終止。本協議可由以下各方自行決定終止如果在本協議執行和交付之後，在截止日期當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期 (i) 交易之前，代表們應通過通知公司在紐約證券交易所或納斯達克股票市場被暫停或受到重大限制；(ii) 本公司發行或擔保的任何證券應在任何交易所或場外交易市場暫停交易；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在那裏應在美國境內外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表們的判斷，這些災難或危機是重大和不利的根據本協議規定的條款和方式，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）繼續發行、出售或交付股份是不切實際或不可取的披露包和招股説明書。

10。違約承銷商。

(a) 如果任何承銷商在截止日期或額外截止日期（視情況而定）未履行其購買義務非違約承銷商可自行決定於該日根據本協議購買的股份，安排其他對公司滿意的人士購買此類股票本協議中包含的條款。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類股票，則公司應有權再延長36小時，讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意要購買違約承銷商的股票，非違約承銷商或公司均可視情況將截止日期或額外截止日期推遲至最多五個完整截止日期公司法律顧問或承銷商法律顧問認為註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要進行的任何更改，以及本公司同意立即準備對註冊聲明和招股説明書進行任何修改或補充，以影響任何此類變更。在本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，任何未在本協議附表1中列出的人根據本第10節購買違約承銷商同意但未能購買的股票。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數，不超過該日要購買的股票總數的十一分之一，則公司有權要求每股不違約的股票承銷商將購買該承銷商在該日期同意在本協議下購買的股票數量加上該承銷商的按比例分攤的份額（基於該承銷商同意在該日期購買的股票數量）此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的股份。

-30-

(c) 如果在任何購買股票的安排生效之後如上文 (a) 段所述，非違約承銷商和公司的違約承銷商或承銷商、截至截止日期仍未購買的股票總數或額外截止日期（視情況而定）超過該日要購買的股票總額的十一分之一，或者如果公司不得行使第（2）段所述的權利 (b) 如上所述，則本協議或承銷商在額外截止日期（視情況而定）購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的行為，本公司不承擔任何責任，但公司將繼續對此承擔責任按照本協議第 11 節的規定支付費用，但本協議第 7 節的規定不應終止並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。的付款開支。

(a) 本協議所設想的交易是否已完成，或者本協議是否已完成終止後，公司將支付或促使支付與履行本協議項下義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：（i）授權、發行、銷售、準備的相關費用，以及股份的交付以及與之相關的任何應繳税款或類似税款；(ii) 根據《證券法》編制、印刷和申報註冊聲明、初步招股説明書等所產生的費用發行人免費寫作招股説明書、任何定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）公司法律顧問的費用和開支公司的獨立會計師；(iv) 根據以下司法管轄區的法律註冊或資格認定以及確定股票投資資格而產生的合理費用和開支代表可指定並編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商不超過15,000美元的相關合理和有據可查的律師費用和開支）；（v）費用準備股票證書；（vi）任何過户代理人和任何註冊機構的費用和收費；（vii）所有自付費用和申請費與向FINRA申報和批准本次發行相關的費用；(viii) 公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示有關的所有費用（但特別不包括以下費用）不容置疑，承銷商代表的差旅和住宿費用），但前提是承銷商和公司應各自支付包機費用的50％，用於任何飛機公司和承銷商的此類 “路演”；以及（ix）與股票在聯交所上市有關的所有費用和申請費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能投標股份向承銷商交貨或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，本公司同意

-31-

向承保人償還所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括費用）以及承銷商因本協議和本協議所設想的要約而產生的律師費用）；前提是，在根據本協議第10（c）條終止合同的情況下，公司只能補償非違約承銷商。

12。有權受益於協議的人。這個協議應使本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議提及的任何控股人以及中提及的每位承銷商的關聯公司受益並具有約束力本文第 7 節。本協議中的任何內容均不旨在也不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。沒有股票購買者僅憑此類收購，任何承銷商處均應被視為繼承人。

13。生存。相應的本協議中包含的或本公司或承銷商根據本協議或任何證書由或代表公司或承銷商作出的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議根據本協議交付的股份應在股份交付和付款後繼續有效，並且無論本協議是否終止，或本公司或其代表進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力承銷商或本協議第 7 節中提及的董事、高級職員、控股人或關聯公司。

14。可以肯定定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天；以及（c）“子公司” 一詞的含義載於《證券法》第405條的規定。如果公司只有一個子公司，則此處提及本公司 “子公司” 的所有內容經必要修改後均應視為指該單一子公司。

15。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，其中可能包括他們各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

16。雜項。

(a) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，在以下情況下應視為已按時發出：通過任何標準電信形式郵寄或發送和確認。發給承銷商的通知應發給摩根大通證券有限責任公司代表，紐約州麥迪加大道383號 10179（傳真：(212) 622-8358），收件人：股票辛迪加服務枱；美銀證券公司，紐約布萊恩特公園一號，紐約州 10036，辛迪加部（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），並附上副本給 eCM Legal （電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）；以及摩根士丹利公司有限責任公司，紐約百老匯 1585 號

-32-

紐約 10036，注意：股票辛迪加服務枱，副本交給法律部。應通過位於七泉路340號的Ardent Health Partners, Inc.，套房向公司發出通知 100，田納西州布倫特伍德 37027，收件人：執行副總裁、總法律顧問兼祕書，stephen.petrovich@ardenthealth.com。

(b) 適用法律。 本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應為受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。該公司特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或所考慮的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權特此。公司放棄現在或將來可能對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均向該法院提出應具有決定性並對公司具有約束力，並可在公司管轄範圍內的任何法院根據該判決提起訴訟，強制執行。

(d) 豁免陪審團審判。 本協議各方特此放棄在出現的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利不屬於本協議或與本協議有關的。

(e) 對美國特別決議制度的認可。

(i) 如果任何作為承保實體的承銷商受到美國特別決議規定的訴訟的約束在以下情況下，制度、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同：協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某個州的法律管轄。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受以下約束根據美國特別清算制度提起訴訟，本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過在美國可以行使的違約權利。特殊解決制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

用於本第 16 (e) 節：

“BHC Act 關聯公司” 的含義與中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應為根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

-33-

(ii) 該術語所定義的 “受保銀行”，其解釋依據是和 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或

(iii) 該術語在 12 中定義和解釋的 “受保金融服務機構” C.F.R. § 382.2 (b)。

“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同，應根據以下條件進行解釋： 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定。

“美國特別解決制度” 是指（i）聯邦政府中的每一個存款保險法及其頒佈的條例，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的條例。

(f) 同行。 本協議可以在對應方（可能包括以任何標準形式交付的對應方）中籤署電信），每份都應為原件，所有文件共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括美國涵蓋的任何電子簽名）進行交付 2000 年聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已生效按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

(g) 修正或豁免。 不修改或豁免本協議的任何條款，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均應有效，除非協議各方以書面形式簽署。

(h) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為其中的一部分或影響萬億.is 協議的含義或解釋。

[簽名頁面關注]

-34-

如果上述內容符合您的理解，請表明您接受通過在下面提供的空白處簽署本協議。


真的是你的，

Ardent HEALTH PARTNERS,

作者：
		姓名：[●]
		標題：[●]

已接受：截至上面首次寫明的日期

為了自己，也代表了

幾家承銷商上市

見本文件附表1。


摩根大通證券有限責任公司

作者：
		姓名：[●]
		標題：[●]

[簽名頁轉至承保協議]


BOFA 證券有限公司

作者：
		姓名：[●]
		標題：[●]


摩根士丹利公司有限責任公司

作者：
		姓名：[●]
		標題：[●]

[簽名頁至承保協議]

附表 1


承銷商	承銷股份數量	[期權股數量
摩根大通證券有限責任公司	[●]	[●]
美國銀行證券有限公司	[●]	[●]
摩根士丹利公司有限責任公司	[●]	[●]
斯蒂芬斯公司	[●]	[●]
花旗集團環球市場公司	[●]	[●]
Leerink Partners	[●]	[●]
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	[●]	[●]
Truist 證券有限公司	[●]	[●]
瑞穗證券美國有限責任公司	[●]	[●]
第一資本證券有限公司	[●]	[●]
Loop 資本市場有限責任公司	[●]	[●]
總計	[●]	[●]]

Sch. 1-1

附件 A

a. 定價披露套餐

[無。]

b. 承銷商口頭提供的定價信息

1。

每股價格：美元 [●]

2。

公司將出售的承銷股票數量：[●]

[公司將出售的期權股數量：[●]]

附件 A-1

附件 B

書面試水通信

試水演示，日期 [●]，2024

附件 B-1

附件 C

Ardent Health Partners, In

定價條款表

[無。]

附件 C-1

附錄 A

試水授權

（由發行人以電子郵件或信函形式交付給摩根大通）

[見附件。]

例如。A-1

附錄 B

免除封鎖的表格

摩根大通證券有限責任公司

BOFA 證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

Ardent Health Partners, In

普通股的公開發行

， 2024

[的名稱和地址

高級職員或董事

申請豁免]

尊敬的先生/女士 [姓名]：

這封信是與Ardent Health Partners, Inc.（以下簡稱 “公司”）發行 ______ 的相關內容而發送給您的公司面值___美元的普通股（“普通股”）和日期為2024年________________________的封鎖信（“封鎖”）信函”），由您簽發的與此類發行相關的信函，以及您於20____________年____________日就______股普通股（“股份”）的 [豁免] [釋放] 請求。

摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和摩根士丹利公司有限責任公司特此同意 [放棄] [釋放] 轉讓鎖倉信中規定的限制，但僅限於股份，生效日期為__________________________________；但是，此類 [豁免] [釋放] 的條件是公司在這類 [豁免] [新聞稿] 生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿宣佈即將到來的 [豁免] [發佈]。這封信將作為即將到來的 [豁免] 通知公司 [發佈]。

除非特此明確 [免除] [發佈]，否則封鎖函應保留在充分的力量和效果。

真的是你的，

[簽名]

[姓名]

抄送：公司

例如。B-1

附錄 C

新聞稿的形式

熱心健康 Partners, Inc.

[日期]

熱心健康合作伙伴， Inc.（“公司”）今天宣佈，摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和摩根士丹利公司有限責任公司是該公司最近公開發售_____股普通股的主要賬面管理人是 [放棄] [釋放] 對公司 [某些高級管理人員或董事] [高級管理人員或董事] 持有的公司普通股的_____股的封鎖限制。[豁免] [發行] 將於 ______________________、20__ 生效，股票可以在該日當天或之後出售。

本新聞稿不是報價用於在美國或禁止此類要約的任何其他司法管轄區出售證券，未經美國註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售此類證券經修訂的 1933 年《州證券法》。

例如。C-1

附錄 D

封鎖協議的形式

[見附件。]

封鎖協議的形式

[●]，2024

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在承保附表1中

下文提及的協議

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

回覆：

Ardent Health Partners, Inc. — 首次公開募股

女士們、先生們：

下列簽名者瞭解到，作為多家承銷商的代表，您提議與特拉華州的一家公司Ardent Health Partners, Inc.（及其前身）簽訂承保協議（“承保協議”）實體Ardent Health Partners, LLC，以下簡稱 “公司”），為承保協議附表1中提到的幾家承銷商（“承銷商”）提供首次公開募股（“公開發行”）公司面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）（“證券”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保中規定的含義協議。

考慮到承銷商同意購買和公開發行證券，以及其他良好而有價值的對價，特此確認收到，下列簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和摩根士丹利公司事先書面同意。有限責任公司，代表承銷商、下列簽署人不會、也不會導致任何直接或間接關聯公司加入本信函協議（本 “信函協議”）之日起的期限內，以及

例如。D-1

在與公開發行有關的最終招股説明書（“招股説明書”）（該期限為 “限制期”）發佈之日起180天后營業結束時結束，(1) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於普通股或本公司可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券）根據美國證券交易委員會的規章制度，在行使股票期權或認股權證時可以發行的證券，以及可能向下列簽署人發行的與以下籤署人有關的公司證券公司轉換（該術語在招股説明書中定義）（與普通股合稱 “鎖倉證券”），（2）簽訂任何對衝、互換或其他協議或全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否需要結算通過以現金或其他方式交付鎖倉證券，(3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 在此限制期內公開披露實施上述任何行為的意圖。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人在限制期內進行任何套期保值或但是，其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具）（描述或定義）所有權的任何經濟後果的全部或意圖出售、處置或轉讓（由下列簽署人或任何其他人出售、處置或轉讓）直接或間接地是任何封鎖證券的一部分，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過交付來結算以現金或其他方式鎖定證券。下列簽署人進一步證實，它已向摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和摩根士丹利公司提供服務。包含任何詳細信息的有限責任公司截至本協議發佈之日，下列簽署人或其任何關聯公司是該交易的當事方，如果該交易是由下列簽署人在限制期內簽訂的，則該交易將受到本信函協議的限制。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 轉讓、分發或安排處置（視情況而定）下列簽署人的封鎖證券：

(i) 作為真正的禮物或禮物、慈善捐款或捐款，或者出於真正的遺產規劃的目的，

(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或遺囑，

(iii) 向下列簽署人的任何直系親屬或為了下列簽署人的直接或間接利益而向任何信託提供下列簽署人的直系親屬，或如果下列簽署人是信託，則歸信託人或受益人或此類信託受益人的遺產（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣關係，現在或以前的婚姻，家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠），

例如。D-2

(iv) 向其所屬的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體披露下列簽署人和/或下列簽署人的一位或多位直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的法定或受益所有人，

(v) 向第 (i) 至 (iv) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們上面，

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 作為下列簽署人的關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第405條）的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向下列簽署人或其關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，包括下列簽署人是合夥企業，向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為向合夥人、成員、經理、股東或其他股權持有人或有限合夥人分配的一部分下列簽署人，在每種情況下都包括對上述任何財產的繼承權，

(vii) 通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令，離婚協議，離婚令或分居協議，

(viii) 員工向公司轉賬或在每種情況下，公司的顧問在該員工或顧問死亡、殘疾或終止僱傭關係時，

(ix) 作為一部分出售下列簽署人在公開發行截止日期之後通過公開市場交易獲得的封鎖證券，

(x) 就限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、結算或行使向公司披露購買普通股（在每種情況下都包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使方式），包括用於支付行使價和/或因歸屬、結算而應付的税款和匯款，或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利，前提是此類歸屬、結算或行使時獲得的任何此類普通股均應受本信函協議條款的約束，前提是此外，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃（視情況而定）授予的協議或股權獎勵持有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或計劃，以及

(xi) 根據向公司董事會批准並向所有涉及控制權變更的公司股本持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（如本公司（定義見下文）（就本文而言，“控制權變更” 是指通過一項交易或一系列關聯交易向公司的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易）個人或關聯人員集團的股本，前提是此類轉讓後，該人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大多數已發行有表決權證券）；前提是在

例如。D-3

如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的鎖倉證券將保留受本信函協議條款的約束；

前提是 (A) 如果是根據第 (a) (i) 條進行任何轉讓或分配， (ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 或 (vii)，此類轉讓不得涉及價值處置，每個受贈人、設計人、受讓人或受讓人應執行並向代表交付封鎖本信函協議形式的信函，(B) 如果是根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 或 (x) 條進行任何轉讓或分配，則任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人，經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的分銷商或分銷商）或與此類轉讓或分銷有關的其他公開公告必須或應自願發佈（其他不是 (x) 在限制期到期後必須提交的表格5的申報，(y) 要求在表格4上提交，其中披露此類轉讓是通過善意贈予的處置或以其他方式不進行處置價值（如果受讓人是將在下列簽署人的表格4上報告相應收購此類證券的個人、信託或實體，並且有權在表格5上報告此類收購，則此類收購可能是自願在此類表格 (4) 上申報，或 (z) 根據附表 13D、附表 13G 或附表 13G/A 進行必要的申報；前提是此類申報是在限制期到期後提交的）以及（C）如果是任何轉讓，或根據第 (a) (vii) 或 (viii) 條進行分配，此類轉讓的條件是不得自願公開申報、報告或公告，如果有《交易法》第16 (a) 條規定的申報，也不得進行其他公開法律要求在限制期內申報、報告或公告報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權變動，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明這種轉讓的性質和條件；

(b) 行使未平倉期權，結算限制性期權根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃或任何其他股權補償安排，股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何封鎖證券均受本信函協議條款的約束；

(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定股票轉讓交易計劃的封鎖證券；前提是 (1) 此類計劃不規定在限制期內轉讓鎖倉證券，以及 (2) 不申報根據《交易法》或其他公開公告，任何一方都應要求或自願發佈此類交易計劃（10-Q表中要求的披露除外）或10-k表格（視情況而定）在相關財政季度內加入任何交易計劃，前提是此類披露應包括一項聲明，説明不得進行轉賬根據限制期內的此類交易計劃）；

例如。D-4

(e) 轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換Ardent的未償還權益單位根據公司轉換（該術語的定義見以下條款），Health Partners、LLC或公司其他類別的股本在公開發行完成時或之前將公司其他類別的股本轉換為普通股招股説明書），前提是此類轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換時收到的任何此類普通股均應遵守本信函協議的規定；以及

(f) 在下列簽署人有要求和/或可行使的搭載登記權的範圍內，提出任何要求或要求，根據《證券法》對下列簽署人的封鎖證券或其他證券行使任何權利，或採取任何行動為公司註冊做準備；前提是 (i) 在限制期內未就此類註冊向美國證券交易委員會公開申報或發佈任何其他公開聲明，(ii) 代表必須事先收到公司和/或公司的書面通知在限制期內，在提交註冊聲明前至少七 (7) 個工作日向美國證券交易委員會保密提交註冊聲明，並且 (iii) 不封鎖公司的證券或其他證券在限制期到期之前出售、分銷或交換。

在在限制期內，代表發佈或放棄對任何封鎖協議的任何限制，例如本文所述的限制，包括對股份轉讓的限制除下列簽署人以外的任何董事、高級管理人員或重要持有人（定義見下文）持有的普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券，則下列簽署人也應自動獲得提前授權解除其在本協議項下的債務，其比例與下列簽署人在解除或豁免之日持有的已發行普通股總數的百分比等於已發行普通股總數的百分比此類董事、高級管理人員或重要持有人在發行或豁免之日持有的普通股，這些普通股是此類解除或豁免的對象。就上述目的而言，“重要持有人” 是指任何在全面攤薄的基礎上，實益擁有普通股總已發行股份的1.0％或以上的個人或實體（以及與該個人或實體相關的任何投資基金）。儘管有上述規定, 如果解除或豁免僅是為了允許非對價轉讓而生效，並且受讓人書面同意受本信函協議中描述的相同條款的約束，則本款的規定不適用 (1) 以及在這些條款在轉讓時仍然有效的期限內，(2) 對於任何普通股的二次承銷公開發行（包括帶有主要成分的二次承銷公開發行）（“承保銷售”），前提是應向下列簽署人提供按比例參與的機會，以及其他與此類條款相一致的條款（包括不低於該等條件的定價條款）承保銷售，(3) 如果代表向任何重要持有人授予解除或豁免，金額不超過或等於 3%，無論是單獨還是總金額，以及向其他重要持有人提供的其他解除和豁免發行前夕的已發行普通股總數，或（4）如果發行或豁免是由於緊急情況或困難情況而批准的，則由代表自行判斷。這個代表應盡商業上合理的努力將每一次此類釋放立即通知公司，公司應盡商業上合理的努力將每份此類釋放立即通知下列簽署人。下面簽名的人還有承認代表沒有義務進行調查

例如。D-5

探討公司是否將代表已交付任何此類通知一事通知下述簽署人或確保通知下述簽署人，這是下列簽署人與公司之間的問題。對於就本款而言，與任何此類股東相關的投資基金持有的所有普通股均應彙總。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人代表並保證沒有一個自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13（d）（3）條的定義）直接或間接地實益擁有下列簽署人50％或以上的普通股權益，或50％或以上的投票權。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款應相同適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何公司定向證券。

如果下列簽署人是官員或公司董事，（i）摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和摩根士丹利公司有限責任公司代表承銷商同意，在任何解除或豁免的生效日期前至少三個工作日與Lock-Up Securities、摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和摩根士丹利公司的轉讓有關的上述限制有限責任公司代表承銷商將通知公司即將發佈的免責或豁免；前提是未發出此類通知不會對承銷商造成任何索賠或責任，並且 (ii) 公司已在承保協議中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞服務宣佈即將發佈或豁免。摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和摩根授予的任何解除或豁免 Stanley & Co.LLC代表承銷商向任何此類高級管理人員或董事提供的本協議僅在該公告發布之日起兩個工作日內生效。在以下情況下，本段的規定將不適用 (a) 解除或豁免的目的僅限於允許進行非對價的轉讓，或者轉讓給FINRA規則5130 (i) (5) 和 (b) 中定義的直系親屬，受讓人書面同意受相同條款的約束在本信函協議中描述的此類條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限。

在除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的註冊或轉讓本文所述證券的過户代理人拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成對本信函協議的違反或違反。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人已滿簽訂本信函協議的權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力下面簽名。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議承銷商是否要求下列簽署人就證券公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問適當的。下列簽署人進一步承認並同意, 儘管各位代表

例如。D-6

可能需要或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管、最佳利息和CRS表格的披露，代表和其他承銷商是未建議您簽訂本信函協議，此類披露中規定的任何內容均不旨在暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

下列簽署人明白，（i）如果在2024年12月31日之前未執行承保協議，（ii）如果承保協議（iii）如果向證券提交了註冊聲明，則協議（協議終止後仍然有效的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止而且，與公開發行有關的交易委員會將在承銷協議執行之前撤回，或者（iv）如果公司在承銷協議執行之前以書面形式向代表提供建議如果它已決定不進行公開發行，則下列簽署人將自動解除本信函協議規定的所有義務。下列簽署人瞭解承銷商正在簽訂承保協議根據本信函協議達成協議並繼續進行公開發行。

本信函協議可通過以下方式交付傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

本信函協議以及任何索賠、爭議或本信函協議引起或與之相關的爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

例如。D-7


真的是你的，

[股東姓名]

作者：
		姓名：
		標題：

[封鎖協議的簽名頁面]

例如。D-8

附錄 E

首席財務官證書表格

[見附件。]

例如。E-1

展品 F

盛德奧斯汀律師事務所的意見表

[見附件。]

例如。F-1

附錄 G

公司總法律顧問的意見表

[見附件。]

例如。G-1