美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________

表格40-F

(勾選一個)

o			根據1934年《證券交易法》第12節規定的註冊聲明

或

阿拉莫斯黃金公司(Alamos Gold Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

布魯克菲爾德廣場，灣街181號，3910號套房

加拿大安大略省多倫多，M5J 2T3

(416) 368-9932

(註冊人主要執行辦事處的地址和電話)

Torys LLP

美洲大道1114號

23樓

紐約，紐約10036

注意：邁克爾·T·庫爾塔(Mile T.Kurta)

(212) 880-6000

(美國服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

__________

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

對於年度報告，請用複選標記標明與本表格一起填寫的信息：

指出截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：392,776,822股A類普通股。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是*

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，已提交了交易所法案第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。

是*

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的報告進行了內部控制的有效性評估。X

表格40-F

主要文件

以下文件作為本文件的附件99.1至99.3存檔，特此以引用方式併入本40-F表格年度報告中(本“40-F表格”)：

(A)截至2020年12月31日的年度信息表，日期為2021年3月23日(作為本合同附件99.1存檔)；

(B)管理層對截至2020年12月31日的年度的討論和分析(作為本文件附件99.2存檔)；以及

(C)截至2020年12月31日止年度經審計綜合財務報表，包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表及截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表及相關附註，以及所載核數師報告及截至2020年12月31日的財務報告內部控制成效報告(本文件附件第99.3號)。

前瞻性陳述

本40-F表格及其附件包含1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性陳述”，涉及Alamos Gold Inc.(“Alamos”或“註冊人”)有關其財產和其他事項的計劃。(下稱“Alamos Gold Inc.(以下簡稱”Alamos Gold Inc.“Alamos”或“註冊人”))有關Alamos Gold Inc.(下稱“Alamos”或“註冊人”)的財產計劃和其他事項。本表格40-F及附件中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於有關預測黃金產量、黃金品位、回收率、廢料與礦石比率、總現金成本、潛在礦化和儲量、勘探結果以及Alamos的未來計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述，涉及各種風險和不確定性。這些前瞻性表述包括但不限於有關已開採礦石的開採和加工、實現預期回收率、預期生產率和礦山壽命、運營效率、成本和支出、礦產資源的變化和將礦產資源轉換為已探明和可能儲量的表述，以及基於對未來運營或財務業績的預測、尚未確定的金額估計以及管理假設的其他信息。

任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(經常但不總是使用諸如“預期”或“不預期”、“預計”、“預期”或“不預期”、“計劃”、“估計”或“打算”等詞語或短語，或聲明可能、可能、將會採取某些行動、事件或結果，(無論是發生還是實現)都不是歷史事實的陳述，可能是“前瞻性陳述”。前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的不同。此外，我們提醒您，我們的前瞻性陳述會受到與新冠肺炎疫情相關的持續和發展情況的影響，這些情況可能會對我們的業務、運營和未來的財務業績產生重大不利影響。

不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與Alamos預期大不相同的重要因素包括：與Alamos正在進行的業務有關的風險，包括與國際業務相關的風險；當前勘探活動的實際結果；隨着計劃的不斷完善，經濟評估結論和項目參數的變化；黃金的未來價格；以及Alamos公司在截至2020年12月31日的年度報告(日期為2021年3月23日)中“風險因素”一節描述的風險因素(見附件99.1)。儘管阿拉莫斯試圖確定可能導致實際結果大相徑庭的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

補充披露

關於控制和程序的認證和披露

(一)頒發各類認證證書。見本表格40-F的證物99.4至99.7。

(B)完善信息披露控制和程序。

截至2020年12月31日止Alamos財年結束時，Alamos的首席執行官和首席財務官對Alamos的“披露控制和程序”(該詞在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，Alamos的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該財年結束，Alamos的披露控制和程序有效，以確保Alamos根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定

應該指出的是，雖然Alamos的首席執行官和首席財務官認為Alamos的披露控制和程序為它們的有效性提供了合理的保證，但他們並不認為Alamos的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

(三)公司管理層《財務報告內部控制年度報告》。管理層關於財務報告內部控制的年度報告載於截至2020年12月31日的年度《管理層討論與分析》(本文件附件99.2)中的“財務報告內部控制”標題下，特此併入本文作為參考。

(D)註冊會計師事務所的認證報告。曾審計阿拉莫斯截至2020年12月31日財年綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(以下簡稱畢馬威)發佈了對阿拉莫斯截至2020年12月31日財務報告內部控制有效性的意見(《認證報告》)。認證報告包含在本文件所附的附件99.3中，該附件通過引用併入本表格40-F中。

(E)加快財務報告內部控制的變化。截至2020年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

根據規例BTR發出的通知

沒有。

審計委員會財務專家

阿拉莫斯公司董事會認定其審計委員會成員羅納德·史密斯、大衞·弗萊克、伊萊恩·艾林厄姆和肯尼斯·斯托均為“審計委員會財務專家”(該詞在40-F表格中有定義)，羅納德·史密斯、大衞·弗萊克、伊萊恩·艾林厄姆和肯尼斯·斯托都是“獨立的”(根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準定義)。

道德守則

阿拉莫斯通過了一項“道德準則”(該術語在表格40-F中定義)，題為“商業行為和道德準則”(“道德準則”)，適用於其所有董事、高級管理人員和員工。

道德準則可在阿拉莫斯公司的網站www.alamosgold.com上查閲，任何提出要求的股東都可獲得印刷本。如需索取道德準則副本，請聯繫：Alamos副總裁兼總法律顧問Nils F.Engelstad，Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910，加拿大安大略省多倫多M5J 2T3，電話：(416)368-9932。或者，也可以通過電子郵件將請求發送到Notice@alamosgold.com。

關於阿拉莫斯公司任何董事、高級管理人員或員工的道德準則和道德準則的所有豁免將立即發佈在阿拉莫斯公司的網站上。

首席會計師費用及服務

畢馬威是Alamos的外部審計師。

Alamos截至2020年12月31日的財政年度信息表中“外聘審計師服務費(按類別)”項下所載信息作為附件99.1附於此，以供參考。

阿拉莫斯董事會審計委員會認定，提供這些服務符合維護畢馬威的獨立性。

審批前的政策和程序

審計委員會應當預先批准獨立審計人員提供的所有審計和非審計服務，不得聘請獨立審計人員從事法律、法規禁止的特定非審計服務。Alamos獨立審計師提供的上述服務均未根據美國證券交易委員會規則(S-X規則2-01第(C)(7)(I)(C)段)的預先批准條款獲得批准。

審計委員會的識別

阿拉莫斯根據交易所法案第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。阿拉莫斯審計委員會的成員是：大衞·弗萊克、伊萊恩·埃林厄姆、肯尼斯·斯托和羅納德·史密斯(主席)。

美國和加拿大報告做法的差異

根據美國採用的多司法管轄區披露制度，Alamos被允許根據與美國不同的加拿大披露要求，準備以引用方式併入本表格40-F的文件。

通過引用併入本表格40-F的文件是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，而加拿大現行證券法的要求與美國證券法的要求不同。除非另有説明，本表格40-F中引用的文件中包含的所有礦產資源和儲量估計均根據國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的“礦產資源和礦產儲量定義標準”(“CIM”)(經修訂)編制。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人公開披露與礦產項目有關的科學技術信息建立了標準。美國的採礦披露以前被要求遵守經修訂的1934年美國證券交易法下的SEC行業指南7(“SEC行業指南7”)。美國證券交易委員會(“SEC”)已通過最終規則，自2019年2月25日起生效，根據美國證券法S-K規則(“S-K 1300規則”)第1300條，用新的礦業披露規則取代SEC行業指南7。S-K 1300條例取代了SEC行業指南7中的歷史財產披露要求。根據S-K 1300條例，SEC現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外, 美國證交會修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與國際標準基本相似。從2021年1月1日或之後開始的第一個財年開始，美國報告公司必須遵守S-K 1300規定。請讀者注意，儘管努力使美國採礦披露規則與NI 43-101和其他國際要求協調一致，但S-K 1300法規中使用的術語和定義與CIM標準中定義的採礦術語(已被NI 43-101採用)之間存在差異，並且不能保證所有者或經營者可能報告的任何礦產儲量或礦產資源為“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“已測量礦產資源”。如果所有者或經營者根據S-K 1300條例的標準編制儲量或資源估算值，NI 43-101規定的“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”將是相同的。

術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是根據NI43-101和CIM標準定義的。這些定義與證券交易委員會行業指南7中的定義不同。根據證券交易委員會行業指南7的標準，報告儲量需要“最終”或“可銀行”的可行性研究，在任何儲量或現金流分析中都使用三年曆史平均價格來指定儲量，初步環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。

此外，術語“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”在NI 43-101和CIM標準中定義並要求披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者，不要以為這些類別的所有或任何部分礦藏都會轉化為儲量。“推斷的礦產資源”的存在以及經濟和法律上的可行性具有不確定性。合理地預計，隨着勘探的繼續，大部分推斷礦產資源可以升級為指示礦產資源。根據加拿大的規定，對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許的；然而，SEC行業指南7通常只允許發行人報告不構成SEC行業指南7標準中的“儲量”的礦化，因為現有的噸位和品位沒有參考單位措施。

因此，本表格40-F中包含的信息以及通過引用包含對阿拉莫斯礦藏描述的文件，可能無法與遵守美國聯邦證券法及其規則和條例下的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相比較。

税務事宜

根據美國、加拿大和其他司法管轄區的法律，購買、持有或處置阿拉莫斯公司的證券可能會產生税收後果，而本表格40-F中沒有對這些法律進行描述。

紐約證券交易所公司治理

阿拉莫斯的普通股在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所上市公司手冊103.00和303A.11條允許“外國私人發行人”(根據交易法第3b-4條的定義)遵循母國做法，以代替

紐約證券交易所上市公司手冊的某些條款。外國私人發行人如果遵循本國做法，而不是紐約證券交易所上市公司手冊的某些條款，必須在其網站或分發給美國股東的年度報告中披露其公司治理做法與國內公司遵循的公司治理做法有何重大不同之處。根據紐約證券交易所的標準，阿拉莫斯公司的公司治理做法與國內公司遵循的公司治理做法有以下重大不同之處：

股東大會法定人數要求：紐約證券交易所認為，任何股東大會所需的法定人數都應該足夠高，以確保代表投票。阿拉莫斯的法定人數要求在其條款中有所規定。Alamos股東大會的法定人數為兩人，他們是或通過委託代表股東，他們總共持有至少5%的有權在會議上投票的股份。

委託書交付要求：紐約證券交易所要求為所有股東大會徵集委託書並交付委託書，並要求這些委託書應根據符合證券交易委員會的委託書徵集和披露規則的委託書徵集。作為外國私人發行人，Alamos不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)條規定的委託書徵集和披露規則的約束。Alamos根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。

股東批准要求：Alamos打算遵循多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的規則，股東批准其普通股的新發行。根據多倫多證交所規則，某些股票的發行需要股東批准：(I)對Alamos的控制權有重大影響；或(Ii)向內部人士提供總計10%或更高的上市發行人市值的對價，且未經公平協商。根據多倫多證交所規則，私募也需要股東批准：(X)如果每份證券的價格低於市場價，可發行的上市證券總數超過上市發行人在交易完成日之前未償還證券數量的25%(非稀釋基礎上)；或(Y)於任何六個月期間向內部人士出售上市證券或上市證券的期權、權利或其他權利，而該等上市證券或期權、權利或其他權利在該六個月期間內首次向內部人士進行的私募結束日期前，按非攤薄原則未償還的上市發行人的證券數目超過該等證券數目的10%。

股權補償計劃：與紐約證券交易所的規則不同，加拿大沒有要求股東批准完全以現金結算的補償安排，或以公允價值在公開市場購買股票的補償安排，也不要求修改此類安排。Alamos擬遵守多倫多證券交易所規則，該規則要求上市公司須取得股東批准，方可作出涉及從庫房發行股份的任何股份補償安排，或對需要股東批准的該等安排作出修訂(根據多倫多證券交易所規則及該等安排的條款)。

上述規定符合加拿大法律、習俗和慣例。

論董事的獨立性

Alamos的董事會已經確定，其10名董事中的9名(佔董事會多數)是紐約證券交易所規則中定義的“獨立董事”，這9名董事與Alamos沒有任何實質性的關係，這會損害他或她脱離管理層的獨立性，或以其他方式損害他或她作為獨立董事的能力。

在此基礎上確定獨立的董事有：保羅·J·墨菲、伊萊恩·埃林厄姆、大衞·弗萊克、大衞·高爾、克萊爾·M·C·肯尼迪、莫尼克·梅西爾、J·羅伯特·S·普里查德、羅納德·E·史密斯和肯尼斯·斯托。

主持獨立董事會議

Alamos安排定期會議，其獨立董事在沒有管理層和非獨立董事參與的情況下開會。董事會主席保羅·墨菲(Paul Murphy)擔任此類會議的主席。

與獨立董事溝通

股東可以聯繫加拿大安大略省多倫多灣街181號Brookfield Place，Suite 3910，Brookfield Place，Alamos的助理公司祕書安珀·豪厄爾(Amber Howell)向註冊人的獨立董事發送通訊，電話：(416)368-9932。或者，通信可以通過電子郵件直接發送到董事會，電子郵件地址是board@alamosgold.com。

公司治理準則

紐約證券交易所的規則要求上市公司就特定的主題採用並披露一套公司治理準則。這樣的指導方針被要求發佈在上市公司的網站上。Alamos的公司治理原則可在其網站www.alamosgold.com的關於-公司治理項下查看。

董事會及委員會章程

Alamos董事會的授權及其審計委員會、人力資源委員會、技術和可持續發展委員會、公司治理和提名委員會以及公共事務委員會的章程可在其網站上的關於-公司治理項下查閲，並可向任何提出要求的股東索取印刷版本，網址為www.alamosgold.com。要索取這些文件的副本，請聯繫加拿大安大略省多倫多Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910，Brookfield Place，Alamos副總裁兼總法律顧問尼爾斯·恩格爾斯塔德(Nils Engelstad)，電話：(416)368-9932。或者，也可以通過電子郵件將請求發送到Notice@alamosgold.com。

煤礦安全信息披露

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第1503(A)條，發行人如果是美國煤礦或其他煤礦的經營者，或其子公司是煤礦或其他礦山的經營者，必須在提交給SEC的定期報告中披露有關違反特定健康和安全規定、命令和傳票、相關評估和法律行動以及聯邦礦山安全和健康管理局(MSHA)根據1977年修訂的聯邦礦山安全和健康法案(MSHA)規定與採礦有關的死亡事件的信息。在截至2020年12月31日的財年中，Alamos在美國沒有任何受MSHA根據礦業法監管的礦山。

承諾並同意送達法律程序文件

答：這是一項新的承諾。

註冊人承諾親自或通過電話聯繫代表，答覆SEC工作人員提出的詢問，並在SEC工作人員要求時迅速提供與以下內容有關的信息：(A)根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

B.同意送達法律程序文件。

(1)如果註冊人之前已就產生提交本報告義務的證券類別提交了F-X表格。

(2)登記人送達代理人的姓名或名稱或地址的任何變更，應通過修改F-X表格以引用登記人的檔案編號的方式迅速傳達給證券交易委員會。(2)如註冊人的送達代理人的名稱或地址發生任何變化，應通過修改F-X表格以引用註冊人的檔案編號的方式迅速傳達給SEC。

簽名

根據修訂後的1934年美國證券交易法的要求，註冊人證明其符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

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