附件10.4

旗幟船舶收購公司

私人安置單位認購協議

此私人安置單位 入學計劃（此'協議“）於2024年6月17日由Flag Ship Acquisition Corporation（一家開曼羣島豁免公司）（“公司”），其主要營業地點位於26 Broadway，Suite 934，New York，New York 10004和Whale Management Corporation，一家英屬維爾京羣島公司（“採購商”).

因此，公司希望 以私募方式出售（“供奉”）總計多達220，000個單位（“首字母 個單位”），以及最多18，000個額外單位（”其他單元與初始單位一起，單位“)在承銷商的45天超額配售選擇權(”超額配售選擇權“）在發行中全部或部分行使，每個單位由一股公司普通股 組成，每股面值0.001美元（“普通股“)和一項權利(“對”)， ，購買價格為每台10.00美元。每項權利使其持有人有權獲得一股普通股的十分之一(1/10)( “權益股“)受權利協議(在此定義)管轄。

鑑於，買方希望 購買220,000個初始單位和最多18,000個額外單位，而公司希望接受該認購。

因此，鑑於以下承諾和相互契約以及其他善意和有價值的對價，本公司和買方同意如下：

1. 認購協議

1.1.單位的採購和發行 。合共2,200,000元(“初始購買價格“)，根據本協議的條款和條件，買方同意向本公司購買，本公司同意在成交日期(見第1.2節定義)以每套初始單位10.00美元的價格向買方出售220,000套初始單位。

除上述事項外， 買方同意以每增加一個單位10.00美元的價格購買最多18,000個額外單位，購買價格最高為180,000美元(“額外購買價格與初始購買價格一起，採購 價格“)。只有在全部或部分行使超額配售選擇權的情況下，才能購買和發行額外的單位。根據本協議購買的額外單位總數應與行使超額配售選擇權的金額 的比例相同。每次購買額外單位時，應同時完成 超額配售期權的任何部分。

1.2.打烊了。初始單元的買賣將在Becker&Poliakoff，P.A.，百老匯45號，17號的辦公室完成^這是 紐約，紐約，10006，與公司首次公開募股的完成同步(“首次公開募股(IPO)“) 由普通股和權利組成的6,000,000個單位以及額外單位的買賣應在全部或部分超額配售選擇權(每個超額配股權)行使完畢後進行。”截止日期”).

1.3.採購價款的交付。於本公司首次公開招股註冊説明書生效日期前至少一個營業日(“註冊 語句“)，或行使超額配售選擇權的日期(如有)，買方同意將最初的 收購價或額外的收購價(視情況而定)以經認證的銀行支票或以美元計價的電匯方式交付給公司的轉讓代理Vstock Transfer LLC，Vstock Transfer LLC在此獲得不可撤銷的授權 在適用的成交日期將此類資金存入信託賬户，該信託賬户將為本公司的公眾股東的利益而設立，根據本公司與威爾明頓信託公司訂立及之間訂立的某項投資管理信託協議進行管理，而首次公開招股所得款項實質上將全部存入該協議(“信託帳户“)。 如果首次公開募股沒有在初始購買價格交付給Vstock Transfer LLC之日起14天內完成，初始購買價格應通過認證的銀行支票或電匯以美元計價的即期可用資金返還給買方，不計利息或扣除。

1.4. 單位證書的交付。在根據第1.3節規定交付購買價格後的適用成交日期，買方將有權不可撤銷地收到代表本合同項下購買的單位的單位證書。

2. 買方的陳述和保證

買方代表並向公司保證：

2.1.沒有政府建議 或批准。它理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構傳遞或推薦或認可公司、發售、單位、權利、權利股份或作為單位基礎的普通股 (不包括權利股份、單位股份並且，連同單位和 權利股份，證券”).

2.2. 組織。該公司為獲豁免公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並擁有進行本協議擬進行的交易所需的一切必要權力及授權。

2.3. 私募。根據修訂後的《1933年證券法》，該術語在規則D規則501(A)中定義為“經認可的投資者”。證券法)或不是S條例第902條所定義的“美國人” 第S條“)根據《證券法》。它承認， 根據證券法規則D第501(A)節的含義向“認可投資者”提供的私募豁免，以及根據州法律或根據規則S的非美國人獲得的類似豁免，是根據本協議進行的。

2.4. 權威機構。本協議已由買方有效授權、簽署和交付，是可根據其條款強制執行的有效且具有約束力的協議，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的約束(無論是通過法律程序還是衡平法尋求強制執行)。

2.5. 沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行以及買方計劃完成的交易 不違反、不牴觸或構成(I)買方的組織文件、(Ii)買方參與的任何協議、契約或文書或(Iii)買方受制於 的任何法律、法規、規則或法規，或買方受制於的任何協議、命令、判決或法令項下的違約。

2.6. 公司未提供任何法律建議。它承認已有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查了本協議以及本協議和協議雙方之間簽訂的其他協議所預期的交易。除本協議及本協議雙方訂立的其他 協議所作的任何陳述或陳述外，本公司僅依賴該等法律顧問及顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以尋求有關 此項投資、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法的法律、税務或投資建議。買方理解 並承認Becker&Poliakoff LLC律師事務所不為買方提供法律顧問或法律諮詢。

2.7. 獲取信息；獨立調查。在簽署本協議之前，本公司有機會 就本公司的投資以及本公司的財務、運營、業務和前景向本公司的代表提出問題並獲得答覆，並有機會獲得更多信息以核實所獲得的所有信息的準確性。在決定是否作出這項投資時，吾等根據本身的盡職調查及根據本段提供的資料，完全依賴本身對本公司及其業務的瞭解及瞭解。本公司明白，任何人士均未獲授權提供任何並非根據本第2條提供的資料或作出任何陳述 ，且本公司並無依賴任何其他陳述或資料作出與本公司、其營運及/或其前景有關的投資決定，不論是書面或口頭的。

2.8. 依賴陳述和保修。本公司理解，向其提供和出售這些單位的依據是《證券法》規定的註冊要求的豁免，以及各州法律法規中的類似條款，並且本公司依據本協議中買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定該等條款的適用性。

2.9. 請勿發佈廣告。它不會因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播廣播，或在任何研討會或會議上發表的任何廣告、文章、通知或其他通信而訂閲這些單元。

2.10. 傳説。它承認並同意證明單位、股份和權利的證書應 帶有限制性圖例(傳説“)在形式和實質上，如本條例第4節所述，禁止證券的要約、出售、質押或轉讓，但以下情況除外：(I)根據證券法下有關此等證券的有效登記聲明，或(Ii)根據證券法及本公司律師認為可獲得的任何其他豁免，不受證券法及該等法律所規定的登記要求規限。

2.11. 經驗、財務能力和適宜性。該基金(I)在財務事宜上頗為複雜，能夠評估投資證券的風險和收益，以及(Ii)能夠無限期地承擔其投資證券的經濟風險 ，因為該證券並未根據證券法註冊，因此除非隨後根據證券法註冊或獲得豁免註冊，否則不能出售。它在評估和投資與本公司類似的公司的證券交易方面擁有豐富的 經驗，因此它有能力 評估其在本公司投資的優點和風險，並有能力保護自己的利益。本公司在評估及投資與本公司類似公司之證券交易方面擁有豐富經驗，使其 有能力評估其於本公司投資之優點及風險，並有能力保障自身利益。

2.12. 投資目的本公司僅為投資目的而購買該證券，為其本身賬户而非為任何其他人士的賬户或利益而購買，亦不以分銷或散播為目的，且目前並無將該證券的權益出售予或透過任何人士或實體的 安排。

2.13. 轉讓限制。它承認並理解這些單位是在不涉及《證券法》所指的美國公開募股的交易中發售的。該證券尚未根據《證券法》進行登記，如果它在未來決定提供、再出售、質押或以其他方式轉讓該證券，則只能(A)根據根據《證券法》提交的有效登記聲明，(B)根據根據《證券法》頒佈的第144條規定的登記豁免(“規則 144“)，或(C)根據證券法的註冊要求的任何其他可用豁免，並且在每種情況下，根據任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的證券法。如果沒有註冊或其他可用的註冊豁免，它同意不會轉售證券。本公司進一步承認，由於本公司是一家空殼公司，即使在技術上遵守了規則144的 要求並解除或免除了任何合同轉讓限制，在公司完成初始業務合併(定義見下文)一週年之前，規則144可能無法用於證券的轉售。

3. 公司的陳述和保證

公司向買方聲明並保證：

3.1.有效發行 股本。本公司有權發行的各類股本總數為：(I)50,000,000股普通股 股和2,500,000股非指定優先股。於本公佈日期，本公司已發行1,725,000股普通股(其中最多225,000股普通股可予沒收，詳情見有關首次公開招股的註冊説明書所述)，且尚未發行任何優先股 。本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及 不可評税。

3.2.證券所有權。 在根據本協議條款發行並根據本條款支付款項後，將於IPO結束之日或之前與AST簽訂權利協議(“權利協議“)及經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則(視乎情況而定)，各項權利及普通股將正式及有效地發行、繳足股款 及無須評估。在單位發行之日，應當預留權益股進行發行。於根據本協議的條款、供股協議及經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則發行後，買方將擁有或獲得權利股份的良好所有權，且不受任何留置權、索償及產權負擔的影響，除(I)本協議項下的轉讓限制及根據將於首次公開招股結束當日或之前訂立的內幕函件 (“內幕信件“)和(2)聯邦和州證券法規定的轉讓限制。

3.3. 組織和資格。本公司已正式註冊成立，並以開曼羣島豁免公司的身份有效存在，並擁有所需的法人權力擁有其物業及資產，以及經營其現正進行的業務。

3.4. 授權；執行。(I)本公司擁有訂立及履行本協議項下義務及根據本協議條款發行證券所需的公司權力及授權，(Ii)本公司簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易，已獲所有必要的公司行動正式授權，不再需要本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權；及(Iii)本協議構成，在簽署及交付後，《權利及權利協議》即構成：本公司可根據其各自條款對本公司執行的有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性受到適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或類似法律的限制，這些法律與債權人的權利和補救措施的執行有關，或普遍影響債權人權利和補救措施的執行，或受一般適用的公平原則限制，除非賠償和分擔權利的強制執行可能受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。

3.5. 無衝突。本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬完成的交易 不會(I)導致違反本公司的組織章程大綱和章程，(Ii)與本公司作為締約一方的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約，或(Iii)與本公司受其約束的任何法律法規、規則或法規或本公司受其約束的任何協議、命令、判決或法令相沖突。除本公司在交易結束後可能需要提交的任何聯邦、州或外國證券備案文件，以及根據該文件可能提交的任何登記聲明外，根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，本公司不需要獲得任何法院、政府機構或自律實體的任何同意、授權或命令，或向任何法院、政府機構或自律實體進行任何備案或登記，以便其履行本協議項下的任何義務或發佈單位、權利、或根據本協議條款的單位或權利相關的普通股。

4. 傳説

4.1.傳奇。公司 將發行單位、權利和單位股份，並在發行時發行買方以買方名義購買的正確股份。該證券將帶有以下圖例和適當的“停止轉讓”説明：

這些證券(I)尚未根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)進行登記， 不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非(A)根據《證券法》提交的有效登記聲明，(B)根據《證券法》第903條或S條例第904條向離岸交易中的非美國人提供、出售、質押或以其他方式轉讓，(C)根據《證券法》下S條例第905條規定的轉售限制，(D)根據《證券法》(如果可用)下第144條規定的註冊豁免 或(E)依據《證券法》的註冊要求的任何其他豁免，在每種情況下，按照美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的證券法。除非遵守《證券法》，否則不得進行涉及這些證券的對衝交易。

本證書所代表的證券須遵守維納斯收購公司和Yolanda Management公司之間的協議，並且只能在禁售期內根據其中規定的條款提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

4.2. 買方合規性。第4條的任何規定不得以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用證券法的義務和協議。

4.3. 公司拒絕登記證券轉讓。如果根據公司的唯一判斷，(I)根據證券法提交的有效登記聲明，或(Ii)根據證券法的登記要求可獲得豁免，則公司應拒絕登記證券的任何轉讓。

4.4. 登記權。買方將有權享有受登記權利協議管轄的某些登記權 (“註冊權協議“)於首次公開招股結束時或之前與本公司訂立。

5. 鎖定

買方承認並 同意，單位、權利、單位股份和權利股份在完成收購、股份交換、購買全部或絕大部分資產或與一個或多個企業或實體（a”）的任何其他類似業務合併後三十天內不得轉讓、出售或轉讓。業務合併”），除非 允許的轉讓人（定義見內幕信）。

6. 證券法限制

買方不同意 出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分證券，除非在此之前(A)根據證券法和適用的州證券法就建議轉讓的證券以適當形式提交的登記 聲明應生效，或(B)公司應已收到律師的意見，認為此類登記不是必需的，因為此類交易符合證券法和美國證券交易委員會頒佈的規則以及所有適用的州證券法。

7. 放棄從信託賬户進行分配

關於根據本協議購買的證券，買方特此放棄信託賬户中或來自信託賬户的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。

8. 撤銷權的放棄和賠償

8.1. 免責聲明。買方理解並承認，為免除《證券法》的註冊要求，不需要對單位的購買者進行一般徵集。在這方面，如果發售被視為關於該等單位的一般招標，則該等單位的要約及出售不得獲豁免登記，而如果不獲豁免，買方可能有權撤銷其對該等單位的購買。為促進完成發售，並保護本公司、其股東及信託賬户免受可能對本公司或其股東利益造成不利影響的索賠，買方特此同意在適用法律允許的最大範圍內放棄因單位發行被視為違反證券法第5條而尋求撤銷其購買單位的任何索賠、起訴權利或法律或仲裁權利(視情況而定)。買方確認 並同意本豁免是為了誘使公司將單位出售給買方。買方同意上述對撤銷權的放棄適用於任何和所有已知或未知的訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠或訴訟程序(統稱為，“申索“)及相關損失、成本、罰金、費用、負債和損害， 補償性、後果性或懲罰性的，以及與此相關的費用，包括合理的律師費、專家證人費和支出，以及因調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有其他費用，無論是未決的或威脅的，與任何現在或未來的實際或聲稱的撤銷權利有關 購買本合同項下的單位或與購買本合同項下的單位和擬進行的交易有關。

8.2. 對信託賬户沒有追索權。買方同意不以任何理由 向信託賬户尋求與其購買單位或現在或未來可能出現的任何索賠相關的追索權。

8.3. 第8節棄權。買方同意，在第8條下的任何權利放棄作為法律問題無效的範圍內，買方已為公司的利益提出該放棄，作為一項衡平法權利，在適用於法律權利的任何 法定取消資格或障礙中繼續存在。買方確認已收到並充分支付本協議項下本公司在這方面的對價。

9. 本單位的條款

該等單位應與承銷協議所載於首次公開發售的單位大致相同，但下列單位除外：(I)將受本文所述的轉讓限制所規限，及(Ii)根據證券法註冊要求的豁免而購買，並只有在符合某些條件或根據證券法登記後才可自由買賣。

10.管轄法律；管轄權; 放棄陪審團審訊

對於在紐約州境內達成並將完全履行的協議，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。本協議雙方特此放棄根據本協議和本協議預期進行的任何訴訟 的任何陪審團審判權利。

11. 轉讓；完整協議；修訂

11.1. 作業。未經公司事先同意，買方不得將本協議或本協議項下的任何權利轉讓給除 以外的任何其他人，轉讓給同意受本協議條款約束的一人或多人。買方作出此類轉讓後，受讓人(S)即成為本協議項下的買方，並在此類轉讓範圍內享有本協議規定的權利和義務。

11.2. 完整協議。本協議闡述了雙方就本協議的主題 達成的完整協議和諒解，並取代了任何性質的任何和所有先前的討論、協議和諒解。

11.3. 修正案。除本協議明確規定外，本協議或本協議的任何條款均不得修改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行此類修改、放棄、解除或終止的一方簽署書面文書。

11.4. 對繼任者具有約束力。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

12. 通知；賠償

12.1通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，應發送至本協議規定的接收方地址或本協議一方可能通過本協議通知指定的其他地址，並且 應以(A)專人遞送、(B)隔夜快遞寄送或(C)掛號郵寄、要求回執、預付郵資的方式發送。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信，應被視為已在(Br)(I)在將通知送達快遞服務的下一個工作日(如果是通過隔夜快遞發送的)或(Iii) (如果是以掛號信發送的)在郵寄後的第五個工作日(如果是以掛號信發送)的情況下，以(I)在將通知送達上述收件人的地址時親手發送給接收方。

12.2彌償。除第8條所述外，每一方應賠償另一方因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議而產生的任何損失、費用或損害(包括合理的律師費和費用)。

13. 對應對象

本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或 任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應為簽字方(或代表簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

14. 生存；可分割性

14.1. 生存。本合同雙方的陳述、保證、契諾和協議在完成初始業務合併後的一(1)年內繼續有效。

14.2.可分割性。 如果本協議的任何規定變為非法或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議在沒有上述規定的情況下應繼續全面有效；但如果該可分割性對任何一方的經濟利益造成實質性改變，則該可分割性均不會生效。

15. 標題

本協議中使用的 標題和字幕僅用於方便使用，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

16. 施工

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖問題或解釋，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。 字詞“包括,” “包括、“和”包括“將被視為後跟 ”不受限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求 。“這句話”本協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示、”和類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是任何特定細分 ，除非明確限制。雙方意圖使此處包含的每項陳述、保證和契約具有獨立意義。如果本協議任何一方違反了本協議在任何方面包含的任何陳述、保證或契約，則存在與同一主題相關的另一陳述、保證或契約（無論 特定性的相對水平如何）該方未違反的內容不會減損或減輕 該方違反第一項陳述、保證、或契約。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

此 訂閲自上面首次寫入的日期起被公司接受。

接受並同意這一點

2024年6月17日

[私募發行簽署頁 單位認購協議]