附件10.1

2024年6月17日

旗艦收購公司

百老匯26號，934套房

紐約，紐約10004

Lucid資本市場列剋星敦大道570號
40^這是地板
紐約州紐約市，郵編：10022

先生們：

這封信(這封“信函協議“)已按照承保協議(”承銷協議“）由開曼羣島豁免公司旗艦收購公司（“開曼羣島豁免公司”）簽訂公司”），以及Lucid Capital Markets作為代表（“代表)在幾家承銷商(每家，一家)承銷商總體而言，承銷商)，與包銷的首次公開發行(公開發行)，公司的6,000,000個單位(包括最多900,000個單位，可購買以支付超額配售，如果有)(“單位)，每股由一股公司普通股組成，每股面值0.001美元(普通股)和獲得1/10的權利(“權利”)^這是普通股的。該等單位將根據S-1表格(檔號333-261028)的登記聲明及招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)以公開發售方式出售。招股説明書“)由本公司向美國證券交易委員會提交(”選委會“)，公司應申請將其單位及其組成部分在納斯達克資本市場上市。本文中使用的某些大寫術語在本文第12節中進行了定義。

為促使本公司與承銷商訂立包銷協議及進行公開發售，以及出於其他良好及有值代價(茲確認已收到及充份該等代價)，大户管理有限公司(“贊助商)和以下籤署的個人，每個人都是公司董事會和/或管理團隊的成員(每個人，一個內線總體而言，內部人士“)，特此與本公司達成如下協議：

1.發起人和每名內部人士同意：(A)如果公司尋求股東批准擬議的企業合併，則就該擬議的企業合併，該公司、他或她應(I)投票支持任何擬議的企業合併，以及(Ii)不贖回與股東批准相關的任何股份；(B)如果公司參與與任何擬議的企業合併相關的要約收購，他或她不得向本公司出售任何與此相關的股份；及(C)如本公司在完成企業合併前尋求股東批准對章程的任何建議修訂，則他或她不得贖回與該股東批准有關而由其擁有的任何股份。

2.保薦人及每名內幕人士特此同意，如本公司未能在憲章規定的期限內完成企業合併，保薦人及每名內幕人士應採取一切合理步驟，促使本公司(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回作為公開發售單位一部分出售的普通股，但贖回時間不得超過其後10個營業日，但須受合法資金規限。發行股票“)，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向公司發放任何税款(減去用於支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)，除以當時已發行的發行股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的所有權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回該等股票後，儘可能合理地儘快：待本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，但須受上文第(Ii)及(Iii)條所指本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。發起人和每一位內部人士同意不對章程提出任何修訂：(I)如果公司沒有在招股説明書描述的時間內完成業務合併，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，將影響公司贖回100%發售股份的義務的實質或時間，除非公司向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格贖回其普通股。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未發放給本公司支付任何税款，除以當時已發行的發行股票的數量。

3.保薦人和每一位內部人士承認，由於公司對其持有的創始人股票進行清算，保薦人對公司信託賬户中持有的任何資金或任何其他資產沒有任何權利、所有權、權益或索賠。保薦人和每位內部人士特此進一步放棄保薦人或內部人士未來可能因與公司簽訂的任何合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，除非在每一種情況下，內部人士都有權從信託賬户中持有的收益中按比例獲得該保薦人或內部人士可能持有的任何發售股份的權益。

4.在承銷協議生效日期起至該日期後180天止的期間內，保薦人及每名內部人士未經代表事先書面同意，不得(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少1934年《證券交易法》第16條(經修訂)及據此頒佈的證監會規則及條例所指的認購等值倉位。方正股份、權利或其所擁有的任何可轉換或可行使或可交換的普通股的任何證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將其所擁有的任何單位、普通股、方正股份、權證、權利或任何可轉換為、可行使或可交換的普通股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論任何此類交易將以現金或其他方式交付該等證券來結算，或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條指明的任何交易的意向。每位內部人士及保薦人均承認並同意，在任何豁免或豁免生效日期前，本公司應在該豁免或豁免生效日期前至少兩個營業日前，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式宣佈即將公佈的豁免或豁免，以符合本第4節或第8節所述的限制。授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。如果免除或豁免僅僅是為了允許不考慮的轉讓，並且受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和持續時間內受本《函件協議》中所述的相同條款的約束，則本節的規定不適用。

5.在信託賬户發生清算的情況下，保薦人(為澄清的目的，不得擴大到保薦人的任何其他股東、成員或經理)同意賠償公司並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用，不論是未決的或威脅的，(I)任何第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品提出的任何索賠，或(Ii)本公司已與其訂立意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議(a“)的預期目標業務目標“)；然而，發起人對公司的這種賠償僅適用於確保第三方(公司的獨立公共會計師除外)就向公司或目標公司銷售的服務或產品提出的此類索賠不會將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股發售股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的發售股份的較低數額，在每種情況下，扣除信託賬户內財產所賺取的可提取以繳税的利息，但放棄任何及所有權利進入信託賬户的第三方(包括目標公司)的任何申索除外，以及根據本公司對承銷商的賠償針對某些債務(包括修訂的1933年證券法下的負債)提出的任何申索除外。如果任何此類已執行的放棄被視為不能對該第三方強制執行，保薦人不應對該第三方索賠承擔任何責任。如果保薦人在收到保薦人的書面索賠通知後15天內，以書面形式通知公司它將採取這種抗辯，保薦人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

6.在承銷商沒有行使其超額配售選擇權以在招股章程日期起計45天內額外購買最多900,000股單位的情況下(如招股説明書中進一步描述)，保薦人同意免費沒收總計相當於225,000股的方正股份乘以分數，(I)分子為900,000減去承銷商行使超額配售選擇權時購買的單位數，以及(Ii)分母為900,000。

7.保薦人和每位內部人士特此同意並承認：(I)如果保薦人或內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、8(A)、8(B)和9條(視情況而定)規定的義務，承銷商和公司將受到不可挽回的損害；(Ii)金錢賠償可能不是對該違約行為的充分補救；以及(3)如果發生這種違反，非違約方除在法律上或衡平法上可能享有的任何其他補救外，還應有權獲得禁制令救濟。

8.(A)保薦人和每名內部人士同意，他或她不得(A)在(A)完成本公司的初始業務合併後六個月或(B)普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(按股份拆分、股本、配股、拆分、重組、在本公司首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(B)轉讓其創始人剩餘50%的股份，直至本公司首次業務合併完成後的六個月，或在這兩種情況下的更早時間，如果在本公司首次業務合併之後，本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(“方正股份禁售期”).

(B)保薦人及每名內幕人士同意，保薦人及每名內幕人士不得轉讓任何私募單位(或私募單位轉換後已發行或可發行的普通股)，直至業務合併完成後30天(“私人配售單位禁售期，連同方正股份禁售期，禁售期”).

(C)儘管有第8(A)及(B)節的規定，保薦人、任何內幕人士或其任何獲準受讓人(已遵守本第8(C)條)所持有的創辦人股份、私募單位及在行使或轉換私募單位時已發行或可發行的普通股的轉讓，準許(A)本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人的任何成員或保薦人的任何聯營公司；(B)如屬個人，則以饋贈方式轉讓予該人的直系親屬成員、受益人為該人的直系親屬成員或該人的關聯人的信託或慈善組織；。(C)就個人而言，憑藉繼承法及個人去世後的分配法而轉讓；。(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令而轉讓；。(E)私下出售轉讓或與完成企業合併相關的轉讓，轉讓的價格不高於證券最初購買的價格；(F)如果公司在初始企業合併完成前進行清算，則轉讓；(G)保薦人解散時根據開曼羣島法律或保薦人有限責任公司協議進行的轉讓；(H)如果公司進行清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致公司所有股東在完成公司最初的業務合併後有權將其普通股換成現金、證券或其他財產；及(I)經公司同意向任何第三方轉讓與公司最初的業務合併有關的轉讓；但在(A)至(E)、(H)及(I)條的情況下，此等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受本協議的限制所約束。

9.保薦人和每一位內部人士聲明並保證，他們從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，也從未被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊。向本公司提供的每個內幕人士的個人簡歷信息(包括招股説明書中包括的任何此類信息)在所有方面都是真實和準確的，並且不遺漏關於內幕人士背景的任何重大信息。向公司提供的每一份Insider調查問卷在各方面都是真實和準確的。每名內幕人士均表示並保證：其本人或其本人在任何司法管轄區的任何強制令、停止及停止令或命令或規定的任何法律訴訟中，不受其本人或答辯人的約束，以停止或不從事與提供證券有關的任何行為或行為；其從未被裁定犯有或承認犯有(I)涉及欺詐、(Ii)涉及另一人的任何金融交易或處理資金、或(Iii)涉及任何證券交易的任何罪行，且其目前並非任何該等刑事法律程序的被告。

10.除招股説明書中披露的外，保薦人、保薦人、任何內部人、任何董事或本公司高管不得在為完成本公司最初的業務合併而提供的任何服務之前或與之相關的任何服務中從本公司收取任何發現人費用、報銷或現金付款，但招股説明書中“摘要-發售-向內部人的有限付款”標題中描述的金額除外。

11.保薦人和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，完全有權訂立本函件協議，並在適用的情況下擔任本公司的高級職員和/或董事董事，並特此同意在招股説明書中被指名為本公司的高級職員和/或董事。

12.如本文所用，(1)“業務合併是指公司與一家或多家企業的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併；股份統稱為普通股和方正股份；方正股份“指在公開發售完成前，最初向保薦人發行的1,725,000股普通股，每股面值0.001美元(如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，保薦人可全部或部分沒收最多225,000股普通股)，總收購價為25,000美元，或每股1美元；(4)”初始股東“指發起人及任何持有方正股份的內部人士；(五)”私人配售單位“指保薦人同意購買最多238,000個單位的單位，總購買價格為2,380,000美元，或每個私募單位10美元，與公開發售的完成同時進行；(6)”公眾股東“指公開發行證券的持有人；(Vii)”信託帳户“是指將公開募集資金淨額的一部分存入威爾明頓信託公司的信託基金；()”轉接“指(A)出售、要約出售、合約或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或就經修訂的《1934年證券交易法》第16條所指的看跌期權設立或增加等值看跌頭寸或清盤，或減少或減少根據修訂後的《證券交易法》第16條及據此頒佈的委員會就任何證券而頒佈的規則和條例所指的等值看跌頭寸，(B)訂立將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(C)公開宣佈有意進行第(A)或(B)款規定的任何交易；和(Ix)“憲章“指公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，該等章程大綱及章程細則可不時修訂。

13.本《函件協議》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方先前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議的標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

14.未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本節規定的轉讓均屬無效，不得轉讓或轉讓所謂受讓人的任何權益或所有權。本函件協議對發起人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

15.本函件協議不得解釋為授予或給予本函件協議當事人以外的任何個人或公司根據或由於本函件協議或其任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠；但代表應被視為本函件協議的受益人。本函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應僅為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的利益。

16.本函件協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

17.本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本函件協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

18.本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議，應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應是唯一的，(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

19.與本函件協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或要求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人遞送或傳真發送。

20.本函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)公司清盤時(以較早者為準)終止；但如公開發售未能於2024年10月31日前完成及結束，則本函件協議應提早終止；此外，本函件協議第5節在該等清算後仍繼續有效。

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