美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐根據1934年證券交易所法第13或15（d）節提交的過渡報告

對於 的過渡期 到

佣金 文檔號001-41245

導管 PHARMACEUTICALS Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：

760-471-8536

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

檢查 ，勾選這些錯誤更正是否是需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1（b）收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2024年4月16日，有 73,829,536 公司已發行和發行的普通股，面值為0.0001美元。截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的普通股總市值為美元23,222,860基於納斯達克全球市場該日期 報告的收盤價。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 表格10-k年度報告(本《年度報告》)通過引用併入本文的信息包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於公司當前的信念、 對業務未來的預期和假設、未來計劃和戰略、預測、預期事件和 趨勢、經濟和其他未來狀況。這包括但不限於有關財務狀況以及我們未來運營的管理計劃和目標的陳述。這樣的陳述可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別。在本年度報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”和類似的 表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本年度報告以及通過引用納入本年度報告的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。

商標

本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明， 適用許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或股票價格產生不利影響的主要風險的摘要。關於以下所列風險以及我們面臨的其他風險的討論，在本年度報告第一部分第1A項“風險因素”一節中進行了討論。

與我們的工商業相關的風險

有關知識產權的風險

與證券市場和投資我國股票有關的風險

與財務和資本要求相關的風險

第 部分I

第 項1.業務

概述

2023年9月22日，Conduit PharmPharmticals Limited(“Old Conduit”)、墨菲峽谷收購公司(“MURF”)和Conduit Merge Sub，Inc.(開曼羣島豁免公司、MURF的全資子公司)之間的合併交易根據日期為2022年11月8日的經修訂的合併協議和計劃(“合併協議”)完成。 根據合併協議的條款，(I)合併附屬公司與Old Conduit合併並併入Old Conduit，隨着Old Conduit作為MURF的全資子公司繼續存在，以及(Ii)MURF從Murphy Canyon Acquisition Corp.更名為Conduit PharmPharmticals Inc.(除非文意另有所指外，下文將IS子公司統稱為“管道”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)。公司普通股於2023年9月25日在納斯達克全球市場開始交易，代碼為CDT，公司的權證 於2023年9月25日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為CDTTW.

Conduit 開發了一種獨特的商業模式，使其成為從製藥公司帶來臨牀資產併為患者開發新療法的管道。我們的新方法解決了未滿足的醫療需求，並通過尖端固體成型技術延長了我們 現有資產的知識產權，然後將這些產品與生命科學公司 商業化。

我們 由經驗豐富的製藥高管領導：輝瑞的前首席醫療官Freda Lewis-Hall博士，我們的董事會主席 ，以及英國醫學研究慈善機構LifeArc的前首席執行官David博士。我們的管理團隊包括對藥品市場有廣泛瞭解的活躍的資深臨牀醫生，這支持了我們以經濟高效的方式開發臨牀資產的戰略，同時專注於治療 療效和患者安全。

我們相信，我們可以利用我們劍橋實驗室設施和經驗豐富的固體形式專家團隊的能力，為我們現有和未來的臨牀資產 擴展或開發專有固體形式知識產權。我們自己的知識產權組合包括20年來正在申請專利的固體化合物AZD1656 Ccrystore(HK-4葡糖激活劑)，針對廣泛的自身免疫性疾病 。我們正在進行的研究包括許多化合物，這些化合物是目前由大型製藥公司銷售和銷售的現有臨牀資產的有希望的替代品，我們已經確定這些資產有機會通過固體形式技術進一步發展知識產權地位。

我們打算利用我們全面的臨牀和科學專業知識，通過使用CRO和第三方服務提供商，高效地通過第二階段試驗促進臨牀資產的開發。我們還將 與特定疾病的KOL密切合作，共同評估和確定我們所有 當前和未來資產的最合適適應症。

我們 相信，我們正在籌備中的臨牀資產的成功第二階段試驗將增加我們資產的價值。不能保證對我們擁有或許可的資產進行的任何臨牀試驗將會成功，但是，在成功的第二階段臨牀試驗 之後，我們將尋求與大型生物技術或製藥公司的許可機會，通常是針對資產專利有效期內的預付里程碑付款 和版税收入流。我們預計將使用任何未來的特許權使用費收入流來開發我們的資產組合，並結合其他潛在的融資來源，包括債務或股權融資。

在我們擁有專利的臨牀資產之外，我們與總部位於英國的生物醫學慈善機構St George Street Capital (“St George Street”)建立了獨家關係和合作夥伴關係。我們可以選擇為最初由阿斯利康(AZN.L) (“阿斯利康”)授權給聖喬治街的臨牀資產的開發提供100%的資金。阿斯利康已經對這些資產進行了初步的臨牀前試驗，在某些情況下還進行了臨牀試驗，但已決定授權進行進一步開發。目前，該公司尚未明確決定是否通過聖喬治街為任何項目提供資金，儘管目前仍有選擇的能力。根據《全球融資協議》和《項目融資協議》(下文將詳細介紹)的條款，我們或聖喬治街均可向第三方尋求項目融資。

由於臨牀資產已由阿斯利康進行了初步的臨牀前和臨牀測試，因此我們能夠使用這些臨牀試驗中生成的安全性數據來評估哪些臨牀資產需要進一步開發以及用於哪些適應症。通過這種關係， 阿斯利康在進行臨牀試驗時生產了相當多的活性藥物成分(“原料藥”)。因此，Conduit不必開發原料藥，這通常是一個耗時和昂貴的過程，並且已經生產的原料藥受到嚴格的質量控制措施的約束。

此外，管道處於有利地位，並打算與第三方建立更多關係和/或夥伴關係，以獲得目前被剝奪的更多資產的許可。我們計劃將我們的努力集中在開發臨牀資產上，以應對影響到大量人羣的疾病，這些疾病沒有目前的治療方法或現有的治療方法，會帶來嚴重的不良副作用。

我們的初始產品線：HK-4葡糖激活劑Ccrystore、AZD1656和AZD5904 

我們 完全擁有AZD1656(AZD1656正在申請專利的固體晶體)的知識產權和進一步開發該專利的權利，我們打算針對廣泛的自身免疫性疾病。

通過我們的協議，我們擁有為臨牀資產AZD1656和AZD5904的開發提供資金的獨家權利，這些資產由阿斯利康在五個適應症中授權給St George Street。

自2008年以來，AZD1656共接受了阿斯利康進行的20項I期臨牀試驗和5項II期臨牀試驗，其中19項是在美國進行的。有關這些臨牀試驗的更多信息，請訪問美國國家醫學圖書館網站www.Clinicaltrials.gov(然而，該網站 包含的信息或通過該網站以其他方式獲取的信息不屬於本年度報告)。

AZD5904已經在阿斯利康進行的五項I期臨牀試驗中進行了測試，其中一項是在美國進行的。雖然AZD1656和AZD5904的大量臨牀試驗數據已經生成，但其中一些數據是在美國以外生成的，因此可能不會被FDA接受。如果這些數據不被FDA接受，可能需要額外的臨牀試驗，這將導致開發這些臨牀資產的額外成本和時間。

資產 開發

我們的初步開發計劃是對選定的AZD1656 Ccrystore(我們完全擁有其知識產權)進行第二階段臨牀試驗，我們相信該藥具有治療多種自身免疫性疾病的潛力。如果我們選擇開發AZD1656或AZD5904，該開發將受制於下面更詳細描述的全球籌資協議的條款。我們預計 通過第二階段開發我們的初始管道(已經進行了臨牀前和臨牀試驗)，然後在此階段通過許可證、版税或其他交易將此類臨牀資產貨幣化。目前，我們預計我們不會將任何臨牀資產商業化或尋求FDA(或類似組織)的營銷批准，因為我們打算在第二階段臨牀試驗後與第三方 就每種此類臨牀資產達成協議，規定第三方將進一步 開發、商業化和營銷此類資產。

不能保證對我們擁有或許可的資產進行的任何臨牀試驗都會成功。

我們 打算使用我們正在籌備中的臨牀資產許可所獲得的收入來為開發額外的臨牀資產提供資金，這將使我們能夠利用已獲得許可的臨牀資產的現有收入流來為我們的持續運營提供資金，包括 額外臨牀資產的開發和商業化，而不必完全依賴債務和/或股權融資。

我們的 發展戰略

我們的 戰略是通過開發新藥或臨牀資產來為患者創造價值，因為我們的研究表明 沒有有效的藥物治療方法，或者此類現有藥物治療方法由於 此類藥物的成本和副作用等原因而不夠用。我們正在努力開發新藥，用於競爭性治療會導致耐受性和遵從性問題的不可接受副作用的發生率較高的疾病。我們的目標是擴大並 開發從製藥公司獲得許可或在我們位於英國劍橋的設施內產生的資產的固體形式知識產權 。我們相信，我們在劍橋的設施使我們處於科學進步的結合點，為推動尖端研發活動提供了環境。

有證據表明，有希望的固體形式候選藥物可以取代原始藥物產品。我們目前正在為臨牀資產開發 新的固體形式知識產權，我們相信這些知識產權將作為市場上現有產品的有前途的替代品。我們相信，我們的專業知識和固體成型技術的利用可以潛在地提高現有產品的功效、生物利用度、溶解度和交付能力。一旦確定候選對象並獲得專利，我們將通過CRO資助並進行 臨牀試驗。

正如 之前指出的，我們的戰略還包括與全球公認的KOL建立戰略協作。我們將 與特定疾病的KOL密切合作，共同評估和確定我們所有 當前和未來資產的最合適適應症。這種方法確保適應症的選擇與KOL的洞察力保持一致， 除了我們的內部專業知識外，還能優化Conduit多樣化產品組合的開發和成功。

我們獨特的關係使我們能夠繞過臨牀資產開發的某些傳統障礙。通過與聖喬治街的關係，我們預計，隨後與阿斯利康合作，我們的初始管道已經進行了初步的臨牀前測試，在某些情況下，還進行了阿斯利康進行的臨牀測試，這使我們能夠使用之前試驗中產生的安全數據 來評估哪些資產需要繼續開發。我們定期評估我們的資產組合以識別潛在風險，並採取 措施來降低這些風險，例如重新調整資產用途以降低開發成本和時間表，因為臨牀資產 已經在人體上進行了安全性和毒性測試，並將所有獲得許可的 資產的剩餘專利壽命延長至多20年。

阿斯利康之前進行的臨牀前和臨牀研究允許我們繼續進行Ib期或II期，而不是臨牀前或I期，從而使我們能夠減少開發這些資產的成本、費用和時間，即使我們 正在調查這些資產的新適應症。例如，如果臨牀資產處於第一階段試驗，則此類臨牀資產可能會被推進到第二階段試驗，即使該臨牀資產正在接受不同適應症的調查。此外，我們可以訪問阿斯利康生產的原料藥，因此，如果我們使用他們的配方，我們不必為原料藥開發生產路線 ，這既耗時又昂貴。

戰略合作伙伴關係

全球 融資協議-聖喬治街

吾等 與聖喬治街於2021年3月26日訂立獨家籌資協議(“全球籌資協議”)，據此，聖喬治街授予吾等獨家先行權，向聖喬治街提供或促使我們提供所有資金以執行藥物發現及/或開發項目，代價是分享該等項目的淨收入。

我們 和聖喬治街目前已經簽訂了五項項目資助協議，這些協議受全球融資 協議條款的約束，以開發阿斯利康已授權給聖喬治街的某些臨牀資產。項目供資協議 涉及：

目前，該公司尚未決定是否為其中任何項目提供資金，但目前仍有選擇的能力。根據全球融資協議和項目融資協議的條款，我們或聖喬治街均可為項目向第三方尋求 資金。

我們可能會有更多機會與聖喬治街合作，以資助未來從阿斯特拉捷利康獲得許可的更多臨牀資產的開發。

如果 我們選擇通過聖喬治街(“SGSC”)資助這些項目，我們有權根據每個項目資助協議獲得100%的淨收入(定義見相關項目資助協議)。

根據《全球籌資協議》的條款，《全球籌資協議》對每個項目均有效，直至一方根據《全球籌資協議》獲得淨收入份額(定義見《全球籌資協議》)的權利終止為止。在某些 情況下，聖喬治街可在以下情況下終止項目：(I)如果我們嚴重或持續違反《全球融資協議》(Global Funding Agreement)，則聖喬治街可以終止該項目；(Ii)如果聖喬治街決定停止項目的開發，聖喬治街可終止該項目，但須遵守一段治療期。如果不可抗力事件發生並持續一段指定時間，無辜一方可以在通知期後終止 全球資金協議。

如果提出或批准了自願安排或作出了管理命令，或者另一方的任何資產或企業被任命為接管人或行政接管人，或清盤決議或請願書獲得通過(非出於償付能力重建或合併的目的，尤其是關於該方結構的任何重組)，或者如果出現任何情況，使法院或債權人有權指定接管人，任何一方都可以終止項目。行政管理人或管理人或作出清盤令或類似或同等行動的另一方因其破產或債務而對其採取或由該另一方採取的。一般而言，如果聖喬治大街在指定時間內根據相關開發計劃 停止進行相關產品的開發或商業化，我們可以終止每個項目資助協議，但終止僅對指定項目有效，且全球資助協議繼續對所有其他項目有效。如果另一方嚴重違反項目資助協議，且未在90天內完全糾正違約並達到非違約方滿意的程度，則任何一方也可在書面通知其他 方後終止合同。

《全球籌資協議》還包含慣例陳述和擔保。雙方還約定對對方的某些機密信息保密。

上述摘要並不是對《全球籌資協議》及相關項目籌資協議的所有規定的完整描述，僅限於參考《全球籌資協議》和《項目籌資協議》全文， 作為本年度報告的證物提交，並通過引用全文併入。

許可證 協議-聖喬治街和阿斯利康

2019年8月，聖喬治街與阿斯利康簽訂許可協議(“AZ許可協議”)，根據該協議，阿斯利康根據阿斯利康的某些專利和專有技術，向聖喬治街授予聖喬治街全球獨家許可。開發單獨和共同稱為AZD5904(髓過氧化物酶抑制劑)和AZD1656(葡萄糖激酶激活劑)的藥物化合物。 AZ許可協議還包括聖喬治街將開發的任何額外化合物，以及 屬於特發性男性不育領域的任何此類許可化合物的產品AZD5904和腎移植領域的許可化合物AZD1656。

根據AZ許可協議，在阿斯利康收到任何許可化合物的概念驗證研究後60天內，阿斯利康保留優先談判的獨家權利，將與該許可化合物有關的所有開發、商業化或其他正在進行的 活動轉讓給阿斯利康或其任何附屬公司，並進行未來對該許可化合物的開採。在上述談判權的規限下，聖喬治街有權及有義務根據亞利桑那州許可協議所載的發展計劃，以其本身的成本及開支開發每個獲許可的建築羣，並有權就每個獲許可的建築羣向其聯屬公司及其他人士授予再許可。任何再許可應與AZ許可協議的條款和條件相一致，並明確受制於和從屬於AZ許可協議的條款和條件，聖喬治街應促使每個再被許可人遵守AZ許可協議的適用條款和條件。每個獲得許可的院落的開發計劃應由一個由協議各方代表組成的聯合協調委員會管理。

根據相關的再許可(“再許可收入”)，George Street必須向AstraZeneca支付任何分許可人應支付給St George Street的任何收入的一部分(“分許可收入”)，該分成應根據分許可受讓人應支付給St George Street的税收總額計算，並應包括應付的任何預付款、里程碑或特許權使用費。對於低於$1,000萬的子許可收入， 應支付給阿斯利康的子許可收入的百分比為60%；對於等於或大於$1,000萬但小於$1,500萬的子許可收入，應支付給阿斯利康的子許可收入為50%；對於等於或大於$1,500萬的子許可收入，應支付給阿斯利康的子許可收入的百分比為40%。

阿斯利康許可協議的有效期自該協議生效之日起生效，除非根據該協議提前終止，否則將一直持續到最後一個許可產品的最後一個許可使用費期限屆滿之日。在國家/地區許可產品的版税期限到期(但不是更早終止)後，本協議中規定的許可授予對於該許可產品應為非獨家、全額支付且不可撤銷。

如果另一方嚴重違反協議，則任何一方均可終止 AZ協議，且此類違約未在90天的通知(或與付款違約有關的10天通知)內糾正 違約。

阿斯利康 可在收到書面通知後立即終止協議，如果聖喬治街或其任何附屬公司或再許可人在本地區任何地方提起、起訴或以其他方式參與要求聲明救濟、損害賠償或任何其他補救或禁令、禁令或任何其他衡平法補救的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由 聲稱阿斯利康專利中的任何索賠無效、不可強制執行或以其他方式不可申請專利或不會受到沒有根據協議授予的權利和許可的喬治街活動的侵犯。如果聖喬治街停止開發所有許可的院落和所有許可的產品，而許可的產品沒有由聖喬治街或代表聖喬治街在該地區進行商業化，阿斯利康也可以提前30天書面通知終止協議。

如果聯合商業化委員會確定出於科學、安全或道德原因不宜繼續此類計劃，或者許可產品不再滿足未滿足的醫療需求，聖喬治街也可以停止許可化合物的任何開發計劃。

在 2020年，聖喬治街和阿斯利康簽署了一項對亞利桑那州許可協議的修訂，將新冠肺炎添加到獲得許可的化合物AZD1656的油田中。聖喬治街和阿斯利康對AZ許可協議進行了第二次和第三次修訂 。第二修正案，日期為2020年4月9日， 在AZ許可協議中增加了AZ許可協議的附表1.36(A)，該附表描述了僅就許可化合物AZD1656的新冠肺炎適用於雙方的附加條款和條件。日期為2021年4月27日的第三修正案將橋本甲狀腺炎、葡萄膜炎、早產和新冠肺炎添加到AZD1656的領域，並在AZ許可協議中增加了附表1.42(A)，其中描述了適用於雙方的額外條款和條件：(I)僅適用於許可化合物AZD1656的橋本甲狀腺炎、葡萄膜炎和早產，以及(Ii)適用於AZ許可協議中規定的所有其他適應症和許可化合物，AZD1656的新冠肺炎除外，適用於AZ許可協議的附表1.36(A)。AZ許可協議第二修正案和第三修正案中包含的條款和條件還規定了雙方在供應研究藥物、進行研究和其他事項方面的義務和責任。

市場 概述

全球生物技術產業

全球生物技術行業由大量從事不同活動的公司組成，例如生物製藥開發。 這些行業公司還跨越廣泛的運營模式。一些專注於生物技術的小型公司是研究和開發(R&D)密集型公司，主要通過風險資本、贈款、首次公開募股和合作協議進行運營。相反，大型多元化公司擁有大量的內部研發資源和成熟的生產、商業化和分銷流程。

管理層 認為，2023年全球生物技術市場的價值為1.55萬億美元，預計2024年至2030年的複合年增長率(CAGR)為13.96%。這一市場是由政府大力支持的，這些舉措旨在 實現監管框架的現代化，改進審批流程和報銷政策，以及臨牀研究的標準化 。

在此期間，全球投資者信心有所下降，這在一定程度上抑制了收入增長。然而，近幾年來，全球對研發的投資持續強勁增長，其中大部分資金流入了醫療生物技術開發，旨在為全球老齡化人口提供更好的護理，從而增加行業收入。

全球製藥行業

在過去五年中，製藥公司受益於發達經濟體的人口老齡化和新興經濟體日益壯大的中產階級。許多公司還利用了可能與發達市場不同的地區對藥品的需求，並擴大了全球業務，以滿足地區市場需求。

專利懸崖在本期間繼續阻礙行業收入。當藥品失去專利專有權時，市場上就充斥着低成本的仿製藥。隨着製造商應對來自仿製藥的更多基於價格的競爭，許多運營商的迴應是降低他們的研發支出，這限制了行業的藥品管道。此外，許多政府和醫療保險組織 減少了藥品報銷，以控制醫療成本，例如實施激勵患者使用仿製藥。

展望未來，預計未來五年收入按年率計算將增長3.2%，達到1.3萬億美元，原因是預計全球對行業產品的需求將持續增長。

我們的初始管道：AZD1656和AZD5904

我們 完全擁有AZD1656(AZD1656正在申請專利的固體晶體)的知識產權和進一步開發該專利的權利，我們打算針對廣泛的自身免疫性疾病。

此外， 我們目前擁有獨家開發臨牀資產的權利，AZD1656和AZD5904，這兩個資產由阿斯利康在五個適應症中授權給St George Street。

由於我們與聖喬治街的關係，我們打算利用這些歷史試驗產生的數據來研究AZD1656潛在地治療葡萄膜炎、早產和腎移植患者的有效性和安全性，以及AZD5904治療IMI的有效性和 安全性。自2008年以來，AZD1656共接受了阿斯利康進行的20項I期臨牀試驗和5項II期臨牀試驗 ，其中19項是在美國進行的。有關這些臨牀試驗的更多信息，請訪問美國國家醫學圖書館網站www.Clinicaltrials.gov(然而，網站上包含的信息或通過該網站以其他方式獲取的信息不屬於本年度報告)。AZD5904已經在阿斯利康進行的五項I期臨牀試驗中進行了測試，其中一項是在美國進行的。雖然已經為AZD1656和AZD5904生成了大量臨牀試驗數據，但其中一些數據是在美國境外生成的，因此可能不會被FDA接受 。如果這些數據不被FDA接受，可能需要額外的臨牀試驗，這將導致開發這些臨牀資產的額外成本和時間。

下表列出了迄今為止由阿斯利康或在阿斯利康指導下對特定臨牀資產進行的臨牀前或臨牀試驗。所有這些臨牀前或臨牀試驗都是在阿斯利康與聖喬治街簽訂許可協議之前由阿斯利康進行的。到目前為止，沒有一項臨牀前或臨牀試驗是由該公司或在該公司的指導下進行的。

下表列出了AZT 1656和AZT 5904各自針對下文指出的適應症的當前資產開發階段。

資產		治療區域		資產 處於目前的準備階段(1)				將通過管道進行下一階段的開發		預期 貨幣化退出階段(3)
				階段 I	階段 第二階段	階段 III
AZD1656		橋本的 甲狀腺炎和格雷夫病						階段 第二階段		以下 二期建成
AZT 5904		特發性 男性不育						階段 第二階段		以下 二期建成
AZD1656		葡萄膜炎						階段 第二階段		以下 二期建成
AZD1656		早產 勞動						階段 第二階段		以下 二期建成
AZD1656		腎臟 移植						階段 第二階段		以下 二期建成
AZD1656		新冠肺炎， 長冰凍						不適用(2)		不適用(2)

AZD1656接受I期和IIa期臨牀試驗，包括526名受試者的23項研究，其中446人服用AZD1656。除了降糖的預期效果外，服用AZD1656的受試者和服用安慰劑的受試者之間沒有發現與不良事件有關的差異。所有發現低血糖水平的病例都由患者處理並解決。 基於這些臨牀試驗，沒有發現生命體徵、安全化驗值或心電圖數據方面的安全信號。在對健康志願者或患者進行的任何研究中都沒有發生死亡。AZD1656還接受了由兩項研究組成的第二階段臨牀試驗，在這兩項研究中，AZD1656被用於2型糖尿病患者4個月或更長時間。總共有754名隨機患者，其中516名患者暴露於AZD1656(316名男性和200名女性)。AZD1656治療組和AZD1656安慰劑組之間的不良反應特徵在臨牀上沒有重要差異，在兩個第二階段研究中都沒有死亡。AZD1656作為糖尿病潛在治療藥物的療效也在第二階段臨牀試驗中進行了評估，包括其療效是否具有統計學意義。HbA1c在四個月後出現臨牀相關和統計上的顯著下降；然而，血糖控制的最初改善隨着時間的推移而惡化，四個月後HbA1c水平的變化與安慰劑在統計學上沒有區別。隨着時間的推移，這種療效的下降在兩個第二階段研究中都可以看到。

AZD5904接受了5項I期臨牀研究，共有1181名受試者暴露於AZD5904。在已完成的臨牀研究中，單劑最多1200毫克和多劑最多325毫克，每天最多三次，連續21天作為口服溶液服用。此外，單劑最多1400毫克和多劑最多600毫克10天已作為“緩釋”製劑使用。這些研究的數據沒有確定AZD5904的任何預期不良反應，也沒有報道與AZD5904有關的不良反應。此外，數據顯示，與AZD5904相關的血壓或脈率沒有臨牀上的顯著變化，心電圖數據在研究人羣的生理範圍內。通過體外測定血漿中MPO活性來評價AZD5904對人髓過氧化物酶(MPO)活性的影響。對單劑和多劑AZD5904的MPO活性和血漿濃度之間的相關性進行了評估。AZD5904的血藥濃度與MPO活性之間存在一定的相關性，提示AZD5904可能是一種有效的MPO活性抑制劑。然而，I期試驗不評估統計學意義，因此額外的II期試驗是必要的，以確定AZD5904對MPO活性的抑制是否具有統計學意義。

AZ1656與自身免疫性疾病

自身免疫性疾病是指由於身體某一功能部位的免疫反應異常而引起的一系列疾病和狀況。例如，自身免疫性疾病可能源於主要器官(即心臟、腎臟、膀胱、肝臟、肺和皮膚)、腺體(即腎上腺、胰腺、甲狀腺或生殖器官)、消化系統和組織(即血液、結締組織、肌肉、眼睛、耳朵或血管系統)的異常免疫反應。管理層認為，已確定的自身免疫性疾病有80多種，包括狼瘡、乳糜瀉、多發性硬化症、類風濕性關節炎、牛皮癬和炎症性腸病。自身免疫性疾病通常很難診斷，而且通常病因未知。

據美國自身免疫相關疾病協會(AARDA)估計，有多達5000萬美國人患有自身免疫性疾病--每年花費860億美元，目前管理層還沒有完全有效的治療方法。 目前可用於治療自身免疫性疾病的藥物包括非類固醇抗炎藥(NSAID)或免疫抑制劑。這些治療方法通常會改善症狀，但最終並不能治癒疾病，而且往往會產生副作用。

最近在服用新冠肺炎的糖尿病患者中進行的阿卡迪亞II期試驗是在免疫代謝調節新研究的基礎上進行的。我們已經確定了幾種自身免疫性疾病，這反映了良好的市場潛力，具有很高的需求 ，可能可以使用AZD1656進行治療。我們相信，我們的臨牀資產具有治療多種自身免疫性疾病的潛力。 我們打算首先專注於以下適應症，以最大限度地發揮我們的臨牀資產的商業潛力。

甲狀腺疾病：橋本甲狀腺炎

橋本甲狀腺炎是一種自身免疫性疾病，涉及甲狀腺功能不正常。高血壓是一種由T細胞驅動的自身免疫性疾病，T細胞是白細胞的一種，免疫系統攻擊甲狀腺。

管理層 認為高血壓是全球最常見的自身免疫性甲狀腺疾病，並預計由於肥胖率上升和其他使患者更容易患高血壓的自身免疫性疾病的發病率上升，高血壓的患病率將繼續 上升。

目前治療Ht的方法包括用左旋甲狀腺素進行激素替代治療。然而，為每個人確定合適的劑量是複雜的，因為個人需要在他或她的餘生中繼續激素替代治療，同時仍然 遭受Ht的一些症狀。在目前的治療方法下，通過測量促甲狀腺激素水平來監測患者。此外，在滴定適當劑量的左旋甲狀腺素方面的這一困難導致了醫療預約的沉重負擔和包括心血管疾病在內的合併症的發展風險。

管理層認為，2021年全球甲狀腺疾病治療市場的價值為22.3美元億，並將從2023年的23.7美元億 增長到2030年的29.5億，在預測期內(2023-2030年)的複合年增長率為3.17%。

AZD1656之前曾接受臨牀前和臨牀試驗，包括由阿斯利康進行的與其治療2型糖尿病潛力有關的I期和II期試驗。到目前為止，還沒有關於使用AZD1656治療高血壓的臨牀前或臨牀試驗。

我們 打算對與Ht有關的AZD1656進行進一步試驗。我們計劃對AZD1656進行進一步的研究，以調查AZD1656是否為Ht的治療方案，包括與目前可用的Ht治療方案相比，調查AZD1656的任何負面副作用。我們與一家CRO合作，準備了在第二階段臨牀試驗中使用AZD1656治療Ht的臨牀試驗方案：第二階段隨機、雙盲、安慰劑對照研究，以評估AZD1656在Ht患者中的療效和安全性，預計將有200名患者參加。

製藥 製藥公司通常發現Ht臨牀資產的市場進入具有挑戰性，因為製造複雜和對製造產品的仔細考慮 通常是公司的專利或商業祕密。由於它與聖喬治街的關係，我們 有足夠的原料藥來進行AZD1656治療Ht的第二階段臨牀試驗。不能保證我們打算在AZD1656上進行的治療Ht的臨牀試驗將會成功。

葡萄膜炎

葡萄膜炎 是一種眼部自身免疫性疾病，指的是多種眼內炎症狀態，並涉及葡萄膜腫脹，即眼睛的有色部分。管理層認為，在美國，葡萄膜炎每年估計導致約30,000例新的失明病例，可能是全球第三大致盲原因。³葡萄膜炎的患病率約為每10萬人中有40-100人，並可按具體情況細分，因此屬於罕見疾病。⁴我們認為，非傳染性葡萄膜炎的治療將 有資格獲得孤兒藥物指定，該藥物在歐盟的市場排他性為10年，在美國的市場排他性為7年。全球葡萄膜炎市場規模在2022年為45600美元萬，預計到2030年將達到83700萬，在預測期內(2023年至2030年)以4.8%的複合年增長率增長。

類固醇可導致眼壓升高和白內障，通常用於治療葡萄膜炎。大多數患者在長期使用類固醇治療後出現眼內壓升高和/或白內障，可能不得不更換治療方法或疾病可能對類固醇治療產生抗藥性 。生物藥物已經被開發出來，但這些藥物價格昂貴，而且並不總是有效的，因為每年仍有許多患者失明。

AZD1656之前曾接受臨牀前和臨牀試驗，包括由阿斯利康進行的與其治療2型糖尿病潛力有關的I期和II期試驗。截至2023年12月31日，尚未進行使用AZD1656治療葡萄膜炎的臨牀前或臨牀試驗。我們與CRO合作，準備了與使用AZD1656治療葡萄膜炎相關的臨牀試驗方案，這是一項第二階段的雙盲安慰劑對照研究，旨在評估ADZ1656在非感染性葡萄膜炎患者中的療效和安全性，預計將有120名患者參加。我們打算對AZD1656進行進一步的試驗，以調查AZD1656是否是一種治療葡萄膜炎的選擇，而不會出現目前使用類固醇治療所涉及的副作用。我們不能保證我們打算對AZD1656進行的治療葡萄膜炎的臨牀試驗一定會成功。

腎移植失敗

腎移植失敗是指患者身體排斥腎移植，導致腎功能逐漸下降 腎移植手術後開始出現腎功能衰竭，通常會導致器官衰竭。根據器官共享聯合網絡的數據，美國大約有93,000名患者在等待腎臟移植。器官共享聯合網絡報告稱，由於糖尿病等其他疾病以及人口老齡化，慢性腎臟疾病的患病率正在上升。器官採購和移植網絡報告稱，2023年期間，超過4.6萬人接受了器官移植，27329例腎移植創下了歷史最高紀錄。⁶ 管理層認為，2021年全球腎移植市場的價值估計為58美元億，預計到2033年將達到4.2%的複合年增長率。

目前治療腎移植失敗的方法包括使用免疫抑制劑抑制患者的免疫系統，這有許多副作用，包括高血壓、體重增加、糖尿病、血脂異常和一些癌症。惡性腫瘤是指異常細胞的不受控制的生長和分裂，是腎移植受者最常見的死亡原因之一。免疫抑制劑是導致惡性腫瘤的主要因素。

AZD1656之前曾接受臨牀前和臨牀試驗，包括由阿斯利康進行的I期和II期試驗，涉及其對患有2型糖尿病的腎移植患者的潛在影響。我們認為AZD1656可能促進免疫系統對移植腎的耐受或接受。我們打算進行AZD1656的第二階段研究，以研究AZD1656是否能減少腎移植患者的排斥反應。我們目前正在與CRO合作準備臨牀試驗方案，以調查使用AZD1656減少腎移植患者排斥反應的情況。不能保證我們打算在AZD1656上進行的治療腎移植患者的臨牀試驗一定會成功。

早產 分娩

早產是指懷孕37周前開始的分娩。早產可能導致早產，早產發生得越早，嬰兒的健康風險就越大。發表在《公共醫學》雜誌上的一篇文章稱，全球有1,484名萬嬰兒為早產。⁸據我們所知，目前還沒有針對早產的有效治療方法。管理層認為，英國每年約有60,000名嬰兒 。根據母親和助產士意識學院的數據，根據先兆子癇基金會的數據，美國每年約有38萬人早產。在全球範圍內，早產是五歲以下兒童死亡的主要原因，早產率正在上升。例如，根據疾病控制和預防中心的數據，在美國，2019年早產率連續第五年上升。隨着發達國家和發展中國家都採用預防和管理早產的療法，預計到2034年，該市場的估值將超過44.9億美元的億，年複合增長率為10.2%。早產會導致成本增加，勞動力和新生兒護理成本都會增加，通常還會導致早產兒在 一生中需要額外的醫療護理。

AZD1656之前曾接受臨牀前和臨牀試驗，包括由阿斯利康進行的與其治療2型糖尿病潛力有關的I期和II期試驗。到目前為止，還沒有關於使用AZD1656治療早產的臨牀前或臨牀試驗。特別是，我們打算進行一項關於使用AZD1656輔助維持妊娠超過37周的第二階段研究。

我們與CRO合作，準備了與AZD1656用於早產的第二階段臨牀試驗 相關的臨牀試驗方案：一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段臨牀試驗，評估AZD1656預防早產的有效性和安全性，預計將有200名患者登記。如果AZD1656被證明能夠有效地治療早產(這一點無法得到保證)，AZD1656可能會延長妊娠時間，減少早產嬰兒的數量，並降低與早產相關的成本。不能保證我們打算對AZD1656進行的治療早產的臨牀試驗一定會成功。

大多數用於早產的藥物只有在婦女已經分娩後才會使用大約24-48小時，這樣患者就可以使用皮質類固醇來促進嬰兒的肺功能。這些藥物在此之後無法維持妊娠，而且長期使用是不安全的。我們相信，如果AZD1656被證明能夠有效地治療早產(無法保證)，AZD1656可能會延長妊娠時間，減少早產的嬰兒數量，並降低與早產相關的成本。

傳染病中的AZD1656-新冠肺炎和長病毒

新冠肺炎是由一種名為SARS-CoV-2的病毒引起的疾病，SARS-CoV-2指的是嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2，是冠狀病毒的一種毒株，是一種呼吸系統疾病。我們繼續對用於治療新冠肺炎的AZD1656具有經濟利益，並已 將用於治療新冠肺炎的AZD1656包括在我們的計劃中。然而，目前我們不打算提供額外的資金 為新冠肺炎開發AZD1656。然而，如果AZD1656由聖喬治街或其他第三方進一步開發並貨幣化，無論是通過出售、許可協議或其他方式，我們都有權獲得收入的一部分。雖然我們不打算為Covid使用AZD1656的研究和開發提供更多資金，但我們保留臨牀資產的經濟權益 ，如果該資產通過其他第三方提供的資金進一步開發，則我們可能有權從第三方進行的開發活動中獲得補償 。不能保證AZD1656會被進一步開發或商業化，用於治療新冠肺炎或長Covid。

AZD5904在特發性男性不育中的應用

特發性男性不孕症(“IMI”)是指一對夫婦在一年的規律性交後未能懷孕，而男性的體檢和內分泌實驗室測試是正常的，但****分析顯示精子異常。全球約有15%的夫婦，即全球4850萬對夫婦不育，30%的不孕症可以完全歸咎於女性，30%的不孕症可以完全歸咎於男性，30%的不孕症可以歸因於雙方的共同作用，10%的病例的原因不明。⁸根據國家醫學圖書館的數據，男性不育佔不育病例的30%，其在普通人羣中的患病率約在9%至15%之間。⁹我們的管理層認為，西方男性的男性精子數量已經下降，並將繼續下降，部分原因是肥胖和糖尿病等疾病的發病率增加，這些疾病會降低生育能力。

IMI 影響世界各地的家庭，而且是生殖問題所固有的。目前，還沒有針對男性不育症的特效藥，我們也不知道有其他公司正在開發針對男性不育症的治療方法。目前還沒有批准的特發性男性不育症的藥物療法。生活方式藥物和未經證實的補充劑經常被使用。卵胞漿內單精子注射是一種體外受精的形式，是目前治療男性不育的唯一方法。這一過程並不是治療男性不育症，而是另一種使卵子受精的方法。體外受精給婦女帶來了巨大的負擔，因為它需要誘導卵子產生和收穫卵子。

受損的 精子無法成功地與卵子受精，原因包括活力受損、穿透能力受損和/或DNA受損的精子無法形成存活的胎兒。我們正在開發的AZD5904包括一種有效的、不可逆轉的人類髓過氧化物酶抑制劑，我們稱之為MPO，它有可能治療特發性男性不育。

AZD5904被阿斯利康用於治療特發性男性不育的I期試驗，證實了該藥適用於進入II期試驗。雖然AZD5904已經做好了第二階段的準備，但我們的管理層打算在開始使用AZD5904治療特發性男性不育的第二階段試驗之前，進行一項Ib期“機制證明” 試驗，以驗證AZD5904在****(以及血液中)中具有預期的生物學效應。具體地説，我們的管理層打算進行Ib期研究，以瞭解該試驗是否會提供證據，證明AZD5904具有抑制髓過氧化物酶和降低****中氧化應激的預期效果。我們相信，AZD5904有可能被用來創造一種可以治療IMI的片劑，並將成為第一個開發出來的直接治療IMI的藥物。我們與CRO合作，準備了與在Ib期臨牀試驗中使用AZD5904治療IMI相關的臨牀試驗方案：Ib期隨機、雙盲、安慰劑對照、劑量遞增研究，以評估安全性； AZD5904對患有IMI的成年男性患者的耐受性和初步療效，預計納入60名患者；以及II期臨牀試驗：II期，隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，以評估AZD5904治療IMI的療效和安全性，預計納入200名患者。我們不能保證我們打算在AZD5904上進行的治療特發性男性不育的臨牀試驗一定會成功。

未來 臨牀資產

作為我們戰略規劃過程的一部分，我們打算探索使用AZD1656治療其他疾病的療效。具體地説，我們打算研究AZD1656是否可以有效治療其他自身免疫性疾病，包括系統性紅斑狼瘡、ANCA血管炎、類風濕性關節炎、多發性硬化症、運動神經元病和肌萎縮側索硬化症。作為我們戰略規劃流程的一部分，我們打算探索使用AZD1656治療其他疾病的療效。我們還計劃通過之前對AZD1656的開發工作來進一步開發我們擁有的共晶，包括研究從AZD1656開發的共晶 治療牛皮癬、克羅恩病、狼瘡、結節病、糖尿病傷口癒合、特發性肺纖維化和非酒精性脂肪性肝炎的能力。 此外，我們目前打算探索AZD5904用於治療膠質瘤。由於我們與St George Street的持續關係，我們可能會不時地與St George Street合作開發其他臨牀資產。 我們預計將尋求開發其他臨牀資產，並根據臨牀前和臨牀數據確定要開發的臨牀資產 以確定我們要繼續開發的資產。因此，我們相信我們的管理團隊將能夠有效地將資源分配給我們認為最有希望的臨牀資產的開發。然而，不能保證我們對我們的臨牀資產進行的臨牀試驗一定會成功。如果我們無法將我們的臨牀資產商業化 或在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

製造

我們 目前不擁有或運營任何設施來制定、製造、測試、存儲、包裝或分發我們正在開發或可能尋求開發的任何臨牀資產，並且目前沒有能力進行此類活動。我們目前計劃 依靠第三方來製造、存儲和測試我們尋求開發的臨牀資產，包括最初由阿斯利康製造的材料。我們將依賴第三方供應商和製造機構提供我們所需的所有原材料和藥材，並制定、製造、測試、儲存、包裝和分發我們可能尋求開發的臨牀試驗數量的臨牀資產。我們計劃繼續使用第三方供應商和製造組織，並預計隨着我們業務的擴展，將擴大我們的第三方供應商和製造組織網絡。

我們 有內部人員，並利用具有豐富技術、製造、分析和質量經驗的顧問來監督我們的合同製造和測試活動。製造受到廣泛法規的約束，這些法規規定了程序和文件要求，包括但不限於記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證。我們的系統、程序和承包商必須遵守這些規定，並通過定期監測和正式審計進行評估。

研究和開發

我們的研究和開發活動包括開發AZD1656的共晶以延長專利壽命。部分工作由第三方CRO 完成，但所有知識產權由我們保留。臨牀試驗的成功完成增加了臨牀資產的價值，並可能導致此類資產商業化和/或授權給其他製藥公司。 不能保證我們擁有或許可的資產上的任何臨牀試驗都會成功，也不能保證我們的共晶開發 會成功。

我們 不打算進一步資助Covid使用AZD1656的研究和開發；但是，我們保留臨牀資產的經濟權益，如果該資產通過其他第三方提供的資金進一步開發，則由於其在Covid的AZD1656的經濟權益，我們可能有權 從第三方進行的開發活動中獲得補償。

銷售 和市場營銷

我們 目前沒有營銷、銷售或分銷能力。為了將任何獲準商業銷售的臨牀資產商業化，我們必須開發自己的銷售、營銷和分銷基礎設施，或者與擁有此類商業基礎設施以及相關營銷和銷售經驗的第三方合作。我們預計將依靠與戰略合作伙伴的許可、聯合銷售、聯合促銷和分銷協議來實現我們產品的商業化。我們目前預計我們 不會發展自己的內部銷售團隊組織。

競爭

我們在競爭激烈的製藥和生物技術行業運營。我們的競爭對手可能包括公共和私營公司、大學、政府機構和其他積極從事臨牀資產和生物製藥產品研發的研究組織。我們的競爭對手可能比我們目前擁有更多的財力、技術和人力資源，和/或 可能更有能力開發、製造和營銷他們的產品。我們的競爭對手可能正在為類似適應症的產品 開發臨牀資產。然而，我們相信，我們在新穎性方面擁有前所未有的優勢。如上所述，AZD1656是代謝過程的激活劑(而不是抑制物)。我們預計，尋求開發臨牀資產、生物製藥產品和療法的公司數量將繼續增加。因此，我們面臨的競爭也可能會增加。然而，在自身免疫性疾病和特發性男性不育的治療方面，目前預計競爭將在幾年內到來，即使我們開發和/或商業化的生物製藥 產品在產品功效、安全性、易用性、價格、證明的成本效益、營銷有效性、服務、聲譽和技術信息獲取方面無法與我們的競爭對手的產品競爭。 然而，我們相信，我們專注於被大型製藥公司剝奪的臨牀資產的能力是 競爭優勢。

知識分子 財產

通過我們與聖喬治街簽訂的全球融資協議，我們 擁有開發AZD1656和AZD5904的獨家權利，我們還擁有知識產權 以及我們之前在AZD1656上的研發工作所產生的進一步開發共晶體的權利。

我們 目前有一項正在申請的國際專利和兩項正在申請的國家專利。即使我們已經提交了專利申請 ，但不能保證專利的有效性在受到第三方質疑時會得到維持，也不能保證在各自司法管轄區提交的申請將被授予專利，或者一旦被授予，專利將包含包含我們的商業產品的權利要求。我們不能保證我們的任何知識產權會為我們提供任何保護，使我們免受競爭。

以下專利申請與我們的業務運營相關：

我們 尚未為正在開發的產品或技術提出任何名稱或標誌的商標保護申請。我們計劃 在美國境內和境外尋求商標保護，無論何時何地，如果可行。我們打算將這些註冊商標用於我們的藥品研發，包括專有技術，以及我們的臨牀資產。

我們 希望通過專利、法規排他性以及可能保密的 和專有技術相結合來保護我們的產品和技術。我們打算在適當的情況下積極尋求為我們的臨牀資產和技術獲得儘可能廣泛的商業合理的知識產權保護，包括任何未來的臨牀資產和正在開發的技術、我們的專有信息以及我們的專有技術，通過合同安排和專利的組合，在美國和國外 。但是，我們不能保證專利保護將提供完整的保護，防止競爭對手試圖規避我們的專利。

政府 法規和產品審批

美國聯邦、州和地方以及其他國家/地區的政府當局廣泛監管藥品和臨牀資產的研究、開發、臨牀試驗、測試、製造，包括任何製造變更、授權、藥物警戒、不良事件報告、召回、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進口和出口，包括我們正在開發的臨牀資產。在美國和國外獲得監管批准以及隨後遵守適用的法律和法規的流程不能保證結果，需要花費大量的時間和財力。

我們對AZD1656和AZD5904的開發計劃是進行臨牀試驗，如果這些試驗成功，我們將尋求 就特定適應症的AZD1656或AZD5904與第三方達成交易。我們不打算在第二階段臨牀試驗之後繼續開發此類臨牀資產。因此，我們預計將開發我們擁有或從第三方獲得許可的臨牀資產，這些資產經過第二階段的臨牀前和臨牀試驗，然後通過許可、版税或其他交易將此類臨牀資產貨幣化。我們預計我們不會將任何臨牀資產商業化或尋求FDA(或類似組織)的上市批准，因為我們打算在每種此類臨牀資產的第二階段臨牀試驗後與第三方 簽訂協議，規定第三方將進一步開發、 商業化和營銷此類資產。

以下有關在美國和國外獲得監管批准的流程的説明 僅供參考，因為我們預計在第二階段之後不會繼續開發任何臨牀資產。 不能保證對我們擁有或許可的資產進行的任何臨牀試驗都將成功。

美國 政府法規

在美國，美國食品和藥物管理局(FDA)根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請(“NDA”)、撤回批准、實施臨牀暫停、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事和/或刑事處罰。

藥品在美國上市前FDA要求的流程通常包括以下步驟，每個步驟都需要花費大量的時間和財力：

臨牀前研究

臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。擬提交FDA以支持臨牀資產安全性的臨牀前試驗必須符合GLP法規和美國農業部的動物福利法。藥品贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據和任何可用的美國以外臨牀數據或相關文獻等一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在提交IND之後，某些非臨牀試驗仍可能繼續。 IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。臨牀暫停可在IND生命週期內的任何時候發生，並可能影響一個或多個 特定研究或根據IND進行的所有研究。

此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照機構審查委員會(IRB)的要求進行的，或者如果候選藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，機構審查委員會(IRB)可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

臨牀試驗

臨牀 試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下給人類受試者使用研究新藥，其中包括要求所有研究對象以書面形式為他們參與任何臨牀試驗提供知情同意，以及確保臨牀試驗報告的數據和結果可信和準確的要求。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、確定受試者資格的標準、劑量計劃、用於監測安全性的參數、及時報告不良事件的程序和要評估的有效性標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續的 方案修正案。此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃。

有關某些臨牀試驗和臨牀試驗結果的信息 必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，以便在ClinicalTrials.gov註冊表上公開傳播。未能按照法律規定及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交研究結果 可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的撥款 。政府最近開始對不合規的臨牀試驗贊助商執行這些註冊和結果報告要求 。

人類臨牀試驗通常至少分三個連續階段進行，偶爾會分四個或更多個階段進行，這可能需要重複、 或重疊或組合：

階段 I：候選藥物最初被引入健康的人體受試者或有目標疾病或狀況的患者，並 測試安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄，如果可能的話，獲得其有效性的早期跡象。在第一階段臨牀試驗期間，可以獲得關於研究藥物的藥代動力學和藥理作用的足夠信息，以便設計控制良好和科學有效的第二階段臨牀試驗。

階段 第二階段：候選藥物適用於更大但仍然有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定靶向適應症的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。第二階段臨牀試驗通常受到很好的控制和密切監測。

第三階段 ：候選藥物在受控良好的臨牀試驗中，通常在地理上分散的臨牀試驗 地點應用於更多的患者羣體，以生成足夠的數據來對產品的有效性和安全性進行統計評估以供 批准，建立產品的總體風險-效益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。 第三階段臨牀試驗通常比第二階段臨牀試驗涉及更多的參與者。

不能保證臨牀資產將成功完成任何此類臨牀試驗。不能保證對Conduit擁有或許可的資產進行的任何臨牀試驗 都會成功。

臨牀開發計劃期間與FDA的互動

在IND獲得批准並開始臨牀試驗後，此類試驗的贊助商將繼續與FDA進行互動。詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁。此外，下列情況之一必須向FDA提交IND安全報告：嚴重和意外的 可疑不良反應；其他研究或動物或體外試驗的結果表明暴露於該產品的人體存在重大風險；與 方案或研究人員手冊中列出的情況相比，臨牀上嚴重可疑不良反應的發生率有任何重要增加。

此外，贊助商還有機會在臨牀開發計劃的特定階段與FDA會面。具體來説，贊助商可以在IND提交之前(“Pre-IND會議”)、第二階段臨牀試驗結束時(“EOP2”會議)和NDA提交之前(“Pre-NDA會議”)與FDA會面。也可以要求在其他時間召開會議。 這些會議為贊助商提供了與FDA共享有關迄今收集的數據的信息的機會，併為FDA 提供了關於下一階段開發的建議。例如，在EOP2上，贊助商可以討論其第二階段臨牀結果，並 介紹其關鍵的第三階段臨牀試驗計劃(S)，並認為該計劃將支持新產品的批准。此類會議可親自進行，可通過電話會議/視頻會議或書面答覆進行，會議紀要僅反映贊助商向FDA提出的問題和該機構的答覆。FDA表示，其在會議紀要和建議函中傳達的答覆僅構成對贊助商的建議和/或建議，因此，贊助商不受此類建議和/或建議的約束。然而，從實踐的角度來看，贊助商未能遵循FDA關於臨牀計劃設計的建議可能會使該計劃面臨巨大的失敗風險。

接受NDA

假設 成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制、安全更新、專利信息、濫用信息和擬議的標籤有關的信息 將作為申請的一部分提交給FDA，以請求批准將臨牀資產推向一個或多個適應症。 數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括調查人員發起的研究。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上都足夠確定藥物產品的安全性和有效性。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)提交和審查申請所需的費用很高，獲得批准的申請的發起人還需繳納基於合格處方藥產品評估的年度計劃費。這些費用通常每年調整一次， 在某些情況下可能會提供豁免和豁免，例如，為了保護公眾健康需要豁免， 費用會對創新造成重大障礙，或者申請人是一家小企業，提交其第一個人類治療申請以供審查。

FDA在收到申請後60天內對所有申請進行初步審查，並必須在申請完成時或之前通知申辦方申請是否足夠完整，以便進行實質性審查。在相關部分，FDA的規定規定，如果申請不包括FDA審查 所需的所有相關信息和數據，機構可以拒絕提交申請。如果FDA確定申請不符合這一標準，它將向申請人發出拒絕提交(“RTF”) 決定。通常，RTF的依據是管理上的不完整，例如明顯遺漏信息或所需信息的部分；科學上的不完整，例如遺漏評估安全性和有效性或提供適當使用説明所需的關鍵數據、信息或分析；或信息的內容、呈現或組織不充分 ，從而無法進行實質性和有意義的審查。FDA可以要求提供更多信息，而不是接受申請 。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過 審查。

審查NDA的 個

在提交申請被接受後，FDA開始對申請進行深入的實質性審查。FDA審查申請 ，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，是否具有可接受的 純度配置文件，以及產品是否按照cGMP生產。

根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對作為新分子實體的標準申請的初始審查，而對於優先審查的申請則有6個月的時間完成審查。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新信息，或者在申請人提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。 儘管有這些審查目標，NDA審查過程可能非常漫長，FDA對申請的審查將 延長到PDUFA目標行動日期之後的情況並不少見。大多數創新藥物產品(生物製品除外)根據美國食品藥品監督管理局(FDCA)第505(B)(1)條提交的保密協議(通常稱為傳統的或“完整的保密協議”)，根據 獲得FDA上市批准。1984年，隨着《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(非正式名稱為《哈奇-瓦克斯曼法》)的通過，建立了一個簡化的監管方案，授權FDA批准基於創新者或“參考”產品的仿製藥，國會還頒佈了FDCA第505(B)(2)條，該條款提供了一種混合途徑，結合了傳統NDA和仿製藥申請的特點。第505(B)(2)條允許申請人部分地依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現數據或出版的文獻來支持其應用。第505(B)(2)條NDA可為需要新的臨牀數據以證明安全性或有效性的新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供替代途徑 。第505(B)(2)條允許申請人提交保密協議，其中申請人至少部分依賴於證明藥物是否安全或有效的研究信息，這些信息不是由申請人進行的，也不是為申請人進行的，而且申請人沒有獲得參照權或使用權。第505(B)(2)條的申請人可消除或減少進行某些臨牀前或臨牀研究的需要，前提是它可以確定依賴對以前批准的產品進行的研究在科學上是合適的。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，包括非臨牀和臨牀研究，以支持從批准的產品進行更改。然後，FDA可以批准所有或部分已批准參考產品的標籤適應症的新臨牀資產，以及條款505(B)(2) NDA申請人已提交數據的任何新適應症。

在審查申請的過程中，FDA通常會向申請人提交信息請求，並設定答覆的截止日期。FDA還將對新產品的製造設施進行審批前檢查，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定 製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內持續生產。

FDA還可以檢查贊助商和一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合IND和GCP要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。為了確保其員工和第三方承包商遵守cGMP和GCP，申請者在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面可能會花費大量的時間、金錢和精力。 如果試驗是在IND下進行的，FDA通常會接受外國臨牀試驗的數據，以支持NDA。如果外國臨牀試驗不是在IND下進行的，如果研究是根據GCP進行的，並且FDA能夠通過現場檢查驗證數據(如果認為有必要)，FDA仍然可以接受支持NDA的數據。儘管FDA 一般要求上市申請由國內臨牀試驗的一些數據支持，但在以下情況下，FDA可以接受外國數據 作為上市審批的唯一依據：(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(2)研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行，以及(3)數據可被視為有效 ，無需現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據 。

FDA還可以將申請，包括提出安全性或有效性難題的新型臨牀資產申請， 提交給諮詢委員會，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。 通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估和提供關於申請是否應該批准以及在什麼條件下批准的建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准的最終決定時會考慮這些建議。

臨牀試驗的數據並不總是決定性的，FDA或其諮詢委員會對數據的解釋可能與贊助商對相同數據的解釋不同。FDA還可能重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛討論，或者推遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時批准或根本不批准。

FDA還可以要求提交風險評估和緩解策略(“REMS”)，如果它確定有必要進行風險評估和緩解策略(“REMS”)，以確保藥物產品的益處大於其風險並確保產品的安全使用。REMS可以包括 藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS，申請的贊助商必須提交建議的REMS，FDA將不會批准沒有REMS的申請。

關於新發展區的決定

FDA審查申請，以確定產品是否安全，以及是否有效用於其預期用途(S)，後一項確定是基於大量證據做出的。根據《藥品監督管理局》的定義，“實質性證據”一詞是指“由經過科學培訓和經驗認證的專家為評估所涉藥物的有效性而進行的充分和嚴格控制的調查所構成的證據，包括臨牀調查，在此基礎上，這些專家可以公平和負責任地得出結論，該藥物將在其標籤或擬議標籤中規定、推薦或建議的使用條件下具有其聲稱的效果或被表示為具有 效果。”

FDA對這一證據標準的解釋是，需要至少兩次充分和良好控制的臨牀研究才能確定新產品的有效性。然而，在某些情況下，FDA已經表示，具有某些特徵和附加信息的單個試驗可能滿足這一標準。這一方法隨後在1998年得到國會的認可，立法在相關部分規定，“如果[美國食品和藥物管理局]根據相關科學確定，來自一項充分且控制良好的臨牀調查的數據和確認性證據(在該調查之前或之後獲得)足以確定有效性，FDA可將該數據和證據視為實質性證據。對法律的這一修改認識到FDA有可能發現一項充分且控制良好的臨牀調查具有確證證據，包括對照試驗之外的支持性數據 ，足以證明有效性。2019年12月，FDA發佈了指南草案，進一步解釋了建立有效性實質性證據所需的研究，並於2023年9月發佈了指南草案， 補充了2019年指南草案。FDA還沒有最終確定這兩個指導方針。

在對申請和所有相關信息進行評估後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及生產設施和臨牀試驗場所的檢查報告，FDA將發佈完整的回覆信(CRL)或批准信。要批准申請，FDA必須確定該藥物有效，並且其預期益處大於其對患者的潛在風險。《保密協議》中有關該產品的安全性和有效性的大量證據為這一“益處-風險”評估提供了依據。評估還受到其他因素的影響，包括：潛在病情的嚴重性 以及目前可用的治療方法在多大程度上滿足了患者的醫療需求；不確定上市前臨牀試驗證據將如何推斷產品在上市後環境中的實際使用情況；以及風險管理工具是否必要 來管理特定風險。與這項評估相關的是，FDA審查小組將把所有個別審查和其他文件 彙編成一個“行動包”，成為FDA審查的記錄。審查小組然後發佈建議，FDA的一名高級官員做出決定。

CRL表示申請的審查週期已完成，不會以目前的形式批准該申請。CRL 通常概述提交中的不足之處，可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S) 和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發放了CRL，申請人將有一年的時間對FDA確定的缺陷做出迴應，屆時FDA可以認為申請被撤回，或者酌情批准申請人額外延長六個月的迴應時間。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查針對發放的CRL的重新提交，具體取決於所包含的信息類型。然而，即使提交了此附加信息，FDA也可能最終決定該申請不符合審批的監管標準 。

另一方面，批准信授權產品的商業營銷，並提供針對特定 適應症的特定處方信息。也就是説，批准將僅限於使用條件(例如：、患者數量、適應症)在FDA批准的標籤中進行了描述。此外，根據需要解決的具體風險(S)，食品和藥物管理局可能要求在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施、要求進行批准後試驗(包括4期臨牀試驗)以在批准後進一步評估產品的安全性、要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控 或施加其他條件，包括銷售和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可以根據上市後試驗或監測計劃的結果來阻止或限制產品的進一步銷售。經批准後，對已批准產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA審查和 批准的約束。

FDA特別快速審查計劃

FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。

要獲得快速通道認證資格，FDA必須根據贊助商的請求確定產品旨在治療 一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明該產品具有滿足未滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定 如果一種產品將提供一種不存在的治療方法，或者提供一種基於療效或安全因素的可能優於現有治療方法的治療方法，則該產品將滿足未滿足的醫療需求。快速通道指定提供了與FDA審查團隊進行互動的額外機會 並可能允許在提交完成的申請之前對NDA組件進行滾動審查， 如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。此外，如果臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定，則贊助商可能會撤回該指定，或FDA會撤銷該指定。

此外，隨着2012年FDA安全與創新法案(“FDASIA”)的頒佈，美國國會應IND贊助商的要求，為FDA指定為“突破性療法”的候選療法制定了一項新的監管計劃。突破性 療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的 疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有 療法顯著改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。 FDA必須對突破性療法採取某些行動，例如及時與產品贊助商舉行會議並向其提供建議，以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。

最後，如果一種藥物治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面有顯著改善，則FDA可以指定該產品進行優先審查。FDA在提交營銷申請時根據具體情況確定所建議的藥物與其他可用療法相比是否在治療、預防或診斷疾病方面有顯著改善。顯著的改善可能體現在以下方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應的消除或大幅減少，患者依從性的記錄增強，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定 旨在將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA的目標從十個月縮短到六個月，即從提交申請之日起對新分子實體的非專利申請採取行動。

即使 如果產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變審批標準，也可能最終不會加快開發或審批流程 。

加速了 審批途徑

此外，就其在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性進行研究，並提供比現有治療更有意義的治療益處的產品可能會獲得加速批准，這意味着它可能會在以下條件下獲得批准：(I)基於充分的 和良好控制的臨牀試驗，確定該藥物產品對替代終點的影響合理地很可能 預測臨牀益處，或(Ii)可以在比不可逆轉的發病率或死亡率(“imm”)更早的時間測量的中間臨牀終點，並且合理地很可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代治療。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預測效果，該藥物可能需要進行快速停藥程序。獲得加速批准的藥品必須符合與獲得傳統批准的藥品相同的安全和有效性法定標準。

加速批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式在批准後進行額外的驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選治療藥物必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗 以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，將允許FDA撤回對該藥物的批准。根據加速審批計劃正在考慮和批准的藥品的所有宣傳材料 都必須經過FDA的事先審查。立法者、FDA官員和其他利益相關者最近一直在評估加速審批計劃，並提出了可能的改革 以改進某些方面。對加速審批途徑的審查可能會繼續，並可能導致未來的立法和/或行政 變化。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品 受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷 以及報告產品不良體驗有關的要求。經批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。對產品的某些修改，包括適應症 或生產工藝或設施的更改，可能需要申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗以支持向FDA提交。如前所述，對於任何上市產品，還有持續的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。

FDA可能會強加一些審批後要求作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性 。

此外，FDA的法規要求產品必須在特定的批准設施中生產，並符合cGMP。CGMP規定包括與人員、建築物和設施、設備的組織、組件和藥品容器和封口的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。藥品製造商和參與批准藥品的生產和分銷的其他實體必須向FDA和一些州機構登記其機構，並接受FDA的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求和其他法律。對製造流程的更改 受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA 法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他質量控制和質量保證方面的要求。

FDA嚴格管理上市藥品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。產品在獲得批准之前不能 進行商業推廣，而獲得批准的藥物通常只能根據其批准的適應症進行推廣，並且 只能用於該產品經批准的標籤中所述的患者羣體。促銷聲明還必須與產品的FDA批准的標籤一致，包括與安全性和有效性相關的聲明。政府密切審查處方藥在特定情況下的促銷活動，如直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動、 以及涉及互聯網和社交媒體的促銷活動。儘管醫生可能會開出合法的產品用於非標籤用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。

後來 發現產品以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程中的不良事件，或未遵守監管要求，可能會導致對已批准的標籤進行強制修改以添加新的安全信息 ;強制進行上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分發或其他 限制。監管不合規行為的其他潛在後果包括：

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(“PDMA”) 的約束，該法案規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣品的分配進行了限制 並規定了確保分配責任的要求。最近，頒佈了《藥品供應鏈安全法》(“DSCSA”)， 旨在建立一個電子系統來識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA要求藥品製造商、批發商和配藥商在10年內承擔分階段和資源密集型的義務，預計將於2023年11月結束。可能會不時實施新的法律和法規 ，這可能會顯著改變FDA監管的產品審批、製造和營銷的法定條款 。例如，FDA在2022年2月發佈了擬議的法規，以修訂各州對藥品批發商的許可 的國家標準；為州許可第三方物流提供商建立新的最低標準；以及 創建一個聯邦系統，以便在沒有州計劃的情況下使用，每個計劃都由DSCSA強制執行。 無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指導或解釋是否會 發生變化，或此類潛在變化可能產生的影響(如果有)。

監管 後續產品的排他性和審批

Hatch—Waxman 排他性

除了制定FDCA第505(B)(2)條作為對FDCA的Hatch-Waxman修正案的一部分外，國會還建立了一個簡化的監管計劃，授權FDA批准被證明含有與FDA先前根據NDA批准的藥物相同的有效成分並具有生物等效性的仿製藥。要獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交一份簡短的新藥申請(“ANDA”)。ANDA是一份綜合文件，其中除其他事項外，還包含與仿製藥的有效藥物成分、生物等效性、藥品配方、規格和穩定性有關的數據和信息，以及分析方法、製造過程驗證數據和質量控制程序。ANDA是“縮寫”的 ，因為它們不能包括證明安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。相反，為了支持此類應用， 仿製藥製造商必須依賴之前根據保密協議批准的藥品 以前進行的臨牀前和臨牀測試，稱為參考上市藥物(“RLD”)。

為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在有效成分、給藥途徑、劑型、藥物強度和藥物使用條件方面與RLD相同。同時，FDA 還必須確定仿製藥與創新藥具有生物等效性。根據該法規，如果仿製藥的吸收速度和程度與上市藥物的吸收速度和程度沒有明顯差異，則該仿製藥在生物上等同於RLD。與505(B)(2)NDA途徑不同，NDA途徑允許後續申請者進行並提交來自其他臨牀試驗或非臨牀研究的數據，以支持對參考產品的擬議更改(S)，而ANDA監管途徑不允許申請者提交生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據。

在ANDA獲得批准後，FDA在其出版物 《已批准的具有治療等效性評估的藥物產品》(也稱為《橙色手冊》)中指出該仿製藥是否與RLD在治療上等同。醫生和藥劑師認為治療等量的仿製藥完全可以替代RLD。此外，通過執行某些州法律和許多醫療保險計劃，FDA指定的治療等效性通常會導致在處方醫生或患者不知情或未經處方醫生或患者同意的情況下替代仿製藥。

作為保密協議審查和批准流程的一部分，申請人需要向FDA列出每一項專利，這些專利要求涵蓋申請人的產品或治療使用方法。在批准一種新藥後，該藥物申請中列出的每一項專利都將在《橙色手冊》中發表。反過來，橙色手冊中列出的藥物可以被潛在的後續競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

當ANDA申請者向FDA提交申請時，它需要向FDA證明FDA的橙皮書中列出的該參考產品的任何專利。具體來説，申請人必須證明：(I)所要求的專利信息尚未提交；(Ii)所列專利已經到期；(Iii)所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。此外，在第505(B)(2)款NDA申請人依賴對已獲批准的產品進行的研究的範圍內，申請人還需要 與ANDA申請人一樣，向FDA證明橙皮書中為NDA批准的產品列出的任何專利。

如果後續申請者沒有挑戰創新者列出的專利，FDA將不會批准ANDA或505(B)(2)申請 ，直到所有要求參考產品的列出專利到期。新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果後續申請人已向FDA提供了第四款認證，則在FDA接受ANDA備案後，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四款認證的通知。然後，NDA和專利持有者可以針對第四段認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到 較早的30個月、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決。

也不會批准ANDA或505(B)(2)申請，直到橙皮書中列出的有關 引用產品的任何適用非專利獨佔到期。Hatch-Waxman對FDCA的修正案為第一個獲得新化學實體(“NCE”)保密協議批准的申請人提供了美國境內的五年非專利數據獨佔期。就本條款而言，NCE是指不含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性部分是負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在已授予NCE專營權的情況下，ANDA或505(B)(2)NDA在五年期滿之前不得向FDA提交，除非提交的文件附有第四款認證，在這種情況下，申請人可以在原始產品批准後四年提交申請。

FDCA還規定，如果NDA或NDA附錄包括申請人進行或贊助的一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的報告，則FDCA還規定三年的數據排他期。FDA認為這些研究對批准申請至關重要。這三年的專營期通常保護之前批准的藥物產品的變化，如新的適應症、劑型、給藥途徑或成分組合。如果滿足了新的臨牀研究的法定要求，則包含先前批准的活性部分的藥物產品將獲得三年的獨家專利權 。與五年的NCE獨家專營權不同，三年獨家專營權的裁決並不阻止FDA 接受ANDA或505(B)(2)NDA在原始藥物產品獲得批准之日尋求批准該藥物的仿製藥版本；相反，這三年的獨家專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並且作為一般事項，並不禁止FDA批准含有原始有效成分的藥物的後續申請。

五年的 和三年的排他性也不會延遲提交或批准根據FDCA第505(B)(1)條提交的傳統NDA；但是，提交傳統NDA的申請人將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。

孤兒 藥品名稱和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物的孤兒藥物名稱，這種疾病或疾病通常是指影響(I)在美國少於200,000人，或(Ii)在美國超過200,000人，且無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回的疾病或疾病。目前正在審議立法提案 ，該提案將修訂或廢除候選藥物可獲得孤兒稱號的第二個選項，即所謂的“成本回收”途徑。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，治療劑的身份及其潛在的孤兒用途將由FDA 公開披露；該公告還將指明藥物是否不再被指定為孤兒藥物。

多個臨牀資產可以針對同一適應症獲得孤立藥物指定，同一臨牀資產可以針對多個合格的孤立適應症指定 。指定孤兒藥物的好處包括研發税收抵免和免除FDA處方藥使用費。如果或當候選藥物提交保密協議時，孤立藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢或縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對其具有該稱號的適應症的第一次批准， 該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着在七年內，FDA不得批准針對同一適應症的同一藥物的任何其他營銷申請 ，除非在下文進一步描述的有限情況下。孤兒排他性 不會阻止對同一罕見疾病或疾病的不同藥物的批准，也不會阻止同一藥物對不同情況的批准 。因此，FDA仍然可以批准不同的藥物用於治療相同的適應症或疾病。 此外，如果被指定為孤兒產品的藥物獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣， 該藥物可能沒有資格獲得孤兒藥物排他性。

孤立的 在某些情況下，獨佔性不會阻止使用相同藥物的另一種產品在相同的情況下獲得批准，包括 如果在相同的情況下使用相同藥物的後續產品被證明在臨牀上優於批准的產品，這是基於更好的療效或安全性或對患者護理的主要貢獻，或者，如果具有罕見藥排他性的公司不能保證獲得足夠數量的藥物，以滿足指定藥物所針對的疾病或狀況患者的需求。 FDA現在被要求在證明臨牀優越性的基礎上，公佈一種藥物有資格獲得孤兒藥物排他性的臨牀優勢調查結果摘要。

專利延期

要求FDA批准的處方藥專利可以根據FDCA獲得有限的專利期延長， 允許在產品開發和FDA監管審查期間丟失的專利期恢復長達五年的專利 ，前提是滿足某些法定和監管要求。專利期延長的長度與藥物在專利有效期間接受監管審查的時間長度有關。涵蓋FDA監管的新醫療產品的專利授予的恢復期通常為開始人體臨牀研究之日和提交產品上市前批准申請之日之間的一半時間，加上提交產品批准申請之日和最終批准日期之間的時間。專利期限恢復不能用於延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共超過14年。只有一項適用於批准的藥品的專利有資格延期，而且延期申請必須在相關專利到期之前提交。涵蓋 多個尋求批准的產品的專利只能與其中一個上市批准相關聯地延期。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期延長或恢復的申請。

其他美國醫療法律法規

產品審批後的製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到美國其他監管機構的監管， 除FDA外。根據產品的性質，這些機構可能包括醫療保險中心和醫療補助服務中心(“CMS”)、衞生與公眾服務部(“HHS”)的其他部門、司法部、藥品監督管理局、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局以及州和地方政府。

例如，在美國，處方藥生物製藥產品的銷售和營銷必須遵守州和聯邦欺詐和濫用法律。這些法律包括聯邦反回扣法規，該法規規定，任何人，包括處方 製藥商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，索取、接受、提供或支付任何報酬，以誘導或獎勵推薦，包括購買、推薦、訂購或處方特定藥物， 可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)為其支付費用，是非法的。違反這項法律最高可判處 十年監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。 此外，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)等修訂了聯邦《反回扣法令》的意圖要求，以及由1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)制定的五項刑事醫療欺詐法規中的兩項。個人或實體不再需要實際瞭解法規中的這兩項規定或違反它們的具體意圖；特別是關於禁止執行或嘗試執行欺詐 或以欺詐方式獲得任何醫療福利計劃的金錢或財產的計劃或詭計，以及禁止處置資產以使 個人有資格獲得醫療補助。此外，政府現在可以斷言，根據《虛假申報法》，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

定價 和返點計劃必須符合美國1990年綜合預算調節法的醫療補助返點要求，以及ACA最近的要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。《醫生支付法案》也有聯邦透明度要求 陽光法案要求聯邦醫療保險或醫療補助涵蓋的經FDA批准的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生、教學醫院、 和某些高級非醫生保健從業者以及醫生所有權和投資利益進行的付款和其他價值轉移有關的信息。處方藥產品 還必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。

製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。 一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南， 或聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出有關的信息，如果這些法律施加的要求 比《醫生支付陽光法案》更嚴格。在某些情況下，州法律和外國法律還管理健康信息的隱私和安全 其中許多法律在很大程度上彼此不同，並且往往不會被HIPAA搶佔，因此 使合規工作複雜化。

未能遵守任何這些法律或法規要求使公司面臨可能的法律或法規行動。根據具體情況，未能滿足適用的法規要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、 禁令、召回請求、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准 或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。

美國以外的政府監管

除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們的臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷，如果獲得批准，可以直接或通過分銷合作伙伴。 無論我們的候選產品是否獲得FDA的批准，在我們可以在這些國家或地區 開始臨牀試驗或銷售產品之前，我們必須獲得 外國或經濟地區監管機構的必要批准。外國監管審批流程包括與上述FDA審批相關的所有風險，在其他國家和司法管轄區獲得審批所需的時間可能與獲得FDA審批所需的時間不同，甚至可能更長。一些外國司法管轄區的藥品審批流程與美國類似，要求在臨牀研究開始前提交與IND非常類似的臨牀試驗申請。例如，在歐洲，臨牀試驗申請或CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。要在歐盟監管制度下獲得候選醫藥產品的監管批准，我們將被要求提交營銷授權申請或MAA，這與NDA類似 ，不同之處在於，除其他事項外，還有國家/地區特定的文件要求。對於歐洲聯盟以外的國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，以及最近的英國，進行臨牀試驗、產品審批、定價和報銷的要求因國家/地區而異。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准 並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。此外，一些國家可能不接受為美國批准而進行的臨牀研究，以支持其國家的批准，或要求在其國家的本地人身上進行額外的研究。此外，在某些國外市場，藥品的定價受到政府管制，在某些情況下可能無法獲得報銷或報銷不足。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

自2020年1月31日起，英國不再是歐盟成員國，因此在英國銷售藥品需要單獨的營銷授權 申請和批准。藥品和保健產品監管局是英國S獨立的藥品監管機構。

歐洲藥品的臨牀試驗和監管

在美國，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能在歐盟銷售。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。

根據《歐洲臨牀試驗指令》，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請者必須獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後才能開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附帶有歐洲臨牀試驗指令和成員國相應的國家法律規定的支持信息的研究用藥品檔案，並在適用的指導文件中進一步詳細説明。2014年4月，新的《臨牀試驗條例》(歐盟) 第536/2014號(《臨牀試驗條例》)獲得通過，並於2022年1月31日生效。《臨牀試驗條例》直接適用於所有歐盟成員國，廢除了先前的臨牀試驗指令2001/20/EC。正在進行的臨牀試驗受《臨牀試驗條例》約束的程度將取決於單個臨牀試驗的持續時間；如果自《臨牀試驗條例》適用之日起，臨牀試驗持續時間超過三年，則《臨牀試驗條例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。

新的《臨牀試驗條例》旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該規定的主要特點包括：通過單一入口點簡化申請程序；為申請準備和提交一套單一文件，以及簡化臨牀試驗發起人的報告程序；以及 臨牀試驗申請評估的統一程序。

要獲得藥品在歐盟的上市批准，申請人必須按照集中或分散的程序提交MAA 。集中程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國、冰島、利希滕斯坦和挪威有效的單一營銷授權。對於特定產品， 包括通過某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、先進治療產品(如基因療法、體細胞療法或組織工程藥物)和含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品， 必須實行集中程序。對於含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，以及高度創新或集中處理有利於患者利益的產品，集中處理程序可能是可選的。 根據集中處理程序，歐洲藥品管理局(“EMA”)評估MAA的最長時限為210天，不包括時鐘停頓，屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息，以回答人用藥品委員會(“CHMP”)提出的問題 。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，尤其是從治療創新的角度來看，當預計一種醫療產品具有重大的公共衞生利益時。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天，不包括 個停止時鐘。

對於希望在特定歐盟成員國銷售產品的申請者，可以使用 分散程序，但此類產品 之前未在任何歐盟成員國獲得營銷批准。下放程序規定，申請人可向一個成員國提出申請，以評估申請(參考成員國)，並具體列出希望獲得批准的其他成員國(有關成員國)。

在 歐盟，只有獲得營銷授權的產品才能進行促銷。營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡進行重新評估而續簽。為此，營銷授權書持有人必須在營銷授權書失效前至少六個月向EMA或主管當局提供有關質量、安全性和有效性的文件的合併版本，其中包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。未在授權失效後三年內將藥品實際投放歐盟市場(如果是集中程序)或授權成員國市場的任何 授權(所謂日落條款)。

此外， 即使被授權在歐盟銷售，處方藥也只能向醫療保健專業人員推廣，而不是 普通民眾。所有促銷活動應按照產品特性摘要中列出的細節進行。宣傳材料還必須符合歐盟製藥行業機構制定的各種法律和行為守則，這些法律和行為守則管理(除其他事項外)銷售人員的培訓、促銷主張及其理由、比較廣告、誤導性廣告、代言和(在允許的情況下)面向公眾的廣告。不遵守這些要求可能會導致歐盟成員國的主管當局施加處罰。處罰可能包括警告、責令停止宣傳該藥品、沒收宣傳材料、罰款和可能的監禁。

英國的新藥條例

英國於2020年1月31日脱離歐盟(俗稱“脱歐”)，過渡期 於2020年12月31日屆滿。英國和歐盟簽訂了一項名為《貿易與合作協定》的貿易協定，該協定於2021年1月1日生效。英國退歐和貿易與合作協議將如何影響英國對候選產品和產品的監管要求仍有待觀察。我們目前正在評估貿易與合作協議對我們業務的潛在影響，以及英國MHRA迄今發佈的關於在英國許可和營銷醫藥產品的要求的指導意見。

由於英國的藥品監管框架(涵蓋藥品的質量、安全性和有效性)、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和醫藥產品分銷均源自歐盟指令和法規，因此英國脱歐可能會對未來適用於此類產品的監管制度以及英國候選產品的審批產生重大影響。這樣的結果可能會使我們在歐洲開展業務變得更加困難和昂貴，使我們的臨牀、製造和監管戰略複雜化，並削弱我們獲得和維持監管部門批准的能力，以及如果獲得批准，我們的產品和候選產品在歐洲商業化的能力。

醫藥保險、定價和報銷以及醫療改革

我們產品的銷售 如果被批准上市，將在一定程度上取決於第三方付款人 承保和報銷的可用性和範圍，例如政府醫療計劃，包括Medicare和Medicaid、商業保險和託管醫療組織。 這些第三方付款人越來越挑戰價格，並限制醫療產品和服務的承保範圍和報銷金額 。在獲得批准產品的保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或其他國家/地區監管機構批准該產品的用途更有限。向第三方付款人尋求報銷既耗時又昂貴。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何產品 將在所有情況下獲得支付，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。 新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不是永久性的。付款 費率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已獲得報銷的低成本產品所允許的付款，並可能合併到其他服務的現有付款中。產品的淨價 可通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣以及未來法律的任何放寬來降低，這些法律目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家/地區進口產品。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險承保範圍和報銷決定之外，他們也有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為某一產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。

此外，控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格也一直是這項工作的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、覆蓋範圍和報銷限制以及替代仿製藥的要求 。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的情況下在司法管轄區 採用更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。減少我們的臨牀資產的第三方報銷或第三方付款人決定不覆蓋我們的臨牀資產可能會減少醫生對臨牀資產的使用 ，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府對藥品 產品的計劃報銷方法。美國各州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制 以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和 批量採購。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理(“PBM”)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力 這一重要決定導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。

最近，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱****。除其他事項外， IRA有多項條款可能會影響銷售到Medicare計劃和整個美國的藥品價格。 從2023年開始，如果藥品的價格漲幅超過通貨膨脹率，聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥品製造商必須向聯邦政府支付回****r}。此計算是按藥品進行的 ，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥品數量 。此外，從2026付款年度開始，CMS將每年協商選定數量的單一來源D部分藥物的藥品價格，而不存在仿製藥或生物相似競爭。CMS還將協商從2028付款年度開始的選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計該藥物產生的收入將減少 。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求千差萬別。例如，在歐洲聯盟，歐洲聯盟一級管理醫藥產品定價和報銷的唯一法律文書是理事會第89/105/EEC號指令(“價格透明度指令”)。價格透明度指令的目的是確保在歐盟成員國建立的定價和補償機制是透明和客觀的，不阻礙 歐洲聯盟醫藥產品的自由流動和貿易，不阻礙、防止或扭曲市場競爭。價格透明度指令不提供關於歐盟個別成員國作出定價和報銷決定所依據的具體標準的任何指導，也不會對個別歐盟成員國的定價或報銷水平產生任何直接影響。歐盟成員國可以自由地限制其國民健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格和/或報銷水平。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格或報銷水平，或者採用對負責將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力進行直接或間接控制的制度，包括基於數量的安排、上限和參考定價機制。

在一些歐盟成員國，包括法國、德國、愛爾蘭、意大利和瑞典，醫療產品的健康技術評估(“HTA”)正越來越普遍地成為定價和報銷程序的一部分。歐洲聯盟成員國的技術援助程序受這些國家的國家法律管轄。HTA是對某一特定醫療產品在國家醫療保健系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。HTA通常側重於個別醫藥產品的臨牀療效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它們對醫療保健系統的潛在影響。將這些醫療產品的元素與市場上提供的其他治療方案進行比較。有關特定醫藥產品的HTA結果往往會影響歐盟各成員國主管當局授予這些醫藥產品的定價和報銷地位。定價和報銷決定受特定醫藥產品的HTA影響的程度因歐盟成員國而異。例如，尚未 制定HTA機制的歐盟成員國在通過有關特定醫藥產品定價和報銷的決定時，可以在某種程度上依賴於HTA框架發達的國家執行的HTA。

除了控制成本的努力外，在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和法規也發生了並將繼續發生幾次變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，或者限制或規範審批後的活動。FDA和其他監管機構的政策 可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們當前或未來候選產品的監管審批。

數據隱私和個人信息保護

我們 受管理數據隱私和保護個人信息(包括健康信息)的法律法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，隱私和數據保護問題受到越來越多的關注，這將繼續影響我們的業務。在美國，我們可能會違反州安全通知法、保護健康和個人信息隱私的州法律以及監管個人信息收集、使用、披露和傳輸的聯邦和州消費者保護法 。這些法律重疊且經常相互衝突，而且這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋，造成了複雜的合規問題。如果我們未能遵守適用的法律法規，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰。我們的客户和研究合作伙伴必須遵守管理健康信息隱私和安全的法律，包括HIPAA和州健康信息隱私法。如果我們在知情的情況下獲取受HIPAA保護的健康信息，稱為“受保護的健康信息”， 我們的客户或研究合作者可能會受到強制執行，我們可能因非法接收受保護的健康信息或協助和教唆違反HIPAA而承擔直接責任。

保護健康和個人信息的州法律正變得越來越嚴格。例如，加利福尼亞州實施了加州《醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求 ，加州最近通過了2018年加州消費者隱私法(CCPA)。 CCPA反映了下文所述的歐盟一般數據保護法規(GDPR)的一些關鍵條款。《CCPA》為涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架，其方法是：擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特殊規則， 併為違****A的行為以及未能實施合理的安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。自CCPA通過以來，其他幾個州(康涅狄格州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和猶他州)也頒佈了全面的消費者隱私法，其中包括與加州法律的主要差異，使行業和其他利益相關者的合規進一步複雜化。美國其他州也在考慮類似於《反海外腐敗法》的隱私法。

在歐洲，GDPR於2018年5月生效，實施了廣泛的數據保護框架，擴大了歐盟數據保護法的範圍，包括處理或控制處理與歐盟境內個人相關的個人數據(包括臨牀試驗數據)的非歐盟實體。《GDPR》規定了在處理設在歐盟的數據主體的個人數據時必須遵守的一些要求，包括：擴大披露將如何使用他們的個人數據；對組織提出更高的標準，以證明它們已獲得有效同意或有另一個合法的基礎來證明其數據處理活動的合理性；在某些情況下有義務任命數據保護官員； 個人“被遺忘”的新權利和數據可攜帶性的權利，以及增強的現有權利(例如訪問 請求)；問責原則，並通過政策、程序、培訓和審計證明合規；以及新的強制性數據泄露制度。特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據用於唯一識別個人的，都被歸類為GDPR下的“特殊類別”數據，並提供更大的保護，需要額外的遵守義務。此外，歐盟成員國有廣泛的權利對這些數據類別附加條件，包括限制。這是因為GDPR允許歐盟成員國主要在特定的處理情況(包括特殊類別數據和用於科學或統計目的的處理)方面減損GDPR的要求。隨着歐盟國家繼續調整其國家立法以與GDPR協調一致，我們將需要監督 所有相關歐盟成員國的法律和法規的遵守情況，包括在允許對GDPR進行克減的情況下。如果我們將歐盟以外的數據傳輸給我們自己或歐盟以外的第三方，我們還將受到不斷變化的歐盟數據出口法律的約束。

開曼羣島政府於2017年5月18日頒佈了《數據保護法》(經修訂的《數據保護法》)。《DPA》規定開曼羣島個人數據的處理。根據《資料保護法》，本公司是“資料控權人”，而本公司的聯屬公司及/或其代表可能是有關該等個人資料的“資料處理者”(或在某些情況下，本身為資料控權人)。

美國《反海外腐敗法》和反賄賂法規

總體而言，修訂後的1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止向外國官員提出支付、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西，以影響外國官員以官方身份做出的任何行為或決定，或確保任何其他不正當利益，以便為任何人獲取或保留業務，或為任何人引導業務。這些禁令不僅適用於支付給“任何外國官員”的款項，也適用於支付給“任何外國政黨或其官員”、“任何外國政治職位候選人”或任何人的款項，而且明知全部或部分款項將提供、給予或承諾給上述任何類別的任何人。根據《反海外腐敗法》，“外國官員”包括外國政府部門、機構或機構的官員或僱員。“工具性”一詞含義廣泛，可包括國家所有或國家控制的實體。重要的是，美國當局將外國醫院、診所、研究機構和醫學院在擁有公共醫療和/或公共教育系統的國家的大多數醫療專業人員和其他 僱員視為《反海外腐敗法》下的“外國官員”。當我們在國外測試和營銷我們的產品時，當我們與外國醫療保健專業人員和研究人員互動時，如果我們的任何候選產品在未來獲得外國監管部門的批准 ，我們必須制定足夠的政策和程序，以防止我們和代表我們行事的代理提供任何賄賂、禮物或小費，包括與營銷我們的產品和服務有關的過度或奢侈的餐飲、旅行或娛樂 或獲得所需的許可和批准。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

我們 還受英國《2010年反賄賂法》的約束，該法禁止國內和國際賄賂，以及私營和公共部門的賄賂。此外，如果組織“未能阻止與該組織有關聯的任何人實施的賄賂”，則可根據英國《反賄賂法》對該組織提出指控，除非該組織能夠證明其已實施了防止賄賂的“充分的 程序”。隨着我們擴大業務，我們可能會受到與反賄賂相關的額外法律和限制。

環境、健康和安全法規

我們 受眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全(“EHS”)法律和法規的約束，這些法律和法規涉及安全工作條件、產品管理、環境保護和產品的處理或處置，包括我們的合作研究實驗室可能處理的危險或潛在危險材料、醫療廢物和傳染病的產生、儲存、處理、使用、運輸、釋放和處置。其中一些法律法規 還要求我們獲得許可證或許可才能開展業務。如果我們未能遵守此類法律或獲得並遵守適用的許可，我們可能面臨鉅額罰款或可能被吊銷許可，或我們開展業務的能力受到限制。我們的某些開發和製造活動可能會不時涉及使用危險材料， 我們相信我們遵守了適用的環境法律、法規、許可證和許可證。但是，我們不能確保 EHS債務不會在未來發展。EHS法律和法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。儘管遵守適用法律法規的成本並不重要，但我們無法預測新的或修訂的法律法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋或執行方式的任何變化，也不能確保我們能夠獲得或保持任何所需的許可證或許可。

員工

截至2023年12月31日，我們共有七名全職員工和兩名顧問。

我們 目前依賴於為我們公司提供服務的幾位顧問。我們沒有任何員工由工會或集體談判協議涵蓋的 代表。我們認為我們與員工的關係很好。我們預計，隨着我們繼續開發我們正在開發的資產和我們尋求開發的其他臨牀資產，員工數量 將會增加。此外，我們利用並期望繼續利用臨牀研究機構和第三方來執行我們的臨牀前研究、臨牀研究和生產。

企業信息

我們 是以“墨菲峽谷收購公司”的名義成立的。2021年10月，根據特拉華州法律 為實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務的目的。我們更名為“Conduit製藥公司”。與業務合併於2023年9月完成有關。

我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥墨菲峽谷路4995號Suite300，郵編：92123。我們的電話號碼是+1(760) 471-8536，我們的網站是Https://www.conduitpharma.com.

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。投資者在作出投資決策前，應仔細考慮以下風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險中的任何一種的損害，因為 以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌 ，因此，股東可能會損失全部或部分投資。“風險 因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的工商業相關的風險

我們 自成立以來已發生重大淨虧損，我們預計未來將出現虧損和負現金流。目前還不確定我們是否或 何時能夠盈利。

自成立以來，我們 發生了淨虧損。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為50美元萬，截至2022年12月31日的年度，淨虧損為490美元萬 。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1,130美元萬。在我們成功完成第一項臨牀資產的充分開發之前，我們預計不會產生任何重大收入(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們的臨牀資產仍在開發中，尚未獲得FDA或任何其他監管機構的批准。

我們 尚未展示我們的創收能力，我們可能永遠無法產生營收或在盈利的基礎上運營。 我們預計在可預見的未來將出現運營虧損和負現金流。即使我們能夠將我們的技術商業化，其中可能包括許可，我們也可能永遠無法收回我們的研發費用。

我們的業務依賴於我們臨牀資產的成功開發、監管批准和商業化，特別是我們認為對一系列自身免疫性疾病有效的葡糖激酶激活劑，我們稱為AZD1656，以及有效的、不可逆轉的人類髓過氧化物酶抑制劑，有可能治療特發性男性不育，我們稱為AZD5904。

我們業務的成功，包括我們為我們的運營提供資金並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們臨牀資產的成功開發、監管批准以及商業化或合作。在未來，我們可能還會依賴於我們的一項臨牀資產或我們可能授權、收購或開發的任何未來臨牀資產。我們臨牀資產的臨牀前、臨牀和商業成功將取決於多個因素，包括：

如果我們不能及時或根本實現上述一個或多個因素，其中許多是我們無法控制的，我們可能會遇到重大延誤和成本增加，或者無法獲得監管部門的批准或將我們的臨牀資產商業化。 即使獲得監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的任何臨牀資產商業化。因此，我們不能向投資者保證，我們將能夠通過出售我們的臨牀資產或任何未來的臨牀資產來產生足夠的收入來繼續運營。

由於 我們的運營歷史有限，我們可能無法正確估計運營費用、投資資本需求、 或運營的穩定性，這可能導致現金短缺。

我們 只有有限的運營歷史可用來評估我們的業務。因此，我們的歷史財務數據在估計未來運營費用方面的價值有限。我們的任何臨牀資產都沒有獲得監管部門的批准。因此，我們的預算運營費用水平在一定程度上是基於我們對FDA審批流程的預期以及與開發其他臨牀資產相關的費用 。由於新冠肺炎疫情造成的延誤、我們的臨牀資產造成的嚴重不良或不可接受的副作用或其他事件(其中許多事件 可能超出我們的控制範圍)而無法在預期的時間期限內達到我們的短期發展里程碑，可能會導致我們的財務狀況和經營業績在每個季度和每年繼續大幅波動。

我們臨牀資產（AZT 1656和AZT 5904）的臨牀前 藥物開發昂貴、耗時且不確定。我們的臨牀前試驗可能 無法充分證明感興趣的治療領域的藥理學活性;對其他身體系統造成意外的短期或長期影響 ;或產生意外的毒性，可能會改變或危及益處評估。

形成我們努力產生和開發臨牀資產的基礎的科學發現是相對較新的。AZD1656是一種葡糖激酶激活劑，可用於多種二期自身免疫性疾病，包括葡萄膜炎、橋本甲狀腺炎、早產和腎移植，而AZD1656的成功開發可能需要更多的研究和努力來優化其治療潛力。此外，我們正在開發的藥物包括一種我們認為是一種有效的不可逆轉的人類髓過氧化物酶(MPO)抑制劑，它有可能治療特發性男性不育，我們稱之為AZD5904。AZD5904在實驗室或臨牀前研究中可能無法在患者身上證明其治療特性，並可能以不可預見的、無效的甚至有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們不能成功開發和商業化我們的臨牀資產，包括AZD1656和AZD5904，我們可能永遠不會盈利，我們的股本價值可能會下降。

由於AZD1656採用了新開發的技術，因此很難預測AZD1656的開發時間和成本以及隨後獲得監管部門批准的時間和成本。

AZD1656使用一種新的機制來減少許多免疫途徑中的炎症。我們已將AZD1656的研究和開發工作集中在AZD1656的有限數量的初始靶向疾病適應症上。不能 保證我們在開發AZD1656當前或未來的適應症時不會遇到問題或延遲，也不能保證此類問題或延遲不會導致意外成本，也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。此外，AZD1656還代表了一種治療葡萄膜炎的新方法，因為類固醇目前是葡萄膜炎最常見的治療方法，儘管使用類固醇有許多副作用。這些新技術的臨牀開發將需要FDA根據調查性新藥申請進行審查和批准。

我們 使用和擴展我們的開發平臺來構建臨牀資產管道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們經驗豐富的管理和科學團隊來建立一條臨牀資產管道，以應對廣泛的人類疾病，以治療未得到滿足的醫療需求。我們目前的臨牀資產和渠道涉及自身免疫性疾病和特發性男性不育。儘管我們到目前為止的研究和開發工作已經產生了潛在的臨牀資產，但我們可能無法繼續識別和開發更多的臨牀資產。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，我們確定的潛在臨牀資產也可能不適合臨牀開發。例如，這些 潛在的臨牀資產可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能獲得上市批准並獲得市場認可。如果我們不根據我們的方法成功開發臨牀資產並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害 。不能保證我們當前或未來臨牀資產的臨牀前和臨牀開發將取得成功，而且無論如何，獲得監管批准的過程將需要花費大量的時間和財力 資源。

臨牀 針對我們的臨牀資產的藥物開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且不確定。我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的臨牀資產的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准 和商業化。

臨牀 針對我們的臨牀資產的藥物開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且其結果本身就不確定。在獲得監管機構對臨牀資產商業銷售的批准之前，我們必須通過臨牀試驗證明臨牀資產在目標適應症中的使用既安全又有效，這是不可能預測的。大多數開始臨牀試驗的臨牀資產從未獲得監管機構的商業化批准。我們的臨牀資產處於不同的 開發階段，在測試的任何階段或在試驗過程中的任何時間都可能發生多個臨牀試驗失敗。 我們預計這些臨牀資產的臨牀試驗將持續數年，但可能需要比預期更長的時間 才能完成。並不是我們所有的臨牀資產都在人類身上進行了測試，首次在人類身上使用可能會顯示出意想不到的效果。我們 尚未完成所有臨牀試驗，以批准我們的任何臨牀資產。

對於我們的臨牀資產，我們 可能會在正在進行的和未來的臨牀試驗中遇到延遲，我們不知道未來的臨牀試驗(如果有)是否會按時開始、是否需要重新設計、按時招募足夠數量的患者或按計劃完成(如果有的話)。此外，本公司、我們目前或未來可能與之合作的任何合作伙伴、FDA、機構審查委員會(或IRB)或其他監管機構，包括州和地方機構以及外國的對應機構，可以出於各種原因隨時暫停、推遲、要求修改或終止我們的臨牀試驗，包括：

我們 或我們可能與之合作的任何合作伙伴在其臨牀試驗中可能會遭遇重大挫折，與製藥和生物技術行業的許多其他公司的經歷類似，即使在較早的試驗中收到了有希望的結果。 如果我們或我們的潛在合作伙伴放棄或拖延與我們的臨牀資產相關的臨牀開發工作， 我們可能無法有效地執行我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到損害。

根據適用的監管要求，我們 可能無法獲得監管機構對我們早期臨牀資產的批准。FDA和外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以推遲、限制或拒絕臨牀資產的審批 。任何監管審批的延遲、限制或拒絕都將對商業化、我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們 目前沒有獲準銷售的產品，我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，無法將我們當前或未來的任何臨牀資產 商業化。與我們的藥品相關的研究、測試、製造、安全監督、療效、質量控制、記錄、標籤、包裝、 儲存、審批、銷售、營銷、分銷、進口、出口和報告安全及其他上市後信息，在美國和國外都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管， 這些監管規定因國家/地區而異。在我們獲得FDA的保密協議、生物製品許可證申請(“BLA”)或其他適用監管文件的批准之前，我們不得在美國銷售我們當前的任何臨牀資產。 在我們或我們的合作伙伴獲得相關國家/地區監管機構的必要批准之前，我們也不得在任何國家/地區銷售我們當前的任何臨牀資產。要獲得批准上市AZD1656和AZD5904等新藥，FDA和/或外國監管機構必須收到臨牀前和臨牀數據，這些數據必須充分 證明藥品的安全性、純度、效力、療效和合規生產符合NDA、BLA或其他適用監管申報文件中申請的預期適應症。新藥的開發和審批涉及一個漫長、昂貴、 和不確定的過程，任何階段都可能出現延誤或失敗。製藥和生物製藥行業的許多公司在非臨牀開發、臨牀試驗(包括第三階段臨牀開發)方面遭遇重大挫折， 即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了良好的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的研究結果和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)造成的。臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗會成功，或者非臨牀研究也會成功。其他方的臨牀試驗結果可能不代表我們或我們的合作伙伴 可能進行的試驗的結果。

FDA和外國監管機構在藥物開發和審批流程中擁有相當大的自由裁量權，包括能夠以多種原因推遲、限制藥物開發或限制或拒絕批准臨牀資產。FDA或適用的外國監管機構可以：

對我們的任何臨牀資產的任何適用監管審批的任何 延遲、限制或拒絕都將推遲或對我們的臨牀資產的商業化產生不利影響 並將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的商業計劃、產品開發工作或其他運營。

我們的獨立註冊會計師事務所對本公司截至2023年12月31日的年度財務報表的報告包括一段説明性段落，説明我們是否有能力在提交申請之日起至少一年內繼續經營 。截至業務合併之日，Old Conduit通過私募其普通股以及發行短期和可轉換票據來籌集資金以滿足營運資金需求。 自業務合併以來，公司主要通過PIPE融資(“PIPE融資”)來滿足營運資金需求。於2023年9月完成，同時完成業務 合併，其中公司共發行2,000,000個單位，每個單位包括一股公司普通股 連同一股可行使為一股公司普通股的認股權證，收購價為每單位10美元，總收購價為20,000,000美元，淨收益為780美元萬。根據協議和最終文件，公司還從主要股東Corvus Capital獲得了5,000美元的萬運營資本承諾，預計將用這筆承諾 支付來年的運營成本。

我們 將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金 ，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的商業計劃、產品開發工作或其他運營。我們確實不希望在可預見的未來產生有意義的產品收入。根據我們截至本年度報告10-k表格中其他部分的合併財務報表的日期的當前業務計劃，我們繼續經營下去的能力 存在很大疑問。我們需要籌集更多資金來執行我們當前的業務計劃和戰略，包括在實現盈利之前。

我們 籌集額外資金的努力可能會使我們的管理層從他們的日常活動中分流出來，這可能會對我們開發產品的能力 產生不利影響。此外，我們不能保證以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)獲得融資。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格 下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制 ，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他 運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的 安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下需要更早的階段，並且我們可能被要求 放棄我們的某些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，由於最近動盪的市場狀況，資本的成本和可獲得性已經並可能繼續受到不利影響。 對銀行業穩定性的擔憂通常導致許多貸款人和機構投資者減少，在某些情況下， 停止向企業和消費者提供信貸。美國市場和經濟的持續動盪可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們進入資本市場滿足流動性需求的能力。

如果 我們無法及時獲得資金，或者如果來自協作安排的收入低於我們的預期，我們 可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致我們大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃，或者可能導致我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能彌補這些弱點或維持有效的內部控制系統，那麼我們編制及時準確的財務報表或遵守適用的法規的能力可能會受到不利影響。我們可能會在財務報告的內部控制中發現其他重大缺陷 我們可能無法及時補救。

在編制和審計截至2023年和2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。這些重大缺陷主要與以下與我們財務報表編制相關的事項有關：

如果這些重大弱點得不到糾正，可能會導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致無法預防或發現的年度或中期財務報表的重大錯報。我們正在實施 旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大缺陷，儘管截至本文件提交之日，這些缺陷尚未得到完全補救。作為這些措施的一部分，我們與MURF前首席財務官Sragovicz先生簽訂了一項僱傭協議，其中規定Sragovicz先生將擔任公司的首席財務官。此外，我們預計將招聘更多具有複雜公認會計準則和美國證券交易委員會規則經驗的合格會計人員，同時繼續聘請顧問協助我們的財務報表結算流程，將職責 與會計人員分開以實現充分的審查控制，進一步制定和記錄我們的會計政策，並在我們的系統中設計、實施和/或擴展與編制合併財務報表相關的IT系統和應用程序控制 。我們還希望聘請一名外部顧問，協助評估和記錄內部控制的設計和運行有效性，並在必要時協助補救缺陷。與此類措施相關的主要成本 是相應的招聘以及額外的工資和諮詢成本，這些成本很難估計，但可能數額很大。 這些額外的資源和程序旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基本信息的內部審查的範圍和質量，並正式確定和增強我們的內部控制程序。

在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且我們通過測試得出結論認為新實施和增強的控制措施正在有效運行之前，我們不會認為重大缺陷已得到補救。我們目前希望通過記錄和實施此類計劃來開始補救計劃，然後隨着時間的推移測試此類控制。我們無法預測此類努力的成功或其對補救努力的評估結果。 我們的努力可能無法補救我們財務報告內部控制中的這些重大弱點，或者未來可能會發現更多重大弱點 。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，這可能會導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務 任何一項都可能會降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的 獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

存在我們無法維持有效的內部控制系統的風險，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。我們可能會發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時補救。

作為一家上市公司，我們在越來越嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速報告要求、 以及更復雜的會計規則。《薩班斯-奧克斯利法案》要求的責任包括建立公司監督和對財務報告和披露控制和程序進行適當的內部控制。有效的內部控制對於我們 編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。

我們 可能會在我們的內部財務和會計控制和程序系統中發現更多漏洞，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊情況 。

如果 我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們不制定和實施所有必需的會計慣例和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

如果 我們未能制定並保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法 提供美國上市公司必須及時可靠地提供的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類延遲或缺陷都可能懲罰我們，包括限制我們在公共資本市場或私人渠道獲得融資的能力，損害我們的聲譽，從而阻礙我們實施增長戰略的能力。 此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足繼續在國家證券交易所上市我們的普通股 的要求。

我們 可能會面臨產品責任風險，如果我們的索賠成功，如果我們的保險 覆蓋範圍不足，我們可能會承擔重大責任。

由於對我們的臨牀資產進行臨牀測試，我們 面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，將面臨更大的風險 。即使產品被FDA批准用於商業銷售，並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，這種風險也存在。我們的產品和臨牀資產旨在影響 重要的身體功能和流程。與我們的臨牀資產相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷甚至死亡。我們不能保證我們在未來不會面臨產品責任訴訟，也不能向投資者保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們在任何此類情況下的責任。此外，即使我們的臨牀資產看起來只是造成了傷害，也可能會對我們提出責任索賠。消費者、醫療保健提供商、製藥公司或出售或以其他方式接觸我們的臨牀資產的其他人可能會對我們提出產品責任索賠 。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們將招致重大責任和聲譽損害。

我們 目前依賴並預計將繼續依賴第三方CRO和其他第三方來進行和監督我們的臨牀試驗 以及產品開發的其他方面。如果這些第三方不符合我們的要求或以其他方式按要求進行試驗， 我們可能無法履行我們的合同義務，或無法獲得監管部門對我們的臨牀資產的批准，或無法將我們的臨牀資產商業化。

我們 過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO來進行和監督我們的臨牀試驗和產品開發的其他方面 。我們還依賴不同的醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀試驗方案和所有適用的法規要求進行我們的試驗，包括FDA的法規 和GCP，這是一個旨在保護患者權利和健康的國際標準，並定義了臨牀試驗發起人、管理者和監管者的角色，以及管理藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄的國家法規。這些CRO和其他第三方在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。我們嚴重依賴這些方來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並且只控制他們活動的某些方面。我們、我們的CRO和其他第三方承包商必須遵守GCP、GLP和GACP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點進行定期檢查來執行這些GCP、GLP和GACP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP、GLP或GACP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們或我們合作伙伴的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們 無法向投資者保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何 臨牀或臨牀前試驗是否符合適用的GCP和GLP要求。此外，我們的臨牀試驗通常必須使用cGMP法規下生產的產品進行。如果我們不遵守這些法規和政策，可能需要重複進行 臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

我們的CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀試驗中。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO可能未經授權披露我們的知識產權或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許潛在競爭對手 訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務， 未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲、 或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何臨牀資產的批准，也可能無法成功將其商業化。 因此，我們開發的任何臨牀資產的財務業績和商業前景將受到損害，我們的成本可能會 增加。我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果 我們的任何CRO或臨牀試驗中心出於任何原因終止參與我們的某項臨牀試驗，我們可能無法 與替代CRO或臨牀試驗中心達成協議，或以商業上合理的條款達成協議。此外，如果 我們與臨牀試驗中心的關係終止，我們可能會失去參加 我們正在進行的臨牀試驗的患者的隨訪信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一家合格的臨牀試驗中心。此外， 我們臨牀試驗的主要研究者可能不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的 現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致了感知的 或實際的利益衝突，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性。

我們 完全依賴第三方承包商為我們的臨牀資產供應、製造和分銷臨牀藥物供應，包括 某些獨家供應商和製造商。如果我們的任何臨牀資產獲得監管批准，我們打算依賴第三方進行商業供應、製造和分銷 ，並且我們預計將依賴第三方供應、製造和分銷任何未來臨牀資產的臨牀前、臨牀和商業供應。

我們 目前沒有、也不計劃收購供應、製造或分銷臨牀前、 臨牀或商業數量的原料藥或產品的基礎設施或能力。我們開發臨牀資產的能力取決於，我們商業化供應產品的能力 將部分取決於，關於我們從第三方成功獲得原材料和原料藥以及臨牀資產中使用的其他 物質和材料以及由第三方在 製造成品的能力符合監管要求，並提供足夠的數量用於臨牀前和臨牀測試和商業化。如果我們 未能與這些第三方建立和維護供應關係，我們可能無法繼續開發或商業化 我們的臨牀資產。

我們 依賴並將繼續依賴某些第三方作為其供應材料或其 製造的成品的唯一來源。我們現有的供應商或製造商可能：

如果發生上述情況，如果我們沒有替代供應商或製造商，我們將需要花費大量的管理時間和費用來識別、鑑定流程並將流程轉移給替代供應商或製造商。將技術轉移到其他站點可能需要額外的流程、技術和驗證研究，這些過程、技術和驗證研究成本高昂，可能需要相當長的時間，可能不會成功，並且在大多數情況下需要FDA的審查和批准。任何尋找和鑑定新供應商或製造商的需求都可能顯著延遲我們臨牀資產的生產，對我們營銷臨牀資產的能力產生不利影響， 並對我們的業務產生不利影響。我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得更換。此外， 我們和我們的製造商目前沒有大量的藥品和其他材料庫存。 藥物或其他材料的供應或臨牀資產生產的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 無法直接控制我們的合同供應商和製造商是否有能力保持足夠的產能和能力來滿足我們的需求，包括質量控制、質量保證和合格的人員。雖然我們最終負責確保遵守cGMP和GACP等法規要求，但我們依賴我們的合同供應商和製造商 日常遵守cGMP或GACP來生產原材料、原料藥和成品。我們的合同供應商和製造商用於生產原料藥和其他物質和材料或成品用於商業銷售的設施必須通過 檢查，並獲得FDA和其他相關監管機構的批准。我們的合同供應商和製造商必須遵守FDA通過其設施檢查計劃和審查提交的技術信息執行的cGMP和GACP要求。 如果任何產品或臨牀資產或組件的安全性因未能遵守適用法律或其他 原因而受到損害，我們可能無法成功將受影響的產品或臨牀資產商業化或獲得監管部門的批准， 我們可能需要對由此造成的傷害承擔責任。這些因素中的任何一個都可能導致臨牀前研究、臨牀試驗或監管機構提交或批准我們的臨牀資產的延遲或終止，並可能導致更高的成本或導致我們無法 及時或根本無法有效地將我們批准的產品商業化。

此外，這些合同製造商還與其他公司合作，為此類公司供應和製造材料或產品，這也使我們的供應商和製造商面臨生產此類材料和產品的監管風險。因此， 無法滿足生產這些材料和產品的監管要求也可能影響合同供應商或製造商設施的監管審批。如果FDA或類似的外國監管機構不批准 這些設施用於供應或製造我們的臨牀資產，或者如果它在未來撤回批准，我們可能需要 尋找替代供應或製造設施，這將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的臨牀資產的能力產生負面影響。

如果我們的任何第三方承包商因任何原因終止為我們供應、製造或分銷臨牀藥品供應 ，我們可能無法與替代第三方承包商達成安排，或按合理的商業條款這樣做。此外，如果我們與此類第三方承包商的關係終止，我們可能會對我們所依賴的各自許可證 產生負面影響，從而影響我們獲得監管部門的批准或將我們的臨牀資產商業化的能力。

我們對合同製造商和供應商的依賴進一步暴露了他們或有權訪問其設施的第三方可能會訪問並挪用我們的商業祕密或其他專有信息的可能性。

此外，我們的某些供應商的製造設施位於美國以外。這可能會導致將我們的產品或臨牀資產或其組件進口到美國或其他國家/地區的困難 ，原因包括監管機構批准要求或進口檢查、進口文件不完整或不準確或包裝有缺陷。

我們 目前依賴與第三方達成的協議來許可我們的臨牀資產。在短期內，我們打算依賴第三方獲得臨牀資產以及未來合作伙伴關係可能產生的資產的許可。

我們 目前依賴與第三方的協議來授權大型製藥公司的臨牀資產。例如，我們與聖喬治街簽訂了協議，根據協議，我們從聖喬治街獲得臨牀資產的許可，而聖喬治街又從阿斯利康獲得此類資產的許可。如果我們違反協議，終止協議(S)可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們的業務戰略在很大程度上依賴於我們將臨牀資產商業化的能力，以及我們達成與此類臨牀資產相關的許可協議的能力對我們業務的成功至關重要。此外，我們不是聖喬治街與阿斯利康之間的許可協議的一方，聖喬治街可能與第三方就其許可的臨牀資產的開發達成其他協議。終止此類第三方協議可能會對我們的運營產生實質性影響或造成實質性中斷。雖然我們持有自己的知識產權不在我們與第三方協議的範圍內，但終止協議可能會 對我們的業務和將我們的臨牀資產商業化的能力產生不利影響。這些第三方在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。我們嚴重依賴這些參與者來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並且只控制他們活動的某些方面。

我們 可以選擇在開發期間或批准後的任何時間不繼續開發或商業化我們的任何臨牀資產，這將減少或消除我們對這些臨牀資產的潛在投資回報。

我們 可能出於各種原因決定停止開發我們的任何臨牀資產，或不繼續將我們批准的一項或多項臨牀資產商業化，包括出現使產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭，或者任何時候更改或未能遵守適用的法規要求。如果我們終止我們已投入大量資源的計劃 ，我們將不會從投資中獲得任何回報，並且我們將錯過將這些資源分配到潛在更高效用途的預期機會 。

如果 我們無法吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功開發或商業化我們的臨牀資產或以其他方式實施我們的業務計劃。

我們在競爭激烈的製藥行業中的競爭能力取決於其能否吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、銷售、市場營銷和其他人員。我們高度依賴我們的管理層，包括首席執行官David·塔波爾恰伊。失去這些人員中的任何一個人的服務都可能阻礙、延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成、我們臨牀資產的商業化，或者我們的許可 或收購新資產，並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去其中任何一個人的服務，我們可能無法及時找到合適的替代人員，或者根本無法找到合適的替代人員，

因此，我們的業務可能會受到損害。我們不為這些個人的生命或我們任何其他員工的生命維護“關鍵人物”保險單。為了留住有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還提供隨着時間推移而授予的股票期權。

由於生物技術、製藥和其他行業對 人才的激烈競爭，我們 未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。我們可能很難吸引有經驗的人員 到公司，並且可能需要花費大量的財務資源來招聘和留住員工。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司 擁有比我們更多的財務和其他資源，不同的 風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。如果我們無法吸引和留住實現業務目標所需的人員，我們可能會遇到 限制，這將損害我們實施業務戰略和實現業務目標的能力。

此外，我們還擁有科學和臨牀顧問，幫助我們制定開發和臨牀策略。這些顧問 不是我們的員工，可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性 。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，協助這些公司開發可能與公司競爭的產品或技術。

我們 目前營銷能力有限，沒有銷售組織。如果我們沒有在自己或通過第三方建立銷售和營銷能力，則在成功進行第二階段試驗後，我們的商業化將受到限制，只能許可與第三方的交易。

我們 目前營銷能力有限，沒有銷售組織。如果我們沒有在自己或通過第三方建立銷售和營銷能力，則在成功進行第二階段試驗後，我們的商業化將受到限制，只能許可與第三方的交易。要在美國、加拿大、歐盟和我們尋求進入的其他司法管轄區將我們的臨牀資產商業化(如果獲得批准)，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排 執行這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。雖然我們的管理團隊在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面擁有 以前受僱於其他公司的經驗，但作為一家公司，我們之前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有 經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員的能力，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，以及有效管理地理分散的銷售和營銷團隊 。如果我們的內部銷售、營銷和分銷能力發展出現任何失敗或延遲，都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的其他第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者替代其自身的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地 將我們的臨牀資產商業化。如果我們不能成功地將我們的臨牀資產商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。

我們的 未能成功許可、收購、開發和營銷其他臨牀資產或經批准的產品，將削弱我們發展業務的能力 。

我們 打算授權、收購、開發和營銷其他產品和臨牀資產，我們可能會授權或收購商業階段的產品或從事其他戰略交易。由於我們的內部研發能力有限，我們可能 依賴製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。 此戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和選擇有前景的藥物臨牀資產和產品的能力， 與其當前所有者談判許可或收購協議，併為這些安排提供資金的能力。

提議、談判和實施臨牀資產或批准產品的許可或收購的過程既漫長又複雜。 其他公司，包括一些擁有大量財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們爭奪臨牀資產和批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中。此外，我們 可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期 好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款或根本無法獲得額外臨牀資產的權利。

此外，我們收購的任何臨牀資產在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀 FDA和適用的外國監管機構的測試和批准。所有臨牀資產都容易出現藥品開發中常見的失敗風險，包括臨牀資產可能不會被證明足夠安全且 有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能保證我們收購的任何經批准的產品將以有利可圖的方式生產或銷售或獲得市場認可。

我們可能考慮的其他 潛在交易包括各種不同的業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或中斷我們的管理 或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易涉及許多潛在的運營和財務風險，包括：

因此，不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，並且我們完成的任何交易 都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們臨牀資產中使用的原料藥及其他物質和材料的製造和供應是一項複雜且具有技術挑戰性的工作， 製造、測試、質量保證和分銷供應鏈中的許多環節都可能出現故障， 產品製造和分銷後可能存在潛在缺陷。

原料藥、其他物質、原料和成品的製造和供應在技術上具有挑戰性。超出我們直接控制範圍的變化可能會影響我們臨牀資產的質量、數量、價格和成功交付，並可能阻礙、推遲、限制或阻止我們臨牀資產的成功開發和商業化。錯誤和處理不當並不少見，會影響成功的生產和供應 。其中一些風險包括：

這些因素中的任何一個都可能導致與我們的臨牀試驗、監管提交、所需審批或臨牀資產商業化相關的延遲或更高成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的 經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營 業績低於預期。

本公司自業務合併以來及業務合併前的Old Conduit的業務主要限於研究和開發我們的臨牀資產，並對我們的臨牀資產進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們 尚未獲得監管部門對我們任何臨牀資產的批准。因此，投資者對我們未來的成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的經營歷史或市場上獲得批准的產品那樣準確。 此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的， 可能很難預測，包括以下因素：

股權證券所有權的集中 可能會延遲或阻止控制權的變更。

截至2024年4月16日，Corvus Capital Limited(董事會成員里根博士擔任首席執行官)、阿爾戈控股有限公司和里根博士個人合計持有45,593,799股我們的普通股，約佔我們已發行普通股的61.8%，聖喬治街資本持有我們普通股4,749,816股，約佔我們已發行普通股的6.4%，保薦人持有我們普通股4,105,250股的所有權權益 ，約佔我們已發行普通股的6.4%。因此，我們的少數股權持有人可能有能力決定公司需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉董事會全體董事 董事會成員和批准重大公司事項。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的主要股東Corvus Capital Limited、Algo Holdings，Inc.和Andrew Regan實益擁有超過50%的已發行普通股，這將使我們被視為納斯達克規則下的“受控公司”。

截至2024年4月16日，Corvus Capital Limited、Algo Holdings，Inc.和Andrew Regan(我們的董事之一)實益擁有我們股本的61.7%的投票權。由於Corvus Capital Limited、Algo Holdings，Inc.和Dr.Regan實益擁有我們50%以上的流通股，因此我們是納斯達克規則下的“控股公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的公司是“受控公司”，因此， 可以選擇豁免遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

由於 是一家“受控公司”，我們可能會選擇依賴這些豁免中的一部分或全部，但我們不打算利用這些豁免中的任何一項。儘管我們不打算利用這些豁免，但我們作為受控公司的地位 可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

外幣波動 可能會對我們報告的經營業績產生影響。

我們對外幣匯率波動的風險敞口主要來自與編制我們的合併財務報表相關的換算風險，以及與使用我們的 本位幣以外的貨幣進行交易相關的交易風險。雖然我們的合併財務報表是以美元報告的，但我們的海外子公司的財務報表是以英鎊作為功能貨幣編制的，然後再換算成美元。我們無法準確地 預測英鎊未來匯率變化的性質或程度，或英鎊兑美元匯率的變化幅度。外匯匯率對我們無法控制的因素很敏感。此外，英國脱歐已經並可能繼續造成貨幣匯率的大幅波動，特別是美元和英鎊之間的大幅波動。外幣匯率的這些波動 可能會對我們的運營業績產生負面影響，並影響報告的財務業績。

我們的經營業績和流動性需求可能會受到市場波動和經濟低迷的負面影響。

我們的經營業績和流動性可能會受到美國和世界其他地區經濟狀況的負面影響。非必需醫療產品和程序的市場可能特別容易受到不利經濟條件的影響。 一些患者可能認為我們的某些臨牀資產是可自由支配的，如果此類產品無法全額報銷，對這些產品的需求可能會與我們目標患者羣體的可自由支配支出水平掛鈎。基於國內和國際的經濟狀況和擔憂，國內和國際的股票和債務市場已經並可能繼續經歷高度的波動和動盪。如果這些經濟狀況和擔憂持續或惡化，市場繼續波動，我們的經營業績和流動性可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括對我們某些產品的需求減弱 ，並使我們在必要時更難籌集資金。此外，儘管我們計劃主要在美國銷售我們的產品，但我們未來可能會擁有擁有廣泛全球業務的合作伙伴，這間接使我們面臨 風險。

我們 與高質量、經認可的金融機構保持現金和現金等價物。然而，其中一些賬户超過了 政府擔保的限額，雖然我們認為我們不會因為這些存款機構或投資的財務實力而面臨重大信用風險，但其中一個或多個存款機構的倒閉或這些 投資的違約可能會對我們收回這些資產的能力造成重大不利影響和/或對我們的財務狀況造成實質性損害。

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全 和數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，我們必須以安全的方式進行這些工作，以維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們信息技術系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統，使此類系統可能容易受到服務中斷 和安全漏洞的影響，原因包括我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為、惡意第三方的攻擊，或者我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。對這些機密、專有或商業祕密信息進行保密對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們 已採取措施保護此類信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將 防止系統中的服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的機密信息的未經授權或無意中的錯誤使用或泄露。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、 欺騙或其他形式的欺騙或任何其他原因，都可能使其他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、 丟失或機密信息泄露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響。

如果我們的內部計算機系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，我們的計算機系統以及我們當前和未來的任何合作伙伴、承包商和顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。 雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的製造活動、開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來的臨牀試驗的生產記錄或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。 如果我們遇到安全漏洞、我們的在線來源被黑客攻擊或我們經歷了數據泄露，可能會導致機密的臨牀 試驗數據泄露給競爭對手和市場。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任 ，我們的產品和臨牀資產的進一步商業化和開發可能會被推遲。

有關知識產權的風險

未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響。

我們的業務依賴於我們的知識產權和專有技術，而知識產權和專有技術的保護對我們業務的成功至關重要。 我們依靠商標、版權和商業祕密法律、許可協議、知識產權轉讓協議、 和保密程序來保護我們的知識產權。此外，我們依靠專有信息(如行業 祕密、技術訣竅和機密信息)來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常試圖通過要求代表我們開發知識產權的員工和顧問與我們共享信息的第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議 可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權的情況下， 可能無法提供足夠的補救措施。例如，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議 也可能被故意違反或無法阻止披露、第三方侵權或挪用我們的專有 信息，其期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用 專有信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手 或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們的知識產權和其他專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務 地位產生不利影響。

儘管我們努力保護我們的專有權，但其他各方可能無意或故意地披露、獲取或使用我們的技術或系統，這可能允許未經授權的各方複製我們的平臺或其他軟件、技術和功能的方面，或者 獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，未經授權的各方還可能嘗試或成功嘗試 通過各種方法獲取我們的知識產權、機密信息和商業祕密，包括從我們的網站或移動應用程序中竊取公共數據或其他內容、網絡安全攻擊以及保護這些數據的法律或其他方法 可能是不夠的。監控對我們的知識產權、專有技術或機密信息的未經授權的使用和披露可能是困難和昂貴的，我們不能確保我們採取的步驟將防止對我們的知識產權或專有權利的挪用或侵犯 。

我們 已註冊了業務中使用的網站的域名，即www.guarditpharma.com。本年度報告中包含的網站 地址並不包括或通過引用將公司網站上的信息納入本文件。

競爭對手 已經並可能繼續採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致 用户困惑。此外，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠 。此外，未來可能需要向美國專利商標局或美國及海外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定他人專有權利的有效性和範圍。我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟都可能代價高昂且耗時，並可能導致我們的知識產權無效或無法強制執行，否則可能會給我們帶來負面後果。即使我們就此類侵權行為起訴其他 方，該訴訟也可能對我們的業務產生不利後果。此外，我們可能無法及時或成功地 申請專利或註冊我們的商標或以其他方式保護我們的知識產權，這可能會對我們的市場份額、財務狀況和運營結果造成負面影響。我們為保護、維護或執行我們的專有權所做的努力在未來可能得不到尊重，或可能被宣佈無效、規避或挑戰，並可能導致鉅額成本和資源轉移 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，也無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標記價值的域名 。

我們 已經註冊了我們業務中使用的域名。如果我們失去使用該域名的能力，無論是由於商標 主張、未能續訂適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫使用新域名來營銷我們的業務，這可能會對我們造成重大傷害，或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。 我們可能由於各種原因而無法在美國以外獲得首選域名，包括因為它們已被其他人持有。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試通過使用與我們的域名類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似於 或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標記的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護我們臨牀資產的專利將是非常昂貴的。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。此外，一些外國 國家/地區的法律對知識產權的保護程度不及美國法律。因此，我們可能無法阻止 第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區 使用我們的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的 地區，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去， 可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法發佈的風險，並可能引發 第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施 如果有的話，可能沒有商業意義。此外，歐洲某些國家和某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果我們的專利受到侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們的補救措施可能會受到限制，這可能會使這些專利的價值大幅縮水。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們 擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。我們保護和執行知識產權的能力也可能受到外國知識產權法不可預見的變化的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期 維護費和年費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(“USPTO”)和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構在專利申請過程中要求遵守一系列程序、文件、費用支付和其他類似規定 。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式補救疏忽，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付 費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們臨牀資產的專利和專利申請 ，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

如果 我們未能遵守我們在知識產權許可協議下的義務，我們可能會失去對我們業務非常重要的許可權 。

我們 是某些許可協議的一方，這些協議對我們施加了各種盡職調查、里程碑、特許權使用費、保險和其他義務。 如果我們未能遵守這些義務，相應的許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們 可能無法開發或營銷受影響的臨牀資產。我們的業務戰略取決於我們將臨牀資產商業化的能力，而我們與此類臨牀資產簽訂許可協議的能力對我們業務的成功至關重要。 此類權利的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。有關這些許可證安排的更多 信息，請參閲“業務-戰略聯盟和安排”。

如果 我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，費用高昂且耗時，而且不利的結果 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於其在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的臨牀資產和使用我們的專有技術的能力。我們不能保證營銷和銷售此類候選產品和使用此類技術不會侵犯現有或未來的專利。在與我們的臨牀資產相關的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張 以及頒發更多專利，其他人可能會斷言我們的臨牀資產、技術或交付方法或使用侵犯了他們的專利權的風險增加了。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或它們的使用方法，以及這些專利中的哪些可能是有效和可強制執行的。因此，由於在我們的領域中頒發的大量專利和提交的專利申請數量眾多，因此可能存在第三方聲稱他們擁有涵蓋我們臨牀資產、技術或方法的專利權的風險。

此外，我們的臨牀資產或專有技術可能會侵犯或被指控侵犯第三方的專利。我們不能確定其他人沒有就我們自己和授權內頒發的專利或我們未決的申請所涵蓋的技術提交專利申請，因為美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物 往往落後於實際發現。我們的競爭對手可能已經提交併可能在未來提交涉及我們的臨牀資產或技術的專利申請 。任何此類專利申請可能優先於我們自己的和 許可中的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得涉及此類技術的已頒發專利的權利。 如果另一方就與我們擁有或許可給我們的發明類似的發明提交了美國專利申請，我們或 許可技術的情況下，許可人可能必須在美國參與幹擾程序，以確定發明的優先級。

我們 可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，指控我們的臨牀資產或專有技術侵犯了這些第三方的知識產權，包括訴訟。 這些訴訟可能聲稱存在此類藥物的現有專利權，此類訴訟可能代價高昂，可能會對我們的經營業績產生不利影響，並轉移管理和技術人員的注意力，即使我們沒有侵犯此類專利 或針對我們的專利最終被確定為無效。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們向對方支付侵犯對方專利的損害賠償金。

由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可。 這些許可可能不按商業上可接受的條款提供，或者根本不適用。即使我們能夠獲得許可證，許可證 也可能要求我們支付許可費和/或版税，而授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權，或者此類權利可能是限制性的，並限制我們現在和未來的活動 。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或被許可人無法以可接受的條款獲得許可，我們或被許可人可能會被阻止將產品商業化或被迫停止我們業務的某些方面。

除了可能對我們提出的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方，包括 美國專利商標局宣佈或批准的幹預、派生、重新審查或其他授權後訴訟，以及 外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。

在生物技術和製藥行業中，一般都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。到目前為止，還沒有人對我們提起過侵權訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能損害我們籌集額外資金的能力，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

因為 我們依賴於某些第三方許可方和合作夥伴，並且在未來將繼續這樣做，如果我們的許可方或合作伙伴之一因侵犯第三方的知識產權而被起訴，我們的業務、財務狀況、經營業績和潛在客户可能會受到影響，就像我們被直接起訴一樣。除了面臨訴訟風險，我們還同意賠償 某些第三方許可方和合作夥伴因我們的專有技術引起的侵權索賠，我們已經或可能與我們的一些許可方和合作夥伴簽訂成本分攤協議，這可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用 ，無論所指控的侵權是否由我們的專有技術造成。在 某些情況下，這些成本分攤協議還可能要求我們承擔比僅基於我們的技術承擔更大的侵權損害賠償責任。

發生上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或許可人的專利的訴訟，或者 可能會對我們提出其他索賠，這可能是昂貴和耗時的。

競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能需要提交 侵權索賠以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能既昂貴又耗時，尤其是對於我們這樣規模的公司。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利權利要求不包括其技術 或未滿足對侵權者授予禁令所需的因素為理由，拒絕阻止另一方使用爭議技術。對任何訴訟或其他訴訟的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效、狹義解釋或修改的風險，從而 不涵蓋我們的臨牀資產。此外，這種不利的決定可能會使我們的專利申請面臨無法發放或發放的風險， 範圍有限且可能不足以涵蓋我們的臨牀資產或阻止其他公司銷售類似產品。

針對我們的專利申請或我們許可人或潛在合作伙伴的專利申請，可能需要通過幹擾、 派生或向USPTO提起的其他訴訟來確定發明的優先權或可專利性。我們提起的訴訟或USPTO訴訟可能會 失敗或可能被第三方援引。即使我們勝訴，國內或國外訴訟或美國專利商標局或外國專利辦公室訴訟也可能導致鉅額成本並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與許可方或潛在合作伙伴一起防止盜用我們的專有權，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護此類權利的國家/地區。

此外， 由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的發現，因此在此類訴訟或其他訴訟程序中，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。 此外，在此類訴訟或訴訟程序的過程中，可能會公開宣佈聽證結果、 動議或其他臨時程序或事態發展，或公開訪問相關文件。

此外，2023年8月，在業務合併之前，我們現在的全資子公司Conduit Pharmaceuticals Limited收到了 Strand Hanson Limited（“Strand”）的一封信函，聲稱根據之前執行的信函，其應支付諮詢費。 Conduit拒絕並對信函的全部實質內容提出異議。在遭到拒絕後，Strand於2023年9月7日向英格蘭和威爾士商業和財產法院提出索賠 ，聲稱其有權獲得200萬美元的付款，並且如果業務合併完成，將發行650萬股普通股。我們打算大力辯護 這些主張。無論結果如何，訴訟可能會影響我們的業務，原因包括辯護法律成本和 轉移我們管理層的注意力。

我們 對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了我們的商業祕密被盜用 或泄露的可能性，而且與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露 和保護其他專有信息。

我們 認為專有商業祕密或機密專有技術和非專利專有技術對我們的業務非常重要。我們可能依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。

為保護此類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議以及材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議(如果適用)。這些協議通常 限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。但是，現任或前任員工、顧問、合作者、承包商和顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密 被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。強制要求第三方非法獲取並使用商業祕密或機密專有技術是昂貴、耗時且不可預測的。保密協議的可執行性因司法管轄區而異。

此外，這些協議通常會限制我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問 發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作伙伴發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業機密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的前僱主或他們的以前或現在的客户的所謂商業機密。

由於 在生物技術和製藥行業很常見，我們的某些員工以前受僱於其他生物技術 或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們聘請顧問幫助 IT開發我們的產品和臨牀資產，其中許多人以前受僱於其他生物技術或製藥公司，或可能以前或現在向其他生物技術或製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。 我們可能會受到指控，稱這些員工和顧問或我們無意或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前或當前客户的商業機密或其他專有信息。儘管到目前為止，我們不知道有任何此類索賠被指控，但如果發生此類索賠，可能需要提起訴訟來抗辯任何此類索賠。即使我們成功地對任何此類索賠進行了辯護，任何此類訴訟都可能曠日持久、成本高昂，分散我們的管理層 團隊的注意力，不被投資者和其他第三方看好，並可能導致不利的結果。

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標 。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度 。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外， 其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊其商標和商品名稱，並根據其商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭， 我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移 並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的 專有信息可能會丟失，或者我們可能會遭受安全漏洞。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息，並存儲在我們的數據中心和網絡中。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。 儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或因員工失誤、瀆職或其他中斷而被破壞。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類物質安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、嚴重的監管處罰、擾亂我們的運營、損害我們的聲譽， 並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並推遲我們的臨牀資產的臨牀開發。

與證券市場和投資我國股票有關的風險

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的可贖回權證在納斯達克資本市場上市。雖然我們滿足了納斯達克的最低初始上市標準，通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們無法向投資者保證我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。無法遵守納斯達克持續的要求或標準可能會導致我們的普通股被摘牌，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 並可能導致普通股價值下降。

如果我們的普通股在納斯達克全球市場被摘牌，並且在普通股退市之日，我們普通股的交易價格低於每股5美元，我們普通股的交易也將受到根據交易法頒佈的某些 規則的要求。這些規則要求經紀自營商在涉及被定義為“細價股”的股票的任何交易時額外披露信息，並對經紀自營商將細價股 出售給現有客户和認可投資者(通常是機構)以外的人提出了各種銷售慣例要求。這些額外的要求可能會阻礙經紀交易商進行被歸類為細價股的證券的交易，這可能會嚴重限制此類證券的市場價格和流動性，以及購買者在二級市場出售此類證券的能力。細價股通常被定義為市場價格低於每股5.00美元的任何非交易所上市股權證券，但某些例外情況除外。

我們 預計在可預見的未來不會支付任何股息。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是股東唯一的收益來源。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定，除有限的 例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對 董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦法院或州法院提起。 任何購買或以其他方式收購我們的股本股份的個人或實體應被視為已收到我們公司註冊證書中的論壇條款的通知，並同意該法院的條款。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，美國聯邦地區法院應成為解決任何根據證券法和交易法提出訴訟原因的投訴的獨家論壇。股東不得放棄排他性論壇條款或聯邦證券法(及其下的規則和條例)。

2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項判決， Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它認為，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法庭條款 根據特拉華州法律是表面有效的。我們打算 執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。

此 選擇法院條款可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛向其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對此類索賠提起訴訟，並且， 如果股東提出此類索賠，則選擇法院條款可能會導致股東因提起此類索賠而產生的成本增加，因為該股東將被要求向位於特拉華州的州或聯邦法院提出索賠。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低我們普通股的市場價格 。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定 還可能增加股東選舉董事和採取其他公司行動的難度。這些規定包括：

這些 條款可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。根據我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律，這些 和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試， 降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並導致普通股的市場價格低於沒有這些條款時的市價。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 相反地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的 業務或市場的研究和報告。目前，我們沒有任何分析師覆蓋範圍，未來可能也不會獲得分析師覆蓋範圍。如果 我們獲得分析師覆蓋範圍，我們將無法控制此類分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級或改變了他們對這類股票的看法，普通股的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道本公司或未能定期發佈有關本公司的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股的股價或交易量下降。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務 ，並且我們免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的 諮詢投票的要求。我們無法 預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)截至第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000萬的財年結束，(Ii)我們在該財年的總收入達到12.35億美元或更多的財年結束，(Iii)我們在三年內發行超過10美元億的不可轉換債券的日期，或(Iv)根據證券法提交的有效註冊聲明，首次出售我們普通股的日期 五週年之後的財政年度結束。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級職員簽訂的附則和賠償協議規定：

與財務和資本要求相關的風險

我們 未來將需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，我們可能需要推遲、限制、減少或停止我們的運營。

自成立以來，我們的業務已消耗了大量現金。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1,130美元萬，截至2023年12月31日的財年淨虧損為50美元萬。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用 並增加運營虧損。我們的業務將需要大量額外資本來實施我們的長期業務計劃和開發臨牀資產。我們籌集額外資金的能力可能會受到 潛在的全球經濟狀況惡化以及美國信貸和金融市場最近的中斷和波動的不利影響。由於我們需要額外的資金，我們可能會尋求通過出售額外的股權證券、債務融資、 和/或戰略合作協議來為我們的運營提供資金。我們不能確定在需要時是否會從這些來源中的任何一個獲得額外的融資，或者如果有，是否會以優惠條款獲得額外的融資。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們通過出售普通股或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權權益將被稀釋。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使我們當時並不迫切需要額外資本。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或臨牀資產的寶貴權利，或者以我們可能無法接受的條款授予許可證。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能不得不將我們的資產的擔保權益授予未來的貸款人，我們的償債成本 可能很高，而且貸款人在未來涉及公司的任何破產或清算中可能擁有優先地位。

2024年4月12日，納斯達克上報道的我們普通股的最後報價為每股3.18美元。目前，本公司認股權證的行使價 高於我們普通股的當前市場價格。因此，該等認股權證不太可能獲行使 ，因此本公司預期短期內不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。 是否有任何認股權證持有人決定行使該等認股權證，從而為本公司帶來現金收益，則很可能 取決於任何該等持有人作出決定時我們普通股的市價。

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求限制我們的技術開發，或者大幅削減或減少我們的業務。我們可能被迫出售或處置我們的權利或資產。任何無法以商業上合理的條款籌集足夠資金的情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務倒閉，我們的公司解散和清算，而投資者幾乎沒有回報 或沒有回報。

作為上市公司運營，我們 將繼續招致顯著增加的成本，我們的管理層將被要求 將大量時間投入到新的合規計劃中。

作為一家上市公司，根據《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用的證券規則和法規，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、根據其頒佈和即將頒佈的規則和 條例，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則和條例， 給上市公司帶來了不確定性，增加了我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規章制度的成本和時間。我們預計這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，並將把管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

此外， 建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。 我們可能仍然是“新興成長型公司”，直到(I)2027年2月7日之後的財政年度的最後一天(SPAC IPO完成五週年)，(Ii)截至本財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過70000萬的財年的最後一天；(Iii)本財年的最後一天，我們在該財年的總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算) 或(Iv)我們在前三年發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。此外， 不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響 收益。

我們 可能會根據員工激勵計劃增發普通股或優先股，這將稀釋我們 股東的利益。

我們 可能會根據員工激勵計劃增發大量普通股或優先股。增發 普通股或優先股：